附件 99.2

此 文件和随附的委托书非常重要，需要您立即注意。

如果您对本文件的内容和/或您应该采取的措施有任何疑问，建议您立即向您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或根据《2000年金融服务和市场法》(经修订)正式授权的其他独立财务顾问寻求您自己的 独立财务建议，如果您是英国居民，他们是股票和其他证券方面的专家，如果您不是英国居民，则向另一位适当授权的独立 顾问寻求。

如果您已出售或以其他方式转让您在4D Pharma plc持有的所有普通股，您应尽快将本文件和随附的委托书转发给买方或受让人，或通过其完成出售或转让的股票经纪人、银行或其他代理人，以便转发给买方或受让人。但是，此类文件不应在任何司法管辖区内转发或传输，因为此类行为会违反该司法管辖区的相关法律。 如果您仅出售或已出售或以其他方式转让您持有的部分本公司普通股，您应保留这些文件，并立即咨询通过其进行出售或转让的股票经纪人、银行或其他代理。

此 文档应作为一个整体阅读。请注意本文件第一部分所载署长的来函，其中列出了如果大会上提出的决议不获通过将产生的后果。

根据招股章程规定，募集资金无需 招股说明书。招股章程条例“一词是指在英国具有法律效力的(欧盟)2017/1129号条例。

本文件 不包括AIM规则下的准入文件，伦敦证券交易所本身也未审核或批准本文件的内容。AIM是一个主要为新兴或较小公司设计的市场，与较大或较成熟的公司相比，这些公司往往具有更高的投资风险。AIM证券不被纳入英国上市管理局的官方名单。与官方名单相比，AIM的规则要求较低。需要强调的是，目前并无申请将新股纳入正式上市名单。

4D Pharma PLC(内部管理)

(在英格兰和威尔士注册，注册号为08840579)

私人配售

208,333,333股新普通股和/或

217,391,304张预付款认股权证

股东大会通知

詹姆斯·理查德·克拉克和David约翰·派克(“联合管理人”)均为InterPath Limited(伦敦舰队广场10号9楼，EC2M 7RB)的联合管理人，已以4D Pharma Plc(管理中)的联合管理人的身份签署了本文件，他们及其公司、合作伙伴或员工均不会就本文件或其任何附件中所列的任何内容或陈述承担任何个人责任；或本公司未能遵守、履行或遵守本文件或其任何附件或下文所载股东大会成果项下的任何责任；或根据或与任何相关安排或谈判有关的任何安排或谈判；或根据或就本文件或其任何附件作出的任何文件或保证而作出的任何文件或保证。在英国以外的司法管辖区发布、出版或分发本文档可能受到适用法律或法规的限制，并且本文档不构成在任何司法管辖区 出售或发行或征求购买本公司证券的任何要约或邀请的一部分。在英国以外司法管辖区的人员应了解并遵守该司法管辖区适用的任何此类法律或法规要求。如果未能做到这一点，可能构成违反任何此类司法管辖区的证券法。

在行使认股权证时可发行的新普通股、认股权证或证券均无 根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)或根据美国任何州的证券法 注册。在没有注册的情况下，新普通股和认股权证不得在美国发行或出售，除非获得《证券法》和任何适用的州或地方证券法的注册要求的适用豁免。 尚未也不会从加拿大任何省或地区的证券委员会获得相关许可。 澳大利亚证券和投资委员会或南非金融服务委员会没有或将向其提交或登记与筹资有关的文件，也没有登记声明，向日本财务省提交与筹款或本文件有关的文件。因此，除若干例外情况外，新普通股及认股权证不得直接或间接在美国、加拿大、澳大利亚、日本或南非或任何其他司法管辖区(“受限司法管辖区”) 或向美国境内或加拿大、澳大利亚、日本或南非或任何其他受限司法管辖区的居民发售、出售、放弃、转售、认购或交付，或向美国境内或加拿大、澳大利亚、日本或南非或任何其他受限司法管辖区的居民发售、出售、放弃、认购或交付。本文档不直接或间接在美国境内或任何受限制的司法管辖区内发布、发布或分发 。

没有 任何人获授权代表本公司就筹资事宜作出与本文件所载陈述不符的任何陈述，任何此等陈述即使作出，亦不得被视为已获授权。任何人都不应将本文件的内容理解为法律、税务或财务建议，本文件的接受者应就本文件中描述的事项咨询自己的顾问。

本公司股东大会通告将于2023年1月16日上午9时正在品诚梅森有限责任公司位于利兹1 Park Row，LS1 5AB的办公室举行。(伦敦时间)(“股东大会”)载于本文件末尾。

如果 您需要代理人表格的硬拷贝(或有关如何填写、签署和退回表格的帮助)或协助以电子方式提交您的代理人预约，请致电Link Group，电话：+44(0)371664 0391。通话按标准地理费率收费，并且会因提供商而异。从英国境外打来的电话将按适用的国际费率收费。线路开放时间为上午9点。至下午5时30分， 周一至周五，不包括英格兰和威尔士的公共假日。

如果您以未经认证的形式(即CREST)持有您的普通股，您可以指定一名代表出席股东大会，方法是： 按照欧洲结算公司发出的CREST手册中规定的程序填写并发送一份CREST代理指令，以便登记处(根据CREST Participation ID RA10)在不迟于上午9时之前收到该指令。2023年1月14日。收到时间将被视为注册商能够通过询问 以CREST禁止的方式检索报文的时间。

本文件的副本也将在公司网站www.4dpharmaplc.com上提供。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本 文档包含的有关公司的陈述属于或可能是“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本文档中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。但不限于，任何以“目标”、“计划”、“相信”、“预期”、“目标”、“打算”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“估计”、 “项目”或类似实质内容的词语或术语或其否定词为前瞻性表述。这些前瞻性的 陈述并不是对未来业绩的保证，也没有经过公司审计师的审核。这些因素在公司年报的“风险因素”部分进行了讨论。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致任何此类个人或行业的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、业绩或成就大不相同。 这些前瞻性陈述基于对此类人士目前和未来的业务战略以及每个人未来运营环境的大量假设。过去的表现并不能保证未来的表现。投资者不应 过度依赖此类前瞻性陈述，除非法律或法规要求(包括满足《公司反洗钱规则》、《市场滥用条例》和/或《披露指引与透明度规则》的要求)，否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务(包括反映与此相关的任何预期变化或事件的任何变化)。, 任何该等声明所依据的条件或情况)。归因于本公司或代表本公司行事的任何人士的所有后续 前瞻性陈述，其全部内容均受上述警告性 陈述的明确限定。本文件中包含的所有前瞻性陈述均基于公司董事在本文件发布之日可获得的信息，除非指定了其他时间，并且本文件的张贴或接收不应导致本文所述事实自该日期以来没有发生任何变化的任何暗示。

发给海外人士的通知

本文件在某些司法管辖区的分发可能受到法律的限制，因此本文件的拥有者应了解并遵守任何此类限制。任何不遵守这些限制的行为都可能构成对任何此类司法管辖区证券法的违反。

目录

预期的主要活动时间表

备注

关键字 统计数据

备注

汇率

除非另有说明，否则本文档中使用的汇率为美元1.20美元：GB 1.00是《华尔街日报》2022年12月28日美国营业日开始时的汇率。

第 部分：

4D Pharma plc联合管理人致信(管理中)

4D 制药公司(管理中)

在英格兰和威尔士注册，注册号为08840579

C/O InterPath Consulting 4楼裁缝角

第三行 行

利兹 LS1 4DP

2022年12月30日

尊敬的 股东

股东大会通知

1. 简介

2022年6月24日，4D Phara plc进入破产管理程序，InterPath Consulting的詹姆斯·克拉克和David·派克被任命为4D Phara plc的联合管理人。本公司普通股于同日在AIM暂停买卖。该公司由牛津金融公司管理，持有约13,216,482美元的担保债务作为公司资产的抵押。2022年10月7日，这笔债务被总部位于美国的专业医疗保健投资者Armistice收购，目的是将债务 与股权投资一起转换为股权，使公司脱离破产管理。

作为本公司寻求退出管理层并寻求解除本公司普通股在AIM的停牌的中间步骤，融资方案由Armistice提供(联合管理人没有提供任何意见)。融资方案的股权部分 有待股东批准。根据融资方案的条款，本公司和停战已同意修订贷款协议，允许向本公司再提供1,600,000美元，以及新的附属贷款协议(根据该协议，邓肯·佩顿和亚历克斯·史蒂文森与停战一起担任本公司的贷款人)，允许向本公司额外提供600,000美元，以及一项总额高达15,000,000美元的股权筹资。此外，对贷款协议进行了 修订，允许到期未偿还金额可转换为普通股和/或预付权证 (有待股东批准)。

为取得融资方案，本公司须召开及举行股东大会，并于大会上向股东提交决议案，以取得所需的股东授权及豁免，以授权董事会配发融资方案所预期的普通股、预付权证及普通权证。

本文件的目的是解释融资方案的背景和理由，并向股东发出股东大会的通知，决议将在股东大会上提出。为免生疑问，联席管理人并无就筹款方案或筹款成功的可能性作出任何陈述，或就阁下希望在该股东大会上采纳的投票意向作出任何建议。同样，联合管理人没有就解除AIM普通股停牌的可能性作出任何陈述。

如果决议案在2023年1月20日收盘前仍未获得通过，融资方案的基本条件将得不到满足，本公司将不会为融资方案提供担保。在没有募集资金的情况下，本公司没有其他可行的 选择，而且由于没有其他资金来源，筹资未能完成的后果将是本公司将不得不停止交易，并进行破产清算，给股东带来零(或接近于零)的回报 。

本文档中使用的某些术语在本文档的第三部分中进行了定义。

2. 筹款的背景和原因

要退出管理，本公司将被要求偿还或以其他方式清偿所有有担保和无担保债权人(本文件日期的成本估计为2,140,189 GB)，不包括贷款协议和次级贷款协议项下的成本。该公司还必须能够证明它有足够的营运资金至少维持12个月。募集的额外资金将提供现金通道，使公司能够继续开展研究和临床活动，并优化Micro Rx平台、内部制造和临床流水线等关键技术领域的战略合作伙伴关系前景。

这项为选定候选产品的内部开发提供资金的战略，以及形成战略合作伙伴关系以利用公司的使能技术与MicroRx平台和制造能力相结合的战略，旨在通过最大化整体产品组合的价值来平衡公司持续的 资金需求。

融资中的1,500万美元股本部分须待股东通过决议案、本公司退出管理及解除AIM的普通股停牌后方可决定。决议还将允许将现有的有担保债务转换为股权。

由于 于股东大会通过决议案后，联席管理人拟在实际可行范围内尽快向法院申请 紧急上市聆讯，批准本公司退出管理。如果法院在紧急情况下批准上市，预计听证会将在通过决议后大约两周内举行。 如果法院批准退出管理，联合管理人将在收到并最终确定法院命令后离职(董事会将恢复其全部权力)，预计将在法院听证会后两天内 。

在本公司进入管理后不久，联合管理人和董事与本公司业务和/或资产的一系列潜在买家进行了广泛的谈判。尽管潜在竞购者(包括双方的法律顾问)进行了广泛的尽职调查和谈判，但由于许多 原因(包括时机、战略契合性和围绕行政管理的交易的复杂性)，所有投标都被撤回。

在没有募集资金的情况下，本公司没有其他可行的选择，而且由于没有其他资金来源，筹资未能完成的后果将是本公司将不得不停止交易，并进行破产清算，向股东产生零(或接近于零)的回报。

3. 收益的使用

筹资所得款项净额将首先用于支付持续管理的费用，包括偿还其未偿还的无担保债权人头寸(约2,140,189英镑)和退出管理，其次用于资助本公司的研究和临床活动以及上文第2节概述的一般企业用途。

4. 贷款协议、次级贷款协议、认购协议、预付款认股权证及普通认股权证详情

贷款 协议

贷款协议于2022年12月3日以修订函件的方式修订，并于2022年12月29日以进一步的 修订函件(“修订函件”)的方式进一步修订。

根据贷款协议的条款，贷款人(最初为Oxford Finance，现为停战)向本公司提供12,500,000美元的定期贷款(贷款协议下提供的7,500,000美元和10,000,000美元的进一步贷款从未动用)。修正案 将未提取的7,500,000美元和1,000,000美元定期贷款改为1,600,000美元的单一定期贷款(每笔未偿还的 定期贷款是一种“贷款”，连同“贷款”)。截至2022年12月29日(即本文件刊发前最后实际可行日期)，贷款协议项下未偿还本金为14,100,000美元。

修订函修订了贷款协议的 条款，以便在提取第二笔1,600,000美元的贷款之前，必须满足额外的先决条件。此外，根据贷款协议(经修订函件修订) 有关于首次公开发售时停牌返回的普通股的条款，停战有权要求贷款项下全部或部分已发行金额 按每股普通股0.06英磅转换为普通股或按每份预付股款认股权证0.0575英磅转换为普通股 认股权证(以及就每股普通股发行两份普通权证或根据修订函件发行的预付认股权证 )。根据修订函件的条款，贷款协议项下的利息在2024年3月31日之前不会支付，而贷款在摊销日期(不能早于2024年3月31日)之前不会摊销。

如 本公司以发行普通股的方式完成一次合共15,000,000美元或以上的股本募集(但不包括根据(I)根据认购协议配发普通股及/或(Ii)行使预付认股权证或普通权证的认购权而配发普通股而筹集的任何 金额)，而贷款 协议项下的金额仍未偿还，则停战协定有权要求本公司立即偿还50%。未偿还的金额(连同适用的利息)。

向股东发出换股通知的权利取决于股东决议案的通过，该决议案赋予本公司配发及发行普通股、预付权证及普通权证所需的权力。只有贷款人可以送达通知，要求将贷款转换为股份。如本公司收到换股通知后，于换股日未发行普通股、预付权证及普通权证，则本公司必须偿还换股通知所涉及的贷款。

若按此方式兑换贷款项下尚未偿还的全部金额，停战将有权获得207,541,667股普通股及415,083,334份普通权证或216,565,217份预付股权证及433,130,434份普通权证。

附属 贷款协议

于2022年12月3日，本公司订立附属贷款协议(“附属贷款协议”)，根据该协议，本公司获准取得附属贷款。与次级贷款相关的贷款人是停顿、邓肯·佩顿和亚历克斯·史蒂文森。邓肯·佩顿和亚历克斯·史蒂文森分别承诺借给公司150,000美元，停战公司承诺借给公司300,000美元，每种情况下都需要满足某些条件。如果根据修订函件 贷款协议(经修订函件修订)下的所有贷款均须根据修订函件的条款进行转换，则附属贷款的未偿还部分应按相同基准转换。

有关附属贷款协议的进一步资料载于本文件第II部分第3段。

订阅 协议

于二零二二年十二月三日，本公司与停战签订一项协议，该协议其后于二零二二年十二月二十九日修订及重述(“认购协议”)。根据认购协议的条款，Armistice已同意投资最多 $15,000,000用于认购普通股及/或预付权证(“认购事项”)。

订阅受多个条件的制约，包括决议的通过。

根据认购协议的条款，停战已同意认购普通股和预付款认股权证，详情如下：

对于根据认购协议认购的 普通股，停战已同意支付每股0.06 GB的价格。对于根据认购协议认购的预付款认股权证，停战已同意支付每份认股权证0.0575 GB的价格。

如果 认购协议中的认购义务迫使停战协定认购相当于9.9%以上的普通股。在扩大后的已发行股本中，Armistice将转而认购预付股权证。只要支付GB 0.0025，即可随时行使预付款权证。

停战协议 将获配发两份普通权证，根据 认购协议配发的每一份普通股或预付款项认股权证。其中一份普通权证可让持有人按行使价0.08英镑认购一股普通股，另一份则可让持有人按0.10英镑行使价格认购一股普通股。

有关认购协议的进一步信息，请参阅本文件第二部分第4段。

预付款 认股权证

预付款权证将由预付款权证工具构成。

根据预付股权证工具的条款，每份预付股权证可于授出日期后的任何时间行使，直至预付认股权证全部行使为止，惟不会根据预付认股权证发行普通股 ，否则任何持有人所持股份将超过4.99%。因行使有关权力而持有本公司合共投票权 。根据预付款授权书的规定，这一百分比限额可增加或减少，最高可达9.99%。预付款认股权证行使价格为GB 0.0025，可能会有某些调整。

预付股权证将不会单独获准在AIM交易，但在任何有效的预付股权证行使后产生的普通股将被允许作为本公司单一类别股票的一部分在AIM或行使预付股权证时交易本公司股票的相关交易所进行交易。

本文件第二部分第5段提供了关于预付款授权书的进一步信息。

普通的 认股权证

作为融资方案的一部分，将向停战公司配发两份普通权证，作为停战的代价，认购根据认购协议或在转换贷款或附属贷款时认购的每股 普通股或预付权证。普通权证将由普通权证文书组成。

根据普通权证文书的条款，每份普通权证均可于授出日期后 至普通权证发行日期五周年之前的任何时间行使，惟将不会根据普通权证 发行普通股，以致任何人士持有超过4.99%的普通权证。因行使有关权力而持有本公司合共投票权 。这一百分比上限可根据普通认股权证文书的规定增加或减少，最高可达9.99%。50%。如此发行的普通权证的行权价为0.08 GB，其余50%为行权价。按此方式发行的普通权证的行权价为0.10 GB。

普通权证将不会单独获准在AIM交易，但在任何有效行使普通权证后产生的普通股将被允许作为本公司获准在AIM或在行使普通权证时交易本公司股份的相关交易所交易的单一类别股份的一部分进行交易。

本文件第二部分第6段提供了有关普通认股权证的进一步信息。

5. 停战信息

Armistice 是一家全球性、多头/空头、价值导向和事件驱动型对冲基金，主要专注于医疗保健和消费领域。它主要投资于股票，在整个资本结构中可能是机会主义的。它寻求最大化候选投资的机会集 ，允许选择独特、集中的押注以产生不相关的回报。停战保持着重要的头寸和投资组合水平的对冲，以努力降低基数和市场风险。停战将其战略视为价值和事件的结合，旨在在所有市场产生令人信服的风险调整后回报。

6. 稀释

根据筹资及贷款和次级贷款转换而配发的普通股将占70.65%。本公司经扩大后的普通股股本。

根据集资、转换贷款及附属贷款及行使所有普通认股权证而配发的普通股将占87.84%。本公司经扩大后的普通股股本。

7. 其他信息

请股东注意本文件第二部分所载的补充资料。建议股东阅读本文档全文，不要只依赖本文档中提供的摘要信息。

8. 股东大会事务

董事目前并无充分授权根据集资配发新普通股、预付权证或普通认股权证，亦无根据贷款协议及附属贷款协议项下到期本金及利息的转换 配发普通股、预付权证及普通权证。因此，董事会现正寻求股东批准授权于股东大会上配发该等普通股及认股权证及取消有关该等配发的优先认购权 。

股东大会通告 载于本文件第22至24页，列明股东大会将予审议的事项。 有关股东大会将予审议的所有事项的说明如下。

决议 1是作为普通决议提出的。这意味着，要想通过该决议，必须有超过半数的选票支持该决议。

决议 2是作为一项特别决议提出的。这意味着，要想通过这项决议，至少必须有四分之三的选票支持该决议。

普通 分辨率

决议1-分配股份的具体授权

如获批准，决议案1将授权董事配发本公司股份或授出认购或转换任何证券为本公司股份的权利。此项授权仅限于就转换贷款及附属贷款及认购协议、预付认股权证及普通认股权证而配发股份及授予认购权 ，总面值最高为3,417,723.91 GB(约占本公司于股东大会通告日期已发行普通股股本的722.05%)。

特殊的 分辨率

决议 2-取消优先购买权

决议2如果获得批准，将授权董事以现金或其他方式向现有股东分配股权证券(如2006年《公司法》所定义)按比例他们的财产。此项授权仅限于配发与转换贷款及附属贷款及认购协议、预付认股权证票据及普通认股权证票据有关的权益证券，总面值最高为3,417,723.91 GB(约占本公司于股东大会通告日期已发行普通股股本的722.05%)。

9. 要采取的行动

我们 鼓励股东出席股东大会，大会将于上午9：00亲自举行。2023年1月16日，在利兹LS1 5AB公园街1号品诚梅森有限责任公司的办公室。股东大会安排如有任何需要更改，将透过本公司网站www.4dpharmaplc.com通知股东。

强烈鼓励不亲自出席的股东 委任股东大会主席或其他能够亲自出席股东大会的人士作为他们的代表，代表股东投票。如何做到这一点的详细信息在所附的委托书中列出。

大会上的 业务将仅限于正式业务部分，不会就业务业绩或问答环节进行更广泛的演示。将有机会在大会上亲自提出任何问题。如任何股东 有任何问题想在股东大会前向董事会提出，请于不迟于2023年1月12日营业时间结束前以电邮(ir@4dpharmaplc.com)向本公司提出。所有提交给公司的电子邮件应在主题 行‘股东大会问题’和您的投资者代码，可在您的股票上找到。本公司将尽其合理努力回复收到的所有电子邮件，但如(I)这样做会涉及机密信息或内幕信息的披露，(Ii)已在网站上以回答问题的形式给出答案，或(Iii)回答问题不符合本公司的利益，则不要求本公司回复任何问题 。

无论您是否计划参加股东大会，强烈建议股东尽早通过委托书就将在股东大会上处理的事务提交投票。

要 指定代理，您可以：

建议股东指定大会主席为其代表，以确保投票符合他们的意愿。

委托书表格 应尽快用随附的写有地址的信封或提交的电子委托书交回，无论如何，请于上午9时前送达本公司的登记员。2023年1月14日。

如果英国的邮政服务在整个2023年1月期间中断，我们强烈建议 以电子方式进行任何代理任命。

10. 美国存托股份持有人信息

如果您持有代表普通股的美国存托凭证，您可以直接或通过您的经纪人、银行或其他代名人指示摩根大通银行作为托管人(“托管人”)， 如何投票您的美国存托凭证相关的普通股。请注意， 只有普通股持有人，而非美国存托股份持有人，才有权在股东大会上直接投票。保管人已确定了一个记录日期，以确定有权作出此类表决指示的美国存托凭证持有人。托管银行已通知我们，它已将美国存托股份大会的创纪录日期定为2022年12月9日。如果您希望在股东大会上投票，您必须从托管银行(如果您是美国存托凭证的登记持有人)或您的经纪人、银行或其他代名人按照其提供的任何指示获得、填写并返回一份投票指示表格。有关如何提交表决指示的进一步资料载于股东大会通告内的问答。

您的 投票很重要。无论您拥有多少张美国存托凭证，请按照上述程序提交投票指导表。

11. 决议未获通过的后果

该公司目前获得的现金依赖于停战预付的资金。从联合管理人进行的广泛出售过程中可以明显看出，没有其他稳定本公司资本结构和获得更多资金的方法 。

在目前的情况下，筹资未能完成的后果将是本公司将不得不停止交易，并进入破产清算程序，向股东产生零(或接近于零)的回报。

如果对公司的资金需求没有足够的承诺，公司就不可能退出管理 以便联合管理人得出公司管理的法定目的已经实现的结论。 认识到这一法律门槛，停战已向公司提交了融资方案。接纳融资方案及通告建议股东大会寻求授权或讨论的任何其他事项属股东事宜，而联席管理人并无就该等可供本公司选择的方案的优点、经济价值或适当性向股东提出建议。

14. 联合管理人

联合管理人以4D Pharma plc共同管理人(管理)的身份签署了本信函，他们及其公司、合作伙伴或员工均不会对本信函或其任何附件中所列的任何内容或陈述，或公司未能遵守、履行或遵守以下所述的任何义务或股东大会结果、或根据 项下或任何相关安排或谈判而承担的任何个人责任承担任何个人责任；或依据或与本函件或其任何附件有关的任何文件或保证而作出的任何文件或保证。

詹姆斯·理查德·克拉克

联合管理人

为 并代表联合管理人行事，不承担个人责任

第 第二部分：

更多信息

1. 股本

本公司于二零二二年十二月二十八日(即本文件刊发前的最后实际可行日期)的已发行及缴足股款股本为180,300,967股普通股。根据本公司于二零二二年十二月二十九日(即本文件刊发前最后可行日期)的股东名册 所得的最佳资料及本公司收到的股东投票权通知 ，下列投资者目前据信拥有3厘 的权益。本公司已发行股本的一部分或以上：

2. 贷款协议

贷款协议于2022年12月3日以修订函件的方式修订，并于2022年12月29日以进一步的 修订函件(“修订函件”)的方式进一步修订。

根据贷款协议的条款，贷款人(原牛津金融卢森堡公司，现为停战)向本公司及其全资子公司4D Pharma Research Limited、4D Pharma Cork Limited和4D Pharma Delware Inc.提供12,500,000美元的定期贷款(贷款协议中提供的7,500,000美元和10,000,000美元的进一步贷款从未提取)。贷款协议由修订函件修订 ，以1,600,000美元的单一定期贷款取代7,500,000美元及10,000,000美元的定期贷款(每笔未偿还的 定期贷款为“贷款”，连同“贷款”)。根据贷款协议，本公司以抵押品的形式向贷款人提供担保，担保其附属公司的股份、本公司拥有的财产以及其苏格兰和爱尔兰子公司拥有的所有财产。

根据贷款协议，公司以其子公司股份的抵押品的形式向贷款人提供担保，公司及其苏格兰、特拉华和爱尔兰子公司拥有的资产为其所有资产提供担保。

贷款将用于满足公司的营运资金需求，但修订函 对这一目的进行了修订，允许1,600,000美元的贷款也用于支付与公司管理相关的费用。

修订函修订了贷款协议的 条款，因此在提取1,600,000美元的贷款之前，必须满足额外的先决条件。这些条件包括没有发生重大违约(或将因借款而发生)，以及已向贷款协议指定的抵押品代理人提供了管理计划和付款函。

如 本公司以发行普通股的方式完成一次合共15,000,000美元或以上的股本募集(但不包括根据(I)根据认购协议配发普通股及/或(Ii)根据预付认股权证或普通认股权证行使认购权配发普通股而筹集的任何 金额)，而贷款协议项下的金额仍未偿还，则Armistices有权要求本公司立即偿还50%。未偿还的金额(连同适用的利息)。

此外，根据贷款协议(经修订函件修订)有关将普通股重新上市至AIM的条款，停战 有权要求将贷款项下已发行的全部或部分金额转换为普通股或预付认股权证(或两者的组合)。如果作出这样的选择，停战协定有权被分配：

向股东发出换股通知的权利取决于股东决议案的通过，该决议案赋予本公司配发及发行普通股、预付权证及普通权证所需的权力。于2022年12月28日(即本文件刊发前最后可行日期)，贷款协议项下的未偿还金额为14,943,000美元。只有贷款人才能送达通知，要求将贷款转换为普通股或预付权证。如果已收到转换通知， 本公司在转换日期未发行普通股，则必须偿还转换通知标的的贷款。

如按按每股普通股0.06英磅或每份预付认股权证0.0575英磅的价格转换贷款项下全部已发行金额 ，停战将有权获得207,541,667股普通股及415,083,334份普通权证或216,565,217份预付认股权证 及433,130,434份普通权证。

3. 次级贷款协议

于2022年12月3日，本公司订立附属贷款协议，据此，本公司获准获得一笔600,000美元的无抵押及附属贷款。与次级贷款相关的贷款人是停顿公司、邓肯·佩顿和亚历克斯·史蒂文森。 邓肯·佩顿和亚历克斯·史蒂文森分别承诺借给公司15万美元，停顿承诺借给公司30万美元。

附属贷款协议指贷款协议，并须注意，在修订函件签署及本公司已于其 股东大会上通过所有必需决议案以赋予本公司董事会一切必要授权及豁免以根据贷款协议发行普通股、预付股权证及普通权证之前，不得根据附属贷款协议提取款项。

如果贷款协议(经修订函件修订)下的所有贷款均须根据修订函件的条款 转换，则未偿还的次级贷款应按相同基准转换。

附属贷款为非摊销贷款，须于贷款协议(经修订函件修订)下的贷款到期日30天后偿还。根据贷款协议(经修订函件修订 )，利息按相同基准计提并同时支付。

附属贷款协议的 条款规定，附属贷款为无抵押贷款，不受益于任何公司担保 ，并明示附属于贷款协议项下的贷款。

4. 订阅协议

根据认购协议的条款，Armistice已同意投资最多15,000,000美元以认购普通股及/或预付权证(“认购事项”)。

订阅取决于以下条件：

根据认购协议的条款，停战已同意认购普通股和预付款认股权证，详情如下：

对于根据认购协议认购的普通股，停战已同意支付每股普通股0.06 GB的价格。 对于根据认购协议认购的预付权证，停战已同意支付每股预付款认股权证0.0575 GB的价格 。

如果 认购协议中的认购义务迫使Armistice认购普通股，将导致其 持股比例超过9.9%。在扩大后的已发行股本中，Armistice将改为认购预付股权证。

停战 将获配发两份普通权证，以换取停战根据认购协议 收购的每一股普通股或预付款认股权证。其中一份普通权证将赋予持有人以0.08 GB的行使价认购一股普通股的权利，另一份普通权证将赋予持有人以0.10 GB的行使价认购一股普通股的权利。

5. 预付款授权书

根据预付款项认股权证工具的条款，每份预付款项认股权证可于授出日期后任何时间行使，直至预付认股权证全部行使为止，惟于行使预付认股权证时将不会发行普通股，以致任何持有人持有超过4.99%的股份。因行使有关权力而持有本公司合共投票权 。持有人可根据预付款授权书的规定增加或减少这一百分比限制，最高可达9.99%。停战将支付预付认股权证的全部行使价，减去配发预付认股权证的金额GB 0.0025(普通股的面值)。预付 认股权证行权价为每股普通股0.0025 GB，可作出若干调整(“行权价”)。

预付权证工具包含对行使预付权证时的行使价和可发行普通股数量进行调整的惯例条款 在某些情况下，包括发生以下情况：

在 某些情况下，预付股权证持有人可要求本公司或本公司任何继承人向持有人支付(在合法范围内)预付权证于基本交易日期的未行使部分的价值 ，以与就基本交易向本公司普通股持有人提出及支付的相同类型或形式(并按相同比例)的代价支付 。预付款认股权证的价值将根据布莱克-斯科尔斯估值条款 确定。

预付权证可以现金行使，但预付权证工具也包含无现金行使预付权证的条款 。根据该等条文，持有人可就若干普通股行使预付股权证，但只收取少量普通股，其市值相等于行使预付股权证的普通股数目 的市值与行使时应付的行使价之间的差额。在无现金的情况下，预付股权证的持有者可能被要求支付其收到的较少数量的普通股的总面值。

6. 普通认股权证

根据普通权证文书的条款，每份普通权证均可于授出日期后的任何时间行使，直至普通权证全部行使为止，但不会根据普通权证发行普通股，而普通权证会导致任何人士持有超过4.99%的股份。由于行使相关的 ，本公司的总投票权。这一百分比上限可根据普通认股权证文书的规定增加或减少，最高可达9.99%。50%。普通权证的行权价为0.08 GB，其余为50%。已发行的普通权证的行使价格应为GB 0.10(在每种情况下，均为“OW行使价格”)。

普通权证文书包含在某些情况下调整OW行使价和行使普通权证时可发行的普通股数量的惯常条款，包括发生以下情况：

在 某些情况下，普通权证持有人可要求本公司或本公司任何继承人向持有人支付(在合法范围内)普通权证于基本交易日期的未行使部分的价值，以与就基本交易向本公司普通股持有人提出及支付的相同类型或形式(及相同比例)的代价 支付。普通权证的价值将根据布莱克-斯科尔斯估值条款确定。

普通权证可以现金行使，但普通权证文书也包含以无现金方式行使普通权证的条款。根据该等条文，持有人可就若干普通股行使普通权证，但只收取较少数目的普通股，其市值相等于行使普通权证的普通股数目的市值与行使普通权证时应付的OW行使价之间的差额 。在无现金操作中，普通权证的持有人可能被要求支付其 收到的较少数量的普通股的总面值。

第 第三部分：

定义

除非上下文另有要求，否则以下定义适用于整个文档：

本文件中提及的所有“GB”、“Pence”或“p”均为英国的合法货币，所有提及的“美元”或“$”均为美国的合法货币。

第四部分：

股东大会通知

4D 制药公司(管理中)

(注册成立并在英格兰和威尔士注册，注册号为08840579)

4D制药公司股东大会将于上午9：00在品诚梅森有限责任公司位于利兹市公园街1号的办公室举行，特此通知。将于2023年1月16日审议并在认为适当时通过下列决议，其中决议1将作为普通决议提出，决议2将作为特别决议提出。

普通 分辨率

特殊的 分辨率

就本决议而言，对股权证券配售的提及应根据《2006年公司法》第560条进行解释。

詹姆斯·理查德·克拉克

4D Pharma plc的联合管理人(管理中)

代表詹姆斯·理查德·克拉克和David约翰·派克作为4D制药公司的联合管理人(管理中) (“联合管理人”)，不承担个人责任

注册 办公室：利兹LS1 4DP 30号Thirsk Row 4楼裁缝角C/o InterPath Consulting

2022年12月

股东大会通知附注

经常向美国存托股份持有者提出问题和回答

以下‘问答’格式提供的 信息仅为方便起见，您应仔细阅读整个 大会通知。我们网站上包含的或可通过本网站访问的信息不打算以引用的方式并入本股东大会通知中。

4D药房美国存托股份代表什么？

每一股美国存托股份代表八股本公司普通股。每股普通股有权投一票。

如果我持有美国存托凭证，我的权利与持有普通股的人有何不同？

美国存托股份 持有人不享有与我们普通股持有人相同的权利。我们普通股持有人的权利受英国法律管辖。 本公司、美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人以及所有其他直接或间接持有美国存托凭证的人士之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管机构的权利和义务。每一张美国存托股份相当于八股普通股 (或获得八股普通股的权利)，存放于根据存托协议托管的托管人或任何继承人 托管人。每个美国存托股份也代表托管机构可能持有的与该托管设施有关的任何其他证券、现金或其他财产。托管机构是美国存托凭证相关普通股的持有者。托管机构的主要执行办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，New York 10179。

美国存托凭证相关普通股将不会就本股东大会通告中未披露的任何事项进行表决。

谁 有权在大会上投票？

如果 您是摩根大通银行账簿上于2022年12月9日(“美国存托股份记录日期”)的美国存托凭证的登记持有人，则在下午12：00或之前。(纽约时间)您可于2023年1月11日向托管银行提供有关如何就本股东大会通告所载事项表决您的美国存托凭证相关普通股的指示。如果您在存托凭证的股票登记册(“登记持有人”)上以您个人的名义持有美国存托凭证，则托管银行将向您邮寄一张投票指导卡。 但是，如果您在美国存托股份记录日期通过银行、经纪商、托管人或其他代名人/代理人(“受益的 持有人”)持有您的美国存托凭证，预计该银行、经纪商、托管人或代名人/代理人将向您寄送投票指导表。

如果我不向托管机构或我的经纪人、银行或 其他代理人提供投票指示，我的美国存托凭证相关普通股将如何投票？

对于美国存托凭证所代表的普通股，托管机构未及时收到来自美国存托凭证持有人的表决指示，托管机构不得对该等普通股进行表决。托管机构本身不会对任何普通股行使任何投票决定权。

如果 您通过经纪商、银行或其他代名人拥有‘街名’的美国存托凭证，并且您没有指示您的经纪人如何指示 托管人如何投票您的美国存托凭证所代表的普通股，您的股票将不会就经纪无权向托管人提供投票指示的任何提案进行投票。这称为经纪人 无投票权。经纪人对特定提案的非投票不会计入已投的选票，也不会影响有关该事项的投票结果 。

什么是‘弃权票’？它会对投票有什么影响？

就美国存托凭证而言，当美国存托凭证持有人向保管人发送委托书指示，要求其放弃就某一特定事项投票或不就某一特定事项作出选择时，即为弃权。美国存托凭证持有人的弃权票将不计入所投的选票，也不会影响对持票人弃权的事项的表决结果。

如何投票 我的美国存托凭证？

您 可就您的美国存托凭证所涉及的普通股 向托管机构或您的经纪人、银行或其他代理人(视情况而定)发出投票指示。如果您在美国存托股份备案日持有美国存托凭证，则您有权指示托管银行如何投票--如果您直接持有美国存托凭证的话；如果您通过这样的中介机构持有美国存托凭证，您有权指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票。只要保管人在下午12：00或之前收到您的投票指示。(纽约时间)2023年1月11日，在可行的范围内，并在符合英国法律和存款协议条款的情况下，将按照您的指示投票标的普通股。如果您的美国存托凭证是通过经纪商、银行或其他代名人持有的，该中介机构将就您如何就您的美国存托凭证相关的普通股发出投票指示 。请与您的经纪人、银行 或其他指定人核实，并仔细遵循提供给您的投票程序。

作为美国存托股份持有者，您将无权亲自在股东大会上投票。只要您向托管机构或您的经纪人、银行或其他代名人(视情况而定)提供投票指示，托管机构将根据您的指示对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。

您 也可以根据存款协议中描述的条款，通过交出您的美国存托凭证并提取您的美国存托凭证所代表的普通股来行使对您的美国存托凭证相关普通股的投票权。然而，您可能没有足够的时间 撤回您的普通股，并在即将举行的股东大会上作为普通股记录持有人进行表决。持有美国存托凭证的人 可能会产生与退保和取款过程相关的额外费用。

我可以撤销我的代理并更改我的投票吗？

如果您直接或通过经纪人、银行或其他代名人持有美国存托凭证，如果您希望撤销您的委托书并更改您的投票，您必须遵循托管人或此类 经纪人、银行或其他代名人提供的说明。您在托管机构或经纪商、银行或其他代名人(视情况而定)指定的截止日期 之前提交的最后指令将用于指示托管机构如何投票您的美国存托凭证相关的普通股。

我可以参加大会吗？

只有 普通股持有人有权出席股东大会。

我将从 谁那里收到股东大会的代理材料？

如果 您以自己的名义持有在托管银行账簿上登记的美国存托凭证，您将被视为美国存托凭证的注册持有人，并将 从托管银行收到这些代理材料。如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有美国存托凭证，您将被视为美国存托凭证的实益拥有人，您将从您的经纪人、银行或其他代名人那里收到代理材料。

如何为股东大会征集代理 ？

我们 将与托管机构、经纪商、银行和其他被指定人作出安排，将征集材料转发给直接和间接的美国存托凭证持有人，我们将报销托管机构和该等中介机构的相关费用。