美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

附表14A

(RULE 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

CONTRAFECT公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

CONTRAFECT公司

威尔斯大道28号，三楼

纽约扬克斯，10701

股东特别大会通知

于2023年1月31日(星期二)举行

尊敬的ContraFect股东：

诚挚邀请您参加ContraFect Corporation(公司、我们、我们和我们的公司)于2023年1月31日(星期二)东部时间上午9：00举行的股东特别会议(特别会议)。特别会议将是通过网络直播进行的一次完全虚拟的会议。您将能够在线参加特别会议，以电子方式投票您的股票，并在特别会议期间提交您的问题，方法是 访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CFRX2023SM。请务必将您的16位控制号码包含在您的代理卡上或代理材料附带的说明中，才能加入 特别会议。

在特别会议上，股东将被要求考虑下列事项并采取行动：

1.

批准本公司经修订及重述的经修订的公司注册证书的修订，以使本公司的普通股按以下任何整数的比率进行反向拆分1-for-10和1-for-80,如董事会酌情决定，董事会有权放弃该等修订。

2.

根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，批准发行4,350,000股本公司普通股及发行合共212,704,260股本公司普通股，可于行使认股权证时发行以购买本公司普通股。

3.

如有必要，批准特别会议休会，以便在特别会议举行时没有足够的票数批准提案1或提案2的情况下征集更多的代表。

在2022年12月22日收盘时登记在册的股东将有权在特别会议或其任何延续、延期或休会上获得通知并投票。这类股东的完整名单将在特别会议前10天内在我们位于纽约10701扬克斯威尔斯大道28号的主要执行办公室向任何股东开放，并将在虚拟会议站点上向使用其16位控制号码参加会议的股东 提供。除在特别会议上宣布外，特别会议可不时继续或休会，而无须另行通知。

无论您是否希望参加特别会议，我们都敦促您投票。您可以通过电话或在线方式提交您的委托书，或通过填写、签名、注明日期并寄回随附的委托书或投票指示表格。如果您决定参加特别会议，您将能够进行电子投票，即使您之前已经提交了您的委托书。

		根据董事会的命令，
		娜塔莉·博格达诺斯
		总法律顾问、公司秘书和数据保护官

2023年1月3日

目录表

有关此代理语句的信息			1
关于特别会议和表决的信息			1
建议 1批准对我们的公司证书进行修订，以实现反向股票拆分			6
建议 2根据纳斯达克上市规则，批准发行4,350,000股普通股和在行使认股权证后发行普通股，分别购买最多212,704,260股普通股 5635(D)			18
提案3批准特别会议休会			25
某些实益拥有人及管理层的股权			26
其他事项			28
征求委托书			28
家居			28
股东对2023年年会的建议			28
附录一份经修订和重述的CONTRAFECT公司注册证书			A-1
附录B预筹普通股认购权证格式			B-1
附录C A类普通股认购权证表格			C-1
附录D B类普通股认购权证表格			D-1

CONTRAFECT公司

威尔斯大道28号，三楼

纽约扬克斯，10701

委托书

对于将于2023年1月31日(星期二)举行的股东特别大会

本委托书是就ContraFect Corporation董事会(ContraFect、公司董事会、WE、JOU或OUR YOW)征集委托书以供在2023年1月31日(星期二)举行的股东特别会议(特别会议)使用而提供的，该特别会议将于美国东部时间2023年1月31日上午9点开始，并在特别会议的任何继续、延期或休会上使用。

特别会议将是一次完全虚拟的会议，通过网络直播进行。您可以在线参加特别会议 ，并在会议期间提交您的问题，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CFRX2023SM并输入代理卡上包含的16位控制号码。于2023年1月3日左右，我们 将本委托书和随附的委托书材料在会议记录日期向我们的股东发布。

关于代理材料可获得性的重要通知

将于2023年1月31日召开的股东大会

该代理声明也可在WWW.PROXYVOTE.COM网站上在线获得。

有关此代理语句的信息

你为什么会收到这份委托书。您之所以收到这些委托书材料，是因为公司董事会正在征集您的 委托书，以便在特别会议上投票表决您的股票。本委托书包括根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您 投票您的股票。

关于特别会议和表决的信息

这次特别会议的目的是什么？

在我们的特别会议上，股东将根据随附的会议通知中概述的事项采取行动，包括：

1.

批准对我们修订和重述的公司注册证书(我们的公司注册证书)进行修订，以实现我们普通股的反向股票拆分，比例范围为以下任意整数1-for-10和1-for-80,如本公司董事会酌情决定，董事会有权放弃此类修改(提案1？或反向股票拆分提案？)；

2.

根据纳斯达克上市规则第5635(D)条(建议2或股票发行建议)，批准发行4,350,000股我们的普通股，以及根据行使认股权证购买我们的普通股时可发行的普通股总数 212,704,260股；以及

3.

如有必要，批准特别会议休会，以便在特别会议召开时没有足够票数批准提案1或提案2(提案3或休会提案)的情况下征集更多委托书。

1

谁有权投票？

您只有在记录日期(2022年12月22日)收盘时是登记的股东，或持有有效的特别会议委托书，才有权在特别会议或特别会议的任何续会、延期或休会上投票。截至2022年12月22日登记在册的股东人数为71人。我们普通股的持有者 每股享有一票投票权。

谁可以参加会议？

我们已决定完全在网上举行特别会议。只有当您是有权在特别会议上投票的股东，或者您持有有效的特别会议委托书时，您才可以在线出席特别会议。您可以通过访问以下网站来出席和参与特别会议：www.VirtualSharholderMeeting.com/CFRX2023SM。要出席和 参加特别会议，您需要代理卡上包含的16位控制号码。如果您的股票是以街道名称持有的，如下所述，您应该联系您的经纪人 或其他被指定人，以获得您的16位控制号码或通过经纪人或其他被指定人投票。如果您选择在线出席特别会议和/或通过互联网投票，则需要获得您自己的互联网访问权限。如果您丢失了16位控制号码，您可以作为嘉宾加入特别会议，但自记录日期起，您将无法投票、提问或访问 股东名单。会议网络直播将于上午9点准时开始。东部时间。我们建议您在开始时间之前访问会议。在线签到将在会议时间前15分钟 开始，您应该为签到程序留出充足的时间。

什么构成法定人数？

有权 投票的已发行普通股的多数投票权持有人以电子方式或委派代表出席构成特别会议事务处理的法定人数。截至记录日期，我们普通股的每位持有者有权对持有的每股股票投一票。截至2022年12月22日的记录日期，43,682,721股我们的普通股已发行，并有权投票。

我该怎么投票？

登记在册的股东。如果你是记录在案的股东，你可以通过以下方式投票：

•

邮寄方式：在您的代理卡上打上标记、签名并注明日期，并迅速将其放入我们 提供的已付邮资的信封中，或将其退回投票处理公司，邮政编码：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇，以便不迟于2023年1月30日收到；

•

通过访问安全网站www.proxyvote.com上的代理材料并遵循该网站上的投票说明来访问互联网；或

•

免费拨打电话1-800-690-6903并按照记录的指令进行操作。

代理卡上指定为您的委托书持有人的人员将根据您指定的规格投票您的委托书所代表的股份。请仔细考虑本委托书中包含的信息。无论您是否期望以电子方式出席特别会议，我们敦促您尽快投票，以确保您的代表和出席特别会议的法定人数。如果您提交了委托书，您仍可以决定参加 特别会议并以电子方式投票您的股票。要出席和参与特别会议，登记在册的股东将需要您的代理卡上包含的16位控制号码。

实益拥有人。如果您的股票由经纪账户、银行、受托人或其他被指定人(也称为 在街道名称中持有)持有，请遵循您的经纪人或其他被指定人提供的投票指示。大多数经纪人或其他被提名者允许他们的客户通过电话或互联网投票，除了通过签名、约会和返回经纪人或其他被提名者提供的投票指导表进行投票外。

2

如果您的股票是以街道名称持有的，您应该联系您的银行或经纪人 以获得您的16位控制号码或通过银行或经纪人投票。如果您选择在线出席特别会议和/或通过互联网投票，您将需要获得您自己的互联网访问权限。

有记录的股东和实益所有人有什么区别？

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构American Stock Transfer& Trust Company，LLC登记，您将被视为这些股票的登记股东，并且特别会议通知和委托书已代表公司直接发送给您。

实益拥有人。如果您的股票在经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的账户中持有，则 您是以街道名称、名称和委托书的名义持有的股票的实益所有人，并且通知和委托书已代表该组织转发给您。持有您的帐户的组织被视为记录在案的股东，以便在特别会议上进行投票。作为受益所有人，您有权指示该组织如何投票您帐户中持有的股份。

我可以在递交委托书后更改或撤销委托书吗？

登记在册的股东。在特别会议之前，您可以通过本委托书中授权和描述的方式之一提交日期较晚的委托书来更改您的投票。您也可以向我们的公司秘书发出书面撤销通知，只要在2023年1月30日或之前送达我们总部的公司秘书，地址为纽约10701号扬克斯威尔斯大道28号三楼。您也可以通过出席特别会议并以电子方式投票来撤销根据本邀请书提供的任何委托书。然而，股东仅出席特别会议并不会 撤销先前指定的委托书，除非您遵循上述撤销程序之一。

实益拥有人。如果您 通过经纪人、银行、受托人或其他代名人持有您的股票，请按照您的经纪人或其他代名人提供的说明在特别会议上如何更改您的投票或以电子方式投票。

如果我不退还委托书，我的股票会被投票吗？

如果您的股票直接以您的名义登记，如果您没有在特别会议上返回您的委托书或以虚拟投票方式投票，您的股票将不会被投票。如果您的股票由银行、经纪人或其他代理人以街道名称持有，则作为您股票的记录持有人的该人将被要求根据您的指示投票您的股票。您的银行、经纪人或其他 被提名者将向您发送如何投票这些股票的指示。根据适用的证券交易所规则，经纪人或其他被提名人对被认为是例行公事的提案拥有酌情投票权，但对于非例行公事的提案则没有投票权。提案1和提案3均被视为常规提案。因此，如果您不向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人可能会就提案1和提案3投票您的 股票。提案2被认为是非常规的。因此，如果您不向您的经纪人提供投票指令，您的经纪人可能不会就提案2投票您的股票。我们鼓励您提供投票指示。这将确保您的股票将以您希望的方式在会议上进行投票。

如果我没有具体说明我的股票将如何投票呢？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，并且您提交了委托书，但没有提供投票指示，则您的 股票将进行投票：

•

批准对公司注册证书的修订，以使我们的普通股按以下任意整数的比例进行反向拆分：1-for-10和1-for-80,由本公司董事会酌情决定；

3

•

批准发行4,350,000股我们的普通股，以及根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，批准发行总额为212,704,260股的我们的普通股，可根据认股权证的行使而发行以购买我们的普通股；以及

•

批准特别会议休会，如有必要，在特别会议举行时没有足够票数批准提案1或提案2的情况下征集更多委托书。

受益的所有者 。如果您是实益所有人，并且您没有向持有您股票的经纪人、银行、受托人或其他代名人提供投票指示，则经纪人或其他代名人将决定其是否有权对特定事项进行投票。根据适用规则，经纪人或其他被提名人对被认为是常规提案的提案有酌情投票权，但对非常规提案没有投票权。如果经纪人缺乏可自由支配的投票权，并且您未能为您的股票提供投票指示，则会发生经纪人不投票的情况。 提案1和提案3均被视为常规提案。因此，如果您不向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人可以就提案1和提案3投票您的股票。提案2被认为是非常规的。因此，如果您不向您的经纪人提供投票指令，您的经纪人可能不会就提案2投票您的股票。

然而，我们了解到，某些经纪公司选择在没有您的投票指示的情况下甚至不对日常事务进行投票 。如果您的银行、经纪商或其他被提名人已作出这一决定，而您没有提供投票指示，您的投票将不会被投下，并将产生对提案1投反对票的效果。因此，我们敦促您指示您的银行、经纪商或其他被提名人如何投票，按照指示退回您的投票材料，或从您的经纪人或其他被提名人那里获得委托书，以便在特别会议上以电子方式投票您的股票。

批准每一件事需要多少票数？

建议1：批准本公司注册证书的修订。提案1需要获得公司已发行普通股的多数赞成票才能通过。弃权与提案1的反对票具有相同的效力。由于经纪商拥有对提案1进行投票的自由裁量权，因此我们预计不会有任何经纪人对提案1投反对票。董事会建议您投票支持第1号提案。

建议2：批准股票发行。提案2的批准需要获得所投赞成票或反对票的多数投票权持有人的赞成票。中间人的反对票和弃权票对提案2的结果没有任何影响。董事会建议您投票支持提案2。

提案3：批准特别会议休会。提案3的批准需要获得 多数赞成票或反对票的持有者的赞成票。弃权不会影响提案3的结果。由于经纪人拥有对提案3进行投票的自由裁量权，我们 预计不会有任何经纪人对本提案投反对票。董事会建议您投票支持第3号提案。

如何计算 选票？

投票将由理事会为特别会议任命的选举检查人员进行点票。选举检查员将分别计算投票和反对票、弃权票和无票票(如果有)。董事会已任命布罗德里奇的一名代表担任特别会议上选举的检查人员。

是否还有其他事项需要在特别会议上表决？

不是的。唯一须于特别会议上表决的事项为建议1、2及3。根据本公司经修订及重新修订的附例第2.3节，只有本委托书所附会议通知内指明的事项可于特别会议上处理。

4

为什么要举行虚拟会议？

我们相信，举办一次虚拟会议符合公司及其股东的最佳利益。虚拟会议可以提高股东出席和参与的程度，因为股东可以从世界各地的任何地点参与，特别是在对新冠肺炎的担忧加剧的情况下。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CFRX2023SM在线参加 特别会议。您还可以按照上述说明在特别会议上以电子方式投票您的股票。

如果在签到时间或特别会议期间我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或问题，该怎么办？

我们的技术人员将随时为您提供帮助，帮助您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难，有关帮助的信息可在www.VirtualSharholderMeeting.com/CFRX2023SM上找到。

特别会议期间是否会有问答环节？

作为特别会议的一部分，我们将在特别会议结束后15分钟内举行现场问答环节，在此期间我们 打算回答股东在会议期间提交的与会议事项相关的适当问题。只有以股东身份(而不是来宾身份)按照上述程序参加特别会议的股东才能在特别会议期间提出问题。每位股东最多只能回答两个问题 。提问应简明扼要，并必须与会议事项有关。我们不会回答以下问题，其中包括：

•

与特别会议的事务无关；

•

与公司的重大非公开信息有关，包括自上一份Form 10-Q季度报告以来我们的业务或临床试验的状态或结果；

•

与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；

•

与个人冤情有关的；

•

对个人或品味低劣的贬损；

•

实质上重复其他股东已经提出的问题；

•

超过两个问题的限制；

•

以促进股东的个人或商业利益；或

•

主席或公司秘书在其合理判断下认为不符合程序或不适合召开特别会议。

有关问答会议的其他信息将 在特别会议网页上的行为规则中提供，供以股东(而不是嘉宾)身份访问特别会议的股东通过遵循上述程序 谁可以出席会议？？

我们的董事会鼓励股东出席特别会议。无论您是否计划参加，我们都会敦促您 提交您的代理。迅速的回应将极大地促进会议的安排，并感谢您的合作。通过使用他们的 16位控制号码登录来参加特别会议的股东可以在会议上以电子方式投票他们的股票，即使他们可能已经发送了他们的代理人。

5

建议1

批准对我们的公司证书进行修订以实现反向股票拆分

一般信息

我们的董事会已经通过并建议我们的股东批准对我们的公司注册证书的修订，以实现我们普通股的反向股票拆分，比例范围从以下任意整数1-for-10和1-for-80,在该范围内的确切比率将由董事会酌情决定(反向股票拆分)，但须受董事会决定何时提交修订及放弃其他修订的权力所限，尽管该等修订事先已获股东批准。根据我们注册成立州特拉华州的法律，董事会必须通过对我们注册证书的任何修订，并将修订提交给股东批准。我们公司注册证书的拟议修正案的表格，其中一项将提交给特拉华州州务卿，作为附录A附在本委托书之后。

通过批准这项提议，股东将批准对我们的公司注册证书的替代修正案，根据该修正案，我们普通股的整股流通股将合并 为我们普通股的一股。在获得股东批准后，董事会将有权但无义务在股东不采取进一步行动的情况下选择是否实施反向股票拆分，如果是，则从上述批准范围中确定反向股票拆分比例，并通过向特拉华州州务卿提交修订证书来实施反向股票拆分， 所有其他修订将被放弃。董事会亦可选择不进行任何反向股票拆分。

董事会就是否以及何时进行反向股票拆分的决定将基于多个因素，包括市场状况、我们普通股的历史、当时和预期的交易价格、反向股票拆分对我们普通股的交易价格和普通股持有者数量的预期影响，以及纳斯达克资本市场的持续上市要求。虽然我们的股东可以批准反向股票拆分，但如果董事会认为反向股票拆分不符合公司及其股东的最佳利益，我们将不会实施反向股票拆分。

因为反向股票拆分将使我们普通股的流通股数量减少，比例在1-for-10至1-for-80但不会减少本公司将被授权发行的普通股数量，拟议的反向股票拆分修正案将导致我们普通股的授权和未发行股票数量相对增加 。有关我们普通股授权股数的相对增加的更多信息，请参见下文-反向股票拆分的主要影响-发行普通股授权股数的相对增加。

股票反向拆分的目的和背景

2022年12月22日，董事会批准了对公司注册证书的拟议修订，以实施反向股票拆分，原因如下：

•

董事会认为，实施股票反向拆分可能是重新遵守我们的普通股在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求的有效手段。

•

董事会认为，鉴于纳斯达克资本市场严格的上市和披露要求，继续在纳斯达克资本市场上市可以为投资我们的股票提供整体可信度。值得注意的是，一些交易公司不鼓励投资者投资在纽约证券交易所交易的低价股票。非处方药市场，因为他们没有遵守同样严格的标准；

6

•

董事会认为，可能通过反向股票拆分实现的更高股价可以帮助 激发投资者对公司的兴趣，并有助于吸引、留住和激励员工；以及

•

董事会认为，如果我们的股票价格较低或不再在纳斯达克资本市场上市，无论我们的总市值如何，一些潜在员工为公司工作的可能性都会降低。

纳斯达克 继续上市的要求

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为CFRX。根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，要继续在纳斯达克资本市场上市，其中一项要求是维持最低收盘价为1.00美元。据纳斯达克资本市场报道，2022年12月22日，我们普通股的收盘价为每股0.1031美元。

2022年8月25日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)的书面通知，通知我们未能遵守最低投标价格要求，因为在该日期之前的连续30个工作日内，我们普通股的投标价格收盘时低于每股1.00美元的最低要求(投标价格要求)。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们已获提供180个日历日的初步期限，或至2023年2月21日，以重新遵守每股1.00美元的最低出价要求。如果公司在2023年2月21日之前仍未重新遵守规则5550(A)(2)，公司可能有资格获得额外的180个日历日的合规期。要符合资格，本公司须符合公开持有股份市值的持续上市要求及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)，并需要在第二个合规期内提供书面通知，表明其拟在第二个合规期内弥补不足之处，例如在必要时进行股票反向拆分。但是，如果纳斯达克的员工认为公司无法弥补这一不足，或者如果公司不符合条件，纳斯达克将通知本公司其证券将被退市(员工退市决定)。 此外，如果公司的收盘价连续10个工作日低于0.1美元，纳斯达克还将发布员工退市决定函。在接到上述通知之一的情况下，本公司可对纳斯达克员工决定其证券退市一事提出上诉。不能保证公司是否有资格获得额外的180个日历日合规期(如果适用, 或在退市通知发出后，纳斯达克员工会批准本公司继续上市的请求。

此外，本公司于2022年11月22日收到纳斯达克的书面通知，指出本公司在截至2022年9月30日的10-Q表季度报告(10-Q表)中报告的股东权益不符合纳斯达克资本市场上市规则第5550(B)(1)条对纳斯达克资本市场继续上市的要求，该规则要求上市公司的股东权益至少为 $250万(股东权益要求续)。如其10-Q报表所述，截至2022年9月30日，公司的股东权益约为310万美元。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(2)(C)条，本公司自2022年11月22日起或至2023年1月6日止有45个历日提交计划，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条。如果纳斯达克接受公司的合规计划，则纳斯达克可以酌情给予公司自2022年11月22日起或至2023年5月21日的180个日历日作为合规证据。如果纳斯达克不接受公司的计划，纳斯达克可以发布员工退市决定函，公司将有机会向纳斯达克听证会小组上诉该决定。该公司目前正在评估各种替代行动方案，包括向纳斯达克提交一份计划，以期在2023年1月6日之前重新遵守纳斯达克资本市场的上市要求。然而，不能保证本公司将能够满足纳斯达克资本市场的持续上市要求、重新遵守最低股东权益要求或投标价格要求，或保持符合其他上市要求。

7

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们不能向您保证我们的普通股将在另一家全国性证券交易所、全国性报价服务机构非处方药市场或粉色床单。从纳斯达克资本市场退市，甚至发布可能退市的通知，也会导致负面宣传，使我们更难筹集额外资本，对我们证券的市场流动性产生不利影响， 证券分析师对我们的覆盖面减少，或者降低投资者、供应商和员工的信心。

潜在增加投资者兴趣

此外，在批准建议的反向股票拆分修订时，董事会认为，反向股票拆分 以及预期导致我们普通股每股价格的上升可能会鼓励投资者对我们的普通股产生更大的兴趣，并促进我们的股东获得更大的流动性。

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股很可能会在非处方药市场。如果我们的普通股在非处方药出售我们的普通股可能会更加困难，因为可能会买卖数量较少的股票，交易可能会被推迟。此外，许多券商和机构投资者都有内部政策和做法，禁止他们投资低价股票，或倾向于阻止个别经纪商向客户推荐低价股票，进一步限制了我们普通股的流动性。这些因素可能会导致我们普通股的出价和要价更低，价差更大。此外，投资者可能会被劝阻购买价格较低的股票，因为此类股票的经纪佣金占总成交量的百分比往往较高。此外，许多经纪公司的分析师不监控交易活动，也不提供价格较低的股票的报道。我们普通股的每股价格更高，可以让更多的机构投资我们的普通股。由于所有这些原因，我们相信反向股票拆分可能会增加我们普通股的可销售性、交易量和流动性。

员工留任

董事会认为，如果我们不再在纳斯达克上市，以我们的股权证券形式获得补偿的公司员工和董事可能会减少对公司的激励和投资。因此，董事会认为，保持我们普通股的纳斯达克上市资格，可以帮助吸引、留住和激励我们 董事会的员工和成员。

鉴于上述因素，本公司董事会一致通过了对本公司注册证书的拟议修订，以实施反向股票拆分，作为一种潜在的手段，将我们的普通股价格提高并维持在每股1.00美元以上，以符合纳斯达克的要求。在股票反向拆分促进了我们筹集股本的能力的范围内，它也可能促进我们有能力遵守纳斯达克持续上市要求下的最低股东权益要求。

董事会酌情决定实施反向股票拆分

董事会相信，股东批准一系列比率(而非单一反向股份分拆比率)符合本公司及股东的最佳利益 ，因为无法预测进行反向股份分拆时的市场情况。我们相信，一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，以 实现反向股票拆分的预期结果。我们董事会将选择的反向股票分割比率将是以下范围内的整数1-for-10至1-for-80.董事会只能授权提交一项反向股票拆分修订，所有其他反向股票拆分修订将被放弃。董事会还有权放弃所有反向股票拆分修正案。

8

在确定反向股票拆分比率以及在收到股东批准后是否以及何时进行反向股票拆分时，董事会将考虑多个因素，包括但不限于：

•

我们有能力维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市的能力；

•

本公司普通股的历史交易价格和交易量；

•

紧接反向股票拆分之前和之后我们普通股的流通股数量；

•

可能行使本公司已发行认股权证购买普通股的摊薄影响 以及对本公司普通股交易价格的相关影响；

•

当时我们普通股的现行交易价格和交易量，以及反向股票拆分对我们普通股交易价格和交易量的预期影响；

•

特定比率对我们普通股持有者数量的预期影响；以及

•

当时的一般市场状况。

我们认为，授权董事会设定反向股票拆分的比例是至关重要的，因为这使我们能够考虑这些 因素并对不断变化的市场状况做出反应。如果我们的董事会选择实施反向股票拆分，我们将就反向股票拆分比例的确定发布公告。

与反向股票拆分相关的风险

反向股票拆分存在相关风险，包括反向股票拆分可能不会导致我们普通股的每股价格持续上涨。不能保证：

•

反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格将与反向股票拆分前我们普通股流通股数量的减少成比例上升；

•

反向股票拆分将导致每股价格，这将增加机构投资者对我们普通股的投资水平，或增加分析师和经纪人对我们公司的兴趣；

•

反向股票拆分将导致每股价格，从而提高我们吸引和留住员工和其他服务提供商的能力；以及

•

每股市场价将超过或保持超过纳斯达克要求的1.00美元最低买入价，或者我们将满足纳斯达克继续纳入纳斯达克资本市场交易的要求。

股东应该注意，反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响是无法准确预测的。特别是，我们不能向您保证，在反向股票拆分后，我们普通股的价格将与紧接反向股票拆分之前我们已发行普通股数量的减少成比例地增加。此外，即使我们的普通股在反向股票拆分后的市场价格确实上升，我们也不能向您保证，我们的普通股在反向股票拆分后的市场价格将在任何时间内保持 。即使每股价格能够保持上涨，反向股票拆分也可能无法达到上面概述的预期结果。此外，由于一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法，我们不能向您保证反向股票拆分不会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

虽然我们的目标是反向股票拆分将足以满足最低出价要求，但即使反向股票拆分导致我们普通股的出价超过每股1.00美元，也是可能的

9

股份，我们可能无法继续满足纳斯达克关于我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市的其他标准，包括但不限于 股东权益要求和我们至少有300名股东的要求。

我们相信，反向股票拆分可能会为我们的股东带来更大的流动性。然而，这种流动性也可能受到反向股票拆分后流通股数量减少的不利影响，特别是如果我们的普通股价格没有因反向股票拆分而上涨的话。

反向股权分置的主要效应

普通股已发行和流通股

如果反向股票拆分获得批准并生效，则在反向股票拆分生效后，在紧接反向股票拆分生效之前持有我们普通股的每位持有者将拥有减少数量的普通股。所有已发行普通股和已发行普通股的反向股票拆分将同时进行，所有已发行和已发行普通股的股票反向拆分比例将相同。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益， 除非反向股票拆分导致我们的任何股东拥有零碎股份。反向股票拆分后，我们普通股的股票将拥有相同的投票权以及股息和分配权 ，并将在所有其他方面与我们现在授权的普通股相同。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付和不可评估。股票反向拆分不会影响公司继续遵守修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)的定期报告要求。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有不到100股我们普通股的零星股份。单手交易的经纪佣金和其他成本通常高于100股偶数倍的轮盘交易成本。

相对增加发行普通股的授权股数

反向股票拆分不会影响授权股份的数量或我们股本的面值 我们的股本将保持为1.25亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及25,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(优先股，连同我们的普通股，我们的 股本)。

虽然本公司股本的法定股份数目不会因反向股份分拆而改变，但本公司已发行及已发行普通股的股份数目将按董事会选定的比例减少。因此，反向股票拆分将有效地增加我们未来可供发行的授权普通股和未发行普通股的数量，增加反向股票拆分所产生的减持金额。

如果建议的反向股票拆分修订获得批准，本公司普通股的全部或任何授权及未发行股份可于日后为董事会不时认为适当的公司目的及代价而发行。 本公司股东无须采取进一步行动，亦无需先向本公司股东发售该等股份。当我们的普通股发行更多股份时，这些新股将拥有与目前已发行和已发行普通股相同的投票权和其他权利以及 特权，包括每股一票的权利。

本公司 定期考虑其资本要求，并可能在未来进行股权发行，特别是在寻求遵守股东股权要求的情况下。

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由于我们的股东没有购买或认购任何未发行普通股的优先购买权，未来增发普通股将减少我们现有股东在普通股总流通股中的所有权百分比。在我们未来的收益和账面价值没有按比例增加的情况下，我们普通股流通股数量的增加将稀释我们未来的预期每股收益(如果有)和我们所有流通股的每股账面价值。 如果这些因素反映在我们普通股的每股价格中，股东投资的潜在可变现价值可能会受到不利影响。因此，增发股份可能会对股东投资的潜在可变现价值产生不利影响。

对未偿还股权激励计划和认股权证的影响

公司维持修订和重新修订的2008年股权激励计划(2008年计划)、2014年综合激励计划(2014年计划)、2021年就业激励综合计划(激励计划)和2022年员工购股计划(ESPP以及2008年计划、2014年计划和激励计划)，这些计划主要旨在向公司的个别服务提供商提供基于股票的激励。截至2022年12月22日，根据ESPP，没有未偿还的购买权 ，根据其他计划，购买4,456,953股我们普通股的期权(没有其他奖励)尚未偿还。此外，我们还向第三方投资者和其他人发行了认股权证，以购买我们普通股的股份。截至2022年12月22日，我们已发行和发行了最多222,029,781股普通股的认股权证，包括购买162,790,695股我们普通股的权证，这些认股权证只有在收到股东批准(定义见本文建议2)后才能行使。在股票反向拆分的情况下，我们的董事会一般有权酌情决定对计划下授予的奖励和基于股份的限制进行适当的调整。此外，认股权证的条款规定了在股票拆分的情况下进行适当的调整。因此，如果反向股票拆分得到我们股东的批准，并且我们的董事会决定实施反向股票拆分，截至生效时间 (定义如下)，计划下所有未行使期权的行权数量和行权价将根据我们董事会选择的反向股票拆分比例进行比例调整(如果是股票，则向下舍入到最接近的整股，如果是行权价格，则向上舍入到最接近的整分, 在该等计划及购股权条款(视何者适用而定)及行权时可发行的股份数目及行使价的规限下，本公司的已发行认股权证将根据适用认股权证或认股权证协议的条款按比例调整。如建议2亦于特别会议上获通过并于生效时间生效，则须经股东批准以购买162,790,695股本公司普通股的认股权证亦将可予行使，并根据该等认股权证的条款根据反向股份分割比率作出调整。此外，根据我们的非员工董事薪酬计划，未来可供未来发行的股份数量和2014年计划、诱因计划和员工持股计划下的任何基于股票的奖励限额以及未来将根据我们的非员工董事薪酬计划自动授予的股票数量将根据我们董事会选择的反向股票分割比率按比例减少。

本公司董事会亦已授权本公司实施任何其他必要、合宜或适当的变更，以实施反向股票拆分，包括任何适用的技术上、符合规定的变更。

修正案对我们普通股的影响

在公司注册证书修订生效后，由于反向股票拆分，每个股东将拥有更少的普通股。由于反向股票拆分将减少我们普通股的流通股数量，因此拟议的修订将导致我们 普通股的授权和未发行股票数量相对增加。购买我们普通股股票的所有未偿还期权和认股权证，包括我们的高级管理人员和董事持有的任何认股权证，都将因反向股票拆分而进行调整。特别是，根据每份票据的条款及根据反向股票分拆比率，在行使每项票据时可发行的股份数目 将减少，而每股行使价(如适用)将会增加。

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反向股票拆分对资本结构的影响(假设方案2获得批准)

下表概述了本提案中描述的资本结构，如果反向股票拆分的比率为1-for-10, 1-for-35, 1-for-50, 1-for-65,或 1-for-80基于截至2022年12月22日收盘的股票信息。下面的图表针对反映反向股票拆分的列，假设提案2也已获得批准。以下规定不适用于2022年12月22日之后的任何其他变化，包括任何证券发行。

		数量 的股份 常见 之前的库存 反向 股票拆分				1-for-10				1-for 35				1-for-50				1-for-65				1-for-80
授权			125,000,000				125,000,000				125,000,000				125,000,000				125,000,000				125,000,000
已发行和未偿还			43,682,721				4,368,272				1,248,077				873,654				672,041				546,034
可根据未偿还认股权证发行(1)			59,239,086				22,202,977				6,343,707				4,440,594				3,415,842				2,775,371
根据未偿还股票期权可发行			4,456,953				445,695				127,341				89,139				68,568				55,711
预留供发行(2)			1,893,680				189,368				54,105				37,873				29,133				23,671
已获授权但未签发(3)			17,621,240				97,983,056				117,280,875				119,596,613				120,843,549				121,622,884

(1)

反向股票拆分前普通股数量列中的金额不反映162,790,695股认股权证，该认股权证只有在以下情况下才可行使：(I)获得我们股东的批准，以及我们公司注册证书修正案的有效性，即(X)将已发行的普通股与我们董事会确定的组合比例合并，和/或(Y)在每种情况下授权额外普通股的数量达到我们董事会确定的数量，以便能够发行数量等于我们所有已发行普通股的股票 ，(I)预资金权证(定义见建议2)及私募认股权证(定义见建议2)(不计对行使该等权证的任何限制)所涉及的所有普通股股份，及(Ii)纳斯达克证券市场(或任何后续实体)适用规则及规例可能要求吾等股东就以下建议2所述交易获得吾等股东的批准。然而，反向股票拆分后表格中每个比率的未偿还认股权证下可发行的金额假设已满足上述条件(包括通过批准提案2)，因此，此类认股权证已可行使。

(2)	根据本公司现有股权激励计划为未来发行预留的股份，不包括根据已发行股票期权可发行的股份。

(3)	授权但未发行的股票是指在截至2022年12月22日的已发行股票之外可供未来发行的普通股 以及根据已发行认股权证和股票期权可发行的股票。见上文注(1)。

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反向股票拆分对资本结构的影响(假设方案2未获批准)

下表概述了本提案中描述的资本结构，如果反向股票拆分的比率为1-for-10, 1-for-35, 1-for-50, 1-for-65,或 1-for-80基于截至2022年12月22日收盘的股票信息，但不生效任何其他变化，包括2022年12月22日之后发行的任何证券。

		数量 的股份 常见 之前的库存 反向 股票拆分				1-for-10				1-for 35				1-for-50				1-for-65				1-for-80
授权			125,000,000				125,000,000				125,000,000				125,000,000				125,000,000				125,000,000
已发行和未偿还			43,682,721				4,368,272				1,248,077				873,654				672,041				546,034
可根据未偿还认股权证发行(1)			59,239,086				5,923,908				1,692,545				1,184,781				911,370				740,488
根据未偿还股票期权可发行			4,456,953				445,695				127,341				89,139				68,568				55,711
预留供发行(2)			1,893,680				189,368				54,105				37,873				29,133				23,671
已获授权但未签发(3)			17,621,240				114,262,125				121,932,037				122,852,426				123,348,021				123,657,767

(1)	以上表格中的金额并不反映162,790,695份认股权证，该等认股权证只有在下列情况下方可行使：(I)经本公司股东批准及本公司公司注册证书的修订生效，即(X)将已发行普通股与本公司董事会所决定的组合比率合并及/或(Y)授权额外普通股股份至本公司董事会所决定的数目，以便除发行本公司所有已发行普通股外，还可发行数目相等的股份，至少 预资金权证(定义见建议2)和私募认股权证(定义见建议2)(不考虑对其行使的任何限制)相关的所有普通股，以及(Ii)纳斯达克股票市场(或任何后续实体)的适用规则和法规可能要求我们的股东就以下建议2所述的交易获得我们股东的批准。

(2)	根据本公司现有股权激励计划为未来发行预留的股份，不包括根据已发行股票期权可发行的股份。

(3)	授权但未发行的股票是指在截至2022年12月22日的已发行股票之外可供未来发行的普通股 以及根据已发行认股权证和股票期权可发行的股票。见上文注(1)。

实施股票反向拆分和股票交换程序(如果适用)

如果本公司注册证书的拟议修订获得本公司股东的批准，并且董事会决定实施反向股票拆分，反向股票拆分将于下午5：00生效。东部时间，在向特拉华州州务卿提交修正证书之日(生效时间)。于生效时，紧接其前已发行及已发行的普通股股份将根据修订证书所载的反向股份分拆比率自动合并为新的普通股股份，而无须股东采取任何行动。

在生效时间后，我们的转让代理将尽快通知股东反向股票拆分已经完成 。如果您以入账形式持有普通股，您将不需要采取任何行动来获得我们普通股的反向股票拆分后的股份。在生效时间后，公司的转让代理将在切实可行的范围内尽快向您的注册地址发送一封传送信以及一份所有权声明，说明您持有的 股反向后拆分普通股的数量。如果

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适用时，代表现金支付的支票也将在生效时间后尽快邮寄到您的注册地址(参见下面的零碎股份)。

有些股东可以用证书的形式持有普通股。如果适用，我们的转让代理将充当交易所的代理，以实现股票的交换。如果您是以证书形式持有预反向股票拆分股票的股东，您将在有效时间后尽快收到本公司转让代理的传送函 。传送函将附有说明，说明您如何将您的证书或代表我们普通股反向前股票分割股份的证书交换为所有权声明。当您提交代表我们普通股反向前股票拆分的证书 时，您的反向后普通股拆分股票将以电子方式在直接登记系统中以簿记形式持有。 这意味着，您将收到一份以簿记形式表示您所拥有的反向股票拆分后股票总数的新股票证书，而不是表示您所拥有的反向股票拆分股票总数的新股票证书。我们将不再发放实物股票证书，除非您提出代表您反向股票拆分后所有权利益的证书 。

股东不应销毁任何股票证书，除非提出要求，否则不得提交任何股票证书。

自生效时间起，代表反向股票拆分前股份的每张证书将被视为所有公司目的，以证明反向股票拆分后股票的所有权。

零碎股份

如果股东因反向股票拆分而有权获得零碎股份，则不会发行股票或零碎股份，因为反向股票拆分前他们持有的普通股股数不能被董事会最终决定的拆分比例整除。取而代之的是，每个股东将有权获得现金支付，以代替这种零星股份。应支付的现金支付将等于该股东 以其他方式有权获得的股份的分数乘以纳斯达克资本市场报告的每股收盘价(为实施股票反向拆分而进行调整)。不会向 股东评估现金支付的交易成本。在生效时间和收到付款之日之间的一段时间内，股东将无权获得其零碎股份的利息。

反向股票拆分后，当时的股东将不再就其零碎股份对我公司拥有进一步的权益 。有权获得零碎股份的人将不会就其零碎股份拥有任何投票权、股息或其他权利，但如上所述收取现金支付除外。该等现金支付将 减少反向股票分割后股东的数目，只要股东在董事会如上所述厘定的反向股票分割比率内持有的反向股票分割前股份数目少于该数目 。然而，减少反向股票拆分后股东的数量并不是这项提议的目的。

股东应意识到，根据股东所在司法管辖区、我们所在地和零碎股份资金存放地的欺诈法律，在有效时间过后未及时认领零碎股份的股东应支付的款项可能需要支付给每个此类司法管辖区的指定代理人。 此后，有权获得此类资金的股东可能不得不寻求直接从支付给他们的国家获得这些资金。

无 评估权

根据特拉华州一般公司法，公司的股东将无权获得关于反向股票拆分的评估权 ，我们不打算独立向股东提供任何此类权利。

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不进行私下交易

尽管反向股票拆分后流通股数量减少，但董事会不打算将此次交易 作为交易所法案规则13E-3意义下的私人交易的一系列计划或建议的第一步。

建议中某些人士的利益

我们的某些高级管理人员和董事因拥有我们普通股的股份而在本提案1中拥有权益，这一点在下文题为“某些受益所有者和管理层的股票所有权”一节中阐述。然而，我们不相信我们的高管或董事在提案1中拥有与我们任何其他股东不同或大于 任何其他股东的利益。

拟议修正案的反收购效果

美国证券交易委员会员工版本34-15230要求披露和讨论可能被用作反收购机制的任何行动的影响，包括本文讨论的对我们公司注册证书的拟议修订。反向股票拆分的另一个影响是 增加我们普通股的授权但未发行股票的相对金额，在某些情况下，这可能被解释为具有反收购效果。虽然增加可用股份的目的并非为此 ，但增加可用股份的效果可能会令收购或以其他方式取得本公司控制权的企图变得更加困难或受阻(例如，允许发行稀释 寻求改变董事会组成或考虑要约收购或其他控制权交易的个人或实体的股权)。此外，我们的公司注册证书和我们的章程包括可能具有反收购效力的条款。除其他事项外，这些规定允许董事会发行优先于普通股的权利，而无需股东进一步投票或采取任何行动，也没有规定累积投票权， 这可能使股东更难采取某些公司行动，并可能推迟或阻止控制权的改变。

本公司董事会目前并不知悉有任何企图取得本公司的控制权，而反向股票拆分建议亦不是本公司董事会建议或实施一系列反收购措施的任何计划的一部分。

股票反向拆分的会计处理

如果进行反向股票拆分，我们普通股的每股面值将保持在0.0001美元不变。因此，在生效时间，本公司综合资产负债表中归属于本公司普通股的列报资本将按反向股票分割比率的大小按比例减少，而额外的实收资本账户将按照规定的资本减少额增加。由于反向股票拆分，我们的股东权益总额将保持不变。 每股净收益或亏损将增加，因为流通股将减少。本公司预计，反向股票拆分不会产生任何其他会计后果，包括在任何期间确认的基于股票的补偿 费用金额的变化。

股票反向拆分的某些美国联邦所得税后果

以下是反向股票拆分对持有普通股作为资本资产以缴纳美国联邦所得税的股东的某些联邦所得税后果的摘要。本摘要基于《美国国税法》或《国税法》的规定、根据该法典颁布的财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定均自本摘要之日起生效，所有这些规定可能会有变更和不同的解释，可能具有追溯力。这些机构或其解释的变化可能会导致美国 反向股票拆分的联邦所得税后果与下面总结的后果有很大不同。

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本摘要仅供一般参考，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，包括但不限于：(I)适用替代性最低税额的个人；(Ii)银行、保险公司或其他金融机构；(Iii)免税组织；(Iv)证券或商品交易商；(V)受监管的投资公司或房地产投资信托基金；(Vi)合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排及其合伙人或成员)；。(Vii)选择使用按市值计价(I)持有普通股或其他降低风险交易的人士；(X)因就业或提供服务而购入普通股的人士；(Xi)退休计划； (Xii)非美国持有人(定义见下文)；或(Xiii)某些前美国公民或长期在美国居住的人士。

此外，本美国联邦所得税后果摘要不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收后果，或除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税收后果(如美国联邦遗产税和赠与税后果)。如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在 合伙人层面上做出的某些决定。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就反向股票拆分对他们的税务后果咨询他们的税务顾问。

我们没有也不会寻求美国国税局或国税局就反向股票拆分的美国联邦所得税后果征求法律意见或裁决，也不能保证国税局不会质疑以下陈述和结论，也不能保证法院不会承受任何此类挑战。

每个股东都应咨询其税务顾问，了解将股票反向拆分给该股东的具体税务后果。

此摘要仅针对作为美国股东的股东。就本讨论而言，美国持有者是我们普通股的任何实益所有者，就美国联邦所得税而言，该普通股被视为或被视为以下任何一项：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(I)受美国法院的主要监督，且 的所有重大决定受一个或多个美国人(《法典》第7701(A)(30)条所指)的控制，或(Ii)就美国联邦 所得税而言，具有被视为美国人的有效选择。

反向股票拆分应构成资本重组，用于美国联邦收入 纳税目的。作为资本重组，股东不应确认因股票反向拆分而产生的收益或损失，除非下文所述是以现金代替零碎股份。根据反向股票拆分收到的普通股股份中的股东总税基应等于股东在已交出普通股股份中的总税基(不包括分配给我们普通股任何 零碎股份的该基准的任何部分)，该股东在已收到普通股股份中的持有期应包括已交出普通股股份的持有期。

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根据《准则》颁布的《国库条例》规定了将因反向股票拆分而交出的普通股股份分配给因反向股票拆分而获得的普通股的税基和持有期的详细规则。持有在不同日期、不同价格取得的普通股的股东，应就该等股份的课税基准和持有期向其税务顾问征询意见。

以现金代替普通股零碎股份的股东应被视为首先收到该零碎股份，然后以现金赎回该零碎股份。在反向股票拆分中以现金代替零碎股份的股东应确认资本收益或损失，该资本收益或亏损等于以现金代替零碎股份的现金金额与股东可分配给零碎股份的调整后税基部分之间的差额。股东应根据他们的具体情况，就接受现金代替零碎股份对他们的税收影响咨询他们的税务顾问。

股东可能需要 报告任何现金，以换取反向股票拆分中新股的零星股份权益。必须进行信息报告并且没有提供正确的纳税人身份号码和其他所需信息(例如，通过提交正确填写的国税局W-9表格)的股东也可以按适用的税率进行备用扣缴。根据此类规则扣缴的任何金额都不是附加税，可以从股东的美国联邦所得税义务中退还或抵扣；前提是所需信息及时正确地提供给美国国税局。

需要投票

批准对公司注册证书的修订需要获得大多数已发行普通股的赞成票，并有权在特别会议上投票。弃权将与对该提案投反对票具有相同的效果。由于经纪人拥有对此提案进行投票的自由裁量权，因此我们预计不会有任何经纪人 对此提案投反对票。

推荐

董事会建议你投票赞成提案1。

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建议2

根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，批准发行4,350,000股普通股和在行使认股权证时发行普通股，分别购买最多212,704,260股普通股

讨论 (I)我们购买49,913,565股普通股的预筹资权证(预资金权证)和(Ii)我们的A类普通股 购买108,527,130股我们的普通股的认购权证(a类认股权证)和我们的B类普通股购买54,263,565股我们的普通股(B类认股权证)以及与A类认股权证一起，以私募方式发行的私募认股权证(私募认股权证)及其持有人在本委托书中所载的全部资格，乃参考分别证明预资金权证的预资金权证及A类普通股认购权证及B类普通股认购权证的形式而定，后者列明该等预资资权证及私募认股权证的条款、条件及权利(视何者适用而定)。预出资普通股认购权证、A类普通股认购权证和B类普通股认购权证的副本分别作为附录B、附录C和附录D附于本委托书，并在此作为参考并入本委托书。我们鼓励您仔细阅读预先出资的普通股认购权证、A类普通股认购权证和B类普通股认购权证的每一种形式，并完整阅读，因为它是管理各自认股权证的法律文件。

一般信息

我们要求股东根据纳斯达克上市规则第5635(D)条， 批准直接发行我们的普通股，以及在行使下文讨论的预资权证和私募认股权证后发行我们的普通股，如下所述。

请注意，本提案2中的股份金额并不反映反向股票拆分的批准和有效性。如果方案1获得我们股东的批准，并且我们的董事会决定实施反向股票拆分，那么截至生效时间，需要股东批准的行使时可发行的股份数量和购买我们普通股的权证的行使价格将根据我们董事会根据该等认股权证的条款选择的反向股票拆分比率按比例进行调整。

根据购买协议发行认股权证

2022年12月12日，我们与机构投资者 (买方)签订了证券购买协议(购买协议)。购买协议规定吾等出售及发行总额为：(I)4,350,000股普通股(股份)，每股面值0.0001美元，(Ii)购买最多49,913,565股普通股的预资金权证，(Iii)购买最多108,527,130股普通股的A类认股权证，及(Iv)购买最多54,263,565股普通股的B类认股权证(证券统称为证券)。每股发行价为0.1290美元。预筹资权证的发行价为每股0.1289美元，行使价为每股0.0001美元。每份私募认股权证的行使价为每股0.1290元。

该等股份及预先出资认股权证是根据S-3表格(注册号：333-246359)的有效搁置注册声明及向美国证券交易委员会提交的相关招股说明书补充文件(直接发售注册)而发售。私募认股权证以同时私募方式出售(私募配售)，根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节和/或规则506豁免注册 (证券法)。

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预先出资认股权证可立即行使 ，并可随时行使，直至所有预先出资认股权证全部行使为止，但须遵守实益所有权限制(如下所述)。

每份私人认股权证只有在获得股东批准后方可行使(如下所述)。A类认股权证将于此类A类认股权证可行使之日起 五周年时到期。B类认股权证将在该B类认股权证可行使之日起六个月内到期。私募认股权证包含对行权价格的标准调整，包括股票拆分、股票股息、供股和按比例分配，并且在适用的私募认股权证首次可行使的日期后18个月(对于A类认股权证)或6个月(对于B类认股权证)的日期之前，包括在我们发行普通股或普通股等价物的情况下的全额棘轮反摊薄调整权，其价值低于该等私募认股权证当时的有效行使价格，但某些惯例例外情况除外。并进一步受制于每股0.03225美元的最低行权价。私募认股权证 还包括私募认股权证所述的基本交易的某些权利，包括其持有人有权从吾等或后继实体收取与在该等基本交易中向吾等普通股持有人提供及支付的相同类型或形式(以及按相同的 比例)的对价，金额为适用的非公开认股权证的未行使部分于该基本交易完成之日的布莱克·斯科尔斯价值(如该等私募认股权证所述)。

预筹资权证 在任何时候都包括无现金行使权，而私募认股权证包括无现金行使权，只要作为私募认股权证基础的普通股股份没有根据证券法登记。

根据购买协议，吾等同意于不迟于2023年2月21日召开特别股东大会(亦可能在股东周年大会上)，以取得以下批准(在此统称为股东批准)：(I)吾等股东的批准及对吾等的 公司注册证书的修订的有效性，即(X)将已发行普通股与本公司董事会决定的组合比例合并及/或(Y)授权增发普通股至本公司董事会决定的数目。在每种情况下，以允许发行的股票数量，除我们所有已发行普通股外，至少等于登记直接发售中提供的所有普通股 ，加上预先出资的认股权证的所有普通股，加上私募认股权证的所有普通股(不考虑对其行使的任何限制)，以及(Ii)纳斯达克证券市场(或任何后续实体)适用的规则和法规可能要求吾等股东就登记的直接发售和定向增发交易获得批准 。吾等正透过及依据反向股份分拆建议及股份发行建议于特别会议上寻求股东批准。

根据预先出资的认股权证和私募认股权证的条款，持有人将无权 行使任何此类认股权证的任何部分，条件是，在实施此类行使后，持有人(连同其关联公司、作为一个集团行事的任何其他人以及持有人或持有人的任何关联公司，以及根据1934年《证券交易法》第13(D)节或第16节的规定，我们普通股的实益所有权将或能够与持有人合并的任何其他人)将无权行使此类认股权证的任何部分。经修订)将超过行权生效后已发行普通股数目的9.99%(就预筹资权证而言)及4.99%(就私募认股权证而言) ，因有关百分比是根据该等认股权证的条款厘定，该百分比可于持有人于61天后向本公司发出通知时有所增加，惟该百分比在任何情况下均不得超过19.99%(统称为实益拥有权限制)。

根据《购买协议》，吾等还同意在切实可行的范围内尽快(无论如何在购买协议之日起60个历日内)提交一份登记声明，规定

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在行使私募认股权证时，如买方持有本公司可发行的普通股股份，应尽商业上合理的努力，使该登记声明在私募完成日期后181天内生效，并使该登记声明始终有效，直至买方不再拥有任何私募认股权证或行使该认股权证时可发行的普通股股份。

私募认股权证持有人不得行使私募认股权证，直至或除非我们的股东不仅已批准反向 股票拆分建议，亦已批准在根据纳斯达克证券市场适用的规则及规例行使该等私募认股权证时发行普通股，包括因行使私募认股权证而发行的普通股股份 超过于发售结束日已发行及已发行普通股的19.99%，吾等正根据特别会议上的股票发行建议寻求这一点。在遵守 纳斯达克资本市场规则和规定的情况下，我们可以在私募认股权证有效期内的任何时间，将当时的行权价降低到董事会认为合适的任何金额和任何时间。

发行股份、预融资权证和私募认股权证为我们带来约700万美元的总收益。在扣除配售代理费和开支以及估计我们应支付的发售费用后，我们从这笔交易中获得的净收益预计约为620万美元。我们打算将此次发行的净收益用于资助我们的候选产品Exebacase的1b/2阶段安全性和有效性试验，作为治疗慢性葡萄球菌性假体膝关节感染患者的药物，用于提交 研究中的新药申请，并启动CF-370的1a/1b阶段试验，CF-370是一种针对革兰氏阴性病原体的工程赖氨酸，并用于营运资金和其他一般企业用途。2022年12月12日，我们还与Maxim Group LLC(安置代理)签订了安置代理协议。根据配售代理协议的条款，配售代理同意尽其合理的最大努力安排出售证券。公司向配售代理支付相当于出售证券所得毛收入7.0%的现金费用，并向配售代理偿还部分费用，总额为50,000美元。

购买协议预期的交易于2022年12月15日完成。

根据《购买协议》，吾等同意，除若干例外情况外，(I)吾等不会在购买协议下的截止日期后的 期间内发行任何普通股，但须受若干惯常及预先协定的例外情况所规限，以及(Ii)吾等不会实施或订立任何股权信贷额度 或·在市场上在截止日期后12个月内提供服务。

我们还同意在成交日期后12个月内向买方提供最多25%的参与权，以参与我们可能进行的任何股权或债务的后续发售。

根据本公司于2022年7月29日向美国证券交易委员会提交并于2022年8月8日宣布生效的S-3表格登记声明(第333-266432号文件)，以及日期为2022年10月4日的招股说明书补充 ，发售股份、预出资认股权证和行使预出资认股权证后可发行的普通股。

在行使私募认股权证时可发行的私募认股权证和普通股股份并未根据上述注册声明进行登记，而是以非公开交易方式出售，豁免根据证券法进行登记。

上述预出资认股权证的条款摘要以 预出资认购权证的形式副本作为预出资认股权证的全部保留条款，该表格作为附录B包括在此，并通过 参考并入。上述私募认股权证的条款摘要以A类普通股认购权证及证明该等私募认股权证的B类普通股认购权证的表格副本为准，该等认股权证于此作为附录C及附录D包括在内，并以参考方式并入本文。你应该

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请阅读本摘要以及证明预先出资认股权证和私募认股权证的表格(视情况而定)。

股东批准

如上所述，根据购买协议，吾等同意在实际可行的最早日期(但不迟于2023年2月21日)召开股东特别会议或在股东书面同意下采取行动，以获得股东批准(如上所述)，并得到吾等董事会的建议批准该提议，并就此向吾等股东征集委托书。我们需要尽我们合理的最大努力来获得股东的批准。如果我们在第一次会议上没有获得股东批准，我们需要在此后每六个月召开一次会议，寻求股东批准，直到获得股东批准或私募认股权证不再有效的日期较早的日期为止。如上所述，特别会议的目的之一是满足《采购协定》的上述要求。

投票赞成股票发行建议是投票批准发行根据购买协议发行的股票和根据购买协议可发行的预融资权证和私募认股权证可发行的普通股。然而，即使提案2获得批准，私募认股权证也不能行使，除非得到我们股东的批准，并且我们公司注册证书的修正案生效，即(X)将已发行的普通股与我们董事会确定的 组合比例结合在一起，和/或(Y)在每种情况下授权在我们董事会确定的数量上增加普通股，以便能够发行数量相当于我们所有已发行普通股的股票，至少所有根据购买协议发行并在行使根据购买协议可发行的预融资权证和私募认股权证后可发行的普通股股份(不考虑对行使该等认股权证的任何限制)。提案1所述的股票反向拆分的核准和实施将满足这一要求。

根据购买协议发行股份，连同全部行使预筹资金认股权证及私募认股权证，可令本公司于2022年12月15日发行20%或以上的已发行普通股，亦即股份、预出资认股权证及私募认股权证由本公司发行之日。

纳斯达克上市规则第5635(D)条规定，除公开发行外，发行人出售、发行或潜在发行相当于普通股20%或以上或发行前已发行投票权20%或以上的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易需要股东批准，交易价格低于(I)本公司纳斯达克的官方收盘价(如在紧接具有约束力的协议签署前在纳斯达克反映的)，或(Ii)紧接签署具约束力协议前五个交易日的公司纳斯达克官方收市价(如纳斯达克所反映)的平均值(最低价格)。根据纳斯达克规则， 任何可能导致可转换证券的转换或行使价格在紧接具有约束力的协议订立前降至最低价格以下的条款的存在，将导致该交易被视为折扣 发行。

在根据购买协议于成交时发行及出售的证券中，股份及预筹资权证按相等于最低价格的每股价格出售，而私募认股权证则以无额外代价出售，但在股东批准前并无且根本不可行使 。因此，如果未获得股东批准，则股票和预筹资权证的发行将不需要批准，因为它们是以等于最低价格的有效价格出售的。然而，如果获得股东批准，则在考虑到每种证券的价格后，股份和预筹资权证(在私募认股权证的 附加部分中)的实际价格可能被视为低于最低价格。

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因此，由于在成交时发行的217,054,260股普通股或在根据购买协议(I)(就私募认股权证而言为(X))在成交时发行的预筹资权证及私募认股权证可予行使时可发行的普通股以低于最低价格的价格出售，或(Y)在股份及预筹资金认股权证的情况下可予行使的私募认股权证可被视为以低于最低价格的价格出售，及 (Ii)于证券发行当日，普通股已发行股份总数超过本公司普通股流通股的19.99%，而由于私募认股权证进一步具有反摊薄权利，我们正根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，寻求股东批准有关于股份发行及行使预筹资权证及私募认股权证时发行普通股的发行建议 。

潜在的不利影响、稀释和对现有股东的影响

行使预筹资权证及私募认股权证后发行普通股将对现有股东产生摊薄效应，因行使预筹资权证及私募认股权证而发行普通股后，该等现有股东所持本公司股份的百分比将会下降。这也意味着，由于行使了预先出资的认股权证和私募认股权证，我们目前的股东在本公司的权益将减少，因此影响需要股东批准的重大公司决策的能力较弱。在行使预融资权证和私募认股权证后发行普通股也可能对每股账面价值和任何未来每股收益产生摊薄效应。股权的稀释也可能导致我们普通股的现行市场价格下跌。

如果预先出资认股权证全部行使以换取现金， 将向预先出资认股权证持有人发行合共49,913,565股普通股，这种摊薄效应可能对本公司现有股东产生重大影响。若私募认股权证以现金方式悉数行使，将可向私募认股权证持有人发行合共162,790,695股普通股，此摊薄效应对本公司现有股东可能构成重大影响。

与预融资权证和私募权证相关的风险

私募认股权证的条款可能会阻止第三方收购我们。

私募认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。私募认股权证禁止我们从事构成基本交易的某些交易，除非除其他事项外，幸存实体根据私募认股权证承担我们的义务。此外，私募认股权证规定，在构成基本交易的某些交易的情况下，除某些例外情况外，该等认股权证持有人将有权根据其选择，从吾等或后继实体收取基本交易中向本公司普通股持有人提出并支付的相同类型或形式的对价 (且按相同比例)，金额为适用的 私募认股权证未行使部分在基本交易完成之日的布莱克·斯科尔斯价值(如该等认股权证所述)。私募认股权证的这些和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能有利于我们普通股的持有者 。

私募认股权证具有一定的反淡化权利。

当普通股或其他股本或股本等价物的任何普通股或其他股本或股本等价物的任何证券被授予、发行或出售(或我们达成任何授予、发行或出售的协议)时，或根据适用认股权证的条款，在每种情况下，私募认股权证均被视为以低于行使价的价格授予、发行或出售，这将在发生此类事件时自动降低私募认股权证的行使价格，如适用认股权证中更详细地描述，以每股0.03225美元的最低行权价为准。此类反摊薄权利如被触发，可能导致私募认股权证的行使价大幅下降，从而可能导致对现有股东的重大摊薄。

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私募认股权证可能会作为负债入账，而该等私募认股权证的价值变动可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

我们目前正在评估私人认股权证的条款。 我们和/或我们的审计师可能会得出结论，由于该等私募认股权证的条款，该等私募认股权证应被视为责任工具。因此，我们将被要求将私募认股权证归类为负债。在负债会计处理下，我们将被要求在每个报告期结束时计量这些工具的公允价值，并在本期间的经营业绩中确认公允价值较上一期间的变化。作为经常性公允价值计量的结果，我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。如果私募认股权证需要在负债会计处理下入账，我们将确认因这些认股权证的季度公允估值而产生的非现金收益或损失，这可能是重大的。公允价值变动对我们财务业绩的影响可能会对我们的普通股和/或我们的股东权益的市场价格产生不利影响，这可能会使我们更难达到或阻止我们达到纳斯达克资本市场的持续上市标准。

未来可能会出售我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并稀释股东对普通股的所有权。

行使(A)根据我们的股权薪酬计划授予高管和其他员工的任何期权，以及(B)我们普通股的任何认股权证和其他发行，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。除对预筹资权证和私募认股权证的限制外，我们不受额外发行普通股的限制，包括可转换为或可交换的任何证券，或代表接受普通股权利的任何证券，前提是我们必须遵守纳斯达克资本市场的要求(任何导致发行当时20%或以上已发行普通股的交易通常需要股东批准，或者相当于我们当时已发行股票20%或以上的投票权)。在公开市场上出售我们普通股的大量股份或认为可能发生此类出售 可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或 估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担风险，即我们未来的发行将降低我们普通股的市场价格，并稀释他们在我们的股票持有量。

我们目前不符合纳斯达克资本市场的某些持续上市要求和其他纳斯达克规则。如果我们无法恢复 合规性，我们很可能会被摘牌。退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，这可能会使我们在未来的融资中出售证券或您出售我们的普通股变得更加困难。

我们必须满足纳斯达克资本市场和其他纳斯达克规则的持续上市要求，包括关于董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些其他公司治理要求。例如，我们被要求将上市普通股的最低出价维持在每股1.00美元，并保持至少250万美元的股东权益。如果我们不符合这些持续上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌。有关我们遵守纳斯达克继续上市要求的更多信息，请参阅上文提案1下的纳斯达克持续上市要求 。我们目前没有遵守纳斯达克的上市要求，未来也可能继续这样做。

从纳斯达克资本市场退市将导致我们寻求这些证券在其他市场或交易所 或在粉单上的交易资格。在这种情况下，由于交易量较低和交易延迟，我们的股东进行交易或获得普通股市值报价的能力将受到严重限制。这些因素可能 导致竞标中的价格更低、价差更大

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询问这些证券的价格。不能保证我们的证券，如果将来从纳斯达克资本市场退市，会在全国性的证券交易所上市， 全国性的报价服务，非处方药市场或粉色床单。从纳斯达克资本市场退市，甚至发布潜在退市通知，也会导致负面宣传，使我们更难筹集额外资本，对我们证券的市场流动性产生不利影响，减少证券分析师对我们的覆盖范围，或降低投资者、供应商 和员工的信心。

需要投票

根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，批准发行根据购买协议发行的4,350,000股本公司普通股，以及于行使根据购买协议发行的预资资权证及私募认股权证以购买合共212,704,260股普通股时，需要持有多数投票权的持有人投赞成票或反对票。中间人的反对票和弃权票对提案2的结果没有任何影响。

推荐

董事会建议你投票赞成提案2。

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建议3

批准特别会议休会

董事会相信，如本公司已发行及有权于特别会议上投票的普通股股数 不足以批准反向股票分拆或股票发行建议，使本公司能继续寻求获得足够额外票数以批准反向股票分拆建议及/或股票发行建议，符合股东的最佳利益。

在本建议3中，我们要求股东授权董事会要求的任何代表 的持有人投票赞成推迟特别会议或其任何延期或延期。如果我们的股东批准这项提议，我们可以推迟特别会议和特别会议的任何休会， 利用额外的时间征集更多的委托书，支持反向股票拆分提议和/或股票发行提议。

批准特别会议的休会需要拥有多数投票权的人投赞成票或反对票。弃权不会影响提案3的结果。由于经纪人拥有对此提案进行投票的自由裁量权，因此我们预计不会有任何经纪人在与此提案相关的 中不投票。

董事会建议您投票支持第3号提案。

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某些受益所有者和管理层的股权

下表列出了截至2022年12月22日或如下所示的较早日期的我们普通股的受益所有权，具体如下：

•

我们所知的实益拥有我们普通股流通股的5%以上的每一个人或一组关联人；

•

我们每一位董事；

•

我们的每一位被任命的执行官员(该术语在交易法下的S-K条例第402(A)(3)项中定义)；以及

•

所有董事和高级管理人员作为一个团体。

所有权信息基于各个个人或实体(视情况而定)提供的信息，除非另有说明。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。实益拥有的普通股百分比是根据截至2022年12月22日的43,682,721股流通股计算的。受目前可于2022年12月22日起60天内行使或行使的期权或认股权证规限的普通股股份，被视为已发行及由持有该等期权或认股权证的人士 实益拥有，目的是为了计算该人的所有权百分比，而不是为了计算任何其他人士的所有权百分比。除本表脚注所披露的情况及适用的社区财产法另有规定外，吾等相信本表所指的每名个人或实体对该个人或 实体实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。除非另有规定，否则下面列出的每个人的地址是C/o ContraFect Corporation，28 Wells Avenue，3 Floor，Yonkers，New York 10701。

		股份数量 普通股 有益的 拥有				百分比 实益股份 拥有(%)
5%的股东：
停战资本总基金有限公司(1)			4,365,250				9.99
董事及获提名的行政人员：
罗杰·J·波梅兰茨，M.D.F.A.C.P.(2)			769,937				1.73
史蒂文·C·吉尔曼(3)			209,080					*
索尔·J·巴勒博士(4)			161,451					*
李山·阿克洛格医学博士(5)			68,500					*
简·F·巴洛，医学博士(6)			43,500					*
David N.Low，Jr.(7)			116,912					*
迈克尔·J·奥托博士(8)			80,657					*
卡里·W·苏考夫(9)			87,487					*
卡拉·M·卡西诺医学博士(10位)			243,650					*
迈克尔·梅辛格(11岁)			232,925					*
全体现任董事和执行干事(10人)(12人)			1,927,907				4.24

*	代表实益持有我们不到1%的已发行普通股。

(1)	基于公司已知的信息。包括(A)4,350,000股普通股和(B)15,250股普通股，该认股权证可于2022年12月22日起行使，或如果提案1和2获得批准，可在该日期后60天内行使。不包括限制持有人行使认股权证能力的某些认股权证，条件是持有人及其关联公司在行使认股权证后将实益拥有超过9.99%的本公司普通股，但条件是持有人有能力在61天前通知放弃该等所有权限制。

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(2)	包括(A)80股普通股和(B)769,857股普通股标的期权，于2022年12月22日可行使或将于该日期后60天内行使。

(3)	包括(A)2,080股普通股及(B)207,000股可于2022年12月22日起可行使或将于该日期后60天内行使的普通股相关期权。

(4)	包括(A)81,593股普通股及(B)79,858股可于2022年12月22日起可行使或将于该日期后60天内行使的普通股相关期权。

(5)	包括(A)0股普通股及(B)68,500股可于2022年12月22日起行使或将于该日期后60天内行使的普通股标的期权。

(6)	包括(A)0股普通股及(B)43,500股可于2022年12月22日起行使或将于该日期后60天内行使的普通股标的期权。

(7)	包括(A)37,055股普通股及(B)79,857股可于2022年12月22日起可行使或将于该日期后60天内行使的普通股相关期权。

(8)	包括(A)800股普通股及(B)79,857股可于2022年12月22日起可行使或将于该日期后60天内行使的普通股相关期权。

(9)	包括(A)6,200股普通股及(B)81,287股可于2022年12月22日起可行使或将于该日期后60天内行使的普通股相关期权。

(10)	包括(A)800股普通股及(B)242,850股普通股标的期权，可于2022年12月22日起行使或将于该日期后60天内行使。

(11)	包括(A)1,909股普通股及(B)231,016股可于2022年12月22日起可行使或将于该日期后60天内行使的普通股相关期权。

(12)	包括(A)129,797股普通股及(B)1,798,110股普通股相关期权，于2022年12月22日可行使或将于该日期后60天内行使。

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其他事项

征求委托书

打印和邮寄代理材料以及征集代理的费用将由我们承担。我们已聘请Georgeson LLC代表董事会征集代理人，我们预计将向他们支付约14,500美元，外加费用，用于此类服务。除了通过邮寄方式征集委托书外，我们的董事、高级管理人员和其他员工还可以通过面谈、电子邮件、电话或传真等方式征集委托书。我们不会因此而向我们的董事、高级管理人员或员工支付任何额外的补偿。我们将报销经纪公司和其他人将募集材料转发给我们普通股受益所有者的合理费用。

家居

美国证券交易委员会规则允许公司和中介机构(如经纪人)通过向两个或多个股东发送一份委托书或一份发给这些股东的通知，来满足有关 两个或多个股东共享同一地址的委托书和通知的交付要求。这一过程通常被称为持家，为公司节省成本，并通过保护自然资源来帮助环境。一些经纪人使用代理材料，向共享同一地址的多个股东传递单一代理声明或通知，除非从受影响的股东那里收到相反的指示。一旦您从您的经纪人那里收到通知，它们将是您地址的房屋托管材料，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，而希望收到单独的委托书或通知，或者如果您的家庭收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的递送仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您也可以联系布罗德里奇金融解决方案公司，要求立即交付本委托书的副本，或以书面方式联系布罗德里奇金融解决方案公司，地址：纽约11717，梅赛德斯路51号，住宅业务部。

股东对2023年年会的建议

规则14a-8提案

要有资格纳入公司2023年年度股东大会的委托书，根据修订的1934年证券交易法第14a-8条提交的股东提案必须在不迟于2022年12月6日送达公司的主要执行办公室。股东 建议收件人：ContraFect Corporation，收件人：纽约扬克斯威尔斯大道28号三楼公司秘书，邮编：10701。

其他将在2023年年会上提交的提案或被提名者

股东提案和董事提名不打算包含在本公司2023年股东周年大会的委托书中，而是寻求直接在该会议上提交，必须符合我们修订和重新修订的章程中提出的要求。我们修订和重新修订的章程要求我们的秘书在不少于九十(90)个历日或不超过一百二十(120)天 前收到意向的书面通知，以便在上一年度年会的周年纪念日之前提交该提案或提名。因此，本公司必须在不早于2023年1月17日营业时间结束 不迟于2023年2月16日营业时间结束之前收到2023年股东年会的此类提议或提名的通知，才被视为及时。如果2023年股东周年大会日期早于2023年5月17日三十(30)天或之后六十(60)天，则本公司秘书必须在不早于2023年股东周年大会前第120天营业结束时收到书面通知，且不迟于2023年股东周年大会前第90天营业结束时收到书面通知 ，如果较晚，则必须在本公司首次公开披露该会议日期的次日后第10天收到该书面通知。代理人将授予自由裁量权，对任何不合时宜的提议或提名进行投票。

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除了满足我们修订和重新修订的章程的前述要求外， 为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持2023年股东年度会议的董事被提名人(而不是我们的被提名人)的股东必须在不迟于2023年3月20日提交通知，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。

无论您 是否计划以电子方式出席特别会议，我们都敦促您通过免费电话号码或通过互联网，或通过签署、注明日期并邮寄所附回报信封中的代理卡来提交您的股票的委托书。

		根据董事会的命令
		娜塔莉·博格达诺斯
		总法律顾问、公司秘书和
		数据保护主任
		2023年1月3日

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附录A

经修订及重述的公司注册证书

ContraFect公司是根据和凭借特拉华州公司法组建和存在的公司(公司)，特此证明如下：

首先：		在公司董事会会议上正式通过决议，建议并宣布可取的修订和重新发布的公司注册证书，并将这些修改提交公司股东审议，如下：
		决议将迄今为止修订和/或重述的《公司注册证书》第四条第一款全部修改和重述如下：
		这一点自下午5点起生效。东部时间在本修订和重新注册证书向特拉华州国务秘书办公室提交之日 ，a 一对一-[ ● ]1公司普通股(定义见下文)的反向股票拆分将 生效，据此[ ● ]1在生效时间之前由公司每位股东(包括库存股)持有的已发行普通股(包括库存股)应在生效时间自动重新分类并合并为一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，且不需要其持有人在生效时间 采取任何行动，并且应相当于生效时间起及之后的一股普通股(这种重新分类和合并，即股票反向拆分)。股票反向拆分后普通股的面值将保持在每股0.0001美元。不得因反向股票拆分而发行普通股的零碎股份。取而代之的是：(I)对于持有在紧接生效时间之前发行和发行的普通股的一张或多张股票的持有人，在该一张或多张证书生效时间后退回时，在该有效时间之后因反向股票拆分而有权获得普通股零碎股份的任何持有人，有权获得现金支付(零碎股份支付)，等于该持有人本来有权获得的部分 乘以纳斯达克资本市场报告的每股收盘价(为实施反向股票拆分而进行调整)；但前提是, 作为反向股票拆分的结果是否可以发行零碎股票，应根据(A)在紧接生效时间之前发行和发行的普通股总数以及(B)在生效时间之前发行和发行的普通股总数以及(B)在该证书所代表的普通股被重新分类的生效时间之后普通股的总数；和(Ii)对于在紧接生效时间之前发行和发行的本公司转让代理记录中账面记账形式的普通股的持有人，在生效时间之后，任何因反向股票拆分而有权获得普通股零碎股份的持有人，应有权自动获得零碎股份支付，而无需 持有人采取任何行动。

1	应为10至80之间的整数(包括10至80)，该数字称为反向拆分因数(不言而喻，该范围内的任何反向拆分因数应与本修订证书中未出现在括号内的其余条款一起构成一项单独的修订，并由董事会和股东根据特拉华州公司法第242条通过)。

A-1

第二：		在公司股东特别会议上，公司股东正式通过了上述修正案。
第三：		上述修正案是根据特拉华州《公司法总则》第242条的适用规定正式通过的。

兹证明，公司已安排总裁和首席执行官在本修改证书上签字。[ ● ]年月日[ ● ], 2023.

A-2

附录B

预筹普通股认购权证的形式

CONTRAFECT公司

认股权证股份：[ ● ]		发行日期和首次行使日期：2022年12月15日

本预筹普通股认购权证(认股权证)证明，对于收到的价值，或其受让人(认股权证持有人)， 有权在本认股权证日期或之后(初始行使日)或之后的任何时间，在本认股权证全部行使(终止日期)之前，根据条款和行权限制以及下文所述的条件，认购或向CONTRAFECT Corporation(特拉华州的一家公司)认购，直至全部行使为止。[ ● ]普通股股份(见下文调整，为认股权证股份)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

第一节定义。本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有本公司及其签字人于2022年12月12日签署的特定证券购买协议(购买协议)中设定的含义。

第二节锻炼。

A)行使认股权证。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在初始行使日或之后、终止日或终止日之前的任何一个或多个时间，向本公司交付(I)以本协议所附表格(行使通知)以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的正式签署的PDF格式行使通知副本，以及(Ii)适用的行使通知中指定的股票的总行使价(以电汇或美国银行开出的本票形式指定)(除非适用的行使通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行使程序)。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票并已全部行使认股权证之前，持有人不应被要求向公司实际交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在向本公司递交最终行使通知之日起，在合理可行的范围内尽快将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持有人和本公司应保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内递交任何反对意见。尽管有上述规定，对于在下午4：00或之前递交的任何行使通知，(纽约市时间)在初始行使日之前的交易日(可在购买协议签立后的任何时间交付)，公司同意在下午4：00之前交付认股权证股票，但须遵守该通知。(纽约市时间)初始行权日及初始行权日应为认股权证股份交付日， 前提是在该认股权证股份交付日收到总行权价(无现金行权的情况除外)。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本款规定，在购买部分认股权证股份后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可少于本认股权证票面所述的数额。

B)行使价。除每股认股权证的名义行权价 $0.0001外，本认股权证的总行权价已于初始行权日或之前预付予本公司，因此，持有人毋须向任何人士支付额外代价(每股认股权证的名义行权价$0.0001)以行使本认股权证。这个

B-1

持有人无权在任何情况下或因任何 原因退还或退还该预付总行权价的全部或任何部分，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下。根据本认股权证，普通股每股剩余的未支付行权价为0.0001美元，可根据本认股权证进行调整 (行权价)。

C)无现金锻炼。本认股权证也可在此时通过无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使中，持有人有权获得相当于除法所得商数的认股权证股票[(A-B) (X)]按(A)，其中：

(A)

=适用的：(I)在紧接适用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP ，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第2(A)节签立和交付的，或(2)在该交易日开盘前的交易日或在该交易日的收盘期间和之前同时根据本合同第2(A)条签立和交付的，则在该交易日的正常交易时间(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条所界定的)，或(Ii)在适用的行使通知的日期是交易日的情况下，在适用的行使通知的日期的VWAP，并且该行使通知是在该交易日的正常交易时间结束后，根据本协议第2(A)节签立和交付的；

(B)

=本认股权证的行使价格，按下文调整；及

(X)

=根据本认股权证的 条款行使本认股权证时，如行使该认股权证是以现金行使而非无现金行使的方式，可发行的认股权证股份数目。

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，正在发行的认股权证股票的持有期可以附加到本认股权证的持有期。除适用法律、规则或法规要求的范围外，公司同意不采取任何违反第2(C)款的立场。

(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股在该日期(或最近的前一个日期)交易市场上的每日成交量加权平均价 彭博社报道的普通股上市或报价(基于交易日上午9：30。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果普通股当时没有在交易市场上市或报价交易 ，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为所报告的普通股的最新每股出价，或(C)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由公司真诚选择的独立评估师确定，并为当时未偿还证券的多数利益的购买者合理地接受，其费用和开支由公司支付。

尽管本协议有任何相反规定 ，在终止日，本认股权证应根据第2(C)款通过无现金行使自动行使。

D)运动力学。

行权时交付认股权证股份。若公司当时是托管系统(DWAC)的参与者，且(A)持有人已根据有效登记声明出售认股权证股份，或(B)认股权证股份符合持有人转售认股权证股份的有效登记声明，则公司应安排转让代理将本协议项下购买的认股权证股份 透过持有人或其指定人在托管信托公司的存款或提款系统(DWAC)存入存托信托公司的结余账户而转给持有人。销售方式限制或本公司根据规则144(假设以无现金方式行使认股权证)遵守第144(C)条规定的当前公开信息义务的任何要求，以及在其他情况下通过实物交付在公司股票登记册上登记的证书的方式

B-2

持有人或其指定人的姓名或名称，持有人根据行使权证有权获得的认股权证股份数目，按持有人于行权通知内指定的地址于(I)向本公司送交行权通知(及收到行权总价)及(Ii)向本公司送交行权通知(及收到行权总价)后两(2)个交易日(该日期即认股权证股份交付日期)中较早的日期(该日期，即认股权证股份交付日期)计算。于递交行使通知及收到行使总价后(无现金行使除外)，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。此处使用的标准结算期是指在行使通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。 尽管有上述规定，但对于在下午12：00或之前交付的任何行使通知而言。(纽约市时间)于初始行使日期(可于购买协议签署后的任何时间交付)，本公司同意于下午4：00前交付认股权证股份，但须遵守有关通知。(纽约市时间)，初始行权日及初始行权日应为认股权证股份交割日期, 条件是 于该认股权证股份交付日收到总行使价(无现金行使除外)的付款。

二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人的要求及于本认股权证股票交付时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买 本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面与本认股权证相同。

三、撤销 权利。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、没有零碎股份或Scrip。于本认股权证行使时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额为该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

五、手续费、税金和费用。发行认股权证股票不应向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由 公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而作为条件，本公司可要求支付足以偿还 所附带的任何转让税的款项。本公司须向存托信托公司(或履行类似职能的另一间结算公司)支付当日处理任何行权通知所需的所有转让代理费及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

六、图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍 及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

B-3

E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟条件是持有人(连同持有人的联属公司，以及与持有人或持有人的任何联营公司作为一个集团行事的任何其他人士(该等人士、出资人))将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的实益拥有权限制。就前述句子而言，持有人及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，并就其作出上述决定，但不包括在(I)行使由持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载限制，由持有人或其任何联属公司或付款方实益拥有。除上一句所述外，就本第2款(E)项而言，受益所有权应根据《交易法》第13款(D)项及其颁布的规则和条例计算, 持有人确认，本公司并未向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条，而持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)，以及本认股权证的哪部分可行使，但均受实益所有权限制的规限。公司 没有义务核实或确认该决定的准确性，也不对不符合实益所有权限制的本认股权证的行使承担责任，但如果持有人有损于依赖本公司或转让代理提供的流通股信息，则该责任限制 不适用。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行确定。就本第2(E)节而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(A)公司最近提交给委员会的定期或年度报告(视情况而定)所反映的普通股流通股数量。, (B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理较新的书面通知，列明已发行普通股的股份数目。应持有人的书面要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在股东或其关联公司或出资方自报告流通股数量之日起转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。？实益所有权限制应为紧随根据本认股权证可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的9.99%。股东可在通知本公司后增加或减少第(Br)节第2(E)节的实益拥有权限制条款，但在任何情况下，实益拥有权限制不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数量的19.99%，且第(2)(E)节的规定将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST该通知在 送达公司的次日。本款的规定应以一种

B-4

除严格遵守本第2(E)款的条款外，本条款不得纠正本款(或本条款的任何部分)可能存在缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的情况，或作出必要或必要的更改或补充以适当实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第3条某些调整

A)股票分红和拆分。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股票 股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应支付的股本等价证券进行分配或分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)股数，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股数，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效 ，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

b) [已保留].

C)后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(购买权)，则 持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，获得持有人在完成行使本认股权证后持有可获得的普通股数量的情况下可能获得的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)， 或，如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权在该程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股的 股)，而该程度的购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

D)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果 本公司应在本认股权证发行后的任何时间，通过资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(A)，宣布或以其他方式向普通股持有人派发任何股息或以其他方式分配其资产(或获取其资产的权利)，则在每一种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，如果持有人在紧接该分配的记录日期之前完成行使本认股权证(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，则持有者持有可获得的普通股数量。

B-5

未记录任何此类记录，普通股的记录持有人将确定参与此类分配的日期(但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超出受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配(或因此类分配而获得任何普通股的实益所有权)，且此类分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到该时间(如果有的话)，因为其权利不会导致持有人超过实益所有权限制)。

E)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与另一人合并或合并，(Ii)本公司直接或 间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购要约或交换要约(无论由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、要约收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股或本公司普通股投票权50%或以上的 持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地影响任何重新分类，(Br)普通股或任何强制性股票交换的重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换，或(V)公司在一项或多项关联交易中直接或 间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、(br}合并或安排方案)与另一人或另一群人)，根据该另一人或另一群人收购公司普通股50%或以上已发行股份或公司普通股投票权50%或以上(每一项基本交易)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权获得, 根据持有人的选择(不考虑第2(E)条对行使本认股权证的实益所有权限制)，在紧接该基础交易发生之前可发行的每份认股权证股票，包括继承人或收购公司的普通股数量或公司的普通股数量(如果是尚存的公司)。以及持有者在紧接该等基本交易前可行使的普通股股份数目(br})因该等基本交易而应收的任何额外代价(替代代价)(不考虑第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中就一股普通股可发行的替代代价金额为基础的替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价中分摊行使价 。如果普通股持有者有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产, 那么，持有者应被给予与其在此类基本交易后行使本认股权证时所收到的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承人实体(继承人实体)根据本第3(E)条的规定，按照书面协议以书面方式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付继承实体的证券，该证券的形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明，该证券可在 此类基本交易之前以相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份行使，等同于在行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)。并有一个行使价格，该价格适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值和

B-6

该等股本股份、该等股本股份数目及该等行使价(目的是保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，且在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何此类基本交易时，应在本认股权证项下的术语公司中添加继承实体(因此，在该基础交易发生或完成后，本认股权证的每项规定和涉及公司的其他交易文件应分别与公司共同和个别地指代公司和一个或多个继承实体)，以及一个或多个继承实体。可行使本公司在此之前的一切权利及权力，而一个或多个继承实体应承担本公司在此之前根据本认股权证及其他交易文件承担的所有义务，其效力犹如本公司及该等继承实体 在此共同及个别被指定为本公司一样。为免生疑问，无论(I)本公司是否有足够的授权普通股 发行认股权证股份及/或(Ii)基本交易是否在初始行使日期之前发生，持有人均有权享有本第3(E)条规定的利益。

F)计算。根据本第3款进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的每股 的1/100进行，视情况而定。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如果有)的总和。

G)通知持有者。

一、行权价格调整。当行权价根据第(Br)条第3款的任何规定调整时，本公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，列出调整后的行使价以及由此导致的权证股份数量调整，并简要说明需要进行调整的事实。

二、允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股权利或认股权证的所有 持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并、出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排将电子邮件 发送至本公司认股权证登记册上显示的持有人的最后电子邮件地址，在以下指定的适用记录或生效日期之前至少三个历日，发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或(如果不记录)普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束，以及预期普通股持有人有权将其普通股换取证券的日期, 在该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的现金或其他财产；但如未能交付该通知或该通知或该通知在交付过程中有任何瑕疵，并不影响该通知所规定的公司行为的有效性。

B-7

第四节授权证的转让

A)可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节所载条件以及购买协议第4.1节的规定的情况下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可在交出 本公司或其指定代理人的主要办事处时全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让(基本上采用本证书所附形式的书面转让，由持有人或其代理人或受托人正式签署)，以及足以 支付在作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证悉数转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格的日期 将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证 。

B)新的搜查证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于递交本公司上述办事处后，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何 转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有于 转让或交易所发行的认股权证的日期应为发行日期，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)认股权证登记册。公司应根据公司为此目的而保存的记录(认股权证登记簿)，不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下视为本认股权证的登记持有人。

第5节。 其他。

A)在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证并不 赋予持有人在行使本认股权证之前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利，如第2(D)(I)条所述。在不限制持有人根据第2(C)节在无现金行使时获得认股权证股票的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不需要对行使本认股权证的行为进行现金净额结算。

B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，其合理信纳的弥偿或保证 (就认股权证而言，不包括任何保证金的张贴)，本公司将于交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，发出及交付一份期限与该认股权证或股票相同的新认股权证或股票，以代替有关注销。

C)星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日采取行动或行使该权利 。

D)授权股份。

本公司承诺，自初始行使日期起至认股权证未清偿期间，公司将从其授权及未发行的普通股中预留足够的

B-8

在行使本认股权证项下的任何购买权时准备发行认股权证股份的股份数目。本公司进一步承诺，其发出本认股权证将构成其高级职员在行使本认股权证项下的购买权时，负责发行所需认股权证股份的全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，亦不违反普通股上市交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而发行的所有认股权证 股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)的正式授权。

除非持有人放弃或同意，否则本公司不得采取任何行动，包括(但不限于)修订其公司注册证书或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有必要或适当的条款及采取一切必要或适当的行动，以保障本认股权证所载的权利免受减值。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的票面价值提高至高于紧接该等票面价值增加前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份，及(Iii)在商业上作出 合理努力，以取得任何具司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

E)管辖权。有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《采购协议》的规定作出决定。

F)限制。持有人 承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何规定，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用。

H)通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应按照购买协议的通知条款交付。

I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议没有任何规定，也没有列举 的权利或特权

B-9

持有人应就任何普通股的购买价格或作为本公司的股东承担任何责任，无论该责任是由本公司还是由本公司的债权人主张的。

J)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救即已足够的抗辩。

K)继承人和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益及约束具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

L)修正案。经公司和持有人书面同意，本认股权证可被修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。本保证书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本保证书的一部分。

********************

(签名页如下)

B-10

兹证明，公司已于上述日期由其正式授权的高级职员签署了本认股权证。

B-11

行使通知

收件人：CONTRAFECT 公司

(1)以下签署人选择根据所附认股权证的条款购买本公司的 认股权证股份(仅在全数行使的情况下)，并随函要求支付全部行使价及所有适用的转让税(如有)。

(2)付款形式为(勾选适用框)：

☐

美国的合法货币；或

☐

如获许可，可根据第(2(C)款所载的公式 )注销所需数目的认股权证股份，以根据第(2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

[持有人签名]

投资主体名称：

投资实体授权签字人签字:

获授权签署人姓名：

授权签字人的头衔：

日期：

B-12

附件B

作业表

(要转让上述保证书，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，在此将前述认股权证和由此证明的所有权利转让给

姓名：
								(请打印)
地址：
电话号码：								(请打印)
电子邮件地址：
日期：		,
持有者签名：
持有者地址：

B-13

附录C

A类普通股认购权证的格式

本证券或可行使本证券的证券均未依据1933年修订的《证券法》(《证券法》)下的登记豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》下的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求或在不受《证券法》登记要求约束的交易中，且符合适用的州证券法，否则不得发行或出售。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

A类普通股认购权证格式

CONTRAFECT公司

认股权证股份：[ ● ]		发行日期：2022年12月15日

本A类普通股认购权证(认股权证)证明，对于收到的价值 ，或其受让人(持股人)，有权在收到股东批准并生效之日(初始行使日)或之前、下午5：00或之前的任何时间，根据关于行使的条款和限制以及下文所述的条件，在收到股东批准并生效之日或之后、下午5：00或之前的任何时间。(纽约市时间)在初始行使日期(终止日期)的第五个 周年纪念日，但不是在此之后，认购和购买特拉华州的一家公司CONTRAFECT Corporation，最高可达[ ● ] 普通股(如下文所述调整，认股权证股份)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

第一节定义。本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有本公司及其签字人于2022年12月12日签署的特定证券购买协议(购买协议)中设定的含义。

第二节锻炼。

A)行使认股权证。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在初始行使日或之后、终止日或终止日之前的任何一个或多个时间，向本公司交付(I)以本协议所附表格(行使通知)以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的正式签署的PDF格式行使通知副本，以及(Ii)适用的行使通知中指定的股票的总行使价(以电汇或美国银行开出的本票形式指定)(除非适用的行使通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行使程序)。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有可供行使的认股权证股份及已悉数行使认股权证之前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司的日期后，于合理可行范围内尽快将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持有人和本公司应保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。本公司应

C-1

在收到行使通知的一(1)个工作日内提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人接受本认股权证后，确认并同意 由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面上所述的金额 。

B)行使价。根据本认股权证，普通股每股行权价为0.1290美元， 可根据本认股权证进行调整(行权价)。

C)无现金锻炼。如果在行使本协议时，没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能用于持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可在此 时间通过无现金行使的方式全部或部分行使，在该无现金行使中，持有人有权获得相当于通过除数获得的商数的认股权证股份[(A-B) (X)](A)，其中：

(A)

=适用的：(I)在紧接适用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP ，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第2(A)节签立和交付的，或(2)在该交易日开盘前的交易日或在该交易日的收盘期间和之前同时根据本合同第2(A)条签立和交付的，则在该交易日的正常交易时间(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条所界定的)，或(Ii)在适用的行使通知的日期是交易日的情况下，在适用的行使通知的日期的VWAP，并且该行使通知是在该交易日的正常交易时间结束后，根据本协议第2(A)节签立和交付的；

(B)

=本认股权证的行使价格，按下文调整；及

(X)

=根据本认股权证的 条款行使本认股权证时，如行使该认股权证是以现金行使而非无现金行使的方式，可发行的认股权证股份数目。

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，正在发行的认股权证股票的持有期可以附加到本认股权证的持有期。除适用法律、规则或法规要求的范围外，公司同意不采取任何违反第2(C)款的立场。

(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股在该日期(或最近的前一个日期)交易市场上的每日成交量加权平均价 彭博社报道的普通股上市或报价(基于交易日上午9：30。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果普通股当时没有在交易市场上市或报价交易 ，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为所报告的普通股的最新每股出价，或(C)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由公司真诚选择的独立评估师确定，并为当时未偿还证券的多数利益的购买者合理地接受，其费用和开支由公司支付。

D)运动力学。

行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(DWAC)的参与者，并且(A)持有人已根据有效登记声明出售认股权证股份，或 持有人已根据有效登记声明出售认股权证股份，则公司应安排转让代理将本协议项下购买的认股权证股份转给持有人，方法是将持有人或其指定人在托管信托公司的存款或提款系统(DWAC)的余额账户记入该帐户的贷方。

C-2

(B)认股权证股票有资格由持有人转售，无成交量或销售方式限制或 公司根据规则144(假设无现金行使认股权证)遵守规则144(C)的当前公开信息义务的任何要求，以及在其他情况下通过实物交付以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上登记的证书，根据行权通知持有人有权持有的认股权证股份数目，按持有人于行权通知内指定的地址，于(I)向本公司送交行权通知(及收到行权总价)及(Ii)向本公司送交行权通知(及收到行权总价)后两(2)个交易日中最早的日期(该日期，即认股权证股份交割日期)(该日期，即认股权证股份交割日期)之间的较早日期(该日期，即认股权证股份交付日期)计算。于递交行使通知及收到行权总价后(无现金行使除外)，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。此处使用的标准结算期是指在行使通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。

二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人的要求及于本认股权证股票交付时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买 本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面与本认股权证相同。

三、撤销 权利。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、没有零碎股份或Scrip。于本认股权证行使时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额为该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

五、手续费、税金和费用。发行认股权证股票不应向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由 公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而作为条件，本公司可要求支付足以偿还 所附带的任何转让税的款项。本公司须向存托信托公司(或履行类似职能的另一间结算公司)支付当日处理任何行权通知所需的所有转让代理费及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

六、图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍 及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的运动限制。公司 不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是在行使后按第

C-3

适用的行使通知，持有人(连同持有人的联属公司，以及与持有人或持有人的任何联营公司作为一个集团行事的任何其他人士 (此等人士，归属方))将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有人及其关联公司和出资方实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，但不包括因(I)持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使的本权证部分和(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载限制，由 持有人或其任何联属公司或署名方实益拥有。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据交易所法案第13(D)节及据此颁布的规则和条例计算，持有人已确认本公司并未向持有人表示有关计算符合交易所法案第13(D)条，而持有人须就根据该法案提交的任何时间表负全部责任。在第2(E)条所载的限制适用的范围内, 本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使的决定，在每种情况下，均受受益所有权限制的限制。此外，本公司并无责任核实或确认该等厘定的准确性，亦不会就本认股权证的行使不符合受益的所有权限制承担任何责任，但倘若持有人不利地依赖本公司或转让代理提供的已发行股份资料，则此责任限制并不适用。此外，上述任何集团地位的确定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告，(B)本公司最近的公告 或(C)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知。应持有人的书面要求，公司应在一个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量。无论如何, 普通股流通股数量应在股东或其关联公司或出资方自报告流通股数量之日起转换或行使包括本认股权证在内的 公司证券后确定。？受益所有权限制应为紧随根据本认股权证可发行的普通股发行后已发行普通股数量的4.99% 。在通知本公司后，持有人可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但实益所有权限制在任何情况下不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数量的19.99%，且本第2(E)节的规定将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施应严格遵守第(Br)款第2(E)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或进行必要或必要的补充以适当地给予

C-4

对此限制的影响。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

除本认股权证规定的实益所有权限制外，根据本认股权证可发行的普通股股数 不得超过公司于发行日(交易所上限)已发行普通股的19.99%，除非公司获得股东批准发行超过交易所上限的 股普通股。对于任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分(包括远期和反向)或其他类似交易，交易所上限应进行适当调整。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第3条某些调整

A)股票分红和拆分。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股票 股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应支付的股本等价证券进行分配或分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)股数，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股数，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效 ，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

B)随后的股权出售。如果本公司在首次行权日至首次行权日18个月周年日为止的任何时间，在本认股权证未完成期间，出售、订立协议以购买任何选择权，或 出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)任何普通股或普通股等价物，每股有效价格低于当时生效的行权价(较低价格，即基本股价和此类发行，统称为稀释发行)，则在完成(或如较早，则为公告) 每次稀释性发行的同时，行权价将下调，且仅下调至与基本股价相等，但基本股价不得低于0.03225美元(须受购买协议日期后的反向和正向股票拆分、资本重组和类似交易的调整)。就前述句子而言，发行任何认购权或可转换证券的普通股等价物的每股有效价格应等于(1)公司在授予、发行或出售(或根据协议授予、发行或出售(视情况而定)授予、发行或出售该等认购权或可转换证券时)就任何一股普通股收取或应收的最低对价(如有)的总和，以及(如属购买可转换证券的选择权)， 在转换或交换根据该期权或根据其条款可发行的任何可转换证券时，减号(2)在授予、发行或出售(或授予、发行或出售(或授予、发行或出售的协议，视情况适用)期权时，以及在转换或交换任何可转换证券时，以及在购买可转换证券的情况下，在行使该期权或以其他方式可发行的任何可转换证券转换或交换时，支付或应付给该期权或可转换证券持有人(或任何其他人)的所有金额的总和

C-5

根据其条款，加上该等购股权持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或授予该等持有人的利益的价值。除下文预期的 外，根据转换或交换该等可转换证券而实际发行该等普通股或该等可转换证券的条款，行使该等购股权或根据该等普通股实际发行该等普通股或该等可转换证券而实际发行该等普通股或该等可转换证券时，不得进一步调整行使价。如果任何期权中规定的购买或行权价格、任何可转换证券的发行、转换或交换时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为或可执行或可交换为普通股的利率随时增加或减少(与第3(A)节所述事件相关的转换或行使价格按比例变化除外， )，于有关增减时生效之行权价应调整为于初始授出、发行或出售时，假若该等购股权或可换股证券就该等增减收购价、额外代价或增减转换率(视属何情况而定)提供时应已生效之行权价。就本 第3(B)节而言，如果截至发行日期未偿还的任何期权或可转换证券的条款按照前一句话所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券和 普通股在行使时被视为可发行, 转换或调换应视为自增加或减少之日起发行。如果根据本第3(B)条进行的调整会导致当时有效的行使价增加，则不得进行此类调整。尽管如此，不得根据本第3(B)条就豁免发行(定义见下文)作出、支付或发行任何调整。本公司应不迟于任何普通股或普通股等价物发行或视为发行后的交易日以书面形式通知持有人，其中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价、转换价格和其他定价条款(该通知为稀释发行通知)。为澄清起见，无论本公司是否根据第(Br)条第3(B)节提供摊薄发行通知，于发生任何摊薄发行时，持有人均有权按基本股价收取若干认股权证股份，不论持有人是否在行使通知中准确地指基本股价。

出于本协议的目的：

(I)豁免发行是指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的多数成员，向公司雇员、高级职员、顾问或董事发行普通股或期权；(B)行使或交换或转换与本认股权证一起发行的任何证券；及/或其他可行使、可交换或可转换为已发行及发行在外的普通股股份的证券，惟该等证券自发行日期起未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换股价格(与股票拆分或合并有关的除外)，及(C)根据收购或经本公司大多数无利害关系董事批准的战略交易而发行的证券，但任何此等发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，运营公司或与本公司业务协同的业务中资产的所有者，应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司以筹集资本为主要目的或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

(Ii)期权是指认购或购买普通股或可转换证券股票的任何权利、认股权证或期权。

(Iii)可转换证券是指在任何时间和任何情况下，可直接或间接转换、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或使其持有人有权获得普通股的任何股票或其他证券。

C-6

C)后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整 外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(购买权)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有者在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量的总购买权(不受行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接在授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前 ，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但条件是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权参与该等购买权(或因该购买权而拥有该等普通股的实益拥有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

D)按比例分配 。在本认股权证未完成期间，如果公司应在本认股权证发行后的任何时间，通过返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(a分配)，向普通股持有人宣布或进行任何股息或其他分配其资产(或获取其资产的权利)，则在每种情况下，持有人有权参与该项分配，参与程度与持股人在完全行使本认股权证后所持有的普通股股数相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制) 在紧接该项分配的记录日期之前，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该项分配的日期 (但，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益所有权限额，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而获得任何普通股的实益所有权)，而该分派部分将为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额的时间(如有的话)。

E) 基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与他人合并或合并， (Ii)本公司或任何附属公司直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产， (Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此，普通股持有人获准出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股或本公司普通股投票权50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项 相关交易中直接或间接地进行任何重新分类，普通股或任何强制性股份交换的重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、与另一人或另一团体合并或安排)，而该其他人士或团体取得本公司普通股已发行股份的50%或以上，或公司普通股投票权的50%或以上(每项基本交易)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权收取根据该等认股权证可发行的每股认股权证股份

C-7

在紧接此类基本交易发生之前，在持有人的选择下(不考虑第2(E)节对行使本认股权证的实益所有权限制)，继承人或收购公司或公司的普通股股份数量(如果是尚存的公司)，以及因此类基本交易而应收的任何额外代价(替代对价) 持有者在紧接该等基本交易之前可行使本认股权证的普通股股份数目(不受第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中就一股普通股可发行的替代代价金额为基础的替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价中分摊行权价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则在该基本交易后行使本认股权证时，持有人应获得与其获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反的规定，在基础交易的情况下，根据持有人的选择，持有人应在基础交易完成的同时或在基础交易完成后30天内(如果较晚，则为适用的基础交易的公告日期)的任何时间行使。, 有权从公司或任何后续实体获得与基本 交易向公司普通股持有人提供和支付的本认股权证未行使部分相同类型或形式的 对价(按相同比例)，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，也无论普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的其他对价形式中收取；此外，倘若本公司普通股持有人在该等基本交易中未获要约或获支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为在该基本交易中已收到继承人实体(该实体可能是在该基本交易后的本公司)的普通股。？Black Scholes Value是指基于Black Scholes期权定价模型的本认股权证价值 从Bloomberg的OV函数获得，自适用的基础交易完成之日起定价，并反映(A)相当于美国财政部利率的无风险利率 ，期限等于公开宣布适用的预期基础交易的日期至终止日期之间的时间，(B)在适用的预期基本面交易公开公布后的交易日，预期波动率等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率 (使用365天年化系数确定)，(C)在该计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金形式提供的每股价格之和, (Ii)自紧接适用预期基本交易(或适用基本交易完成，如较早)前交易日起至持有人根据本第3(E)条提出要求的交易日止的期间内的最高VWAP，及(D)相当于公布适用预期基本交易的日期与终止日期及(E)零借贷成本之间的剩余期权时间。本公司应促使本公司不是幸存者的基础交易中的任何后续实体(继承者实体)按照本第3(E)条的规定，按照表格 的书面协议和实质内容，以书面形式承担本公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，并在该基础交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付继承实体的证券 ，证明其形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书，该证券可在此类基本交易之前行使 ，以等同于行使本认股权证时可获得和应收普通股股份的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份行使

C-8

适用于该等股本股份的行使价(但已考虑根据该基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，以保障紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)的价格，并在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本认股权证的条文及其他涉及本公司的交易文件应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已在此以本公司的名义命名一样。

F)计算。根据本第3款进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的每股 的1/100进行，视情况而定。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如果有)的总和。

G)通知持有者。

一、行权价格调整。当行权价根据第(Br)条第3款的任何规定调整时，本公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，列出调整后的行使价以及由此导致的权证股份数量调整，并简要说明需要进行调整的事实。

二、允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股权利或认股权证的所有 持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并、出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排将电子邮件 发送至本公司认股权证登记册上显示的持有人的最后电子邮件地址，在以下指定的适用记录或生效日期之前至少三个历日，发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或(如果不记录)普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束，以及预期普通股持有人有权将其普通股换取证券的日期, 在该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的现金或其他财产；但如未能交付该通知或该通知或该通知在交付过程中有任何瑕疵，并不影响该通知所规定的公司行为的有效性。

H)公司自愿调整。在普通股当时上市的交易市场的规章制度的规限下，本公司可在本认股权证有效期内的任何时间，将当时的行权价下调至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

C-9

第四节授权证的转让

A)可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节所载条件以及购买协议第4.1节的规定的情况下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可在交出 本公司或其指定代理人的主要办事处时全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让(基本上采用本证书所附形式的书面转让，由持有人或其代理人或受托人正式签署)，以及足以 支付在作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证悉数转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格的日期 将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证 。

B)新的搜查证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于递交本公司上述办事处后，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何 转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有于 转让或交易所发行的认股权证的日期应为发行日期，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)认股权证登记册。公司应根据公司为此目的而保存的记录(认股权证登记簿)，不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下视为本认股权证的登记持有人。

D)转让限制 。如果在与本认股权证的任何转让相关的本认股权证交回时，本认股权证的转让不得(I)根据证券法和适用的州证券或蓝天法律下的有效登记声明进行登记，或(Ii)有资格批量转售或销售方式根据第144条的限制或目前的公开信息要求，公司可要求本认股权证的持有人或受让人(视情况而定)遵守购买协议第5.7节的规定，作为允许此类转让的条件。

E)持票人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其 正在收购本认股权证，并于行使本认股权证后，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而非违反证券法或任何适用的州证券法，以期分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售除外。

第5条杂项

A)在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利，如第2(D)(I)条所述。在不限制持有人根据第2(C)节在无现金行使时获得认股权证股票的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不需要对行使本认股权证的行为进行现金净额结算。

C-10

B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理地令其满意的弥偿或保证(就认股权证而言，不包括任何保证书的张贴)，本公司将于交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，作出及 交付一份新的认股权证或相同期限的股票，以代替该等认股权证或股票的注销。

C)星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何 权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权股份。

本公司承诺，于初始行使日期后及于尚未发行认股权证期间，本公司将从其认可及未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发行本认股权证将构成对其负责发行所需认股权证股份责任的高级职员的全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，可按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行该等权证同时进行的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除非持有人放弃或同意，否则本公司不得采取任何行动，包括(但不限于)修订其公司注册证书或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或 履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取一切必要或适当的行动，以保障本认股权证所载的权利免受减值。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的票面价值提高至高于紧接该等票面价值增加前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份，及(Iii)在商业上作出 合理努力，以取得任何具司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

E)管辖权。有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《采购协议》的规定作出决定。

F)限制。持有人 承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

C-11

G)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救 而产生的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费(包括上诉诉讼费用)。

H)通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应按照购买协议的通知条款交付。

I) 责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何条文，以及本协议没有列举持有人的权利或特权，均不会导致 持有人对任何普通股的购买价或作为本公司股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，并且 特此同意放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

K)继承人和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益及约束具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

L)修正案。经公司和持有人书面同意，本认股权证可被修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。本保证书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本保证书的一部分。

********************

(签名页如下)

C-12

兹证明，公司已于上述日期由其正式授权的高级职员签署了本认股权证。

C-13

行使通知

收件人：CONTRAFECT 公司

(1)以下签署人选择根据所附认股权证的条款购买本公司的 认股权证股份(仅在全数行使的情况下)，并随函要求支付全部行使价及所有适用的转让税(如有)。

(2)付款形式为(勾选适用框)：

☐in the United States的合法货币；或

☐如获许可，可根据第(Br)2(C)款所载的公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

(4)认可投资者。以下签署人是根据修订后的《1933年证券法》颁布的法规D中定义的经认可的投资者。

[持有人签名]

投资主体名称：

投资主体授权签字人签字：

获授权签署人姓名：

授权签字人的头衔：

日期：

C-14

附件B

作业表

(要转让上述授权书，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值 ，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

姓名：
		(请打印)
地址：
电话号码： 电子邮件地址：		(请打印)
Dated: ,
Holder’s Signature:
Holder’s Address:

C-15

附录D

B类普通股认购权证格式

本证券或可行使本证券的证券均未依据1933年修订的《证券法》(《证券法》)下的登记豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》下的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求或在不受《证券法》登记要求约束的交易中，且符合适用的州证券法，否则不得发行或出售。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

B类普通股认购权证格式

CONTRAFECT公司

认股权证股份：[ ● ]		发行日期：2022年12月15日

本B类普通股认购权证(认股权证)证明，对于收到的价值 ，或其受让人(持股人)，有权在收到股东批准并生效之日或之后(初始行权日)及下午5：00或之前的任何时间，根据行使的条款和限制以及下文所述的条件 。(纽约市时间)在最初行使日期(终止日期)后六个月的日期，但不是在此之后，认购和购买特拉华州的CONTRAFECT公司(公司)，最多[ ● ]普通股股份(见下文 调整，认股权证股份)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

第一节定义。本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有本公司及其签字人于2022年12月12日签署的特定证券购买协议(购买协议)中设定的含义。

第二节锻炼。

A)行使认股权证。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在初始行使日或之后、终止日或终止日之前的任何一个或多个时间，向本公司交付(I)以本协议所附表格(行使通知)以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的正式签署的PDF格式行使通知副本，以及(Ii)适用的行使通知中指定的股票的总行使价(以电汇或美国银行开出的本票形式指定)(除非适用的行使通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行使程序)。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有可供行使的认股权证股份及已悉数行使认股权证之前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司的日期后，于合理可行范围内尽快将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持有人和本公司应保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。本公司应

D-1

在收到行使通知的一(1)个工作日内提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人接受本认股权证后，确认并同意 由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面上所述的金额 。

B)行使价。根据本认股权证，普通股每股行权价为0.1290美元， 可根据本认股权证进行调整(行权价)。

C)无现金锻炼。如果在行使本协议时，没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能用于持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可在此 时间通过无现金行使的方式全部或部分行使，在该无现金行使中，持有人有权获得相当于通过除数获得的商数的认股权证股份[(A-B) (X)](A)，其中：

(A)

=适用的：(I)在紧接适用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP ，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第2(A)节签立和交付的，或(2)在该交易日开盘前的交易日或在该交易日的收盘期间和之前同时根据本合同第2(A)条签立和交付的，则在该交易日的正常交易时间(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条所界定的)，或(Ii)在适用的行使通知的日期是交易日的情况下，在适用的行使通知的日期的VWAP，并且该行使通知是在该交易日的正常交易时间结束后，根据本协议第2(A)节签立和交付的；

(B)

=本认股权证的行使价格，按下文调整；及

(X)

=根据本认股权证的 条款行使本认股权证时，如行使该认股权证是以现金行使而非无现金行使的方式，可发行的认股权证股份数目。

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，正在发行的认股权证股票的持有期可以附加到本认股权证的持有期。除适用法律、规则或法规要求的范围外，公司同意不采取任何违反第2(C)款的立场。

(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股在该日期(或最近的前一个日期)交易市场上的每日成交量加权平均价 彭博社报道的普通股上市或报价(基于交易日上午9：30。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果普通股当时没有在交易市场上市或报价交易 ，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为所报告的普通股的最新每股出价，或(C)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由公司真诚选择的独立评估师确定，并为当时未偿还证券的多数利益的购买者合理地接受，其费用和开支由公司支付。

D)运动力学。

行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(DWAC)的参与者，并且(A)持有人已根据有效登记声明出售认股权证股份，或 持有人已根据有效登记声明出售认股权证股份，则公司应安排转让代理将本协议项下购买的认股权证股份转给持有人，方法是将持有人或其指定人在托管信托公司的存款或提款系统(DWAC)的余额账户记入该帐户的贷方。

D-2

(B)认股权证股票有资格由持有人转售，无成交量或销售方式限制或 公司根据规则144(假设无现金行使认股权证)遵守规则144(C)的当前公开信息义务的任何要求，以及在其他情况下通过实物交付以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上登记的证书，根据行权通知持有人有权持有的认股权证股份数目，按持有人于行权通知内指定的地址，于(I)向本公司送交行权通知(及收到行权总价)及(Ii)向本公司送交行权通知(及收到行权总价)后两(2)个交易日中最早的日期(该日期，即认股权证股份交割日期)(该日期，即认股权证股份交割日期)之间的较早日期(该日期，即认股权证股份交付日期)计算。于递交行使通知及收到行权总价后(无现金行使除外)，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。此处使用的标准结算期是指在行使通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。

二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人的要求及于本认股权证股票交付时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买 本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面与本认股权证相同。

三、撤销 权利。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、没有零碎股份或Scrip。于本认股权证行使时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额为该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

五、手续费、税金和费用。发行认股权证股票不应向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由 公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而作为条件，本公司可要求支付足以偿还 所附带的任何转让税的款项。本公司须向存托信托公司(或履行类似职能的另一间结算公司)支付当日处理任何行权通知所需的所有转让代理费及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

六、图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍 及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的运动限制。公司 不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是在行使后按第

D-3

适用的行使通知，持有人(连同持有人的联属公司，以及与持有人或持有人的任何联营公司作为一个集团行事的任何其他人士 (此等人士，归属方))将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有人及其关联公司和出资方实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，但不包括因(I)持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使的本权证部分和(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载限制，由 持有人或其任何联属公司或署名方实益拥有。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据交易所法案第13(D)节及据此颁布的规则和条例计算，持有人已确认本公司并未向持有人表示有关计算符合交易所法案第13(D)条，而持有人须就根据该法案提交的任何时间表负全部责任。在第2(E)条所载的限制适用的范围内, 本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使的决定，在每种情况下，均受受益所有权限制的限制。此外，本公司并无责任核实或确认该等厘定的准确性，亦不会就本认股权证的行使不符合受益的所有权限制承担任何责任，但倘若持有人不利地依赖本公司或转让代理提供的已发行股份资料，则此责任限制并不适用。此外，上述任何集团地位的确定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告，(B)本公司最近的公告 或(C)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知。应持有人的书面要求，公司应在一个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量。无论如何, 普通股流通股数量应在股东或其关联公司或出资方自报告流通股数量之日起转换或行使包括本认股权证在内的 公司证券后确定。？受益所有权限制应为紧随根据本认股权证可发行的普通股发行后已发行普通股数量的4.99% 。在通知本公司后，持有人可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但实益所有权限制在任何情况下不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数量的19.99%，且本第2(E)节的规定将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施应严格遵守第(Br)款第2(E)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或进行必要或必要的补充以适当地给予

D-4

对此限制的影响。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

除本认股权证规定的实益所有权限制外，根据本认股权证可发行的普通股股数 不得超过公司于发行日(交易所上限)已发行普通股的19.99%，除非公司获得股东批准发行超过交易所上限的 股普通股。对于任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分(包括远期和反向)或其他类似交易，交易所上限应进行适当调整。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第3条某些调整

A)股票分红和拆分。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股票 股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应支付的股本等价证券进行分配或分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)股数，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股数，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效 ，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

B)随后的股权出售。如果本公司在首次行权日至首次行权日六个月周年日为止的任何时间，在本认股权证未完成期间，以低于当时行权价的每股有效价格出售、订立协议以购买任何期权，或 出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)任何普通股或普通股等价物，每股有效价格低于当时生效的行权价(该等较低价格、基本股价及该等发行合称摊薄发行)，则在完成(或如较早，则为公告) 每次稀释性发行的同时，行权价将下调，且仅下调至与基本股价相等，但基本股价不得低于0.03225美元(须受购买协议日期后的反向和正向股票拆分、资本重组和类似交易的调整)。就前述句子而言，发行任何认购权或可转换证券的普通股等价物的每股有效价格应等于(1)公司在授予、发行或出售(或根据协议授予、发行或出售(视情况而定)授予、发行或出售该等认购权或可转换证券时)就任何一股普通股收取或应收的最低对价(如有)的总和，以及(如属购买可转换证券的选择权)， 在转换或交换根据该期权或根据其条款可发行的任何可转换证券时，减号(2)在授予、发行或出售(或授予、发行或出售(或授予、发行或出售的协议，视情况适用)期权时，以及在转换或交换任何可转换证券时，以及在购买可转换证券的情况下，在行使该期权或以其他方式可发行的任何可转换证券转换或交换时，支付或应付给该期权或可转换证券持有人(或任何其他人)的所有金额的总和

D-5

根据其条款，加上该等购股权持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或授予该等持有人的利益的价值。除下文预期的 外，根据转换或交换该等可转换证券而实际发行该等普通股或该等可转换证券的条款，行使该等购股权或根据该等普通股实际发行该等普通股或该等可转换证券而实际发行该等普通股或该等可转换证券时，不得进一步调整行使价。如果任何期权中规定的购买或行权价格、任何可转换证券的发行、转换或交换时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为或可执行或可交换为普通股的利率随时增加或减少(与第3(A)节所述事件相关的转换或行使价格按比例变化除外， )，于有关增减时生效之行权价应调整为于初始授出、发行或出售时，假若该等购股权或可换股证券就该等增减收购价、额外代价或增减转换率(视属何情况而定)提供时应已生效之行权价。就本 第3(B)节而言，如果截至发行日期未偿还的任何期权或可转换证券的条款按照前一句话所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券和 普通股在行使时被视为可发行, 转换或调换应视为自增加或减少之日起发行。如果根据本第3(B)条进行的调整会导致当时有效的行使价增加，则不得进行此类调整。尽管如此，不得根据本第3(B)条就豁免发行(定义见下文)作出、支付或发行任何调整。本公司应不迟于任何普通股或普通股等价物发行或视为发行后的交易日以书面形式通知持有人，其中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价、转换价格和其他定价条款(该通知为稀释发行通知)。为澄清起见，无论本公司是否根据第(Br)条第3(B)节提供摊薄发行通知，于发生任何摊薄发行时，持有人均有权按基本股价收取若干认股权证股份，不论持有人是否在行使通知中准确地指基本股价。

出于本协议的目的：

(I)豁免发行是指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的多数成员，向公司雇员、高级职员、顾问或董事发行普通股或期权；(B)行使或交换或转换与本认股权证一起发行的任何证券；及/或其他可行使、可交换或可转换为已发行及发行在外的普通股股份的证券，惟该等证券自发行日期起未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换股价格(与股票拆分或合并有关的除外)，及(C)根据收购或经本公司大多数无利害关系董事批准的战略交易而发行的证券，但任何此等发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，运营公司或与本公司业务协同的业务中资产的所有者，应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司以筹集资本为主要目的或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

(Ii)期权是指认购或购买普通股或可转换证券股票的任何权利、认股权证或期权。

(Iii)可转换证券是指在任何时间和任何情况下，可直接或间接转换、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或使其持有人有权获得普通股的任何股票或其他证券。

D-6

C)后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整 外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(购买权)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有者在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量的总购买权(不受行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接在授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前 ，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但条件是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权参与该等购买权(或因该购买权而拥有该等普通股的实益拥有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

D)按比例分配 。在本认股权证未完成期间，如果公司应在本认股权证发行后的任何时间，通过返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(a分配)，向普通股持有人宣布或进行任何股息或其他分配其资产(或获取其资产的权利)，则在每种情况下，持有人有权参与该项分配，参与程度与持股人在完全行使本认股权证后所持有的普通股股数相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制) 在紧接该项分配的记录日期之前，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该项分配的日期 (但，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益所有权限额，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而获得任何普通股的实益所有权)，而该分派部分将为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额的时间(如有的话)。

E) 基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与他人合并或合并， (Ii)本公司或任何附属公司直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产， (Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此，普通股持有人获准出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股或本公司普通股投票权50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项 相关交易中直接或间接地进行任何重新分类，普通股或任何强制性股份交换的重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、与另一人或另一团体合并或安排)，而该其他人士或团体取得本公司普通股已发行股份的50%或以上，或公司普通股投票权的50%或以上(每项基本交易)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权收取根据该等认股权证可发行的每股认股权证股份

D-7

在紧接此类基本交易发生之前，在持有人的选择下(不考虑第2(E)节对行使本认股权证的实益所有权限制)，继承人或收购公司或公司的普通股股份数量(如果是尚存的公司)，以及因此类基本交易而应收的任何额外代价(替代对价) 持有者在紧接该等基本交易之前可行使本认股权证的普通股股份数目(不受第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中就一股普通股可发行的替代代价金额为基础的替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价中分摊行权价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则在该基本交易后行使本认股权证时，持有人应获得与其获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反的规定，在基础交易的情况下，根据持有人的选择，持有人应在基础交易完成的同时或在基础交易完成后30天内(如果较晚，则为适用的基础交易的公告日期)的任何时间行使。, 有权从公司或任何后续实体获得与基本 交易向公司普通股持有人提供和支付的本认股权证未行使部分相同类型或形式的 对价(按相同比例)，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，也无论普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的其他对价形式中收取；此外，倘若本公司普通股持有人在该等基本交易中未获要约或获支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为在该基本交易中已收到继承人实体(该实体可能是在该基本交易后的本公司)的普通股。？Black Scholes Value是指基于Black Scholes期权定价模型的本认股权证价值 从Bloomberg的OV函数获得，自适用的基础交易完成之日起定价，并反映(A)相当于美国财政部利率的无风险利率 ，期限等于公开宣布适用的预期基础交易的日期至终止日期之间的时间，(B)在适用的预期基本面交易公开公布后的交易日，预期波动率等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率 (使用365天年化系数确定)，(C)在该计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金形式提供的每股价格之和, (Ii)自紧接适用预期基本交易(或适用基本交易完成，如较早)前交易日起至持有人根据本第3(E)条提出要求的交易日止的期间内的最高VWAP，及(D)相当于公布适用预期基本交易的日期与终止日期及(E)零借贷成本之间的剩余期权时间。本公司应促使本公司不是幸存者的基础交易中的任何后续实体(继承者实体)按照本第3(E)条的规定，按照表格 的书面协议和实质内容，以书面形式承担本公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，并在该基础交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付继承实体的证券 ，证明其形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书，该证券可在此类基本交易之前行使 ，以等同于行使本认股权证时可获得和应收普通股股份的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份行使

D-8

适用于该等股本股份的行使价(但已考虑根据该基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，以保障紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)的价格，并在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本认股权证的条文及其他涉及本公司的交易文件应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已在此以本公司的名义命名一样。

F)计算。根据本第3款进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的每股 的1/100进行，视情况而定。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如果有)的总和。

G)通知持有者。

一、行权价格调整。当行权价根据第(Br)条第3款的任何规定调整时，本公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，列出调整后的行使价以及由此导致的权证股份数量调整，并简要说明需要进行调整的事实。

二、允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司应宣布普通股股息 (或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并、其全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排将电子邮件发送至 持有人在公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址，在以下指定的适用记录或生效日期之前至少三个历日发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束，以及预期普通股持有人有权将其普通股换取证券的日期, 在该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的现金或其他财产；但如未能交付该通知或该通知或该通知在交付过程中有任何瑕疵，并不影响该通知所规定的公司行为的有效性。

H)公司自愿调整。在普通股当时上市的交易市场的规章制度的规限下，本公司可在本认股权证有效期内的任何时间，将当时的行权价下调至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

D-9

第四节授权证的转让

A)可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节所载条件以及购买协议第4.1节的规定的情况下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可在交出 本公司或其指定代理人的主要办事处时全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让(基本上采用本证书所附形式的书面转让，由持有人或其代理人或受托人正式签署)，以及足以 支付在作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证悉数转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格的日期 将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证 。

B)新的搜查证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于递交本公司上述办事处后，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何 转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有于 转让或交易所发行的认股权证的日期应为发行日期，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)认股权证登记册。公司应根据公司为此目的而保存的记录(认股权证登记簿)，不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下视为本认股权证的登记持有人。

D)转让限制 。如果在与本认股权证的任何转让相关的本认股权证交回时，本认股权证的转让不得(I)根据证券法和适用的州证券或蓝天法律下的有效登记声明进行登记，或(Ii)有资格批量转售或销售方式根据第144条的限制或目前的公开信息要求，公司可要求本认股权证的持有人或受让人(视情况而定)遵守购买协议第5.7节的规定，作为允许此类转让的条件。

E)持票人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其 正在收购本认股权证，并于行使本认股权证后，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而非违反证券法或任何适用的州证券法，以期分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售除外。

第5条杂项

A)在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利，如第2(D)(I)条所述。在不限制持有人根据第2(C)节在无现金行使时获得认股权证股票的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不需要对行使本认股权证的行为进行现金净额结算。

D-10

B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理地令其满意的弥偿或保证(就认股权证而言，不包括任何保证书的张贴)，本公司将于交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，作出及 交付一份新的认股权证或相同期限的股票，以代替该等认股权证或股票的注销。

C)星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何 权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权股份。

本公司承诺，于初始行使日期后及于尚未发行认股权证期间，本公司将从其认可及未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发行本认股权证将构成对其负责发行所需认股权证股份责任的高级职员的全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，可按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行该等权证同时进行的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除非持有人放弃或同意，否则本公司不得采取任何行动，包括(但不限于)修订其公司注册证书或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或 履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取一切必要或适当的行动，以保障本认股权证所载的权利免受减值。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的票面价值提高至高于紧接该等票面价值增加前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份，及(Iii)在商业上作出 合理努力，以取得任何具司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

E)管辖权。有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《采购协议》的规定作出决定。

F)限制。持有人 承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

D-11

G)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救 而产生的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费(包括上诉诉讼费用)。

H)通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应按照购买协议的通知条款交付。

I) 责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何条文，以及本协议没有列举持有人的权利或特权，均不会导致 持有人对任何普通股的购买价或作为本公司股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，并且 特此同意放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

K)继承人和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益及约束具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

L)修正案。经公司和持有人书面同意，本认股权证可被修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。本保证书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本保证书的一部分。

********************

(签名页如下)

D-12

兹证明，公司已于上述日期由其正式授权的高级职员签署了本认股权证。

D-13

行使通知

收件人：CONTRAFECT 公司

(1)以下签署人选择根据所附认股权证的条款购买本公司的 认股权证股份(仅在全数行使的情况下)，并随函要求支付全部行使价及所有适用的转让税(如有)。

(2)付款形式为(勾选适用框)：

☐

美国的合法货币；或

☐

如获许可，可根据第(2(C)款所载的公式 )注销所需数目的认股权证股份，以根据第(2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

(4)认可投资者。以下签署人是根据修订后的《1933年证券法》颁布的法规D中定义的经认可的投资者。

[持有人签名]
投资主体名称：

投资实体授权签字人签字:

获授权签署人姓名：

授权签字人的头衔：

日期：

D-14

附件B

作业表

(要转让上述保证书，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，在此将前述认股权证和由此证明的所有权利转让给

姓名：
		(请打印)
地址：
电话号码：		(请打印)
电子邮件地址：
Dated: ,
Holder’s Signature:
Holder’s Address:

D-15

CONTRAFECT公司
威尔斯大道28号3楼
纽约扬克斯，邮编：10701
通过互联网扫描查看材料和投票- www.proxyvote.com或扫描上面的二维码
使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息，直到东部时间2023年1月30日晚上11：59。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。
会议期间-请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CFRX2023SM
您可以通过互联网出席 会议并在会议期间投票。确保用箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。
VOTE BY PHONE - 1-800-690-6903
使用任何按键电话传输您的 投票指令，直到晚上11：59。东部时间2023年1月30日。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。
邮寄投票
在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇。
董事会建议投票支持
建议1、2及3反对弃权
1.批准修订和重述经修订的ContraFect 0 0 0 Corporation(本公司)的经修订和重述的公司注册证书的修正案，以按照董事会酌情决定的从10股1股到 1股80股之间的任何整数的比例对公司普通股进行反向股票拆分，但董事会有权放弃此类修改。
2.根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，批准发行4,350,000股本公司普通股及发行合共00,212,704,260股本公司可于行使认股权证时发行的本公司普通股 。
3.如有需要，批准股东特别会议休会，以便在股东特别会议举行时没有足够票数批准提案1或提案2的情况下征集额外的委托书。
0000586280_1 R1.0.0.3
请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应 亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。
签名 [请在方框内签名]日期签名(共同所有人)日期

关于特别会议代理材料可用性的重要通知：通知和委托书可在 www.proxyvote.com CONTRAFECT Corporation代表公司董事会为2023年1月31日的股东特别会议征集委托书。签署人特此任命总法律顾问兼公司秘书Natalie Bogdanos和首席财务官Michael Messinger(每人一名委托书，以及一起委托书)，他们中的每一人都有充分的替代权，如果出席ContraFect Corporation将于2023年1月31日美国东部时间上午9：00举行的atwww.virtualshareholdermeeting.com/CFRX2023SM股东特别会议，并出席本卡背面指定的任何延期、延期或延期会议，作为投票代表，以下签署的 将有权投票的所有普通股。受委代表有权酌情就董事会不知道将于委托书提出前的合理时间内于特别会议上提出的任何事项，以及在特别会议或其任何延会、延期或延期上适当提出的其他事项进行表决。本委托书经适当签署后，将由签署本委托书的 股东按照本委托书规定的方式投票表决。如果没有做出这样的指示，将对提案1、2和3进行表决。(续并在背面签名)0000586280_2 R1.0.0.3