pear-20230103


特拉华	001-39969	85-4103092
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（委员会档案编号）	（美国国税局雇主识别号）
州街 200 号, 十三楼波士顿, MA02109
（主要行政办公室地址和邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(617) 925-7848

不适用
	（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

A类普通股，
面值每股0.0001美元

梨

纳斯达克股票市场有限责任公司

认股权证，每份可行使一股A类普通股，每股11.50美元

梨

纳斯达克股票市场有限责任公司

I用勾号表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

2023 年 1 月 3 日，Pear Therapeutics, Inc.（“公司”）与 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）和 Virtu Americas LLC（“Virtu” 以及与 Wainwright 合称 “经理”）签订了市场发行协议（“ATM 协议”），根据该协议，公司可以不时进行报价和出售通过经理，将公司A类普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），总收益高达1.5亿美元（“股票”）。公司根据自动柜员机协议发行和出售普通股（如果有）受公司于2022年1月3日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-269097）（“注册声明”）的注册声明的生效。公司不保证注册声明是否会生效，或者如果注册声明生效，则不保证注册声明的持续生效。

根据自动柜员机协议，公司选定的经理（此类经理，“指定经理”）可以出售根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415条规则中被视为 “市场” 股票发行的销售股票，包括直接在纳斯达克资本市场或通过纳斯达克资本市场进行的销售。如果在单独的条款协议中同意，公司可以按该经理与公司商定的购买价格向公司选定为委托人的经理出售股份。经公司事先批准，指定经理还可以在谈判交易中出售股份。根据自动柜员机协议的股份的要约和出售将在 (a) 发行和出售受自动柜员机协议约束的所有股份或 (b) 经理或公司根据自动柜员机协议条款终止ATM协议时终止，以较早者为准。公司没有义务出售任何股份，可以随时暂停协议下的报价或终止协议。

公司已同意向指定经理支付不超过指定经理出售的任何股票总收益总额的3.0％的佣金，并向经理提供惯常的赔偿和缴款权，包括根据《证券法》承担的责任。公司还将向经理报销与签订自动柜员机协议有关的某些特定费用。自动柜员机协议包含根据该协议配售股份的惯常陈述、保证和条件。

自动柜员机协议的上述摘要并不完整，其全部内容参照《自动柜员机协议》的全文进行了限定。该协议作为附录附于注册声明，并以引用方式纳入本第 1.01 项。

本8-K表最新报告不构成出售要约或征求股票购买要约，也不得在根据任何此类州的证券法进行注册或资格认证之前，在任何州的股票要约、招标或出售是非法的。


展品编号						描述

1.1						在 Pear Therapeutics, Inc.、H.C. Wainwright & Co., LLC 和 Virtu Americas LLC 于 2023 年 1 月 3 日达成的市场发行协议中（参照公司于 2023 年 1 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 S-3 表格注册声明附录 1.2 纳入）

104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。


日期： 2023年1月3日	Pear Therapeutics

	来自：	//克里斯托弗 D.T. Guiffre
	姓名：	Christopher D.T. Guiffre，法学博士，工商管理硕士
	标题：	首席财务官和首席运营官