方便 翻译。德文版是权威的

生物技术SE协会的文章

I.一般规定
§ 1公司 名称、注册办事处和财政年度
(1)该公司的 名称为“BioNTech SE”。
(2) 公司在德国美因茨设有注册办事处。
(3) 财政年度是日历年。
§ 2企业宗旨
(1)该公司的 目的是研究、开发、制造和销售用于诊断、预防和治疗癌症、传染病和其他严重疾病的免疫和RNA药物和检测方法。 该公司的宗旨是研发、制造和销售用于诊断、预防和治疗癌症、传染病和其他严重疾病的免疫和RNA药物和检测方法。
(2) 公司可以进行有利于实现 公司宗旨的所有交易和行动。它还被授权成立和收购其他公司 ，投资其他公司，以及管理这些公司或将自己限制在投资的管理范围 。
§ 3公告

本公司的所有 公告应在德国联邦公报(Bundesanzeiger)上独家发布。

二、参股 资本和股份
§ 4金额 与股本分割；偏离利润分享
(1) 公司的股本总额为246,310,081欧元，分为246,310,081股 无面值股票。
(2)排除股东要求发行股票的任何权利，在法律允许的范围内，或者除非根据适用的证券交易规则需要证明，否则不得将代表这些股票或权利或证书的股票或证书 允许交易 。可以发行全球股票证书。这些 证书的形式和内容由管理委员会决定。
(3) 股票为登记股票。
(4) 在增资的情况下，新股的利润分享可以 根据第60(2)节第3句德国证券公司法(AktG).
1
(5)经监事会同意，授权管理委员会， 在截至2024年8月18日期间，通过发行最多91,812,171 新股，将公司股本增加 一次或多次，最高可达91,812,171欧元，无票面价值登记股票与现金或实物出资(授权资本)。原则上，股东将被授予认购权。 股票也可由一家或多家银行机构或一家或多家公司 根据第53(1)条第1句银行法(Kreditwesengesetz; KWG)或第53b(1)条第1或(7)款KWG，并要求将股份 提供给公司股东购买(所谓的间接认购权 )。管理委员会有权排除股东 在作为授权资本一部分的一次或多次增资中的认购权，但 须经监事会批准。
(a)要 从认购权中排除零头金额，
(b)在 针对现金出资进行增资的情况下，如果 新股的发行价没有明显低于最终确定发行价时已经在联交所上市的股票的市价 。 但是，此授权仅适用于根据第186(3)条第4句AktG发行的股票(不包括认购权)，在此授权生效时或在行使此授权时(如果金额较低)，总股本不得超过 10%。股本10%的这一限制 包括在本授权期 内发行或处置的股票，直至其在第186(3)条第4句AktG的直接或等效应用 中行使之日为止。用于偿还可转换债券 或期权或可转换债务的股票，如果 这些债券是在权利期限内根据第186(3)条第4句AktG在排除股东认购权的情况下发行的，则这些债券将与10%的限额相抵销。国库股 将抵消10%的限制, 在本授权期内被公司处置，但根据 排除认购权或类似地适用第186(3)条第4句AktG；
(c)在 以实物出资换取增资的情况下，特别是在 为了能够在购买公司、公司部分或公司权益以及许可证或工业产权时向第三方提供股份的情况下；
(d)为 向持有本公司或其所属境内或国外集团公司发行的债券的换股或期权持有人授予新股认购权 ，在行使转换权利或期权或履行商定的转换义务后，他们有权享有的范围；
2
(e)要 实施选举红利(股息股息/股份股息)，允许股东 选择将其股息权利(全部或部分)作为实物出资给本公司，以对抗本公司发行新股；
(f)在 增资中，在每种情况下，如果不包括认购权，根据管理委员会的评估 ，鉴于 符合条件的投资者的要求，以及在管理层 董事会通过关于使用授权资本的决议时，股票发行价 可能低于当前股票交换价的折让，有利于股票的成功配售。根据管理委员会的评估 ，不超过成功配售所需的程度 ，在任何情况下都不超过发行价固定时 时间的最新可用收盘价的10%，或最多五个交易日的成交量加权平均价 的10%在发行价确定之日结束，
(g)在 情况下，股票将发行给公司管理委员会的一名成员或公司或其附属公司的另一名雇员，持有期至少为一年，并有义务将股份转回 受益人在整个持有期或任何其他协议期间未受雇于本公司或其附属公司 的情况经 同意。关于已发行股票的额外限制可能会达成一致 和
(h)为 满足与 发行银行就以 形式的美国存托股份公开发售本公司股票而达成的收购额外股份或美国存托股份的选择权。

根据第 4LIT句在排除认购权的情况下由授权资本发行的新股总数。(A)至(C)及(F))在经2020年6月26日股东大会决议 修订的本第5句生效时，或(如较低)在其使用时，不得超过股本的20%。(A)至(C)及(F))在经2020年6月26日股东大会第(Br)号决议修订的第5句时，不得超过股本的20%。上述20%限额内须考虑的 包括：(I)已发行或将发行的股份，以满足发行人在本授权期内的换股或认购权或换股 或认股权或认购权 或债券项下的认购权 (不包括股东认购权)，以及(Ii)在本授权期内已在排除认购权的情况下 出售的库藏股(LIT除外)。B)2019年8月19日大会项目8的决议第(V)、 (Vi)或(Vii)段)。

3

增资实施登记时尚未向股东大会报送年度财务报表的 新股分享截至首个会计年度初的利润。经监事会同意， 董事会有权决定增资及其实施的进一步细节。

(6)通过发行最多21,874,806股新的注册非面值股票， 股本将有条件增加最多21,874,806欧元，每股相当于股本的名义价值1.00欧元(有条件资本员工持股计划2017/2019年)。有条件 资本员工持股计划2017/2019年的唯一目的是根据2017年8月18日股东大会在议程项目5.a项下授予的授权，向 公司发行的股票期权持有人授予权利。, 另见经2019年8月19日大会关于议程项目6.a)的决议 修订的这种授权版本(统称为 “授权2017/2019年”)。股票应按行使时适用版本的2017/2019年授权条款确定的行使价 发行。有条件增资仅在公司 根据2017/2019年授权发行的股票期权持有人行使认购权，且公司 不通过交付库存股或现金支付来满足股票期权的范围内实施。 通过行使认购权设立的新股，自上一财政年度开始至公司股东周年大会开始为止，有权获得股息 。否则从因行使股票期权而设立的财政 年度开始。
(7)通过发行最多87,499,260股新的注册非面值股票， 股本将有条件地增加最多87,499,260欧元，每股相当于股本的名义价值 欧元(条件资本WSV 2019)。有条件增资 仅限于期权 权利或转换权的持有人或债权人，或根据权证挂钩 或为现金出资而发行并发行或担保的可转换债券负有转换义务的持有人或债权人 由本公司或其下属公司集团实体并包括，2024年8月18日，根据2019年8月19日股东大会通过的授予此类授权的股东决议，根据管理层授权，利用其期权 权利或转换权，或在其有义务转换的情况下，在他们履行转换义务的范围内，或在公司行使 权利选择全部或部分授予公司股票而不是支付到期货币 金额的范围内, 在不给予现金补偿的范围内 或库存股或另一家上市公司的股票不得用于服务。 新股以认股权证行权价或换股价格发行，具体价格将视具体情况而定 经上述决议授权。 新股自其设立的财政年度开始享有分红的权利。 在法律允许的范围内，董事会可以授予新股的股息权 减损前述条款和第60(2)AktG条 ，也可以授予已经结束的财政年度的新股股息权。经监事会批准，管理委员会有权 决定实施有条件增资的进一步细节。
4
(8)至 以上各款规定的授权资本或有条件资本的范围， 监事会有权在授权资本使用期限 届满后，根据 在此基础上进行的增资幅度，修改公司章程的措辞。
三.公司的 执行机构
§ 5两层 系统
(1) 公司实行管理机构 (董事会)和监督机构(监事会)两级管理监督体系。
(2) 公司的执行机构是管理委员会、监事会和 股东大会。
四.管理 板
§ 6作文
(1) 管理委员会应至少由两人组成。管理 董事会成员的任期最长为五年。允许连任。
(2)管理委员会的 成员人数由监事会 另行决定。
(3)允许 任命管理委员会的副成员。
§ 7管理， 代表
(1) 管理委员会成员应根据法律、公司章程和监事会发布的议事规则 处理公司业务。 管理委员会成员应依照法律、公司章程和监事会发布的议事规则处理公司的业务。
(2) 公司应由两名管理委员会成员或一名管理委员会成员 与一名持有一般商业代表权的人共同代表 (预言家)。如果只任命一名管理委员会成员，公司 将仅由此人代表。监事会可授予一名、数名 或所有管理委员会成员独家代表权。
5
(3)监事会可以通过决议，授权管理委员会成员在一般情况下或在个别情况下同时为公司 和作为 第15条AktG所指的与公司有关联的公司的代表完成法律交易，并在个别情况下同时为公司和 作为第三方的代表。
(4)监事会可以任命一名发言人或一名管理委员会主席。
(5)此外， 监事会应发布管理委员会的议事规则，并应 特别确定哪些类型的业务必须经监事会同意方可办理。
§ 8通过 项决议
(1) 如果管理委员会的所有成员都被邀请并且至少有一半的成员参与决议的通过，则管理委员会即构成法定人数，除非强制性法律另有要求 。管理委员会成员可以书面投票， 电话、电传或电子媒体。
(2)除非 强制性法律另有要求，否则管理委员会的决议以多数票通过。弃权不在考虑之列。 在平局的情况下，主席有权投决定票，前提是该人已被任命 。这不适用于可能已被 任命的管理委员会发言人。
V.监事会
§ 9组成、 任期和报酬
(1)监事会由四名成员组成。
(2)除非 股东大会在选举个人监事会成员时决定较短的期限 董事会成员由大会选举或由全体监事会选举产生监事会成员的任期不迟于选举后第四个财政 年度的股东大会结束后的 会议结束时结束。 监事会成员的任期不迟于大会结束后的第四个财政 年度结束。此计算不包括任期开始的会计年度 。连任是有可能的。
(3)监事会成员任期未满 的 继任者只能在离开监事会的 成员的剩余任期内选举。
(4)在 选举监事会成员时，股东大会可以在同一期限内选举 名监事会成员替代若干名或全部监事会成员，或者选举与监事会成员一样多的替代成员 ，并决定更换任期内离开监事会的监事会成员的顺序 剩余任期。
6
(5)每位 监事会成员可通过向管理委员会提交书面声明 而辞职。必须遵守一个月的期限。
(6)除报销费用外，监事会成员的年薪 为50,000欧元，主席为该金额的三倍，副主席为该金额的1.5倍。审计委员会主席 每年额外获得20,000欧元的薪酬。监事会成员仅在本会计年度的部分时间内担任监事会成员或监事会或审计委员会主席或副主席，按比例获得各自的 临时薪酬。如果本条款或本条款的特定 版本仅在本财政年度的部分时间内有效，则同样适用。自付费用报销 或者报酬需缴纳增值税的，另加缴纳增值税 。
§ 10主任委员 、副主任委员
(1)监事会从监事会成员中推选主席、副主席各一名，任期为 。在这些选举中，监事会中年龄最大的成员担任主席。如主席不能出席或委派其代表出席，则代表有权担任主席 。 。？
(2)如果董事长或其副手提前离任，监事会应立即举行新的选举，以填补剩余任期。
§ 11召开 并通过决议
(1)监事会应尽可能在每个日历季度召开。IT 必须每半年召开两次。
(2)监事会 会议由监事会主席口头、电话、书面、传真或电子邮件召开，说明会议议程。
(3)如果至少有三名成员参与决议的通过，则 监事会构成法定人数。 如果成员 投弃权票，他或她也参与通过决议。
(4)决议 要求监事会成员以多数票投票，而不考虑 任何弃权票。在票数相等的情况下，以监事会主席的投票，如果监事会主席不参与决议的通过，则以监事会发言人的 票为决定性一票。
7
(5)监事会决议 原则上由监事会成员亲自参加的会议通过。缺席的监事会成员可以 通过另一名监事会成员提交书面表决。除监事会主席因个别情况特殊 在邀请函中另有说明外，允许监事会成员 通过电话面对面参加投票。监事会也可以在不召开会议的情况下，通过书面、电话、传真、视频会议或电子邮件或联合决议进行投票。主席应 决定决议的通过形式。监事会议事规则 可以规定在个别情况下推迟决议，具体内容请详述 。
(6)监事会会议记录 ，并由监事会主席 签名。如果决议是在会议之外通过的，会议记录必须由监事会主席签名，并立即转发给所有成员。
(7) 主席有权代表监事会作出执行决议所需的声明 ，并接收提交给 监事会的声明。
(8) 监事会有权对章程 进行更改和修改，只要此类更改仅影响措辞。
§ 12程序规则

监事会可以在法定规定和本章程规定的范围内自行发布议事规则。

§ 13委员会

监事会可以组成委员会，在法律允许的范围内，可以将决议事项提交这些委员会 。

六、六、大会 会议
§ 14会场 和集会
(1) 股东大会应在本财年 结束后的前六个月内在公司注册办事处或居民人数至少500,000 的德国城市举行。
(2)股东大会由管理委员会或者监事会召集。
8
(3)当公司最大利益需要时，应召开特别股东大会。
(4) 股东大会也可以通过邮件(也可以通过简单信件)或电子邮件进行总结。股票登记处登记的 邮寄地址和电子地址具有权威性。
§ 15 主持股东大会，有权参与，监事会成员的参与
(1)股东大会由监事会主席主持，缺席时由其副手主持，缺席时由监事会决定的另一人主持。如未作出该决定，大会应选举会议主席 。
(2)于股份登记册登记的股东 如及时在本公司登记，则有权参与股东大会并行使其投票权 。出席股东大会的 登记必须是德文或英文，并且必须在大会召开前至少六天由公司收到，除非股东大会邀请函中规定了较短的期限(以天为单位)。按邀请函中规定的地址和 格式(书面形式、文本形式或本公司进一步指定的其他(电子)形式)。股东大会日期和收据日期不计算在内。
(3) 会议主席应决定议程项目的顺序以及 投票的类型和形式。主席有权在法律允许的范围内，适当地限制股东的提问和发言权。 特别是，他/她有权在股东大会开始时或在大会期间为整个股东大会设定合理的时间限制。 特别是，他/她有权在股东大会开始时或在大会期间为整个股东大会设定合理的时间限制。 特别是，他/她有权在股东大会开始时或在大会期间为整个股东大会设定合理的时限。用于讨论议程上的特定项目或任何特定演讲或问题。此外， 大会主席可以提前结束 发言和结束辩论的请求列表，只要这是正常执行 大会所必需的。
(4)大会主席可以允许全部或部分大会的视频和音频传输，包括通过互联网传输。
§ 16流程， 分钟
(1)每股 有一票。
(2)投票权 可由代表行使。授权书必须通过其他方式以 文本形式授予。具体内容由本公司确定。它们将与大会邀请函一起 公布。
9
(3) 管理委员会有权允许股东以书面形式或以电子通信(邮寄 投票)的方式在股东大会上无人出席 投票，以及参加股东大会并行使其全部或部分 全部或部分权利是通过电子通信实现的，没有实际参与 ，也没有由代理代表(在线参与)。管理委员会 决定邮寄投票的细节以及在线 参与大会邀请的范围和程序。
(4)监事会成员 居住在国外的，可以通过视频和音频广播的方式参加会议。如果在本款第(4)款在2020年6月26日股东大会决议的版本生效后 法律修正案允许，或者在获得公司章程相应许可的情况下， 或者如果符合法律规定的此类出席要求。
(5)如果法律允许 并且符合在 召开股东大会的法定要求， 董事会可以决定股东大会应在没有股东或他们的代表亲自出席的情况下举行(虚拟股东大会)。 管理委员会可以决定，股东大会应在没有股东或其代表亲自出席的情况下举行(虚拟股东大会)。 如果法律允许，并且满足在 举行股东大会的法定要求虚拟股东大会的形式。
(6)会议记录应当保存，并由监事会主席签名，除非法律要求提供公证记录。
§ 17决议
(1)除非 法律或本章程要求获得较大多数票，否则股东大会的决议应以所投选票的简单多数票通过。如果法定条款还要求在决议通过时有过半数的股本，则只需有过半数的现有股本即可 ，除非法律要求有较大的过半数。如果有未决定的投票， 议程项目将被视为被拒绝。
(2)但是， 除非法律要求获得更大多数，否则修改公司章程的决议 需要至少三分之二的投票和所代表的股本的多数(如果至少有一半的股本没有代表)。
(3)如果 在选举的第一轮投票中未获得多数，得票率最高的两个 候选人将被列入入围名单。如果这两位候选人的选举结果 不相上下，将以抽签方式作出决定。
10
七、年度 财务报表、利润分配
§ 18年度 财务报表、管理报告
(1) 董事会应在法定期限内编制上一财政年度的年度财务报表和任何管理报告 以及合并财务报表和任何集团管理报告。 管理委员会应在法定期限内编制上一财政年度的年度财务报表和任何管理报告 以及合并财务报表和任何集团管理报告。
(2) 董事会应在编制年度财务报表和任何管理报告 以及合并财务报表和任何集团管理报告后立即向 监事会报送。连同其向股东大会提出的分配净利润的提案 。
(3)监事会对年度财务报表、董事会任何管理报告、合并财务报表和集团管理报告以及净利润分配方案进行审查。 监事会应审查年度财务报表、董事会任何管理报告、合并财务报表和任何集团管理报告以及净利润分配方案。 监事会应审查年度财务报表、董事会任何管理报告、合并财务报表和集团管理报告。并应将审查结果 以书面形式向股东大会报告。它必须在收到文件后一个月内将报告提交给 管理委员会。监事会审核通过年度财务报表的，除董事会、监事会决定将年度财务报表的通过留待股东大会审议的情况外，应予以采纳。 年度财务报表经监事会审核通过的，除董事会、监事会决定留待股东大会审议通过外，应予以采纳。
§ 19留存收益
(1)如果 管理委员会和监事会采用年度财务报表， 可以将最多为当年净利润一半的金额转入留存收益。 此外，只要留存收益不超过股本的一半，或转让后留存收益不超过股本的一半，他们就有权转移最多为当年净利润的 个季度的留存收益。
(2) 根据第(1)款计算应转入留存收益的净利润部分时，应事先计入法定公积金的分摊和累计亏损结转 。
(3) 股东大会应就通过的年度财务报表产生的留存利润的分配问题作出决议。它可以将留存利润的进一步部分 分配给留存收益，将这些利润结转到新账户-也是 以实物分配的方式-或者在股东之间进行分配。
11
八.法律纠纷
§ 20美国联邦法院的管辖权

在 以美国联邦或州资本市场法律为理由或与之相关的诉讼案件中， 只有美国纽约南区地区法院，或者如果该法院被在曼哈顿区拥有司法机构的美国其他 一审联邦法院所取代， 才是有管辖权的法院，在每一种情况下，根据本章程的规定，该法院都是有管辖权的法院。 在每个案件中，只有美国纽约南区地区法院才是管辖权法院，如果该法院被任何其他在曼哈顿区拥有司法机构的美国一审联邦法院所取代，则该法院应 为管辖权法院。此 不影响位于公司 注册办事处的法院根据德国或欧洲法律享有的任何专属国际管辖权。

IX.费用
§ 21组建费用
(1)公司的 组建费用由FORATIS AG承担。
(2) 公司将承担通过将BioNTech AG转换为欧洲公司(SE)而成立BioNTech SE的费用，金额最高可达100,000欧元。
12