正如 于2021年2月18日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册编号333-
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 S-8
注册 语句
在……下面
1933年证券法
BioNTech SE
( 注册人在其章程中指定的确切名称)
| 德意志联邦共和国 | 98-151-1032 | |
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
DER Goldgrube 12 D-55131 Mainz 德国 |
不适用 | |
| (主要执行办公室地址 ) | (ZIP 代码) |
2017员工 持股计划
2020管理层 董事会员工持股计划
2020员工 股权计划
2020北美员工限制性股票单位计划
(计划全称 )
BioNTech US Inc.
伊利街40号， 110套房
马萨诸塞州剑桥，邮编：02139
(服务代理的名称和地址 )
+1 (617) 337-4701
(服务代理商的电话号码， 包括区号)
将 拷贝到：
保罗 克莱登 布莱恩·K·罗森茨韦格 马修·T·盖尔(Matthew T.Gehl) Covington &Burling LLP 265股 钢绞线 伦敦 WC2R 1BH 英国 联合王国 +44 20 7067 2000 |
Jochen Dieselhorst Peter Versteegen Freshfield Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater第G部分MBB 和合 布莱辰7号 20354 汉堡 德国 +49 40 36 90 60 |
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是 新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | x | 加速文件管理器 | o | |||
| 非加速文件服务器 | o | 小型报表公司 | o | |||
| 新兴成长型公司 | o | |||||
如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。o
注册费计算
证券标题 要注册 (1) |
金额 至 为 已注册(2) |
拟议数 极大值 报价 价格 每股 股(6) |
拟议数 极大值 集料 报价 价格 |
金额 注册费 | |||||
| 普通股 股，每股无面值 | |||||||||
| -2020 员工权益计划 | 2,000,000 | (3) | $117.675 | $ 235,350,000 | $ 25,677 | ||||
| -2020 北美员工限制性股票单位计划 | 230,000 | (4) | $117.675 | $ 27,065,250 | $ 2,953 | ||||
| -2017 员工持股计划 | 16,001,019 | $117.675 | $ 1,882,919,911 | $ 205,427 | |||||
| -2020 管理委员会员工持股计划 | 472,370 | (5) | $117.675 | $ 55,586,140 | $ 6,064 | ||||
| 总计 | 18,703,389 | ⸻ | $ 2,200,921,301 | $ 240,121 | |||||
| (1) | 注册人的普通股(每股无面值)或普通股可以由美国存托股份(ADS) 或美国存托凭证(ADS)代表，每股ADS代表一股普通股。存入在此登记的普通股时可发行的美国存托凭证 根据表格F-6的单独登记声明(文件编号333-233898)登记。 |
| (2) | 根据修订后的1933年证券法规则416(A)或证券法，本注册声明涵盖根据注册人2020年员工股权计划、注册人2020年北美员工限制性股票单位计划、注册人2017年员工持股计划或注册人2020年管理委员会员工持股计划因任何股票股息而成为可发行的任何普通股。 注册人2020年员工持股计划或注册人2020年管理委员会员工持股计划因任何股票股息而成为可发行的普通股。 注册声明涵盖注册人2020年员工股权计划、注册人2020年员工持股计划、注册人2020北美员工限制性股票单位计划、注册人2017员工持股计划或注册人2020管理委员会员工持股计划下可发行的任何普通股。资本重组 或其他类似交易在注册人未收到对价的情况下进行，导致已发行普通股数量增加 。 |
| (3) | 代表2,000,000股普通股 ，根据2020年EEP下的未来奖励保留供发行。 |
| (4) | 代表230,000股普通股 ，根据2020年北美计划下的未来奖励保留供发行。 |
| (5) | 代表224,274股普通股 根据2020年管理层员工持股计划下的未来奖励预留供发行，以及248,096股根据2020年管理层员工持股计划授予的期权行使后可发行的普通股 。 |
| (6) | 根据证券法规则457(C)和457(H)的 估计，仅用于根据纳斯达克全球精选 市场于2021年2月11日报告的美国存托凭证的高价和低价的平均值来计算注册费 。 |
第一部分
招股说明书中的必填信息
根据证券法第428条的规定和表格S-8第I部分的介绍性说明，本S-8表格注册表或注册表注册表 省略了表格S-8第I部分第1项和第2项中规定的信息 。包含表格S-8第I部分规定的信息的文件 将按照证券法第428(B)(1)条的规定，交付给本注册声明所涵盖的股权福利计划的参与者 。
第二部分
注册声明中必填信息
项目3.通过引用并入 文件
BioNTech SE或注册人 特此将之前提交给证券交易委员会(SEC)的以下文件作为参考并入本注册声明中：
(1)注册人于2020年3月31日向美国证券交易委员会提交的 表格20-F年度报告，其中包含注册人最近一个会计年度的经审计财务报表 ；
(2)注册人自2019年12月31日以来根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)条或交易法提交的所有其他报告 ；以及
(3)根据交易法第12(B)条于2019年10月7日向证券交易委员会提交的注册人8-A表格注册说明书(文件编号001-39081)中包含的 普通股说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。
注册人根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件在本注册声明日期或之后 并在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明已发售的所有证券已售出或注销所有当时未售出的证券，应被视为通过引用纳入本注册声明，并从提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分； 注册人根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件应视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；提供, 然而， 被视为已提交且未按照SEC规则存档的文件或信息不应被视为 已通过引用并入本注册声明。就本注册声明而言，通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中所包含的任何声明均应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的或任何随后提交的文件中包含的声明(也被视为通过引用被并入本文中 )修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分，除非已如此修改 或取代 。
第4项： 证券说明
根据交易法第12(B)节 于2019年10月7日提交给证券交易委员会的注册人8-A表格注册声明(文件编号001-39081)，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，通过引用将其并入。
项目5.指定专家和律师的利益。
富而德(Freshfield Bruckhaus) Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG MBB成员是注册人不到1%普通股的实益所有者。
项目6.董事和高级职员的赔偿 。
作为一家德国欧洲上市有限责任公司，注册人受修订后的《德国证券公司法》(Aktiengesetz)约束，根据《证券交易所条例》和关于实施证券交易所(SEAG)的德国法律 ，注册人在适用范围内须遵守修订后的《德国证券公司法》(Aktiengesetz)。根据德国 法律，注册人不得赔偿其管理委员会和监事会成员因成员违反对注册人的职责而导致的相关索赔或 损失。否则，注册人 必须依法赔偿其管理委员会和监事会成员因向注册人提供服务而产生或与之相关的任何责任。
注册人为其管理委员会和监事会成员提供 董事和高级管理人员责任保险，以避免他们代表注册人从事与其活动相关的民事责任 。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许注册人董事会、高管或根据前述条款控制注册人的 人，注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。
项目7.申请的注册豁免
不适用。
第八项展品
| 展品 数 | 描述 | |
| 4.1 | 注册人公司章程 | |
| 4.2 | 美国存托股份的登记人、存托人、持有人和实益所有人之间的存托协议表格(通过参考2019年9月23日提交给证券交易委员会的F-6表格登记声明(第333-233898号文件)附件1并入本文) | |
| 4.3 | 美国存托凭证样本格式(附于附件4.2) | |
| 4.4 | 注册人普通股证书样本(通过引用2019年9月9日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册人注册说明书(第333-233688号文件)附件4.2并入本文) | |
| 4.5 | 2020年员工权益计划 | |
| 4.6 | 2020年北美员工限制性股票单位计划 | |
| 5.1 | Freshfield Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater之见 | |
| 23.1 | Freshfield Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG MBB同意(见附件5.1) | |
| 23.2 | 独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)的同意 | |
| 24.1 | 授权书(包括在签名页上) | |
第9项承诺
| a. | 以下签署的注册人 特此承诺： |
| (1) | 在提供报价或销售的任何期间， 提交本注册声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映注册声明生效日期(或注册声明生效后的最新修订)之后发生的、个别或总体上代表注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少 (如果发行证券的总美元价值不会超过登记的)，以及与估计最高发行范围的低端 或高端的任何偏离，都可以按照规则424(B)的规定以招股说明书的形式提交给证券交易委员会，前提是总量和价格的变化合计不超过“注册费计算”表中规定的最大总发行价的20%的变化。 如果总量和价格的变化不超过“注册费计算”表中规定的最大总发行价的变化 ，则可以根据规则424(B)向证券交易委员会提交招股说明书。 和 |
| (三) | 包括以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息 ，或在注册声明中对此类信息进行任何重大更改。 |
但是，前提是， 第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用，如果(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修正案中的信息 包含在注册人根据交易所法案第13节或第(br}15(D)节提交给证券交易委员会的报告中，该等报告通过引用并入本注册说明书中)，则第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用。
| (2) | 为了确定证券法项下的任何责任， 每一项生效后的修订都应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，并且在 时间发售该等证券应被视为其首次诚意发售。 |
| (3) | 它 将通过一项生效后的修订从注册中删除在发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券 。 |
| b. | 以下签署的注册人 特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人的 年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交员工 福利计划年度报告)的每一次提交，均应被视为与其中提供的证券相关的新注册声明，并通过引用纳入 注册说明书。且 届时发行该证券，视为首次诚意发行。 |
| c. | 鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 进行，注册人已被告知SEC认为此类赔偿 违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果 上述董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，注册人将提出赔偿要求，除非 注册人的律师认为该问题已通过控制先例得到解决，否则注册人将向注册人提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例得到解决， 该董事、高级人员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外。 该董事、高级人员或控制人要求赔偿该等责任(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题 是否将受该问题的最终裁决管辖 。 |
签名
根据证券法的要求 ，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，并已于2021年2月18日在德国美因茨正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
| BioNTech SE | |||
| 依据： | /s/ 医学博士Ugur Sahin教授 | ||
| 姓名： Ugur Sahin教授，医学博士 | |||
| 职务： 首席执行官 | |||
委托书
通过这些陈述认识所有人， 以下签名的每个人在此组成并任命Ugur Sahin，M.D.，Ourzlem Türeci教授，Sean Marett，Sierk Poeting和Ryan Richardson教授和他们各自为他的真实和合法的事实代理人和代理人， 有充分的替代和再替代的权力，以他的名义，以任何身份和所有身份，包括根据修订后的1933年证券法根据第462条 提交的生效后修正案和注册声明，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(SEC)，授予该等事实律师和代理人以及他们每一个人充分的权力和授权， 完全授权和执行在房产内和周围进行的每一项和每一项必要的行为和事情， 按照所有意图和要求， 将其提交给美国证券交易委员会(SEC)，并向美国证券交易委员会(SEC)授予该等事实律师和代理人以及他们每人充分的权力和授权， 在房产内和周围进行和执行每一项必要和必要的行为和事情， 特此批准并确认上述代理律师、代理人或其代理人可依法作出或促使作出的一切行为。 和代理人，或其代理人可以合法地作出或致使作出的一切行为，均可凭借本协议予以批准和确认。
根据证券法的要求 ，本S-8表格注册声明已于2021年2月18日由以下人员以指定身份签署。
| 签名 | 标题 | |
/s/ Ugur Sahin教授，医学博士。 Ugur Sahin教授，医学博士 |
首席执行官 (首席执行官 ) |
|
/s/ Sierk Poeting博士 西尔克·普莱特博士 |
首席财务官 (首席财务官和首席会计官 ) |
|
/s/ 赫尔穆特·杰格尔 赫尔穆特 杰格尔 |
监事会主席 | |
/s/ 迈克尔·莫奇曼(Michael Motschmann) 迈克尔·莫茨曼(Michael Motschmann) |
导演 | |
/s/ Christoph Huber教授，医学博士 克里斯托夫·胡伯(Christoph Huber)教授，医学博士。 |
导演 | |
/s/ 乌尔里希·旺施奈德博士 乌尔里希·旺施奈德博士 |
导演 | |
注册人授权美国代表签名
根据证券法 的要求，以下签署人，即BioNTech SE在美国的正式授权代表已于2021年2月18日签署了本注册声明 。
| BioNTech 美国公司 | |
| /s/ 布莱恩·克汉姆 | |
姓名：布莱恩·克汉姆(Brian Kickham) 职务：秘书 |