根据第433条提交
注册号码333-229556
发行人自由写作招股说明书日期为2021年2月18日
有关日期为2021年2月18日的初步招股章程补编
马斯科公司
定价条款说明书
价值6亿美元的债券，2028年到期，利率1.500%
| 发行方： | 马斯科公司 | |
| 证券名称： | 2028年到期的1.500厘债券 | |
| 预期评级*： | 穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)的Baa2(稳定)，标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)的BBB(稳定)和惠誉评级公司(Fitch Ratings Inc.)的BBB(稳定)。 | |
| 交易日期： | 2021年2月18日 | |
| 结算日期： | 2021年3月4日(T+10) | |
| 到期日： | 2028年2月15日 | |
| 已发行本金总额： | $600,000,000 | |
| 公开价格(发行价)： | 99.836% | |
| 基准财政部： | 0.750%将于2028年1月31日到期 | |
| 美国国债基准价格和收益率： | 98-26+; 0.925% | |
| 息差至基准国库券： | +60个基点 | |
| 到期收益率： | 1.525% | |
| 利率： | 年息1.500% | |
| 付息日期： | 从2021年8月15日开始，每年2月15日和8月15日每半年举行一次 | |
| 面额： | $2,000 x$1,000 | |
| 可选赎回： | 在2027年12月15日(证券到期日前两个月)之前，赎回价格为 较大的 (I)要赎回的票据本金的100%，加上赎回日的应计未付利息，以及(Ii)本金和剩余预定利息在赎回日的现值之和 ，以以下两者中的较大者为准：(I)赎回该等票据的本金100%，加上赎回日的应计未付利息，以及(Ii)在2027年12月15日之前(证券到期前两个月)，赎回债券的本金金额与剩余的预定利息付款的现值之和，以较大者为准(I)100%的待赎回票据本金加上赎回日的应计未付利息2027年如非赎回(不包括自年月日起应累算的利息) | |
1
| 赎回日)在预定付款日至赎回日每半年贴现一次，利率为国库券利率加10个基点，另加赎回日的应计及未付利息。于2027年12月15日及之后(票据到期日前两个月)，赎回价格将相当于该等票据本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息。在 本段所述的每种情况下，赎回价格将包括赎回日之前的应计利息和未付利息。 | ||
| 控制权变更： | 一旦发生控制权变更回购事件，我们将被要求以相当于本金101%的价格购买票据，外加截至 回购之日的应计和未付利息。 | |
| 联合簿记管理人： | 花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) 摩根大通证券有限责任公司 Five Third Securities，Inc.(第五第三证券公司) 富国银行(Wells Fargo)证券有限责任公司 美国银行证券公司 德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) PNC资本市场有限责任公司 RBC Capital Markets， LLC Truist证券公司 | |
| 联席经理： | Comerica证券公司 德国商业市场有限责任公司 汇丰证券(美国)有限公司 亨廷顿证券公司(Huntington Securities， Inc.) Scotia Capital(USA)Inc. Siebert Williams Shank& Co.，LLC 美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) | |
| CUSIP/ISIN： | 574599 BS4/US574599BS40 | |
*注：证券评级不是建议买入、卖出或持有证券，可能随时会修改或撤回 。
2
$600,000，2.000厘债券，2031年到期
| 发行方： | 马斯科公司 | |
| 证券名称： | 2031年到期的2.000厘债券 | |
| 预期评级*： | 穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)的Baa2(稳定)，标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)的BBB(稳定)和惠誉评级公司(Fitch Ratings Inc.)的BBB(稳定)。 | |
| 交易日期： | 2021年2月18日 | |
| 结算日期： | 2021年3月4日(T+10) | |
| 到期日： | 2031年2月15日 | |
| 已发行本金总额： | $600,000,000 | |
| 公开价格(发行价)： | 99.267% | |
| 基准财政部： | 2031年2月15日到期，利率1.125 | |
| 美国国债基准价格和收益率： | 98-17; 1.282% | |
| 息差至基准国库券： | +80个基点 | |
| 到期收益率： | 2.082% | |
| 利率： | 年息2.000% | |
| 付息日期： | 从2021年8月15日开始，每年2月15日和8月15日每半年举行一次 | |
| 面额： | $2,000 x$1,000 | |
| 可选赎回： | 在2030年11月15日之前(证券到期日前三个月)，赎回价格为 较大的 (I)要赎回的票据本金的100%，加上赎回日的应计未付利息，以及(Ii)本金和剩余预定利息在赎回日的现值之和 ，以以下两者中的较大者为准：(I)要赎回的票据本金的100%，加上赎回日的应计未付利息，以及(Ii)在2030年11月15日之前(证券到期前三个月)，赎回债券的本金金额和剩余的预定利息付款的现值之和，以 较大者为准2030除赎回日期(不包括赎回日应计利息)外，从预定付款日期至赎回日按 半年度折现，国库率加15个基点，另加赎回日的应计及未付利息。在2030年11月15日及之后(票据到期日前三个月)，赎回价格将相当于将赎回的该等票据本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。在本段所述的每种情况下，赎回价格将包括截至赎回日期 的应计利息和未付利息。 | |
3
| 控制权变更： | 一旦发生控制权变更回购事件，我们将被要求以相当于本金101%的价格购买票据，外加截至 回购之日的应计和未付利息。 | |
| 联合簿记管理人： | 花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) 摩根大通证券有限责任公司 美国银行证券公司 德意志银行证券 Inc. Five Third Securities，Inc.(第五第三证券公司) PNC资本市场有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 Truist证券公司 富国银行证券有限责任公司 | |
| 联席经理： | Comerica证券公司 德国商业市场有限责任公司 汇丰证券(美国)有限公司 亨廷顿证券公司(Huntington Securities， Inc.) Scotia Capital(USA)Inc. 西伯特·威廉姆斯(Siebert Williams)尚克有限责任公司(Siebert Williams&Co.，LLC) 美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) | |
| CUSIP/ISIN： | 574599 BQ8/US574599BQ83 | |
*注：证券评级不是建议买入、卖出或持有证券，可能随时会修改或撤回 。
4
$300,000，3.125厘债券，2051年到期
| 发行方： | 马斯科公司 | |
| 证券名称： | 债券利率3.125,2051年到期 | |
| 预期评级*： | 穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)的Baa2(稳定)，标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)的BBB(稳定)和惠誉评级公司(Fitch Ratings Inc.)的BBB(稳定)。 | |
| 交易日期： | 2021年2月18日 | |
| 结算日期： | 2021年3月4日(T+10) | |
| 到期日： | 2051年2月15日 | |
| 已发行本金总额： | $300,000,000 | |
| 公开价格(发行价)： | 99.982% | |
| 基准财政部： | 1.625厘，2050年11月15日到期 | |
| 美国国债基准价格和收益率： | 90-01; 2.076% | |
| 息差至基准国库券： | +105个基点 | |
| 到期收益率： | 3.126% | |
| 利率： | 年息3.125% | |
| 付息日期： | 从2021年8月15日开始，每年2月15日和8月15日每半年举行一次 | |
| 面额： | $2,000 x$1,000 | |
| 可选赎回： | 在2050年8月15日之前(证券到期前6个月)，赎回价格为 较大的 ：(I)要赎回的票据本金的100%，加上赎回日的应计未付利息，以及(Ii)本金和剩余预定利息在赎回日的现值之和 ，其中较大者为(I)赎回该等票据本金的100%，加上赎回日的应计未付利息，以及(Ii)在2050年8月15日之前(证券到期前6个月)，赎回票据的本金和剩余预定利息的现值之和，以较大者为准(I)该等票据的本金金额为100%，另加赎回日的应计未付利息，以及(Ii)2050除赎回日期(不包括赎回日应计利息)外，从预定付款日期至赎回日按 半年度折现，国库率加20个基点，另加赎回日的应计及未付利息。在2050年8月15日及之后(票据到期日前6个月)，赎回价格将相当于将赎回的该等票据本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。在本段所述的每种情况下，赎回价格将包括截至赎回日期 的应计利息和未付利息。 | |
5
| 控制权变更： | 一旦发生控制权变更回购事件，我们将被要求以相当于本金101%的价格购买票据，外加截至 回购之日的应计和未付利息。 | |
| 联合簿记管理人： | 花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) 摩根大通证券有限责任公司 PNC资本市场有限责任公司 RBC Capital Markets， LLC Truist证券公司 美国银行证券公司 德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) Five Third Securities，Inc.(第五第三证券公司) 富国银行证券有限责任公司 | |
| 联席经理： | Comerica证券公司 德国商业市场有限责任公司 汇丰证券(美国)有限公司 亨廷顿证券公司(Huntington Securities， Inc.) Scotia Capital(USA)Inc. 西伯特·威廉姆斯(Siebert Williams)尚克有限责任公司(Siebert Williams&Co.，LLC) 美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) | |
| CUSIP/ISIN： | 574599 BR6/US574599BR66 | |
*注：证券评级不是建议买入、卖出或持有证券，可能随时会修改或撤回 。
发行人已向SEC提交了与此 通信相关的发行的注册声明(包括招股说明书)。在投资之前，你应该阅读注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的Edgar免费获取这些 文档。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商都可以通过致电花旗全球市场公司(电话：(800)831-9146)或摩根大通证券有限责任公司(电话：(212)834-4533)向您发送招股说明书(电话：(800)831-9146或J.P.Morgan Securities LLC：(212)834-4533)。
预计票据将于2021年3月4日左右交割，也就是本协议日期后的第十个工作日 (该结算周期称为T+10)。根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+10结算，希望在票据交割日期前的第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求 在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。
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