美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式10-K

(马克一)

截至的财政年度12月31日，2020

或

的过渡期                    至                    

委托文件编号：001-36393

Paycom Software，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

注册人电话号码，包括区号：(405) 722-6900

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。是   ☒*☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。☐     不是的   ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是   ☒*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是   ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。巴塞罗那☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是的，是的。☐*☒

截至2021年2月9日，60,188,541注册人普通股的流通股每股面值0.01美元，其中包括2,448,555股限制性股票。截至2020年6月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为$14.210亿美元(以当日纽约证券交易所公布的注册人普通股股票收盘价计算)。

以引用方式并入的文件

PAYCOM软件公司

FORM 10-K 2020年年度报告

目录

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除非我们另有说明或上下文另有规定，否则术语“Paycom”、“我们”和“公司”均指特拉华州的Paycom软件公司及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告中的Form 10-K(本“Form 10-K”)包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第227A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述是任何展望未来事件的陈述，包括但不限于以下陈述：我们的业务战略；预期的未来经营结果和运营费用、现金流、资本资源、股息和流动性；影响我们业务、行业和财务结果的趋势、机会和风险；未来的扩张或增长计划和未来增长潜力；我们吸引新客户购买我们解决方案的能力；我们留住客户并诱使他们购买更多应用程序的能力；我们准确预测未来收入和适当计划我们费用的能力；市场对我们的解决方案和应用程序的接受度；我们对未来的预期。我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；未来法规、司法和立法的变化；影响我们业绩的某些因素与劳动力市场改善或恶化的关系；我们开设更多销售办事处的计划以及我们有效执行这一计划的能力；我们现有的现金和现金等价物是否足以满足未来12个月的营运资本和资本支出需求；我们在预期的时间框架内搬迁德克萨斯州运营设施的能力；随着业务增长，我们关于资本支出和投资活动的计划。, 这些风险和不确定性包括：我们在德克萨斯州的新运营设施和研发；新会计声明对我们合并财务报表的预期影响；我们通过股票回购计划回购普通股的计划；我们对未来期间的预期所得税税率；以及新型冠状病毒(新冠肺炎)疫情对我们的业务、运营业绩、现金流、财务状况和流动性的影响。此外，前瞻性表述还包括涉及趋势分析的表述和表述，包括“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“将”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将会”以及类似表述或此类术语或其他类似术语的否定。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证，仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和环境变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。因此，你不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括但不限于以下因素：

这些前瞻性陈述仅说明截至本10-K表格之日的情况，可能会受到商业和经济风险的影响。除非法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务，以反映此类陈述发表之日之后发生的事件或存在的情况。

3

帕尔T I

概述

我们是基于云的全面人力资本管理(HCM)解决方案的领先提供商，该解决方案以软件即服务(SaaS)的形式交付。我们提供企业管理从招聘到退休的整个就业生命周期所需的功能和数据分析。我们的解决方案几乎不需要定制，基于在单一数据库中维护的核心记录系统，用于所有HCM功能，包括人才获取、时间和劳动力管理、薪资、人才管理和人力资源(“HR”)管理应用程序。我们的用户友好型软件可让员工轻松采用我们的解决方案，在云中实现对其HCM活动的自我管理，从而减轻雇主的管理负担并提高员工工作效率。

我们成立于1998年，2014年通过首次公开募股(IPO)成为一家上市公司。自成立以来，我们一直专注于提供创新的SaaS HCM解决方案。组织需要复杂、灵活和直观的应用程序来快速适应不断变化的HCM需求，简化其人力资源流程和系统，并使其能够控制成本。我们认为，大多数组织的HCM需求目前要么由试图复制全面SaaS产品的多个提供商来满足，要么由提供过时的内部部署产品的传统提供商(程度较低)来满足。这些方法通常会在系统集成和数据完整性、低可伸缩性、高成本、延长交付时间和大量前期资本需求方面带来挑战。

由于我们的解决方案是内部开发的，并且基于单一平台，因此不需要集成、更新或访问多个数据库，这是使用多个第三方系统的竞争对手产品的常见问题，以便将其HCM产品链接在一起。此外，我们的解决方案为准确、可操作和实时的分析和商业智能维护数据完整性，并帮助客户最大限度地降低因信息不准确或丢失而导致合规错误的风险。我们提供功能丰富的应用程序，同时保持卓越的信息安全和质量管理标准，我们的国际标准化组织(“ISO”)认证就证明了这一点。

我们通过设在美国各地办事处的内部培训、以客户为中心、技能精湛的销售团队直接销售我们的解决方案。作为我们留住客户努力的一部分，专门团队中的一名专家被指派给每个客户，以提供行业领先的个性化服务。我们大约有3.1万名客户，在截至2020年12月31日的一年中，这些客户都没有超过我们收入的0.5%。我们相信，由于我们专注于客户体验，我们享有很高的客户满意度，现有客户在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度收入保留率分别为93%、93%和92%。我们认为，我们的收入留存率低估了我们的客户忠诚度，因为这一比率被收购或以其他方式停止运营的前客户降低了。

我们目前的大部分收入来自工资处理。我们能够确定工资单处理的收入，因为我们的所有客户都需要使用我们的工资单应用程序才能访问我们的其他应用程序。我们通常不会单独跟踪其他应用程序的收入，因为我们经常以单一价格销售各种分组和配置的应用程序。

Paycom解决方案

我们提供端到端SaaS HCM解决方案，使我们的客户及其员工能够随时随地从可获得互联网服务的任何地点即时访问准确、安全的信息和分析。我们相信我们的解决方案具有以下优势：

全面的HCM解决方案

我们的解决方案提供管理雇主和员工从招聘到退休的整个就业生命周期的功能。我们的用户友好型应用程序简化了客户流程，使客户及其员工能够直接访问和管理管理流程，包括识别候选人、入职员工、管理时间和劳动力、管理工资扣减和福利、管理绩效、解雇员工和管理解雇后健康福利(如COBRA)的应用程序。员工广泛使用我们的应用程序，进一步将我们的解决方案集成到客户的管理流程中。我们的解决方案还有一个优势，即由我们训练有素、技术娴熟的软件开发团队在内部构建，从而最大限度地减少应用程序之间的数据完整性问题。

核心记录系统

我们的解决方案基于一个核心记录系统，该系统将薪资和人力资源信息包含在一个方便的数据库中，从而降低了成本，消除了对多个软件产品和供应商的需要，并消除了在众多数据库中维护员工数据的需要。这一核心记录系统使我们的客户能够一次性输入员工数据，并在我们的应用程序中享受无缝功能。当对员工的文件进行修订时，所有适当的人员都可以实时访问更改。此外，我们的核心记录系统可帮助客户将因不准确或遗漏而导致的合规错误风险降至最低

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维护多个数据库所产生的信息。通过对员工工资和其他人力资源数据的准确跟踪和管理，这些信息可以被收集起来，为我们的客户提供全面和一致的报告。

数据分析和商业智能

我们解决方案的核心记录系统允许客户对全面、准确的员工信息进行战略性分析，以便根据通过我们的客户仪表盘提供的可操作的实时分析做出明智的业务决策。此功能使我们的客户能够更完整、更准确地了解其组织情况，因为我们解决方案的嵌入式分析可捕获日常业务事件的内容和上下文，便于从任何位置快速做出明智的决策。我们业界首创的员工使用管理分析工具，直接数据交换™(DDX™)，为雇主提供对员工使用人力资源技术所获得的效率的洞察力，并生成对该使用所实现的节省的实时估计。我们帮助客户降低管理和运营成本，更好地管理人才。

增强员工体验

我们客户的员工也从我们的HCM应用程序中受益。随着劳动力从精通技术转变为依赖技术，员工期待移动技术和必要的资源，以便随时访问信息并控制他们的职业发展。通过我们的员工自助服务技术，员工可以查看实时的人力资源信息，包括工资存根、W-2和福利信息，以及管理他们的日程和假期时间，并更新W-4的联系信息。我们的移动应用程序使员工可以更轻松地访问他们的自助服务信息。我们的应用程序具有指纹和面部识别功能，帮助雇主努力聘用依赖技术的员工。我们的系统还允许雇主通过学习管理课程和培训路径、调查以及绩效目标和审查来吸引员工。

为了进一步提高我们客户组织的管理效率，我们还提供易于使用的软件和经理随身携带的™。该工具内置于我们的移动应用程序中，可全天候访问经理端的基本功能，使主管和经理能够随时随地执行各种任务，例如批准休假请求和费用报销。

除了基于APP的自助服务功能外，我们还为客户提供了在员工中推动使用的策略。这一战略包括培训客户员工在实施过程中如何使用Paycom应用程序，以及由我们的客户关系代表提供额外的培训。允许员工直接更改我们的数据库可以提高雇主和员工的效率。如今的员工对复杂性的容忍度很低，有了我们的解决方案，员工已经习惯了与他们的人力资源数据库建立直接关系。这种关系与我们的单一数据库直接相关，而单一数据库是增加使用率的关键。我们促进员工使用Paycom系统的战略提升了人力资源人员，使其专注于工作中的人的因素，创造了更积极的文化，并让人力资源人员有更多时间与员工互动。

由训练有素的人员提供个性化支持

我们的申请由训练有素的专家提供一对一的个人帮助。服务专家被分配到特定的客户，并在我们的所有应用程序中接受培训，确保他们提供全面的专家级服务。我们的客户服务在质量和一致性的基础上通过了ISO 9001：2015认证。我们努力为我们的客户提供高水平的服务和支持，以确保他们继续使用我们的解决方案来满足他们的所有HCM需求。

软件即服务交付模式

我们的SaaS交付模式允许地理位置分散的移动员工的客户更高效地运营，并允许这些客户通过标准网络浏览器、智能手机、平板电脑和其他支持网络的设备按需远程实施、访问和使用我们面向客户的互联网解决方案。我们的SaaS解决方案减少了与在客户的信息技术(IT)基础设施内安装和维护本地产品应用程序相关的时间、风险、员工人数和成本。

基于云的安全架构

我们基于云的架构允许远程实施我们的解决方案，只需最少的客户端交互。软件增强和新开发的应用程序等更新可以在没有客户交互、中断或参与的情况下部署，从而使我们的客户在硬件、人员、实施时间和咨询方面的投资更少。此外，我们拥有并维护所有基础设施技术，以托管我们的解决方案并最大限度地提高客户的系统可用性。我们对技术和数据安全的关注和投资已被国际标准化组织/国际电工委员会27001：2013年认证的安全标准所认可，这些标准为我们的客户提供了“同类最佳”的数据安全级别。

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与我们的客户一起成长的可扩展性

我们的解决方案具有高度的可扩展性。我们为规模从一名员工到数千名员工的多元化客户群提供服务，而我们的目标客户规模范围是50到5000名员工。我们根据母公司分组来计算客户的员工数量。我们的客户可以通过实时部署需要的应用程序，在其业务增长的同时使用相同的解决方案。定价是根据员工人数和使用的应用程序数量确定的，与传统的HCM产品相比，这使我们的客户能够使HCM支出与其不断变化的HCM需求保持一致。传统HCM产品要求客户在增长时迁移到新软件，但即使客户规模缩小，也会保留固定成本。

高效、高效的研究和开发

我们相信，在研发投资、人员和流程方面，我们都能从竞争优势中获益。对我们基于云的专有架构的早期投资使我们能够及时且经济高效地开发和部署应用程序。我们还选择将我们的研发团队设在俄克拉何马州和德克萨斯州，我们相信，与美国其他地区相比，这些地区为我们提供了高质量的人才，成本更低，那里对技术人才的竞争更激烈。这些战略决策使我们能够拥有高效的研发职能。

我们的增长战略

我们的战略是继续建立我们的解决方案作为HCM的行业标准，增加我们在现有市场的存在，并扩展到更多的市场。我们打算继续增加我们的国内销售能力，并有可能在较长期内向国际市场扩张。我们还将通过瞄准更大的客户、扩大我们的内部销售组织以及加强和扩展我们的解决方案来执行我们的增长战略。

增加我们在现有市场的占有率

我们相信，在我们目前设有销售办事处的市场中，存在着一个重要的市场机会来扩大我们的影响力。每个销售办事处通常配备一个销售团队，每个团队由一名销售经理和大约六到八名其他销售专业人员组成。尽管根据美国人口普查局2019年7月的估计，我们在美国50个最大的大都市统计地区(MSA)中的38个设有销售办事处，但目前只有5个MSA由多个Paycom销售团队提供服务。我们计划通过增加销售办事处、利用虚拟销售会议以及增加这些市场的销售团队数量来进一步渗透和更有效地占领现有市场。

拓展到更多市场

我们计划通过在某些目前没有销售团队的大都市地区开设销售办事处和利用虚拟销售会议来继续扩大我们的销售能力。我们历来根据潜在客户和员工的人口统计数据以及业务密度来选择新的地点。在开设新的销售办事处时，我们通常会从现有地区重新安排一名经验丰富的销售经理，然后由他招募一支高绩效的销售代表团队。一个新的销售办事处通常需要24个月的时间才能成熟。

扩大我们现有的客户关系

我们致力于帮助我们的客户实现他们的目标，无论是通过帮助我们的客户执行更好的招聘决策，更有效地管理薪酬，还是简单地更有效地运营。我们相信，向我们目前的客户销售更多的应用程序是一个巨大的增长机会。由于认识到我们全面解决方案的优势，许多客户随后部署了其他应用程序。随着我们扩展和增强我们的解决方案的功能，我们将继续投资于计划，以增加我们的解决方案的采用率，并保持我们的高客户满意度。

瞄准较大的客户并满足不断增加的小型企业需求

随着我们有机地扩展业务并增加我们提供的应用程序数量，我们客户的平均规模显著增长。我们相信，更大的雇主代表着一个巨大的机会，可以增加客户数量，增加我们每个客户的收入，而我们的增量成本有限。为了进一步利用这一机会，我们打算继续机会主义地瞄准我们目前有效的销售模式有效的大型企业。

我们还会收到低于我们目标客户规模范围的企业的入站销售线索，他们可以通过我们的内部销售组织入职。我们打算继续扩大我们的内部销售能力，以抓住机会抓住我们解决方案的入站需求。

通过加强和扩展我们的解决方案，保持我们在创新方面的领先地位

我们快速、经济高效地开发和部署新应用程序和更新的能力是我们迄今取得的成果不可或缺的一部分。我们打算在未来继续扩展我们解决方案的功能和范围。我们的开发工作完全在内部进行，并且在很大程度上基于前瞻性的研究和客户的意见。我们正专注于我们的

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投资于开发新的应用程序、增强功能和学习课程，以响应我们客户的需求，这些都是通过持续的客户互动和协作获得的。

我们的应用程序和工具

我们的人力资源管理解决方案提供全套应用程序和工具，这些应用程序和工具通常属于以下类别：人才获取、时间和劳动力管理、薪资、人才管理和人力资源管理。

人才获取

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时间和劳动力管理

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工资单

人才管理

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人力资源管理

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我们的客户

我们在规模和行业方面为不同的客户群提供服务。我们大约有31,000名客户，或者基于母公司分组的大约16,100名客户，这些客户都没有占我们截至2020年12月31日的年度收入的0.5%以上。在截至2020年12月31日的一年中，我们存储了客户雇用的500多万人的数据。

许多中小型公司通常比大型公司更快地决定采用我们的解决方案，我们认为这会缩短销售周期，更符合我们30至90天的目标销售周期。由于我们客户的性质和规模，我们保持着多样化的客户基础和非常低的客户收入集中度。然而，我们相信，更大的雇主代表着一个巨大的机会，可以增加我们服务的客户数量，并以有限的增量成本增加我们每个客户的收入。由于我们在目标客户规模范围的高端吸引客户，我们可能会面临更长的销售周期和更难预测的完成部分销售。

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竞争

HCM解决方案市场发展迅速，竞争激烈，并受到不断变化的技术、不断变化的客户需求以及频繁推出新产品和服务的影响。我们的竞争对手既有地区性的小型公司，也有拥有多种产品的成熟的大型国际公司。

我们通过各种方式与提供HCM解决方案的公司竞争。许多提供商继续提供传统的企业软件，但随着对更大灵活性和信息访问的需求增长，我们认为其他SaaS提供商在提供基于HCM云的解决方案方面将面临更激烈的竞争。我们的竞争对手提供的HCM解决方案可能与一个、几个或所有类别的应用程序重叠，包括Automatic Data Processing，Inc.、Ceridian HCM，Inc.、Cornerstone OnDemand，Inc.、Intuit，Inc.、Insperity，Inc.、甲骨文公司、Paychex，Inc.、Paylocity Holding Corporation、Paycor Inc.、SAP SE、ServiceNow，Inc.、Ultimate Kronos Group、Workday，Inc.和其他当地和区域供应商.

HCM解决方案市场的竞争主要基于服务响应性、产品质量和信誉、服务广度、应用产品和价格。这些因素的重要性取决于企业的规模。对于员工较少的小企业来说，价格往往是最重要的竞争因素，而功能和定制的范围对大企业来说更重要。无论一家公司的规模如何，另一个重要因素是实施体验，因为所有组织都在寻求精简和简化的流程。

销售及市场推广

我们通过我们的营销计划产生客户线索和演示请求，加速销售机会，并建立品牌知名度，这些计划针对的是内部履行HCM职能或将这些职能外包给我们的竞争对手的公司的高级财务和人力资源主管、技术专业人员和高级业务领导人。我们的营销计划包括：

我们只通过我们的专属销售团队销售我们的解决方案，他们几乎都拥有四年大学学位。我们通常招聘在非HCM行业有销售经验的销售应聘者，或者直接从高校招聘的应聘者，他们表现出销售方面的天赋。我们的销售队伍由按地理位置组织的内部销售人员和现场销售人员以及向现有客户销售其他应用程序的客户关系代表(“CRR”)组成。截至提交10-K表格时，我们在27个州有50个销售团队(包括一个由CRR和内部销售代表组成的团队)，并计划开设更多的销售办事处，以进一步扩大我们在美国市场的业务。

当一个新客户与我们一起处理整个月的工资单时，我们的销售代表会收到一笔一次性佣金，这笔佣金是基于对该客户未来年收入的估计。高管销售代表根据本年度和职业生涯迄今实现的销售额获得更高的佣金率和基本工资。

除了管理客户关系外，我们的CRR还致力于通过向客户介绍更多的应用程序来扩大客户从我们购买的应用程序的数量。当现有客户在一个工资单周期内购买并使用新的应用程序时，CRR将根据对该客户未来年收入的估计获得一次性佣金。

技术、运营和安全

技术

我们的多租户架构使我们能够从单一平台跨我们的客户群交付我们的解决方案，同时安全地划分对我们客户各自应用程序数据的访问。由于我们解决方案的单一版本是在所有客户中开发、支持和部署的，因此Paycom解决方案可以无缝扩展。

运筹学

我们在位于俄克拉何马州和德克萨斯州的三个安全数据中心设施中为我们的客户实际托管我们的解决方案。这些数据中心中的每一个都由Paycom拥有和管理，Paycom是唯一占用这些数据中心的租户。我们的所有关键系统都是完全冗余的，并定期备份到这些设施，并且每天都会监控备份的成功和失败状态。客户端数据在三个数据中心之间实时备份。我们维护由多个服务提供商为每个数据中心提供服务的冗余负载平衡互联网线路，以确保优化客户对我们的解决方案和客户存储数据的访问。我们的服务器和数据库群集是完全冗余的，以确保在发生磁盘故障时提供持续服务。

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物理安全包括生物识别和专用身份门禁、冗余警报系统以及由我们的保安持续监控摄像机。数据中心还具有环境监测和广泛的环境控制，如热和消防、湿度、温度和湿度传感器、备用电源和钢筋混凝土外墙。.

安防

我们维持着一个正式和全面的安全计划，旨在确保我们客户数据的机密性、完整性和可用性。在日常业务过程中，我们通过在线系统接收客户数据，然后按照ISO/IEC 27001：2013认证的控制和程序进行处理、记录和存储。与我们服务器的所有通信都必须加密，并且我们的服务器配置为仅使用高级加密算法。

我们严格管理和限制每个设施对服务器和网络的所有访问。本地网络访问受域身份验证的限制，使用严格的访问控制列表。远程网络访问受到深度防御方法的限制，该方法包括冗余防火墙，防止外部网络对我们本地网络内的系统进行未经授权的访问。我们还在我们的整个基础设施中部署了网络和终端入侵检测和防御传感器、监控我们的基础设施并就潜在的网络安全问题向我们的安全运营中心不断发出警报的系统、用于管理和安装第三方应用程序补丁的系统，以及高度限制任何可以访问客户端数据的人访问互联网的系统。我们的信息安全部门定期进行渗透测试，并聘请第三方渗透测试公司进行渗透测试和定期审计，以发现和修复任何问题。

我们的应用程序使用冗余代码库、版本控制和安全编码实践来保护，包括在发布之前对开发的代码进行安全审查。我们的IT基础设施在物理和逻辑网络的多层使用大量最佳实践和工具进行保护和监控。我们的信息安全部门也在持续监控这种安全性。

软件开发

我们的应用程序开发团队与我们的客户密切合作，以增强我们现有的应用程序产品并开发新的应用程序。这一过程由经验丰富的产品经理领导，他们在专注于创新和培养的时间框架内监督各自应用程序的发展，以交付客户所需的开发完善的应用程序和增强功能。我们的产品经理积极主动地根据研究、趋势和用户反馈来分配开发请求。我们开发过程的一个关键要素是客户和我们的CRR之间的一对一个人互动，我们的客户通过这些互动亲自建议新的应用程序和功能。

我们与内部开发和工程团队一起“从头开始”开发我们的解决方案。我们的开发和工程团队与我们的员工一起构思新的应用程序和增强功能，审核请求，按优先顺序安排开发，然后开发应用程序或增强功能。我们的新应用程序和增强功能在完全实施之前，根据我们的软件开发流程，由质量保证团队独立审查。我们应用程序的任何增强功能都会在每月预定的发布日期发布，以协调与客户的沟通和发布。

客户服务

我们致力于提供行业领先、以客户为中心的服务。出于这个原因，我们在一个专门的团队中为每个客户指派了一名专家。这种一对一服务是我们客户服务模式的关键部分，有助于确保我们提供行业领先的解决方案并保持高客户满意度。我们的客户服务模型的主要元素包括：

简化设置和自注册

在选择部署我们的解决方案后，新客户在新客户设置专家团队和负责获得客户业务的销售代表的帮助下开始我们的入职流程。此外，我们还有一支过渡专家团队，他们的工作是确保这一过程顺利进行，数据收集得当，所有相关员工都接受了充分的系统培训。该团队与客户密切合作，直到客户能够独立管理我们的解决方案，然后将客户关系的责任移交给我们专门的CRR和服务专家。与某些竞争对手不同，我们不会外包任何入职工作。

专职服务专家

在完成入职流程后，每个客户都会被分配给专门团队中的一名服务专家。如果出现任何问题，客户可以联系他们的专职服务专家或团队成员。这些专家提供个性化服务，实际了解客户的业务需求。在适当的情况下，客户的问题可以通过以下方式向专家提出

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适当的应用程序 专业知识。此外，我们的CRR会主动联系我们的客户，以确保客户对我们的解决方案感到满意，并推出更多应用。

专家级服务

我们的服务专家在我们的所有应用程序中都接受了培训，以确保他们能够提供全面的专家级服务。我们的客户服务已通过ISO 9001：2015认证，有助于支持我们的高客户保留率。

监管和认证

在我们提供服务的每个司法管辖区，我们都受到不同程度的监管。这些司法管辖区之间的地方法律和法规及其解释和执行有很大的不同。根据我们提供的产品，我们还必须遵守某些联邦、州和地方法规。例如，由于我们的背景筛选应用程序加强了背景调查，我们必须遵守公平信用报告法和其他联邦和州背景报告法。此外，我们作为政府承包商的身份使我们受到联邦政府合同法规的约束，包括遵守更高的平等就业机会要求，维持平权行动计划和其他联邦法规。

在美国和其他国家，数据隐私已经成为一个重要的问题。全球隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。许多联邦、州和外国政府机构已经或正在考虑通过影响或有关收集、使用和披露个人信息的法律和法规。在美国，例如在联邦贸易委员会的授权下颁布的规则和条例、1996年的健康保险携带和责任法案、1993年的家庭医疗休假法、ACA、州违反通知法和州隐私法，例如2018年加州消费者隐私法(CCPA)、加州隐私权法案(CPRA)和伊利诺伊州生物特征信息隐私法(IBIPA)。此外，由于我们的一些客户在国际上设有分支机构，欧盟的一般数据保护条例(“GDPR”)和其他外国数据隐私法可能会影响我们对某些客户和员工信息的处理。

我们根据“系统和组织控制报告I”(“SOC 1”)自愿获得与我们财务报告的内部控制相关的第三方安全检查。我们的SOC 1审查由四大独立国际审计公司之一每六个月进行一次，涉及我们对生产数据中心的物理和环境保障、数据可用性和完整性程序、变更管理程序和逻辑安全程序等领域。我们还根据系统和组织控制报告II(“SOC 2”)获得与我们对安全和隐私的内部控制相关的第三方检查。我们的SOC 2审查每年由四大独立国际审计公司之一进行，除其他领域外，涉及安全、可用性、处理完整性、机密性和隐私等方面的内部控制。

2020年4月，我们续签了基于ISO 9001：2015标准的认证，ISO 9001：2015标准是ISO发布的质量管理流程实施标准，涵盖了我们创建和交付解决方案所需的活动。我们对ISO 9001：2015标准符合性的独立评估包括持续评估质量目标的设计和实施，以满足交付标准。该认证有效期至2023年4月，每年都会进行持续评估。

2019年1月，我们获得了基于国际标准化组织22301：2012年标准的认证，该标准是由国际标准化组织发布的实施和管理有效的业务连续性管理系统(BCMS)的标准。这项连续性管理国际标准规定了计划、实施、操作和持续改进文件化管理体系的要求，以便在破坏性事件发生时对其进行防范、准备、响应和恢复。该认证的有效期至2022年1月，每年都会进行持续的评估。

2020年2月，我们根据国际标准化组织发布的信息安全管理系统安全标准国际标准化组织/国际电工委员会27001：2013年标准续签了一项认证，该标准涵盖了我们的生产、质量保证和实施环境。这项对我们是否符合国际标准化组织27001标准的独立评估包括评估安全风险、设计和实施全面的安全控制措施，以及采用信息安全管理流程以持续满足安全需求。认证有效期至2023年2月，每年进行持续评估。

知识产权

我们依靠版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同限制来建立和保护我们的知识产权。我们还拥有一些注册和未注册的商标，并将继续酌情评估其他商标的注册情况。我们没有任何正在申请的专利或专利申请。

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季节性

我们的收入本质上是季节性的。经常性收入包括与年度处理薪资表格(如W-2表格和1099表格)相关的收入，以及为我们的客户处理计划外薪资运行(如奖金)的收入。由于薪资表格通常在今年第一季度处理，我们的许多客户也要在第一季度遵守ACA表格的备案要求，因此第一季度的收入和利润率通常高于随后几个季度。我们预计，只要ACA(或替代立法)包括雇主报告要求，我们的收入将继续呈现与ACA表格申报相关的季节性模式。此外，我们在第四季度经常遇到收入增加的情况，这是因为我们的客户在年底前发生了计划外的工资支出。因此，我们预计，随着客户更多地使用我们的非薪资应用程序，我们收入周期的季节性将会降低。

人力资本

截至2020年12月31日，我们雇佣了4218名员工，基本上都是全职员工。我们的人力资本目标包括吸引、培养和留住业内最优秀的人才。我们为员工提供了良好的工作环境，在当地和全国都得到了认可。我们努力提供一个没有骚扰或歧视的工作场所，包括涉及种族、肤色、性别、宗教、性别、年龄、国籍、残疾、性别认同或表达、性取向、退伍军人或婚姻状况的骚扰或歧视。我们相信，创造这样的工作环境是培育多样性的基础。

多样性和包容性

我们对多元化、包容性和归属感的承诺始于我们的目标，即吸引、留住和发展一支背景、知识、技能和经验不同的劳动力队伍。截至2020年12月31日，女性占公司员工总数的51%，自认为是少数族裔的女性占公司员工总数的31%。我们大约有18%的员工担任管理职务，定义为团队领导或以上。截至2020年12月31日，女性占47%，自认为是种族和少数民族的女性分别占公司管理职位的20%。我们认识到Paycom在我们员工的生活中扮演着重要的角色，并努力创造一个包容的工作场所，让员工感受到自己的声音、价值和欣赏。

培训与发展

通过使用我们的Paycom学习工具，我们在领导力、多样性和包容性、技术技能和合规性等领域提供量身定制的学习路径，从而增强员工的能力。在2020年间，我们的员工使用我们的Paycom学习工具完成了数千门独特的课程。

我们为我们的销售人员提供为期十周的强化培训课程。我们独特的培训计划包括与我们的目标市场相关的会计、业务指标、应用功能和税务方面的指导，我们相信这会培养忠诚度，并有助于维护我们的企业文化。我们通过每周一次的战略课程和领导力发展培训，继续对我们的销售人员进行培训。高管销售代表还被要求参加季度会议，分享最佳实践，并接收法律和商业最新消息。

健康、安全和健康

我们相信，我们的员工是我们成功的总和，这就是为什么我们为员工及其家人提供出色的健康和福利计划的原因。我们为员工提供全面的健康保险以及可选的牙科和视力保险。此外，我们通过维护设备齐全的现场健身房、401(K)计划、员工股票购买计划、带薪休假、假期、探亲假和病假以及为员工提供的众多其他福利，为员工提供多种专注于身心健康和财务健康的机会。

从2020年2月开始，我们采取了各种措施，以最大限度地降低新冠肺炎对我们的员工、客户和我们所在社区的风险。2020年3月，我们禁止所有与商务有关的旅行，直到另行通知，并开始将我们的员工过渡到在家工作的安排。我们的销售人员几乎从2020年3月起就开始与现有和潜在客户进行所有会议，我们预计这种做法将在可预见的未来继续下去。截至2020年12月31日，我们96%的员工都在远程工作。尽管我们的大多数员工都在远程工作，但我们继续坚持我们对确保员工健康、安全和健康的承诺。我们为员工提供在线锻炼课程和远程工作资源，并利用我们的Paycom调查工具鼓励员工反馈。请参阅项目7中所列的“新冠肺炎大流行的影响”。“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，了解新冠肺炎对我们业务影响的更多信息。

段信息

我们在单一运营部门和单一报告部门运营。运营部门被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者职能定期评估(即

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在决定如何分配资源和评估业绩时，我们将履行我们的职责(由我们的首席执行官履行)。我们的首席执行官根据综合水平的财务信息分配资源并评估业绩。由于我们在一个经营部门运营，所有需要的财务部门信息都在合并财务报表中列报。

可用的信息

我们的互联网地址是www.paycom.com，我们的投资者关系网站是Investors.paycom.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订可以在我们以电子方式向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快免费在我们的投资者关系网站上找到。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本10-K表格中。SEC维护着一个公共网站www.sec.gov，其中包括以电子方式向SEC提交文件的发行人的信息和备案文件。

本节中提到的风险因素和本10-K表格中提到的其他因素，包括第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中确定的风险，描述了可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的风险、不确定因素和事件的例子。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与本10-K表格中包含的结果大不相同。

与我们的业务相关的风险

如果我们的安全措施被破坏，或者未经授权访问我们客户或其员工的敏感数据，我们的解决方案可能会被认为不安全，客户可能会减少使用或停止使用我们的解决方案，我们吸引新客户的能力可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。

我们的解决方案涉及收集、存储和传输客户及其员工的机密和专有信息，包括个人身份信息以及财务和工资数据。HCM软件经常成为网络攻击的目标，包括计算机病毒、蠕虫、网络钓鱼攻击、恶意软件程序和其他信息安全漏洞，这可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏我们客户的敏感数据，或以其他方式扰乱我们客户或其他第三方的业务运营。如果网络罪犯能够绕过我们的安全措施，或者如果我们无法检测到对我们系统的入侵并在合理的时间内遏制这种入侵，我们客户的敏感数据可能会被泄露。

我们的某些员工可以访问客户员工的敏感信息。虽然我们对我们的员工进行背景调查，并限制对系统和数据的访问，但其中一个或多个人可能会绕过这些控制，导致安全漏洞。

虽然我们有保护客户信息、防止数据丢失和其他安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会因第三方操作、员工错误、第三方或员工渎职或其他原因而被违反。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，我们可能无法预见这些技术并实施足够的预防或保护措施。虽然我们目前维持网络责任保险政策，但网络责任保险可能不够充分，或者未来可能不会以可接受的条款提供，或者根本不能提供。此外，我们的网络责任保险单可能不会涵盖针对我们的所有索赔，而且为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并将管理层的注意力从我们的业务和运营上转移开。

对我们安全的任何实际或预期的破坏都可能损害我们的声誉，导致现有客户停止使用我们的解决方案，阻止我们吸引新客户，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们的SaaS网络基础设施或数据中心的任何损坏、故障或中断都可能削弱我们有效提供解决方案的能力，损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

我们的SaaS网络基础设施是我们业务运营的关键部分。我们的客户通过标准的网络浏览器、智能手机、平板电脑和其他支持网络的设备访问我们的解决方案，并依赖我们快速可靠地访问我们的解决方案。我们从位于俄克拉何马州和德克萨斯州的三个完全冗余的数据中心为所有客户提供服务。我们的SaaS网络基础设施和数据中心很容易受到损坏、故障和中断的影响。

未来，我们的计算和通信基础设施或数据中心可能会因以下因素而出现问题：

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如果我们的SaaS网络基础设施或我们的客户访问我们解决方案的能力中断，来自最近交易的客户和员工数据可能会永久丢失，我们可能会面临客户的重大索赔，特别是如果访问中断与及时交付应支付给员工或税务机关的资金有关的问题。此外，由于我们的数据中心损坏或故障而导致的数据中心服务级别的任何不利变化都可能导致我们的服务中断。我们数据中心的任何重大系统停机或性能问题都可能对我们的声誉和吸引新客户的能力产生负面影响，阻止我们从现有客户那里获得新的或额外的业务，或者导致我们的现有客户终止使用我们的解决方案，任何这些都会对我们的收入产生不利影响。此外，如果我们的网络基础设施和数据中心无法支持由于业务增长而增加的容量，我们的客户可能会遇到解决方案可用性的中断。这样的中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户退款，或者对我们保留现有客户产生不利影响，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响。

如果我们不能开发增强功能和新的应用程序，跟上技术发展的步伐或应对未来的颠覆性技术，我们可能无法保持竞争力，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的持续成功将取决于我们的适应和创新能力。为了吸引新客户和增加现有客户的收入，我们需要增强、增加新功能和改进现有应用程序，并引入新的应用程序。任何增强功能或新功能和应用程序的成功取决于几个因素，包括及时完成和推出以及市场接受度。我们可能会花费大量时间和资源来开发和追求特定增强功能或应用程序的销售，这些增强功能或应用程序可能在预期时间内或根本不会带来收入，或者可能不会产生足以抵消增加的费用的收入增长。此外，不断变化的法律和法规要求可能会推迟增强功能或新应用程序的开发或引入，或者使我们的某些应用程序过时。如果我们不能成功地开发出满足客户需求的增强功能、新功能或新应用程序，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

此外，由于我们的应用程序设计为使用互联网工具和协议在各种网络、硬件和软件平台上运行，因此我们必须不断修改和增强我们的应用程序，以跟上与互联网相关的硬件、软件、通信、浏览器和数据库技术的变化。如果我们不能及时和具有成本效益地应对这些快速的技术发展，我们现在和未来的应用程序可能会变得更没有市场，竞争力更低，甚至过时。

我们的成功还受制于未来颠覆性技术的风险，如人工智能和机器学习。如果出现能够以更低的价格、更高效或更方便的方式提供HCM解决方案的新技术，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

我们所参与的市场竞争非常激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务、经营业绩或财务状况都可能受到不利影响。

HCM软件市场竞争激烈、发展迅速且支离破碎。我们预计，随着新技术和新市场进入者的引入，未来的竞争将会加剧。我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们规模更大，品牌认知度更高，经营历史更长，在行业内建立了更成熟的关系，财务、技术和营销资源也比我们多得多。因此，其中一些竞争对手可能能够：

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我们的一些主要竞争对手以较低的价格提供产品或服务，这导致了定价压力。同样，一些竞争对手提供不同的计费条件，这给我们的计费条件带来了压力。如果我们无法维持我们的定价水平和计费条款，我们的经营业绩将受到负面影响。此外，定价压力和竞争加剧通常可能导致销售额下降、利润率下降、亏损或我们的解决方案无法保持广泛的市场接受度，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们通过各种方式与提供HCM解决方案的公司竞争。许多提供商继续提供传统的企业软件，但随着对更大灵活性和信息访问的需求增长，我们认为其他SaaS提供商在提供基于HCM云的解决方案方面将面临更激烈的竞争。我们的竞争对手提供的HCM解决方案可能与一个、几个或所有类别的应用程序重叠，包括Automatic Data Processing，Inc.、Ceridian HCM，Inc.、Cornerstone OnDemand，Inc.、Intuit，Inc.、Insperity，Inc.、甲骨文公司、Paychex，Inc.、Paylocity Holding Corporation、Paycor Inc.、SAP SE、ServiceNow，Inc.、Ultimate Kronos Group、Workday，Inc.和其他当地和区域供应商.

HCM解决方案市场的竞争主要基于服务响应性、应用质量和信誉、服务和产品提供的广度以及价格。我们的许多竞争对手都与顾问、软件供应商和分销商建立了营销关系，接触到了更大的客户群，并签订了重要的分销协议。此外，一些竞争对手可能会以比我们的解决方案更低的价位或更深的深度提供满足一项或有限数量HCM功能的软件。此外，一些潜在客户，特别是大型企业，可能会选择开发自己的内部解决方案。如果我们不能有效地竞争，我们的业务、经营业绩或财务状况都可能受到不利影响。

如果我们的客户对我们的部署或技术支持服务不满意，或者我们的解决方案无法正常运行，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们满足客户的能力，无论是在我们的应用程序方面，还是在为帮助我们的客户使用满足其业务需求的应用程序而提供的技术支持方面。我们使用内部部署人员来实施和配置我们的解决方案，并为我们的客户提供支持。如果客户对我们解决方案的质量、提供的应用程序或提供的支持不满意，我们可能会产生额外的成本来解决这种情况，我们的盈利能力可能会受到负面影响，客户对我们的部署或支持服务的不满可能会损害我们向该客户销售其他应用程序的能力。此外，我们的销售流程高度依赖于我们解决方案和应用程序的声誉以及现有客户的积极推荐。我们的客户没有义务继续使用我们的应用程序，并且可以选择不继续使用相同或更高服务级别的我们的应用程序(如果有的话)。此外，我们的客户通常有权提前30天提供书面通知，以任何理由或无故取消与我们的协议。过去，我们的一些客户选择不继续使用我们的应用程序。如果不能保持高质量的技术支持，或者市场认为我们没有保持高质量的技术支持，都可能对客户保留率、我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们的应用程序的能力产生不利影响，从而影响我们的业务、经营业绩或财务状况。

此外，我们的解决方案本质上是复杂的，将来可能会包含或发展出未检测到的缺陷或错误。我们的应用程序中的任何缺陷都可能对我们的声誉造成负面影响，削弱我们未来销售应用程序的能力，并给我们带来巨大的成本。纠正任何应用程序缺陷所产生的成本可能会很高，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。任何功能缺陷或导致应用程序可用性中断的缺陷都可能导致：

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由于我们收集和管理的数据量很大，应用程序中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或损坏，或者导致我们收集的信息不完整或包含我们的客户认为重要的不准确信息。我们的客户将来可能会对我们提出索赔，声称他们因我们的解决方案的缺陷、错误或其他失败而遭受损害。我们的错误和遗漏保险可能不够充分，或者将来可能不能以可接受的条款提供，或者根本不能提供。此外，我们的政策可能不会涵盖针对我们的所有索赔，而且为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。我们解决方案的任何失败都可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力，这将对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

如果大公司需要我们不提供的定制特性和功能，那么我们的解决方案在这些公司中的市场可能会受到限制。

潜在客户，特别是较大的公司，可能需要我们不提供的针对其业务流程的定制特性和功能。为了确保我们满足这些要求，我们可能会向更大的潜在客户投入大量支持和服务资源，从而增加完成销售所需的成本和时间，但不能保证这些潜在客户会采用我们的解决方案。此外，我们可能无法成功实现任何定制的特性或功能。如果潜在客户需要我们不提供的定制特性或功能，或者他们很难自行部署，我们解决方案的市场将更加有限，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖于我们主要高管的持续服务，如果我们不能留住这些关键高管，我们的业务可能会受到不利影响。

我们相信，我们的成功在一定程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，他们包括查德·里奇森、克雷格·E·博尔特、杰弗里·D·约克、乔恩·埃文斯和布拉德利·S·史密斯。 如果我们不能留住这些关键高管，我们的业务可能会受到不利影响。尽管我们某些关键高管的雇佣安排包含非竞争限制，但如果一位关键高管离开Paycom并试图与我们竞争，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们没有为我们的高级管理团队的任何成员购买关键人物人寿保险。

如果我们不能吸引和留住合格的人才，包括软件开发人员和熟练的IT、销售、营销和运营人员，我们开发和营销新产品和现有产品的能力，进而增加我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。

我们未来的成功取决于我们继续增强和推出新应用的能力。因此，我们在很大程度上依赖于我们吸引和留住具备必要教育、背景和行业经验的合格软件开发人员和IT人员的能力。此外，为了继续执行我们的增长战略，我们还必须吸引和留住有能力支持更大、更多样化客户群的合格销售、营销和运营人员。软件行业的特点是员工流动性高，竞争对手的招聘力度大。新的移民法或政策可能会限制软件公司在国际上招聘的能力，这可能会放大这种对合格人才的竞争。虽然移民法律或政策的改变不会对我们的劳动人口产生重大的直接影响，但随之而来的对软件开发人员和IT人员的需求增加，可能会削弱我们吸引或留住熟练员工的能力，以及/或显著增加我们这样做的成本。此外，识别和招聘合格人员并培训他们使用我们的应用程序需要大量的时间、费用和精力，而且在我们的员工得到充分培训和提高工作效率之前，可能需要大量的时间。大量员工失去服务可能会扰乱我们的发展努力，这可能会对我们的业务产生不利影响，导致我们失去客户，增加运营费用，或将管理层的注意力转移到招聘离职员工的继任者上。

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如果不能经济高效地开发和维护我们的品牌，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，以具有成本效益的方式发展和保持我们品牌的广泛知名度，对于实现我们的解决方案的广泛接受至关重要，也是吸引新客户和留住现有客户的重要因素。我们品牌的成功推广在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，以及我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的应用程序的能力。品牌推广活动，包括在我们的全国媒体活动上增加支出，可能不会带来收入增加，即使增加了收入，任何增加的收入也可能无法抵消建立我们品牌所产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者在推广和维护我们的品牌的失败尝试中产生了巨额费用，我们可能无法吸引足够的新客户或留住我们的现有客户，以至于我们的品牌建设努力无法实现足够的回报，这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能充分保护我们的所有权，我们的竞争优势可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，收入减少，或者为保护我们的权利而招致代价高昂的诉讼。

我们的成功在一定程度上取决于我们的知识产权。我们依靠版权、商标、服务标志、商业秘密法律和合同限制的组合来建立和保护我们在美国和其他司法管辖区的知识产权。然而，我们采取的保护知识产权的措施可能是不够的。如果我们不能执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的应用程序，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品或服务。

我们可能需要花费大量资源来监督和保护我们的知识产权。我们过去曾参与诉讼，未来可能有必要提起诉讼，以保护和执行我们的知识产权，并保护我们的商业秘密。这类诉讼可能会耗资巨大、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力，可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们可能无法保护、保护和执行我们的知识产权，也无法控制对我们的解决方案和专有信息的访问和分发，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的财产权。

我们的行业中存在着相当多的知识产权开发活动，我们预计，随着应用程序和竞争对手的数量增加，以及不同行业领域的应用程序的功能重叠，软件开发商将越来越多地受到侵权索赔。我们的竞争对手以及许多其他实体和个人可能在与我们的解决方案或应用相关的技术领域拥有或声称拥有知识产权。此外，随着我们在市场上的存在越来越多，我们可能会越来越多地受到商标侵权索赔的影响。第三方不时会断言我们侵犯了他们的知识产权，将来也可能会断言我们正在侵犯他们的知识产权，我们可能会被发现侵犯了这些权利。也可以就我们从第三方获取或许可的技术提出侵权索赔。但是，我们可能不知道其他人的知识产权可能覆盖或可能被指控覆盖我们的部分或全部解决方案、应用程序或品牌。

诉讼结果本质上是不可预测的，因此，未来的任何诉讼或侵权索赔可能(I)会导致我们签订不利的使用费或许可协议，支付持续的使用费或要求我们遵守其他不利的条款，(Ii)要求我们停止销售我们的解决方案或应用程序，(Iii)要求我们赔偿我们的客户或第三方服务提供商，或(Iv)要求我们花费额外的开发资源来重新设计我们的解决方案或应用程序。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。即使我们胜诉，任何有关我们知识产权的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务和运营中转移开。

在我们的应用程序中使用开源软件可能会使我们面临额外的风险，并损害我们的知识产权。

我们的一些应用程序使用开源许可证所涵盖的软件。不时会有针对将开源软件合并到其产品或应用程序中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的起诉。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的开发资源来更改我们的应用程序。此外，如果我们以某种方式将我们的应用程序与开放源码软件相结合，在某些开放源码许可下，我们可能会被要求发布我们的应用程序的源代码。如果我们不适当地使用开源软件，我们可能会被要求重新设计我们的应用程序，停止销售我们的应用程序或采取其他补救措施，这可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

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我们在应用程序中使用第三方许可软件，无法维护这些许可或许可软件中的错误可能会导致成本增加或服务级别降低，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的应用程序包含从其他公司获得许可的某些第三方软件。我们预计，未来我们将继续依赖第三方提供的此类第三方软件和开发工具。尽管我们认为，我们目前许可的第三方软件存在商业上合理的替代方案，但情况可能并不总是如此，或者更换可能很困难或成本高昂。此外，将我们的应用程序中使用的软件与新的第三方软件相结合可能需要大量的工作和大量的时间和资源投入。此外，就我们的应用程序依赖第三方软件与我们的软件一起成功运行的程度而言，此第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止我们的应用程序的部署或损害其功能，推迟新应用程序的推出，导致我们的应用程序失败并损害我们的声誉。

我们可能会收购其他业务、应用程序或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，损害我们的经营业绩。

未来，我们可能会寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的应用、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、应用或技术。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生费用，无论这些收购最终是否完成。

我们没有任何收购其他业务的经验。如果我们收购额外的业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或者无法在收购后有效管理合并后的业务。由于多种因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的收益，包括：

此外，我们收购的任何公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这一减值评估过程对我们的运营结果进行收费，这可能会损害我们的运营结果。收购还可能导致股权证券的发行或债务的产生，这将导致我们的股东股权被稀释。

我们的业务在一定程度上取决于我们与第三方关系的成功。

我们依赖第三方信使、财务和会计处理系统以及各种金融机构来交付工资支票和税单，执行与我们的应用程序相关的金融服务，例如提供自动结算所(“ACH”)和电汇，作为我们工资和纳税服务的一部分，并提供技术和内容支持、制造时钟和处理背景调查。我们预计，我们将继续依赖各种第三方关系来发展我们的业务，提供技术和内容支持，制造时钟，处理背景调查，并提供工资支票和税单。识别、协商和记录与这些第三方的关系以及集成第三方内容和技术需要大量的时间和资源。我们与第三方的协议通常是非排他性的，并不禁止他们与我们的竞争对手合作。此外，根据我们的协议，这些第三方可能不会按预期执行，我们可能与这些第三方发生分歧或纠纷，这可能会对我们的

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品牌和声誉。全球经济放缓也可能对我们的第三方供应商的业务产生不利影响，阻碍他们提供我们所依赖的服务的能力。此外，联邦储备银行的服务中断，包括ACH处理，可能会延迟全美的直接存款和其他金融交易，从而对我们的工资和费用报销服务产生负面影响。如果我们不能成功地与这些第三方建立或维持我们的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。即使我们成功了，这些关系也可能不会带来更好的运营结果。

由于我们的长期成功可能在一定程度上取决于我们是否有能力将我们的解决方案扩大到美国以外的客户，因此我们的业务可能会受到与国际业务相关的风险的影响。

我们增长战略的一个要素是扩大我们的业务和客户基础。到目前为止，我们还没有在美国以外从事任何行动。如果我们决定将我们的业务扩展到国际市场，将需要大量的资源和管理层的关注，并将使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。由于我们在国际业务方面缺乏经验，我们不能确保我们的国际扩张努力取得成功，这种扩张努力的影响可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

法律和监管风险

法律、政府法规和政策的变化可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的许多应用程序旨在帮助我们的客户遵守不断变化的政府法规。引入新的监管要求，或对现有法律或法规进行新的解释，可能会增加我们的经营成本。例如，在新冠肺炎大流行爆发后，联邦、州和地方政府已经并可能继续颁布大量新的法律法规。为了满足适用于我们和我们客户的监管要求，我们已经花费了额外的资源并产生了额外的成本。更广泛地说，不断变化的法规要求可能会使引入新应用程序和增强功能的成本或时间比我们目前预期的更高，或者可能会完全阻止我们引入新应用程序和增强功能。法律、法规或政策的变化也可能影响雇主需要或可能选择为员工提供的福利的范围和类型，或者雇主和员工被要求支付的税款的金额和类型。这些变化可能会减少或消除对我们某些现有应用程序或服务的需求，这将导致收入下降。此外，我们可能会花费时间和金钱开发新的应用程序和增强功能，这些应用程序和增强功能在发布之前由于法规变化而变得不必要。此外，任何未能就影响我们客户的新的或修订的法律对他们进行教育和帮助的行为都可能对我们的声誉产生不利影响，任何未能及时修改我们的应用程序或开发新应用程序以响应法规变化的行为都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，新法规或对现有法规的更改可能不清楚。, 难以解释或与其他适用法规相冲突。我们或我们的客户不遵守新的或修改的法律或法规可能会导致经济处罚、法律诉讼或声誉损害。最后，美国政府的负面审计或其他调查可能会对我们获得美国政府合同的能力和我们未来的经营业绩产生不利影响，并可能导致财务或声誉损害。

此外，联邦、州和外国政府机构或机构过去已经并可能在未来通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。这些法律或法规的变化可能需要我们修改我们的应用程序。此外，政府机构或私人组织可以对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会普遍限制与互联网相关的商业或通信的增长，或者可能导致对像我们这样的基于互联网的应用程序的需求减少。

隐私问题以及法律或其他法规可能会降低我们应用程序的有效性。

我们的应用程序受到联邦、州和地方各级各种复杂的法律和法规的约束，包括那些管理数据安全和隐私的法律和法规，这些法律和法规已经成为全球的重大问题。隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。许多联邦、州和外国政府机构已经或正在考虑通过有关收集、使用和披露个人信息的法律和法规。在美国，这些法规包括在联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)授权下颁布的规章制度、1996年的“健康保险可携带性与责任法案”(Health Insurance Porability And Accounability Act)、1993年的“家庭医疗休假法”(Family Medical Leave Act)、ACA、联邦和州劳工和就业法，以及州数据泄露通知法和州隐私法，如纽约州停止黑客攻击和改善电子数据安全(盾)法、IBIPA、CCPA和CPRA，这些法律是在CCPA的基础上扩展的，并在最近于2020年11月的加州选举中获得通过。IBIPA包括一项私人诉权，供因违反IBIPA而感到受屈的人提起诉讼。CCPA为消费者提供了一项私人诉讼权利，如果覆盖的公司因未能实施合理的安全措施而遭受数据泄露。 CCPA和CPRA赋予加州消费者一定的知情权，并删除我们持有的个人信息，类似于欧盟的GDPR提供的信息。我们的客户和其他用户可能会寻求遵守CCPA、CRPA、GDPR和其他隐私的保证

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法律从…我们作为服务提供商和数据处理商代表他们. 此外，因为我们的一些客户在在国际上, 这个GDPR和其他外国数据隐私法可能会影响我们对某些客户和员工信息的处理。如果不遵守数据保护和隐私法律法规，可能会导致监管审查，并增加面临诉讼或实施同意令或民事和刑事处罚(包括罚款)的风险，这可能会对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。此外，对不遵守规定的指控，无论是否属实，都可能代价高昂、耗费时间、分散管理层的注意力，并造成声誉损害。.

此外，全球还有许多其他立法提案，包括美国的联邦和州一级的立法提案，这些提案可能会在影响我们业务的领域施加额外的、可能相互冲突的义务。新通过的立法和监管举措可能会对我们的客户处理、处理、存储、使用和传输其员工的人口统计和个人信息的能力产生不利影响，这可能会减少对我们解决方案的需求。

除了政府监管，隐私权倡导者和行业团体可能会提出并采用新的、不同的自律标准。由于许多隐私和数据保护法律的解释和应用仍然不确定，这些法律的解释和应用可能会与我们现有的数据管理实践或我们解决方案的特点不一致。任何不遵守适用于我们的应用程序的政府法规(包括隐私和数据保护法)的行为都可能使我们承担责任。除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的解决方案，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。任何不能充分解决隐私问题和主张(即使毫无根据)，或无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，减少我们的销售额，并对我们的业务、运营业绩或财务状况产生其他不利影响。

此外，出于隐私考虑，我们客户的员工可能会拒绝提供必要的个人数据，以使我们的客户及其员工能够有效地使用我们的应用程序。即使是对隐私问题的看法，无论是否合理，都可能会抑制我们的应用程序在某些行业的市场采用。

对现有的州和联邦货币转账或货币服务业务法规采用新的或不利的解释，可能会使我们受到额外的监管和相关费用的影响，并要求我们的业务发生变化。

在司法管辖区采用新的货币转发器或货币服务业务法规，监管机构对现有州和联邦货币转发器或货币服务业务法规或法规的解释发生变化，或者监管机构与我们对此类法规或法规的解释存在分歧，都可能使我们接受注册或许可，或者限制我们的业务活动，直到我们获得适当的许可。这些情况也可能要求我们改变开展某些业务或投资客户资金的方式，这可能会对我们在将客户资金汇至适当的税务机关和客户指定的账户之前从投资客户资金中获得的利息收入产生不利影响。

虽然我们坚称我们不是货币服务企业或货币转账机构，但我们采用了反洗钱(“AML”)合规计划，以降低我们的应用程序被用于非法或非法活动的风险，并帮助发现和防止欺诈。我们的反洗钱合规计划旨在培养人们对我们的应用程序和服务的信任。

我们在一个司法管辖区注册为“货币服务企业”，并打算在其他司法管辖区申请执照。如果其他州或联邦监管机构认定我们经营的是无照货币服务企业或货币传输机构，我们可能面临民事和刑事罚款、处罚、注册费用、律师费、声誉损害或其他负面后果，所有这些都可能对我们的业务运营业绩或财务状况产生不利影响。

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我们的业务和运营正在经历快速增长和组织变革。如果我们不能有效地管理这样的增长和变化，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的服务或充分应对竞争挑战。

我们已经并可能继续经历员工人数和运营的快速增长，这已经并可能继续对我们的管理、运营和财务资源提出重大要求。我们的基础设施支持的客户和交易数量以及客户和员工数据量也出现了显著增长。因此，随着我们改进运营、财务和管理控制，我们的组织结构以及记录系统和程序变得更加复杂。我们的成功在一定程度上取决于我们有效管理这种增长和组织变革的能力。为了管理我们员工和运营的预期增长，我们必须继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。如果不能有效地管理增长，可能会导致我们应用程序的质量下降或客户对我们应用程序的满意度下降、成本增加、引入新应用程序的困难或延迟或其他运营困难，其中任何一项都可能会削弱我们留住和吸引客户或向现有客户销售更多应用程序的能力，从而对我们的业务产生不利影响。

此外，我们需要继续扩大我们的内外销售队伍和支持团队成员，以扩大我们的客户基础和增加我们的收入。我们增加办事处的能力可能会受到新冠肺炎疫情、合格人员的愿意和可用性来为任何新办事处配备和管理，以及我们在这些新办事处成功招聘和培训销售人员方面的限制。如果我们的扩张努力不成功，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。

可能会颁布不利的税收法律或法规，或可能对我们或我们的客户适用现有法律，这可能会增加我们解决方案和应用的成本，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

作为服务供应商，我们通常由税务机关负责征收和支付任何适用的销售额或其他类似税款。此外，联邦、州和地方税法适用于像我们这样的电子提供的服务的情况正在演变。新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可以在任何时候颁布(可能具有追溯力)，并且可以完全或不成比例地适用于通过互联网提供的服务和应用。这些法规可能会对我们的销售活动产生不利影响，因为税收将带来固有的成本增加，最终可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

每个州都有不同的规章制度来管理销售税和使用税，这些规章制度会随着时间的推移受到不同的解释。我们定期审查这些规章制度，当我们认为我们在某个州需要缴纳销售税和使用税时，我们可能会自愿与州税务机关联系，以确定如何遵守该州的规章制度。我们不能确保在我们目前认为不需要征收此类税的州，我们不会对过去的销售征收销售税或相关处罚。

此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们不利(可能具有追溯力)，这可能会要求我们或我们的客户支付额外的税款，并要求我们或我们的客户为过去的金额支付罚款或罚款以及巨额利息。如果我们不能成功地向客户征收此类税款，我们可能需要承担此类成本，从而对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。“此外，对我们征收此类税款实际上会增加我们向客户提供的软件和服务的成本，并可能对我们在征收此类税款的司法管辖区留住现有客户或获得新客户的能力产生负面影响。

修改或废除ACA的某些条款可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们每年产生与ACA相关的收入(I)代表客户处理和提交1094和1095表格，以及(Ii)从购买了我们的增强型ACA应用程序的客户那里获得，这些客户购买了我们的增强型ACA应用程序，作为每个结算期收取的固定捆绑价格的一部分。修改或废除ACA的某些条款可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果ACA被修改以取消雇主报告要求，或者如果ACA被废除并由不包括类似雇主报告要求的新立法取而代之，我们将不再代表客户产生与处理和提交表格1094和1095相关的收入。虽然我们通常不按应用程序跟踪我们的收入(因为应用程序通常以不同的分组和配置以单一价格出售)，但我们估计，如果ACA不被修改或废除，我们增强的ACA应用程序和ACA表格备案业务的收入将约占截至2021年12月31日的年度预计总收入的3%。此外，有关ACA未来可能的修改、废除或替换的不确定性可能会对我们向新客户销售增强的ACA应用程序的能力产生不利影响。

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行业和金融风险

我们的财务业绩可能会因为许多因素而波动，其中一些因素可能是我们无法控制的。

我们的经营结果，包括我们的收入、收入成本、行政费用、运营收入、现金流和递延收入，在未来可能会有很大变化，任何一个时期的结果都不应被视为未来业绩的指标。我们财务业绩的波动可能会对我们普通股的价值产生负面影响。我们的财务结果可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能不能完全反映我们业务的基本表现。可能导致我们的财务业绩在不同时期波动的因素包括但不限于:

由于季节性的原因，我们的某些经营业绩和财务指标可能很难预测。

我们的收入历来具有季节性，因为我们的经常性收入中有很大一部分与工资表格(如W-2表格和1099表格)的年度处理以及与ACA相关的表格的年度处理和归档有关。因为这些表格通常是在今年第一季度处理的，所以第一季度的收入通常高于随后几个季度的收入。此外，年底计划外的薪资支出(如奖金)通常会导致第四季度营收增加。我们预计这种季节性将在未来继续下去，尽管ACA的废除或修改可能会对我们收入的季节性产生影响。我们某些经营业绩和财务指标的季节性波动可能会使这些结果和指标难以预测。

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我们的未偿债务受到某些运营和财务契约的约束，这些契约可能会限制我们的业务和融资活动，并可能对我们的现金流和我们的业务运营能力产生不利影响。

为了给公司总部的某些建设项目提供资金，我们欠下了债务。根据我们未偿债务的条款，除某些例外情况外，我们不得：

此外，我们必须保持利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)与固定费用(定义为长期债务、利息费用、租金费用和分配的当前到期日)的固定费用覆盖率不低于1.25至1.0，以及资金负债(定义为总债务减去应付账款、应计费用和递延收入)与EBITDA的比率不大于2.0至1.0。贷款协议中与我们的未偿债务有关的经营和财务契约，以及我们未来可能签订的任何融资协议，可能会限制我们为我们的运营融资、从事商业活动或扩大或全面推行我们的商业策略的能力。我们还可能被要求使用很大一部分现金流来支付债务的本金和利息，这将减少可用于运营、营运资金、扩张或其他一般公司用途的资金。

我们履行开支和债务的能力，以及遵守经营和财务公约的能力，可能会受到我们无法控制的金融、商业、经济、监管和其他因素的影响。我们可能无法控制其中很多因素，无法遵守这些公约。违反我们贷款协议下的任何契约都可能导致违约，这可能导致我们所有的未偿债务立即到期和支付。

如果我们的商誉或其他无形资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。

如果事件或环境变化表明账面价值可能无法收回，我们必须至少每年或更早测试商誉的减值情况。截至2020年12月31日，我们总共记录了5190万美元的商誉和30万美元的其他无形资产。国内或全球市场状况的不利变化，特别是如果这种变化影响到我们就商誉或无形资产减值测试所作的一项关键假设或估计，可能会导致公允价值估计发生变化，从而可能导致我们的商誉或其他无形资产计入减值费用。任何此类重大费用都可能对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响。

在客户的电子资金转账最终结算到我们的账户之前，我们可能会向员工和税务机关支付工资期间的到期金额。如果客户付款被银行机构拒绝或未能清入我们的账户，我们可能需要额外的短期流动性来源，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的薪资处理应用程序将大量资金从客户的帐户转移到员工和相关税务机关。对于较大的资金数额，我们要求客户通过联邦电汇将资金转移到我们这里。对于金额较小的资金，我们在代表客户支付任何款项之前先记入客户账户的借方，由于ACH银行的规定，在我们向员工和税务及其他监管机构支付应付金额后，在某些情况和时间范围内，以前贷记的资金可能会被冲销。因此，雇主的资金有可能不足以支付我们已代其支付的款项。虽然过去这种短缺和随之而来的财务风险只在非常有限的情况下发生过，但如果客户未来拖欠付款义务，我们可能需要预支大量资金来支付这些义务。在这种情况下，我们可能需要寻求额外的短期流动资金来源，这些资金可能无法以合理的条件获得(如果有的话)，我们的经营业绩和流动性可能会受到不利影响，我们的银行关系可能会受到损害。

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如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证。管理层必须评估并提交一份关于截至每个会计年度末我们财务报告内部控制有效性的报告，我们的审计师必须证明我们财务报告内部控制的有效性。

如果我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，和/或我们可能会成为纽约证券交易所(NYSE)、SEC或其他监管机构调查的对象，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

我们的实际运营结果可能与我们的指导意见有很大不同。

我们已经并可能继续在我们的收益电话会议、收益发布或其他方面发布关于我们未来业绩的指引，这些指引代表了我们截至发布日期的估计。这一指导包括前瞻性陈述，已经并将以我们管理层准备的预测为基础。这些预测并不是为了遵守美国注册会计师协会公布的准则而编制的，我们的注册会计师、任何其他独立专家或外部机构都不会编制或审查这些预测。因此，该等人士并无就该等预测发表任何意见或作出任何其他形式的保证。

预测基于许多假设和估计，虽然这些假设和估计具有数字特异性，但本质上会受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是我们所能控制的。预测还基于关于未来业务决策的特定假设，其中一些将发生变化。我们发布指导意见的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。对于任何第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。

指引的性质必然是投机性的，可以预期，我们提供指引所依据的部分或全部假设，将会与实际结果大相径庭。因此，我们的指导只是对管理层认为截至发布之日可实现的情况的估计。实际结果可能与我们的指导不同，变化可能是实质性的。有鉴于此，我们敦促投资者在对我们的普通股作出投资决定时不要依赖我们的指导。

任何未能成功实施我们的运营策略或发生本10-K表中“风险因素”一节中所列任何事件或情况的情况都可能导致实际运营结果与我们的指导意见不同，这种差异可能是不利的和重大的。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

在美国，公认的会计原则由财务会计准则委员会(“FASB”)、证券交易委员会(SEC)和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。

与我国证券所有权相关的风险

与收购相关的增发股票、我们的股票激励计划、认股权证或其他方式将稀释所有其他股东的权益。

我们的公司证书授权我们发行最多1亿股普通股和最多1000万股优先股，这些股票的权利和优先权由我们的董事会决定。如果遵守适用的规则和法规，我们可以发行所有这些尚未发行的股票，而不需要我们的股东采取任何行动或批准。我们打算在未来继续评估战略收购。我们可能会通过发行额外的股权证券来支付此类收购的部分或全部费用。

任何与收购相关的股票发行、股票期权或认股权证的行使、限制性股票的授予或其他方式，都会稀释我们现有股东持有的百分比所有权。

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我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购。

我们的公司证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或我们管理层的变更。这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，并可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的公司注册证书包含一项排他性的论坛条款，可能会阻止针对我们和我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或如果没有位于特拉华州的衡平法院拥有管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)将是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受信责任索赔的任何诉讼、任何针对我们或我们的股东提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。根据特拉华州法律或我们的公司注册证书或我们的附例(两者均可不时修订)的任何条款而产生的任何诉讼，或针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼。这一排他性论坛条款适用于州和联邦法律索赔，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。此外，这一排他性论坛选择条款将不适用于根据《交易法》提出的索赔。此外，证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。因此，对于法院是否会执行我们关于根据证券法提出的索赔的书面选择条款，存在不确定性。这一法院选择条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法法院的能力。也有可能的是，尽管我们的注册证书中包含了论坛选择条款，, 法院可以裁定这样的规定不适用或不可执行。

一般风险

新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行可能对我们的业务、运营业绩、现金流、财务状况和流动性产生不利影响。

新型冠状病毒新冠肺炎(CoronaVirus)的全球传播造成了巨大的波动性、不确定性和经济混乱。无论是个人还是集体，新冠肺炎疫情的后果都可能对我们的业务、运营业绩、现金流、财务状况和流动性产生不利影响。新冠肺炎疫情最终对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和流动性的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测，包括但不限于：

我们的客户对经济状况的负面变化很敏感。自2020年3月下旬以来，在许多行业，临时和永久性的企业关闭以及企业入住率限制导致了大量裁员和员工休假。由于我们为客户提供的某些服务按员工人数收费，客户人数的减少对我们的运营结果产生了负面影响。此外，在新冠肺炎大流行初期，数量有限的新客户

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暂时推迟服务实施。由于新冠肺炎疫情继续带来不确定性和持续业务中断的可能性，我们未来可能会在服务实施方面经历类似的客户驱动的延迟。

为了刺激经济活动以抵消新冠肺炎疫情的不利影响，联邦公开市场委员会于2020年3月下调了联邦基金利率的目标，此外，《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(《CARE法案》)中的一项条款允许雇主将雇主分担的社会保障税的缴纳推迟到未来某个日期。只要我们的客户做出这样的选择，我们从他们那里收取的资金就会减少，以便持有并汇给适当的税务当局，这对我们为客户持有的平均资金余额以及因此为客户持有的资金赚取的利息造成了不利影响。2020年显著降低的平均利率，加上由于我们客户的员工人数减少以及客户根据CARE法案选择推迟缴纳社会保障税而导致客户持有的平均资金余额增长乏力，对为客户持有的资金赚取的利息产生了负面影响，因此，截至2020年12月31日的一年的经常性收入增长。我们预计，只要上述不利经济因素持续存在，就会继续对未来时期的经常性收入产生负面影响。此外，疫情对我们经常性收入的影响，加上我们为推动业务增长而刻意增加的投资水平，可能会对净收入产生负面影响。

从2020年2月开始，我们采取了各种行动，以最大限度地降低新冠肺炎对我们的员工、客户和我们所在社区的风险。截至2020年12月31日，我们96%的员工都在远程工作。我们的远程工作安排可能会增加操作风险，包括数据安全风险，因为网络犯罪分子试图从典型操作的中断中获利。

我们已禁止所有与商务相关的旅行，直到另行通知，我们的销售团队正在进行虚拟的所有销售会议。/如果客户和潜在客户不愿意或无法通过视频会议和电话会议参与，则从面对面的销售会议转变为虚拟销售会议可能会对我们的销售努力产生负面影响，阻碍客户的获取并延长我们的销售周期，这将对我们的业务和运营结果产生负面影响，并可能影响我们未来的财务状况。

即使在新冠肺炎疫情消退之后，根据其复发的持续时间和频率，以及政府应对政策，我们也可能会因其全球经济影响而对我们的业务产生实质性的不利影响，包括可能发生或正在持续的任何衰退。我们继续监测和评估新冠肺炎对我们以及我们的员工和客户的影响程度，以及它和其他新兴发展预计在未来对我们的影响程度。

不利的经济和市场状况可能会影响我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们的业务取决于对HCM应用的总体需求，以及我们当前和潜在客户的经济健康状况。如果美国或全球市场的经济状况恶化，客户可能会停止运营，取消或减少计划外的工资发放(如奖金)，减少员工人数，推迟或减少他们在HCM和其他外包服务上的支出，或者试图与我们重新谈判他们的合同。经济下滑可能会导致我们应用程序的销售减少、计划外工资运行的收入减少以及按每位员工收取的费用、更长的销售周期、更慢的采用新技术和更激烈的价格竞争，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。此外，HCM支出水平可能不会在任何复苏后增加。

近年来，国会和总统集体就联邦预算和支出问题达成协议的能力出现了几次不确定性。在这些问题上无法达成协议的一段时间，特别是如果伴随着政府实际或威胁要关门的话，可能会对美国经济产生不利影响。此外，由于我们的某些客户依赖政府资源为其运营提供资金，政府长期停摆可能会影响这些客户及时向我们付款的能力，这可能会对我们的运营业绩或财务状况产生不利影响。

此外，作为我们工资和报税申请的一部分，我们收集客户资金，然后将其汇入客户指定的税务机关和账户。在收付之间，我们可以将这些资金投资于货币市场基金、活期存款账户、存单和商业票据。这些投资受到一般市场、利率、信贷和流动性风险的影响，在金融市场异常波动的时期，这些风险可能会加剧。任何此类资金的损失或无法使用都可能对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响，并可能需要我们获得额外的流动性来源，这些来源可能无法以我们可以接受的条款(如果有的话)获得。

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没有。

我们的公司总部位于俄克拉何马州俄克拉何马城，占地超过150英亩，占地约500,000平方英尺。除了在我们的公司总部容纳两个完全冗余的数据中心外，我们还在德克萨斯州达拉斯附近的一处租赁物业运营另一个完全冗余的数据中心。2019年4月，我们开始在德克萨斯州格雷佩文约14英亩的公司自有物业上建设新的扩建运营设施。我们还在俄克拉荷马城市中心租了一个灾难恢复地点。

我们还在27个州租用办公室。我们相信这些设施适合我们目前的运作，而在租约期满后，我们相信可以续约或在其他地方以可接受的条款找到合适的地方。

我们不时会处理日常业务过程中出现的各种纠纷、索偿、诉讼、调查和法律程序。我们相信，目前悬而未决的法律问题的解决不会对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响。然而，我们无法预测这些诉讼的结果，因为法律问题存在固有的不确定性，这些问题的最终解决可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅本表格10-K中的“附注12.承诺和或有事项”。

没有。

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第二部分

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“PAYC”。截至2021年2月9日，我们普通股的登记持有者约为1,950人。这个数字是根据在该日期登记的实际持有人人数计算的，并不包括其股份由经纪和其他被提名人以“街头名义”持有的持有人。

分红

截至提交本10-K表格时，我们尚未就普通股支付任何现金股息。普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定，我们可以随时减少或完全停止支付此类股息。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

性能图表

尽管我们在提交给证券交易委员会的任何文件中有任何相反的声明，但以下业绩图表不应被视为根据交易法第2918节的规定向证券交易委员会“提交”，也不应被视为根据交易法的“征集材料”被纳入任何此类文件中，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。

下图将我们普通股的累计股东总回报与标准普尔500指数和标准普尔1500应用软件指数在2015年12月31日至2020年12月31日结束的五年期间的累计总回报进行了比较。该图假设在期初将100美元投资于我们的普通股和每个比较指数，并假设任何股息的再投资。不应依赖历史股价表现作为未来股价表现的指标。

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购买股票证券

在截至2020年12月31日的三个月内，我们回购的普通股数量如下：

第6项。选定的财务数据

下面列出的我们选定的合并财务数据应与第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表及其相关注释一起阅读，这些数据包括在本10-K表格的其他部分(千美元，每股数据除外)。

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您应阅读以下有关我们财务状况和经营结果的讨论和分析，同时阅读已审计和未经审计的综合财务报表(根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制)以及本10-K年度报告(本“10-K表格”)中其他部分包含的相关说明。以下讨论包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。有关与前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括下文和本10-K表格中其他地方讨论的因素，特别是在题为“风险因素”的章节中。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指Paycom Software，Inc.及其合并子公司。除每股金额外，表格中的所有金额均以千为单位，除非另有说明。

概述

我们是基于云的全面人力资本管理(“HCM”)解决方案的领先提供商，以软件即服务的形式交付。我们提供企业管理从招聘到退休的整个就业生命周期所需的功能和数据分析。我们的解决方案几乎不需要定制，基于在单个数据库中维护的核心记录系统，用于所有HCM功能，包括人才获取、时间和劳动力管理、薪资、人才管理和人力资源管理应用程序。我们的用户友好型软件可让员工轻松采用我们的解决方案，在云中实现对其HCM活动的自我管理，从而减轻雇主的管理负担并提高员工工作效率。

我们的收入来自(I)每个结算期收取的固定金额加上每个员工或处理的交易的费用，以及(Ii)每个结算期收取的固定金额。*我们不要求客户与我们签订长期合同承诺。我们的结算期根据每个客户向员工支付工资的时间而有所不同，可能是每周、每两周、每半个月或每月。我们在规模和行业方面为不同的客户群提供服务。在截至2020年12月31日的一年中，我们的客户都没有超过我们收入的0.5%。我们的收入主要来自我们招揽新客户的销售队伍和向现有客户销售新应用程序的客户关系代表。

我们的持续增长依赖于通过进一步渗透我们的现有市场和向新市场进行地理扩张来吸引新客户，在我们的解决方案中瞄准高度的客户员工使用率，并向我们现有的客户群推出新的应用程序。我们相信，我们继续开发新应用程序和改进现有应用程序的能力将使我们在未来增加收入，我们客户采用的新应用程序的数量一直是我们收入增长的一个重要因素。我们还计划在未来开设更多的销售办事处，并利用虚拟销售会议进一步扩大我们在美国市场的影响力。

我们的主要营销活动包括全国性和地方性广告活动、电子邮件活动、社交和数字媒体活动、搜索引擎营销方法、贸易展、平面广告和包括个性化直邮活动在内的出站营销活动。此外，我们还通过相关和信息丰富的内容(如白皮书、博客、播客节目和网络研讨会)产生线索并建立对我们品牌和思想领导力的认知度。

纵观我们的历史，我们与客户建立了牢固的关系。随着我们客户对HCM需求的发展，我们相信我们有能力扩大我们客户的HCM支出，我们相信这个机会是重要的。要取得成功，我们必须继续展示我们解决方案的运营和经济效益，并有效地聘用、培训、激励和留住合格人员。

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增长前景、机遇和挑战

由于我们收入的显著增长和地域的扩张，我们面临着各种各样的机遇和挑战。我们的工资单应用程序是我们解决方案的基础，我们所有的客户都需要使用此应用程序来访问我们的其他应用程序。因此，我们历史上的大部分收入都来自我们的工资单应用程序，尽管我们的收入组合已经并将随着我们开发和添加新的非工资单应用程序到我们的解决方案中而不断发展。我们相信，我们专注于增加员工使用率的战略是长期客户满意度和客户保留率的关键。客户对新应用程序的采用以及客户员工对新应用程序和现有应用程序的使用一直是我们收入增长的重要因素，我们预计这一轨迹的延续在一定程度上将取决于向我们现有客户群推出鼓励和促进更多员工使用的应用程序。此外，为了增加收入和继续改善我们的经营业绩，我们还必须吸引新客户。我们打算通过以下方式获得新客户：(I)继续在我们现有销售办事处的市场内利用我们的销售队伍生产力，(Ii)通过增加销售团队或办事处来扩大我们在现有销售办事处的大都市地区的存在，从而增加这些市场中销售专业人员的数量，以及(Iii)在新的大都市地区开设销售办事处。

我们的目标客户规模范围是50到5000名员工。虽然我们继续为规模从一名员工到数千名员工的多元化客户群提供服务，但随着我们有机地扩大我们的业务，增加我们提供的应用程序数量，并获得更大公司的吸引力，我们客户的平均规模已经显著增长。我们相信，更大的雇主代表着一个巨大的机会，可以增加潜在客户的数量，增加我们每个客户的收入，而我们的增量成本有限。由于我们为客户提供的某些服务是按每位员工收费的，客户员工数量的任何增加或减少都将分别对我们的运营结果产生积极或消极的影响。正如下面更详细讨论的那样，考虑到正在进行的新冠肺炎大流行，客户人数的波动尤其相关。但一般来说，我们预计影响我们业绩的某些因素的变化将与劳动力市场的改善或恶化相关。

根据我们的总收入，从2017年1月1日到2020年12月31日，我们的复合年增长率为26%。我们业务的增长已经并将继续导致在销售专业人员、运营费用、系统开发和编程成本以及一般和管理费用方面的大量投资，这些费用已经增加，并将继续增加。具体地说，我们的收入增长和地域扩张推动了员工人数的增加，这反过来又促使(I)工资和福利、(Ii)基于股票的薪酬支出和(Iii)与扩大公司总部和运营设施以及额外的销售办公室租赁相关的设施成本增加。

我们相信，管理不断变化的薪资和人力资源复杂性的挑战将继续推动公司向外包提供商寻求帮助，以满足其HCM需求。历史上，HCM行业在一定程度上受到立法和监管行动的推动，包括眼镜蛇法案(COBRA)、最低工资法或加班规则的修改，以及联邦、州或市税务当局的立法。“平价医疗法案”(“ACA”)的实施是在医疗保健行业创造需求的立法的一个例子。我们每年产生与ACA相关的收入(I)代表客户处理和提交1094和1095表格，以及(Ii)从购买了我们的增强型ACA应用程序的客户那里获得，这些客户购买了我们的增强型ACA应用程序，作为每个结算期收取的固定捆绑价格的一部分。虽然我们通常不按应用程序跟踪我们的收入(因为应用程序通常以不同的分组和配置以单一价格出售)，但我们估计，如果ACA不被修改或废除，我们增强的ACA应用程序和ACA表格备案业务的收入将约占截至2021年12月31日的年度预计总收入的3%。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我们的毛利率分别约为85%、85%和84%。尽管由于季节性和招聘趋势的影响，我们的毛利率可能会在每个季度之间波动，但我们预计我们的毛利率在未来一段时间内将保持相对稳定。

新冠肺炎大流行的影响

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。作为回应，联邦、州和地方政府对社会和商业活动施加了各种限制，以促进社会距离，以努力减缓疾病的传播，许多这样的限制仍然存在。从2020年2月开始，我们采取了各种措施，以最大限度地降低新冠肺炎对我们的员工、客户和我们所在社区的风险。2020年3月，我们禁止所有与商务有关的旅行，直到另行通知，并开始将我们的员工过渡到在家工作的安排。我们的销售人员几乎从2020年3月起就开始与现有和潜在客户进行所有会议，我们预计这种做法将在可预见的未来继续下去。截至2020年12月31日，我们96%的员工都在远程工作。我们将继续积极监测情况，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合我们员工和客户利益的情况，采取进一步行动来改变我们的业务运营。

新冠肺炎大流行扰乱了我们客户的运营和客户前景，而且可能会无限期地持续下去。在许多行业，临时和永久企业关闭以及企业入住率

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自2020年3月下旬以来，限制已导致大量裁员和员工休假。因为我们对我们提供的某些服务按每位员工收费，所以自疫情爆发以来，客户人数的减少对我们的经常性收入产生了负面影响。在.期间我们预计，到2020年，我们未来的经常性收入将继续受到这种裁员的负面影响，直到这些客户群的就业水平恢复到大流行前的水平。此外，在新冠肺炎大流行开始时，数量有限的新客户端暂时推迟了服务的实施。由于新冠肺炎疫情继续带来不确定性和持续业务中断的可能性，我们未来可能会在服务实施方面经历类似的客户驱动的延迟。

此外，在2019年，由于平均利率上升和为客户持有的平均资金余额增加，为客户持有的基金赚取的利息推动了经常性收入的增长。2019年8月至2020年3月，联邦公开市场委员会(Federal Open Market Committee)多次下调短期利率目标区间，其中最重大的一次降息发生在2020年3月，以支持经济并潜在地减轻新冠肺炎大流行的影响。此外，《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(简称《CARE法》)中的一项条款允许雇主将雇主应缴纳的社会保障税份额推迟到未来某个日期。就我们的客户做出这样的选择而言，我们从他们那里收取的持有资金减少了，然后汇给了适当的税务当局，这对我们为客户持有的平均资金余额产生了不利影响，从而影响了为客户持有的资金赚取的利息。在2020年，尽管我们的客户数量有所增长，但我们的客户数量有所增加，但这对我们为客户持有的资金的平均余额以及为客户持有的资金赚取的利息造成了不利影响。在2020年间，尽管我们的客户数量有所增长，我们客户的员工人数减少，以及客户选择推迟支付根据CARE法案缴纳的社会保障税，导致我们为客户持有的平均资金余额与2019年相比名义上增长了。*由于2020年平均利率大幅下降，而且在较小程度上，我们为客户持有的平均资金余额几乎没有增长，截至2020年12月31日的一年，为客户持有的资金赚取的利息比截至2019年12月31日的一年有所下降，这对经常性产生了负面影响2020年第四季度，客户平均每日持有的资金余额约为13亿美元，而2019年第四季度约为12亿美元。

对我们的解决方案的需求仍然很高，2020年，我们继续积极投资于销售和营销以及研发，以推动未来的增长和扩大我们的市场份额。*我们客户的员工人数减少和上述其他与流行病相关的因素已经并可能继续对经常性收入产生负面影响，再加上销售和营销以及研发费用的增加，导致截至2020年12月31日的一年的净收入与截至2019年12月31日的年度相比有所下降。我们预计净收入将受到疫情对我们经常性收入的影响，以及我们为推动业务增长而刻意增加的投资水平的负面影响。

尽管新冠肺炎疫情带来了经济挑战，但我们仍然对我们业务的整体健康状况、我们提供的产品的实力以及我们继续执行我们战略的能力保持信心。在内部，Paycom解决方案中的所有应用程序，更具体地说是员工自助服务、移动经理、文档和核对表、询问此处以及我们增强的学习管理系统，都对我们无缝管理远程员工并与其进行通信起到了重要作用。由于许多客户也已将他们的工作人员转变为在家工作，我们相信他们也认识到了这些应用程序的好处和我们对员工使用的关注，以及我们单一数据库解决方案的优势和优势。相比之下，我们认为远程工作环境暴露了我们的一些竞争对手提供的完全不同的系统组合所带来的弱点和劣势。

在新冠肺炎大流行之前，我们的销售团队历来经常出差推销我们的解决方案。当前的远程工作环境为我们的销售团队提供了一个独特的机会，因为每个销售员工在给定的一天内能够与更多的潜在客户见面，而不是进行面对面的会面。虽然我们到目前为止还没有经历过这样的挑战，但如果客户和潜在客户不愿意或不能通过视频会议和电话会议参与进来，从面对面到虚拟销售会议的转变可能会对我们的销售努力产生负面影响，阻碍获得客户并延长我们的销售周期，这将对我们的业务和运营结果产生负面影响，并可能影响我们未来的财务状况。

我们无法估计新冠肺炎大流行可能对我们的业务和未来的运营结果产生的全部影响，因为许多不确定性，包括疾病的严重性、疫情的持续时间、政府当局可能采取的行动、对我们客户业务的影响以及本10-K表格第I部分第1A项“风险因素”中确定的其他因素。此外，虽然我们的收入和收益是相对可预测的，但持续的新冠肺炎疫情的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果和整体财务业绩中。

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关键指标

除了本10-K表格中其他地方讨论的美国GAAP和非GAAP指标外，我们还监控以下指标以评估我们的业务、衡量我们的业绩并确定影响我们业务的趋势：

经营成果的构成要素

收入来源

收入由经常性收入、实施收入和其他收入组成。随着我们推出新的应用程序，扩大我们的客户基础，以及更新和扩大与现有客户的关系，我们预计我们的收入将会增加。作为总收入的百分比，我们预计经常性收入、实施收入和其他收入的组合将保持相对不变。

经常性收入

经常性收入包括我们的人才获取、时间和劳动力管理、薪资、人才管理和人力资源管理应用程序的费用，以及提交表格和交付客户工资支票和报告的费用。这些收入来自(I)每个结算期收取的固定金额加上每名员工或处理的交易的费用，或(Ii)每个结算期收取的固定金额。我们不要求客户与我们签订长期合同承诺。我们的帐单期限根据每个客户支付员工工资的时间而有所不同，可以是每周、每两周、每半个月或每月一次。由于经常性收入在一定程度上是基于使用我们的应用程序以及交付按每位员工征收的支票和报告的费用，因此随着我们的客户雇佣更多的员工，我们的经常性收入也会增加。经常性收入在提供服务的期间确认。

经常性收入包括与年度处理薪资表格(如W-2表格和1099表格)相关的收入，以及为我们的客户处理计划外薪资运行(如奖金)的收入。由于薪资表格通常是在今年第一季度处理的，我们的许多客户在第一季度都要遵守ACA表格的备案要求，因此第一季度的收入和利润率通常高于随后几个季度。我们预计，只要ACA(或替代立法)包括雇主报告要求，我们的收入将继续呈现与ACA表格申报相关的季节性模式。此外，我们在第四季度经常遇到收入增加的情况，这是因为我们的

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年底前发生的客户。因此，我们预计，随着客户更多地使用我们的非薪资应用程序，我们收入周期的季节性将会降低。

经常性收入还包括为客户持有的基金赚取的利息。我们在提交工资税的适用到期日或员工支付服务的适用支付日期之前向客户收取资金。这些从客户那里收取的款项通常在收到后1至30天内支付，有些资金的持有期长达120天。我们通常将为客户持有的资金投资于货币市场基金、活期存款账户、商业票据和存单，直到它们支付给适用的税务或监管机构或客户员工。我们预计，随着我们推出新的应用程序，扩大我们的客户基础，以及更新和扩大与现有客户的关系，为客户持有的资金赚取的利息将会增加。我们从客户资金投资中赚取的利息金额也受到利率变化的影响。

实施和其他收入

实施和其他收入包括部署我们的解决方案的实施费用，以及作为我们的时间和考勤服务一部分的时钟销售的其他收入。在开始时以及在为现有客户添加某些增量应用程序时，向新客户收取不可退还的实施费用。这些费用从交易年化价值的10%到30%不等。实施收入被确认为递延收入，并在客户的生命周期(估计为10年)内摊销为收入，其他收入在发货时钟时确认。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，实施和其他收入分别约占我们总收入的1.9%和1.8%。

收入成本

收入成本包括与托管和支持我们的应用程序相关的费用、硬件成本、系统支持和技术以及折旧和摊销。这些成本包括与员工相关的费用(包括非现金股票薪酬费用)和与客户支持相关的其他费用、处理ACH交易的银行费用、某些实施费用、送货费用和纸张成本。它们还包括我们销售的时钟的成本，以及与我们的系统相关的持续技术和支持成本。分配给收入成本的财产和设备的折旧和摊销金额是基于对用于支持我们业务的资产的估计而确定的。

行政费用

行政费用包括销售和营销、研究和开发、一般和行政费用以及折旧和摊销。销售和营销费用主要包括我们的直销和营销人员与员工相关的费用(如佣金和奖金的摊销以及非现金股票薪酬费用)、营销费用和其他相关成本。研发费用主要包括开发人员的员工相关费用(包括非现金股票薪酬费用)，扣除内部开发软件的资本化软件成本。随着我们继续扩大我们的薪资和人力资源解决方案产品，并通过投资于新应用程序的开发和现有应用程序的增强来扩展我们的技术解决方案，我们预计将加大研发力度。一般和行政费用包括财务和会计、法律、人力资源和管理信息系统人员的与员工有关的费用(包括非现金股票薪酬费用)、法律费用、专业费用和其他公司费用。折旧和摊销费用包括(I)分配给行政费用的财产和设备的折旧和摊销金额(基于对用于支持我们销售、一般和行政职能的资产的估计)和(Ii)无形资产的摊销。

利息支出

利息支出包括与我们公司总部相关的债务的利息，以及与我们就此类债务达成的利率互换相关的和解。我们将与在建工程有关的债务所产生的利息资本化。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额包括我们自有资金赚取的利息、出售或处置固定资产的任何损益、与提前偿还债务相关的成本以及与我们的利率互换相关的任何未实现损益。

所得税拨备

我们的合并财务报表包括一项所得税拨备，用于支付使用资产负债法报告的经营结果的预期税收后果。根据这一方法，我们确认递延税项资产和负债是由于资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及任何营业亏损和税收抵免结转造成的预期未来税项后果。递延税项资产和负债是使用预期适用于预期实现或结算这些税项资产和负债的年度的应税收入的税率来计量的。我们确认了一项估值津贴，将递延税项资产减少到我们认为更有可能实现的净额。

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运营结果

下表列出了选定的合并损益表数据，以及每一列项目所占总收入的百分比等数据，以及每一行项目的同比变化。参考截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，于2020年2月13日提交给SEC，有关截至2018年12月31日的年度业绩的讨论。

营业收入

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度总收入增长主要是由于(I)新客户的增加以及成熟销售办事处(即开业至少24个月的办事处)的生产率和效率提高，(Ii)2018年和2019年开设的新销售办事处的贡献，这些办事处正在逐步走向成熟或在2020年达到成熟，以及(Iii)向我们的现有客户销售更多的应用程序。此外，与截至2019年12月31日的年度相比，我们第一季度报税业务的强劲表现推动了截至2020年12月31日的年度总收入的增长。新冠肺炎疫情已经并可能继续导致我们整个客户群的员工人数减少。由于我们提供的某些服务是按员工人数向客户收费的，上述截至2020年12月31日的一年的收入驱动因素部分被疫情爆发时我们客户群内裁员的负面影响所抵消。此外，我们客户的员工人数减少以及根据CARE法案选择社会保障税延期的客户对截至2020年12月31日的一年为客户持有的平均资金余额产生了负面影响。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度平均利率大幅下降，客户持有的平均资金余额增长甚微，导致为客户持有的资金赚取的利息减少，因此对截至2020年12月31日的年度的经常性收入增长产生了负面影响。我们预计，只要上述不利的宏观经济因素持续存在，就可能继续对未来时期的经常性收入产生负面影响。

截至2020年12月31日的年度的实施和其他收入比截至2019年12月31日的年度有所增加，主要是因为增加了对向新客户收取的不可退还的转换费的确认，以抵消新客户的设立费用。这些费用在我们客户的十年预计寿命内递延并按比例确认。

费用

收入成本

在截至2020年12月31日的一年中，运营费用比上一年增加了840万美元，主要原因是运营人员数量增加导致的费用增加了820万美元，以及

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自动结算所费用。这些增长被较低的运费和供应费部分抵消。,减少了150万美元。D折旧和摊销费用增加了$。5.4百万美元，或26%，主要是由于开发更多的技术和购买其他相关固定资产。

行政费用

销售和市场营销

在截至2020年12月31日的一年中，由于营销和广告费用增加了3990万美元，以及与员工相关的费用(包括佣金、奖金和非现金股票薪酬)增加了1660万美元，销售和营销费用比上一年增加了5640万美元。员工相关支出的增加包括基于非现金股票的薪酬支出增加了640万美元。

研究与发展

在截至2020年12月31日的一年中，由于员工相关费用的增加，研发费用比上一年增加了1720万美元，其中包括基于非现金股票的薪酬支出增加了370万美元。

随着我们继续开发我们的平台和产品，我们通常预计研发费用(不包括基于股票的薪酬)将继续增加，特别是当我们雇佣更多人员来支持我们的增长时。虽然我们预计这一趋势将按绝对美元计算和占总收入的百分比继续下去，但我们也预计随着我们的增长和实现额外的规模经济，增长率将随着时间的推移而下降。按照我们业务的惯例，我们也预计研发费用占收入的比例将出现波动，按季度计算可以资本化的研发成本的金额和时间，以及新员工入职和限制性股票授予活动的时间。

为内部使用而开发或获得的软件支出以直线方式在三年内资本化和摊销。某一特定时期内正在进行的开发项目的性质直接影响这些资本化支出的时间和幅度，并可能影响该时期的研究和开发费用的数额。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的资本化和已支出研发费用：

一般和行政

在截至2020年12月31日的一年中，一般和行政费用比上一年增加了5070万美元，原因是与员工相关的费用增加了4910万美元，其中包括基于非现金股票的薪酬费用增加了3190万美元，与监管和合规事项相关的会计和法律费用增加了160万美元。

非现金股票薪酬费用

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截至本年十二月三十一日止的年度内，20，我们的非现金股票薪酬支出增加了$42.8百万美元，主要是由于在2019年期间发行了限制性股票，随后加速了限制性股票的归属，但须遵守基于市场的归属条件20，超过了二零一零年在市场归属条件下加速归属受限制股票的相关费用。9.

折旧及摊销

在截至2020年12月31日的一年中，折旧和摊销费用比上一年有所增加，这主要是由于开发了更多的技术和购买了其他相关固定资产。

利息支出

截至2020年12月31日的一年中，利息支出的下降是由于我们在德克萨斯州格雷佩文的扩大运营设施的建设时机，这导致2020年的利息资本化程度更高。

其他收入(费用)，净额

截至2020年12月31日的年度的其他收入(费用)净额的变化主要是由于与截至2019年12月31日的年度相比，我们的利率掉期的公允价值减少。

所得税拨备

所得税拨备是根据当前估计的年度有效所得税税率进行调整，以反映离散项目的影响。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的有效所得税税率分别为23%和20%。截至2020年12月31日的年度，较高的有效所得税率主要是由于国家所得税和不可抵扣费用的增加。

流动性与资本资源

我们的资本和流动性的主要来源是我们的运营现金流以及现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要由活期存款账户、货币市场基金和存单组成。此外，我们维持一项高级担保循环信贷安排(“该安排”)，该安排可在需要时使用，以补充我们的营运现金流和现金结余。该贷款机制使我们能够借入本金总额为7500万美元的资金，本金总额可增加至1.25亿美元，但须获得额外的贷款人承诺和某些批准，并满足某些其他条件。我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及运营产生的现金将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。“

从历史上看，我们的运营资金来自运营产生的现金流、出售股权证券的现金和债务融资。虽然我们公司总部和其他设施的建设项目的大部分成本都是从可用现金中筹集的，但我们已经为这些成本中的一部分承担了债务。此外，我们股票回购计划下的所有购买都是用可用现金支付的。

定期信贷协议。于2020年12月31日，吾等的负债完全包括本公司、若干附属公司、摩根大通银行、美国银行及柯克帕特里克银行之间根据优先担保定期信贷协议(经不时修订的“定期信贷协议”)发放的定期贷款(“定期贷款”)。所有定期贷款都用于资助我们公司总部的建设项目。我们在定期贷款项下的义务以我们总部物业的抵押和优先担保权益为抵押。定期贷款将于2025年9月7日到期，并根据我们的选择，以(A)最优惠利率加1.0%或(B)此类定期贷款的有效利息期的调整LIBOR利率加1.5%的利率计息。

根据定期信贷协议，本行须遵守若干财务及非财务契约，包括维持不低于1.25至1.0的固定收费覆盖比率，以及不大于2.0至1.0的基金负债与EBITDA比率。此外，信贷协议包含惯常的正面和负面契约，包括限制我们的能力的契约，其中包括授予留置权、招致债务、实施某些合并、进行投资、处置资产、达成某些交易(包括掉期协议、出售和回租交易)、支付股息或分派我们的股本，以及与附属公司进行交易，每一种情况都受这种规模和类型的信贷协议的惯例例外情况的限制。截至2020年12月31日，我们遵守了所有契约。截至2020年12月31日，我们遵守了所有契约，包括互换协议、出售和回租交易、支付股息或分派，以及与附属公司进行交易，每一种情况都受这种规模和类型的信贷协议的惯常例外情况的限制。截至2020年12月31日，我们遵守了所有契约

利率互换协议。在订立定期信贷协议方面，吾等亦订立浮动至固定利率掉期协议，以限制与定期贷款相关的利率风险敞口(“利率掉期协议”)，而到期日为2025年9月7日的利率掉期协议规定，吾等将按LIBOR利率收取季度浮动利息付款，并按固定利率支付利息。我们已选择不将此利率掉期指定为对冲，因此，衍生工具的公允价值变动在我们的综合损益表中确认。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们确认了140万美元的利率掉期公允价值变动亏损，该公允价值变动计入综合损益表中的其他收入(费用)净额。

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循环信贷协议。 于2018年2月12日，吾等与摩根大通银行(北卡罗来纳州)及美国银行(北卡罗来纳州)订立优先担保循环信贷协议(“循环信贷协议”)，为贷款提供本金总额5,000万美元(“循环承诺”)，在获得额外贷款人承诺及若干批准及满足若干其他条件的情况下，本金可增加至最多1,000万美元。该贷款包括500万美元的Swingline贷款和250万美元的超额贷款。信用证的最低限额。该设施原计划为不会在2020年2月12日到期。2019年4月15日，我们签订了《循环信贷协议第一修正案》(简称《第一修正案》)。根据这个第一修正案增加了富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为贷款人，循环承诺增加到7500万美元，如果获得额外的贷款人承诺和某些批准，并满足其他条件，可能会进一步增加到1.25亿美元. T该贷款的预定到期日为也延长至2022年4月15日。

贷款一般按最优惠利率加1.0%计息，或根据吾等的选择，在该等借款的有效利息期内按经调整的LIBOR利率加1.5%计息，每种情况均须受循环信贷协议所载若干条件的规限。截至2020年12月31日，我们在该贷款机制下没有任何未偿还的借款。

股票回购计划和预扣股票以支付税款。*2016年5月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，允许在公开市场交易中以当前市场价格、在私下谈判的交易中或通过其他方式根据联邦证券法(包括规则10b5-1计划)回购我们的普通股股票。自股票回购计划初步批准以来，我们的董事会不定期修改、延长和批准新的股票回购计划。最近，在2020年3月，我们的董事会批准回购高达2.5亿美元的普通股。我们的股票回购计划随时可能暂停或终止。回购股票的实际时间、数量和价值取决于许多因素，包括我们普通股的市场价格、一般市场和经济状况、因归属限制性股票而扣缴的股票以及其他公司考虑因素。

在截至2020年12月31日的一年中，我们总共回购了432,897股普通股，平均成本为每股265.31美元，其中包括188,466股，以满足某些员工在归属限制性股票时的预扣税义务。由于我们代表这些员工缴纳税款，导致现金支出总额为6,280万美元，因此，我们通常从我们的股票回购计划下未来可供购买的总金额中减去此类被扣留股票的应占金额。截至2020年12月31日，可供回购的资金为1.353亿美元。股票回购计划将于2022年3月12日到期。

现金流分析

我们的经营活动产生的现金流在历史上受到以下因素的重大影响：盈利能力、已收到但递延的实施收入、我们为推动增长而对销售和营销的投资，以及研发。我们满足未来流动性需求的能力将受到我们的经营业绩和对我们业务的持续投资程度的推动。如果不能产生足够的收入和相关现金流，可能会对我们满足流动性需求和实现业务目标的能力产生重大不利影响。

随着我们业务的增长，我们预计我们的资本支出和投资活动将继续增加。我们目前正专注于德克萨斯州格拉佩文的新德克萨斯运营设施的正在建设中。与设施建设相关的资本支出于2019年第二季度开始。2019年8月5日，我们以1,920万美元的价格购买了俄克拉荷马城公司总部附近的107.5英亩土地。我们预计这块土地的一部分将被用来促进我们未来的发展。根据某些增长机会，我们可能会选择加快在销售和营销、收购、技术和服务方面的投资。未来实际的资本需求将取决于许多因素，包括我们未来的收入、经营活动的现金以及我们所有业务领域的支出水平。

作为我们工资和工资税申报服务的一部分，我们从我们的客户那里收取联邦、州和地方就业税的资金，并将这些资金汇给适当的税务机构。我们将这些资金投资于货币市场基金、活期存款账户、商业票据和存单，在它们收付之间的这段时间里，我们可以从中赚取利息收入。

我们的投资和融资活动产生的现金流受到为客户持有的资金量的影响，这些资金量在不同季度可能会有很大差异。我们持有的资金余额取决于客户的工资单日历，因此，这种余额会根据每个工资单周期的时间不同而不同。

我们融资活动的现金流还受到我们根据股票回购计划使用可用现金购买普通股股票的程度的影响，以及导致股票净结算和公司代表某些员工支付预扣税的限制性股票归属事件的影响。

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下表汇总了截至2019年12月31日的综合现金流量表20和2019:

经营活动

截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金主要包括我们从客户那里收到的付款和为客户持有的资金赚取的利息。经营活动中使用的现金主要包括与人员相关的支出，以支持我们业务的增长和基础设施。这些付款包括运营、广告和其他销售和营销努力的成本、IT基础设施开发、产品研发以及安全和管理成本。与截至2019年12月31日的年度相比，我们截至2020年12月31日的年度的运营现金流受到业务增长的积极影响。

投资活动

在截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的现金流比上一年减少，原因是为客户持有的基金的短期投资到期收益增加了2.398亿美元，但从为客户持有的基金购买短期投资增加了1.369亿美元，用于购买房产和设备的现金增加了120万美元。

融资活动

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动的现金流比上一年同期有所下降，主要原因是7.443亿美元的客户资金义务变化的影响，这是因为我们客户的收款时间，以及代表我们客户向客户的员工和适用的税务当局支付款项的时间。此外，融资活动的现金流受到普通股回购增加5200万美元以及与股票净结算相关的预扣税增加2030万美元的影响。

合同义务

我们的主要承诺主要包括长期债务和写字楼租赁。我们在附注6中披露我们的长期债务，在本10-K表格中其他地方包含的合并财务报表中在附注12中披露我们的承诺和或有事项。

截至2020年12月31日，根据这些承诺，未来不可取消的最低付款如下：

我们计划继续租赁更多的办公空间，以支持我们的增长。此外，我们现有的许多租赁协议都为我们提供了续签的选择。如果适用，我们未来的经营租赁义务包括在租约规定的任何续约期内到期的款项，如果租约对未能续签施加惩罚。

上表中的合同承诺额与可强制执行和具有法律约束力的协议相关联，这些协议规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定最低或可变价格规定以及交易的大致时间。我们可以取消而不会受到重大处罚的合同义务不包括在上表中。

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表外安排

截至2020年12月31日，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或可能对投资者产生重大影响。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表和附注是根据美国公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的报告金额。在持续的基础上，我们不断评估我们的估计和假设，认为在当前的事实和情况下是合理的。实际金额和结果可能与管理层在不同假设和条件下作出的这些估计大不相同。

某些会计政策需要大量的管理层估计，并被认为对我们的运营结果或财务状况至关重要，如下所述。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时，收入就会确认，金额反映了我们预期这些商品或服务有权获得的对价。我们几乎所有的收入都来自与客户签订合同的收入。销售和其他适用的税收不包括在收入中。

经常性收入主要来自我们的人才获取、时间和劳动力管理、薪资、人才管理和人力资源管理应用程序，以及为FormfiLINS和交付客户薪资支票和报告收取的费用。人才获取包括我们的申请者跟踪、候选人跟踪、背景调查、入职、电子验证和税收抵免服务申请。时间和劳动力管理包括时间和考勤、日程安排/日程交换、休假请求、劳动力分配、劳动力管理报告/推送报告以及地理围栏/地理跟踪。工资单包括我们的工资和税收管理、Paycom支付、费用管理、扣费管理和总账礼宾应用程序。人才管理包括员工自助服务、薪酬预算、绩效管理、高管仪表盘以及Paycom学习和课程内容应用。人力资源管理包括我们的文档和任务管理、政府和合规性、BenefiTS管理、福利登记服务、眼镜蛇管理、人事行动表格、调查和增强的ACA申请。

与经常性收入相关的履约义务在每个客户的工资期内得到履行，商定的费用作为我们处理客户工资单的一部分进行收取。经常性收入在每个客户的工资期处理结束时确认，当每个相应的工资单客户开具账单时。作为客户工资周期的一部分，通过自动结算所收取的费用或通过直接电汇收取的费用是合理的，这将违约风险降至最低。

与这些收入相关的几乎所有合同的合同期为一个月，这是因为我们和客户都有权单方面终止完全未履行的合同，而不通过提供30天的终止通知来补偿另一方。我们的薪资应用程序是我们解决方案的基础，我们的所有客户都需要使用此应用程序才能访问我们的其他应用程序。对于购买多个应用程序的客户，由于我们合同的短期性质，我们不认为单独评估和确定每个应用程序是否潜在地代表其自身的个人履约义务是有意义的，因为每个应用程序产生的收入与核心薪资应用程序的收入在同一个月内确认。同样，我们不认为单独确定每个应用程序的售价是有意义的。我们认为在给定时间内向客户收取的总价代表独立的销售价格，因为收取的总金额在我们的产品和服务通常对可比类别的客户群收取的价格的合理范围内。

实施和其他收入包括向新客户收取的不可退还的前期转换费，以抵消新客户设置的费用，以及作为我们员工时间和考勤服务的一部分销售时钟的收入。虽然这些收入与我们的经常性收入有关，但它们代表着不同的业绩义务。

实施活动主要代表允许我们为客户履行未来绩效义务的管理活动，而不代表转移给客户的服务。但是，向我们的客户收取的不可退还的预付费用将导致隐含的履行义务，其形式是与客户在每个30天的合同期结束时选择续签有关的实质性权利。此外，鉴于合同内的所有其他服务都是以独立销售价格的总价出售的，再加上预付费用与我们与客户签订的类似合同中收取的预付费用一致，客户续签合同的独立销售价格接近不可退还的预付费用的美元金额。不可退还的预付费用通常包括在客户的第一张发票上，并在预计续约期(即预计客户寿命十年)内按比例递延和确认。

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营业收入s从钟表的销售中是在交付产品时将控制权转移给客户时识别。我们通过最大限度地利用可观察到的输入(例如我们对时钟的具体定价实践)来估计时钟的独立售价。

商誉和其他无形资产

商誉不会摊销，但我们必须至少每年测试商誉的账面价值以计提减值，或在报告单位层面出现减值指标的情况下更早测试商誉的账面价值。我们的业务在很大程度上是同质的，因此，商誉与一个报告单位相关。我们选择6月30日作为我们的年度商誉减值测试日期。如果发生的事件或环境变化表明商誉的账面价值可能不再可以收回，则可以在进行年度分析之前或之后启动商誉审查。该公司进行了一次定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。在定性评估中，我们考虑宏观经济状况，包括总体经济状况、行业和市场状况的任何恶化，包括报告单位经营环境的任何恶化，产品/服务和监管机构的变化以及政治发展；经营成本；整体财务业绩；其他相关报告单位的具体事实，如管理层或关键人员的变动或未决诉讼。根据我们的评估，截至2020年6月30日，没有记录到减值。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，没有减值指标。具有确定使用年限的无形资产在其预计使用年限内按直线摊销。

长期资产减值

当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时，长期资产(包括寿命有限的无形资产)将被审查减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则就该资产的账面金额超过该资产的估计公允价值的金额确认减值费用。我们已确定，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度不存在长寿资产减值。

基于市场的限制性股票奖励

我们以授予之日奖励的公允价值为基础来计量非现金股票薪酬支出。我们使用蒙特卡罗模拟模型来确定股票奖励的公允价值。这个模型考虑了各种主观假设作为输入，代表了我们的最佳估计，这些估计涉及内在的不确定性和我们判断的应用，因为它涉及到市场波动性、股票价格的历史波动性、无风险利率和预期寿命。估值模型还纳入了基于历史数据分析的行使和没收假设。确定这些假设是主观和复杂的，因此，所用假设的改变可能会影响我们基于市场的股票奖励和相关补偿费用的公允价值的计算。有关我们基于股票的补偿奖励的更多信息，请参阅我们合并财务报表注释中的注释11。

近期会计公告 

有关最近会计声明的完整说明，请参阅合并财务报表附注中的附注2。

非GAAP财务指标

管理层使用调整后的EBITDA和非GAAP净收入作为补充措施，以审查和评估我们核心业务运营的业绩，并进行规划。我们将(I)调整后的EBITDA定义为(I)净收益加上利息支出、税项、折旧和摊销、基于非现金股票的薪酬支出、非核心业务的某些交易费用(如果有)以及我们利率掉期的公允价值变化；(Ii)非GAAP净收入是净收益加上非现金股票薪酬支出、非核心业务的某些交易费用(如果有的话)和我们利率掉期的公允价值变化，所有这些都根据收入的影响进行了调整。调整后的EBITDA和非GAAP净收入是为投资者提供管理层在财务和运营决策中使用的信息的更大透明度的指标。我们相信这些指标对投资者很有用，因为它们有助于在一致的基础上比较我们不同时期的核心业务运营，以及与同行公司的业绩进行比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务指标来补充美国GAAP规定的业绩。此外，调整后的EBITDA是一种向管理层提供有关可用于再投资的现金数量的有用信息管理层认为，本10-K表格中提出的非GAAP衡量标准，与我们根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制的业绩相结合，可以更全面地了解影响我们业务和业绩的因素和趋势。

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调整后的EBITDA和非GAAP净收入不是根据美国GAAP衡量财务表现的指标，也不应被视为净收入的替代品，我们认为净收入是美国GAAP衡量标准中最直接的可比性指标。调整后的EBITDA和非GAAP净收入作为分析工具具有局限性，在评估我们的经营业绩时，您不应单独考虑调整后的EBITDA或非GAAP净收入，也不应将其作为根据美国GAAP编制的净收入或其他综合收益表数据的替代品。调整后的EBITDA和非GAAP净收入可能无法与其他公司的类似标题衡量标准相比，其他公司可能不会以与我们相同的方式计算此类衡量标准。

下表在基本摊薄的基础上将净收入与调整后的EBITDA、净收入与非GAAP净收入以及每股收益与非GAAP净收入进行了核对。请参阅我们的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，于2020年2月13日提交给SEC，有关2018年金额的演示，请执行以下操作：