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本函件代表Bark，Inc.(“本公司”)提交，以回应美国证券交易委员会(“证监会”)公司财务部(“本会”)员工对本公司于2022年6月3日提交的注册声明(POSAM)生效后第1号修正案(“POSAM”)的意见，该意见书载于您于2022年7月1日致总法律顾问兼秘书Allison Koehler的信(“意见函”)中。

以下粗体列出的是工作人员的意见，在每种情况下，紧跟着的是公司的回应。为方便起见，下面的每个编号段落都与评议信中的编号评论相对应。

1.我们注意到，于2021年7月2日宣布生效的S-1表格登记了在您的公共认股权证行使时可发行最多8,478,333股普通股，以及出售证券持有人回售(I)至多20,000,000股PIPE股票，(Ii)在行使其他认股权证时可发行最多1,897,212股普通股，(Iii)2025年可换股票据本金总额至多约98,434,330美元(包括截至到期日的当前未偿还2025年可换股票据的实物利息本金约21,050,997美元)及(4)2025年可换股票据转换后可发行的普通股最多9,843,433股(包括2025年未偿还可换股票据转换后可发行的普通股2,105,100股)(包括截至到期日的当前未偿还2025年可换股票据的实物利息本金约21,050,997美元)。

我们注意到阁下现寻求登记发行(I)最多8,478,333股可在行使公开认股权证时发行的普通股及(Ii)最多4,558,000股可在保荐人行使认股权证时发行的普通股，以及(I)出售证券持有人转售(I)71,885,620股普通股，包括最多(A)5,570,973股管道股份及(B)66,314,647股由出售股东持有的其他已发行普通股，及(Ii)最多9,843,433股于转换2025年可转换票据时可发行的普通股，(包括2022年6月1日至其到期日期间未偿还的2025年可转换票据的实物利息本金约17,097,757美元的转换后可发行的1,709,776股普通股)。

请解释，鉴于证券法第413(A)条所载的一般禁止增加证券的规定，您为何相信能够登记保荐人认股权证行使时可发行的4,558,000股普通股的发行，以及出售证券持有人转售66,314,647股普通股的情况。另请参阅证券法规则遵从性和披露解释210.01。

本公司谨此告知员工，本公司于2022年8月19日提交S-3表格S-1的《生效后修正案第3号》(下称《修正案3号》)，删除因保荐人认股权证的行使而可额外发行的4,558,000股普通股的登记，以及出售股东从POSAM转售66,314,647股普通股以回应员工的意见。

该公司同时于2022年8月19日以S-3表格形式提交了一份单独的登记声明，登记根据保荐人认股权证的行使以及出售股东于2022年8月3日持有的61,593,210股普通股的回售而可发行的额外4,558,000股普通股。