根据2022年12月30日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-260512

美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

第1号修正案至

表格 S-1 

根据1933年《证券法》登记的声明

共享经济国际公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

青山道85号青山湾
香港新界屯门
+852 3583-2186
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

陈柏熙杰斐逊
首席执行官
Sharing Economy International，Inc.。
青山道85号青山湾
香港新界屯门
+852 3583-2186 (提供服务的代理商的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将 拷贝到：
M.Ridgway Barker，Esq. Scot J.Foley，Esq.
Withers Bergman LLP
东普特南大道1700号，400号套房
康涅狄格州格林威治邮编：06870

Telephone: (203) 302-4100

建议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快并不时进行。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交另一项修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条 生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条行事而确定的日期生效。

初步招股说明书
预计于1月完工[●], 2023

Sharing Economy International，Inc.。

20亿股普通股

本招股说明书涉及Strattner Alternative Credit Fund LP(“Strattner”)转售最多2,000,000,000股我们的普通股，每股面值0.001美元，根据我们与Strattner之间于2021年5月5日生效的普通股投资协议(投资协议)，我们将出售给Strattner。Strattner在本文中有时被称为“出售证券持有人”，而根据投资协议将出售的普通股股份在本文中有时被称为“看跌股份”。

投资协议规定，Strattner承诺购买最多500万美元的我们的普通股。我们可根据《投资协议》的条款和条件，在我们认为适当的时候，不时动用该贷款。

出售证券持有人是《证券法》中与根据《投资协议》转售我们的普通股相关的意义上的“承销商”。并无其他承销商或人士受聘协助本次发售本公司普通股。此服务将于1月 终止[●]，2024年。认沽股份的每股收购价应相等于本公司向Strattner提交认沽通知日期及之后连续五个交易日成交量加权平均价(“VWAP”)的85% 。

我们 不会从出售证券持有人提供的普通股出售中获得任何收益。根据投资协议，我们可能会从出售我们的看跌期权中获得高达5,000,000美元的收益。所得资金将用于营运资金或一般企业用途。我们将承担与此注册相关的所有费用。

我们是一家在内华达州注册成立的控股公司。我们的营运公司为全资附属公司，主要设于英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)、人民Republic of China(“中国”)及香港。

我们的普通股在场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)场外交易市场(OTC Markets，Inc.)的场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“SEII”。在本次发售期间，本公司在此登记的普通股由证券持有人以OTCQB确定的价格出售。2022年12月29日，我们普通股的收盘价为每股0.0023美元。价格将根据对我们普通股的需求而浮动。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅“风险因素”，了解您在购买我们普通股之前应考虑的重要因素，包括但不限于第13页“在人民Republic of China开展业务相关的风险”标题下的风险。由于我们是一家与中国有密切联系的公司，我们的投资者 面临特定于此的某些法律和运营风险，如果实现，可能对我们的运营 或我们普通股的价值产生重大不利影响。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们 不会在任何州征集购买这些证券的要约，因为根据任何此类州的证券法，要约或出售是不允许的，或者在注册或资格之前是非法的。

以下目录旨在帮助您查找本招股说明书中包含的信息。我们建议您阅读整个招股说明书。

目录表

第(Br)i部-招股章程所规定的资料

风险因素

投资我们的普通股涉及许多非常重大的风险。在购买本公司普通股前，除本招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑以下已知材料 风险和不确定因素，以评估本公司及其业务。由于这些风险中的任何一种，您可能会损失全部或部分投资。

与我们公司有关的风险

我们的审计人员对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的已审计财务报表以及截至2022年9月30日的六个月的未经审计财务报表是在 假设我们将继续作为一家持续经营的企业运营的情况下编制的。截至2021年12月31日，我们创造了237,756美元的收入，净亏损3,897,513美元。因此，我们的独立会计师在他们的审计报告中对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。由于我们在截至2022年9月30日的9个月中创造了251,418美元的收入，并计入了3,689,085美元的净亏损 ，我们预计我们的独立会计师在本财年的审计报告中也会做出类似的决定。持续运营取决于我们完成股权或债务融资或实现盈利的能力 。这样的融资可能无法获得，或者可能无法以合理的条件获得。我们的财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。

如果我们对未来支出的估计是错误或不准确的，我们的业务将失败，您可能会损失全部投资。

我们的成功在一定程度上取决于我们管理层对未来法律和会计服务成本支出(包括我们作为一家公开报告公司预计产生的成本支出)、网站营销和开发费用以及管理费用的估计的准确性，管理层估计未来12个月的管理费用约为20,000,000美元。如果此类估计错误或不准确，或者如果我们遇到不可预见的成本，我们可能无法执行我们的业务计划，这可能导致我们的业务失败和您的全部投资损失。

如果 我们不能按预期发展业务，我们可能无法产生有意义的收入或实现有意义的盈利能力 ，您的投资可能会损失。

我们 的客户很少，到目前为止我们的收入也很有限。由于我们有限的经营历史和未经证实的业务战略，我们的业务前景很难预测。我们未来的主要业务活动可能会集中在我们的在线平台www.ecrent.com的运营上，这是一个供个人和公司在所有国家/地区部署租赁、社交媒体和广告服务的全球市场。尽管我们相信我们的业务计划具有巨大的盈利潜力，但我们可能无法实现盈利运营，我们的管理层也可能无法成功实现我们的业务目标。如果我们不能按预期开展业务，我们可能无法产生收入或实现盈利，您可能会损失全部投资。

我们 依靠短期融资为我们的运营提供资金。

我们历来通过短期银行贷款为我们的业务提供资金，这些贷款在到期时进行再融资。截至2021年12月31日和2022年9月30日，我们的短期银行贷款余额分别为560万美元和530万美元。我们不能向您保证，如果我们的贷款人不续订我们的短期贷款，我们将能够获得 替代融资。我们未能获得银行贷款再融资 可能会严重削弱我们运营业务的能力。

我们 预计在不久的将来会蒙受损失，这可能会导致我们缩减或停止运营。

我们 预计未来一段时间内将出现运营亏损。发生这些亏损是因为收入有限，无法抵消与品牌发展和我们的业务运营相关的费用。我们不能保证我们将来会成功地创造 收入。我们认识到，如果我们无法产生有意义的收入，我们将无法赚取利润或继续运营 。没有任何历史可以作为我们成功可能性的假设基础，我们可以向 投资者提供不能保证我们将产生任何运营收入或实现盈利的保证。如果我们未能成功应对这些风险，我们的业务几乎肯定会失败。

我们 可能无法执行我们的业务计划或在没有额外资金的情况下继续经营。

我们能否产生未来的运营收入，在一定程度上取决于我们能否获得实施业务计划所需的资金。 我们可能需要通过发行债务和/或股权进行额外融资，以建立盈利业务， 而这种融资可能不会到来。正如广泛报道的那样，近几个月来，全球和国内金融市场波动极大。如果这些条件和限制继续存在，或者如果投资者没有兴趣为我们的特定业务融资，我们 可能无法通过信贷市场或股票市场获得额外的融资。即使提供额外的融资， 也可能无法以对我们有利的条款提供。目前，我们还没有确定或确保额外的资金来源。我们无法在需要时获得额外融资，这将对我们维持业务的能力产生不利影响。

我们 处理、存储和使用个人信息和其他数据，这使得我们必须遵守政府法规和其他与隐私相关的法律义务 。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。

我们 接收、存储和处理个人信息和其他用户数据，包括某些用户的信用卡信息。世界各地有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护的联邦、州和地方法律 ，其范围正在变化，可能会受到不同解释的影响，可能在国家之间不一致 或与其他规则冲突。我们一般遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务(在某些情况下，包括自愿的第三方认证机构，如TRUSTe)。这些义务的解释和适用可能会因司法管辖区的不同而不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策， 我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或我们与隐私相关的法律义务，或者任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他用户数据的安全 ，都可能导致政府 执法行动、诉讼或负面宣传，并可能导致我们的用户和广告商失去对我们的信任，这可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果与我们合作的第三方(如广告商、供应商或开发商)违反了适用的法律或我们的政策，则此类违规行为也可能使我们的用户信息面临风险，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务受到各种美国和外国法律的约束，其中许多法律尚未解决，而且仍在发展中，这可能会使我们 受到索赔或以其他方式损害我们的业务。

我们 受制于美国和国外的各种法律，包括关于数据保留、隐私、分发用户生成的内容和消费者保护的法律，这些法律正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，可能会相互冲突，特别是在美国以外。例如，有关在线服务提供商对其用户和其他第三方活动的责任的法律 目前正在接受多项索赔的考验 ，包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不正当竞争、版权和商标侵权的诉讼， 和其他基于搜索材料、美国存托股份发布的内容或用户提供的内容的性质和内容的理论。此外，世界各地的监管机构正在考虑一系列有关数据保护和其他可能适用于我们业务的事项的立法和监管建议。如果我们的业务增长和发展，并且我们的解决方案在更多的国家/地区使用，我们也可能会受到其他司法管辖区的法律法规的约束。很难预测现有法律将如何适用于我们的业务以及我们可能会受到的新法律的约束。

如果 我们不能遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会直接 受到伤害，我们可能会被迫实施新的措施来减少我们对此责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量 资源或停止某些产品或功能，这将对我们的业务产生负面影响。此外，诉讼和立法提案引起的对责任问题的关注增加了 ，可能会损害我们的声誉或影响我们业务的增长 。为防止或减轻这一潜在责任而产生的任何成本也可能损害我们的业务和经营业绩。

我们网站存在或服务的任何重大中断都可能导致客户流失。

我们的 计划要求客户通过我们的网站www.ECrent.com访问我们的服务。我们吸引、留住和服务客户的声誉和能力将取决于我们网站、网络基础设施和实施流程的可靠性能 (我们如何提供客户购买的服务)。这些系统中的任何一个长时间或频繁中断可能会使我们的网站 不可用或不可用，这可能会降低我们的订阅服务对现有和潜在客户的整体吸引力。

我们的 服务器很可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响，这可能会导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据丢失、误用或被盗。我们的网站可能会定期 遭遇旨在导致服务中断的定向攻击，这在基于Web的企业中并不少见。如果黑客试图破坏我们的网站服务或我们的内部系统，如果成功，可能会损害我们的业务，补救成本高昂，并损害我们的声誉。 阻止黑客进入我们计算机系统的措施实施起来成本高昂，可能会限制我们服务的功能 。我们网站或内部计算机系统的任何重大中断都可能导致订户流失，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的潜在客户在提供我们的服务时将要求高度可靠，如果我们因任何原因无法满足他们的期望 ，对我们产品和服务的需求将受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否确保基本无错误的服务、我们的网络和软件基础设施的不间断运行，以及我们客户的最终用户在使用基于互联网的通信服务时的满意体验。 要实现这些目标，我们依赖于我们产品和服务的质量、性能和可扩展性、我们的技术支持的响应能力以及我们网络运营的容量、可靠性和安全性。我们还依赖于我们无法控制的第三方。例如，我们为客户提供服务的能力完全取决于我们与一家服务提供商签订的网络接入协议，以及该服务提供商提供可靠互联网接入的能力。由于关键通信流量需要高水平的性能 ，任何未能为最终用户提供满意体验的情况，无论是否由我们自己的故障造成，都可能会降低对我们产品和服务的需求。

技术 在我们的业务中瞬息万变，如果我们不能预见或成功实施新技术或人们 玩我们游戏的方式，我们产品和服务的质量、及时性和竞争力将受到影响。

我们行业中快速的 技术变化要求我们预测，有时提前数年，我们必须实施和利用哪些技术才能使我们的产品和服务在市场上具有竞争力。因此，我们必须从我们希望能够实现的一系列技术开发目标开始我们的产品开发。我们可能无法实现这些目标，或者我们的竞争对手 可能比我们更快、更有效地实现这些目标。在任何一种情况下，我们的产品和服务可能在技术上都不如我们的竞争对手，或者对消费者的吸引力较低，或者两者兼而有之。如果我们无法在产品和服务的原始开发计划内实现我们的技术目标，则我们可能会推迟它们的发布，直到实现这些技术目标，这 可能会推迟或减少收入并增加我们的开发费用。或者，我们可以增加用于研究和开发的资源，以尝试加快我们的新技术开发，以保持我们的产品或服务发布时间表 或跟上我们的竞争，这将增加我们的开发费用。任何此类未能适应新兴技术并在其中适当分配资源的行为都会损害我们的竞争地位，降低我们的市场份额，并显著增加我们将产品推向市场所需的时间。

我们的大股东陈天智失去服务，或者我们未能及时发现和留住合格的人员，这可能会对我们开发网站和销售服务的能力产生负面影响。

我们 高度依赖陈天琦，他实益拥有我们约48%的已发行和已发行普通股。我们品牌许可业务的发展将继续给我们有限的人员、管理和其他 资源带来巨大压力。我们未来的成功有赖于发展我们业务的高管的持续服务，以及我们 识别和留住具备执行我们业务目标所需技能的称职顾问和员工的能力。失去陈天琦的服务或我们未能及时发现和留住合格的人员将对我们发展业务和授权我们品牌的能力产生负面影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并损害我们的增长。

我们的成功取决于我们品牌的价值，如果我们的品牌价值下降，我们的收入、运营结果和前景将受到不利影响 。

我们的成功取决于我们的品牌ECrent.com及其价值。如果出现以下情况，我们的业务将受到不利影响：

虽然我们将要求我们的被许可方通过特定的合同条款维护我们品牌的质量，但我们不能确定 我们的被许可方或他们的制造商和经销商是否会履行他们的合同义务，或者他们不会采取其他会降低我们品牌价值的行动。

我们 运营一个独立的在线租赁平台，没有市场经验，如果不能成功弥补这种经验不足 可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们 作为一家独立企业运营，其存在基于ecrent.com品牌名称，我们在一个竞争激烈的行业中没有实质性的有形资产 。到目前为止，我们几乎没有运营历史，客户基础很小，收入也很少。这使得我们很难评估我们未来的业绩和前景。我们的业务必须考虑到在竞争激烈的新兴和不断发展的行业中建立新业务时经常遇到的风险、费用、延误和困难，包括：

我们 不能确定我们能否成功应对这些挑战并应对这些风险和不确定性。如果我们无法 这样做，我们的业务将不会成功，您对我们公司的投资价值将会下降。

我们 未能保护我们的知识产权和专有技术可能会严重损害我们的竞争优势。

我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、商标和商业秘密保护、保密和不使用协议的组合来保护我们的专有权利。我们已采取的措施 可能不足以防止我们的知识产权被盗用，特别是在外国，在那里法律 可能无法像在美国那样全面保护我们的专有权利。专利和商标法以及商业秘密保护可能不足以阻止第三方对我们的专利、商标和类似专有权利的侵权或挪用。

我们 未来可能会就侵犯我们的专有权利向第三方提起索赔或诉讼，以确定我们的专有权利或竞争对手的专有权利的范围和有效性。这些索赔可能导致昂贵的诉讼 以及我们的技术和管理人员分流。

我们 可能面临代价高昂的知识产权侵权索赔，其结果将减少我们预计 用于运营和完成业务计划的现金金额。

我们 预计我们会不时收到第三方的通信，声称我们侵犯了他人的某些版权、商标和其他知识产权，或要求对所指控的侵权行为进行赔偿。如果出现预期索赔，我们将评估其是非曲直。第三方提出的任何侵权索赔都可能导致旷日持久且代价高昂的诉讼， 侵权损害赔偿，以及需要获得与我们的一个或多个产品或当前或未来技术有关的许可证， 这些可能无法以商业合理的条款或根本无法获得。诉讼可能会给我们带来巨额成本并转移我们的资源 ，这可能是强制执行我们的专利或其他知识产权或保护我们免受声称侵犯他人权利的行为 所必需的。任何知识产权诉讼以及未能获得必要的许可证或其他权利都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 会产生与美国证券交易委员会报告合规相关的成本，这可能会对我们的财务状况产生重大影响。

为了遵守适用的法律法规， 公司决定成为美国证券交易委员会“报告公司”。我们 因遵守适用的美国证券交易委员会报告规则和条例而产生的某些成本，包括但不限于律师的 费用、会计和审计费用、其他专业费用、财务印刷成本和萨班斯-奥克斯利法案合规成本，估计为每年约200,000美元。权衡之下，本公司认为发生该等成本及开支较本公司更可取，因为本公司获得额外资本资金的渠道非常有限。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们 可能需要产生大量成本并需要大量管理资源来评估我们对财务报告的内部控制，任何不遵守或此类评估的任何不利结果 可能会对我们的股票价格产生不利影响。

作为修订后的1934年《证券交易法》第12b-2条规定的较小报告公司，我们必须根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节(“第404节”)评估我们对财务报告的内部控制。第 404节要求我们在Form 10-K的年度报告中包含一份内部控制报告。本报告必须包括管理层对截至本财年末我们对财务报告的内部控制有效性的评估。这份报告还必须 包括披露我们发现的财务报告内部控制的任何重大弱点。如果不遵守、 或此类评估的任何不利结果，可能会导致投资者对我们的财务报告失去信心，并对我们股权证券的交易价格产生不利的 影响。要继续遵守第404条，我们可能需要花费大量的 成本和大量的时间和管理资源。不能保证我们能够完全遵守第 404节，也不能保证我们和我们的独立注册会计师事务所能够得出结论，我们对财务报告的内部控制在财政年度结束时有效。因此，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的证券交易价格产生不利影响，并使我们受到民事或刑事调查和处罚。 此外，我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们管理层的评估，或得出结论认为我们对财务报告的内部控制正在有效运行。

我们 可能无法满足美国证券交易委员会强加的内部控制报告要求，从而导致我们的普通股价格可能下跌，并且我们无法获得未来的融资。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的指示，美国证券交易委员会通过了规则，要求每家上市公司在年报中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理层报告。尽管《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》免除了上市金额低于7,500万美元的公司要求我们的独立注册会计师事务所证明我们的财务控制的要求，但这一豁免不影响我们包括管理层关于财务报告内部控制的报告的要求，也不影响如果我们的公开上市金额超过7,500万美元则包括独立注册会计师事务所认证的要求。

虽然我们预计将花费大量资源来制定《萨班斯-奥克斯利法案》第404节所要求的必要文档和测试程序，但我们可能无法及时遵守该规则规定的所有要求。无论我们是否需要从我们的独立注册会计师事务所获得关于我们内部控制的积极证明 ，如果我们无法这样做，投资者和其他人可能会对我们财务报表的可靠性失去信心 我们的股价以及根据需要获得股权或债务融资的能力可能会受到影响。

此外，如果我们的独立注册会计师事务所在审计我们的财务报表时无法依赖我们的内部控制 ，并且如果我们的独立注册会计师事务所无法制定替代程序来使 自己相信我们财务报表和相关披露的重大准确性，我们可能无法向美国证券交易委员会提交 我们的10-K表格年度报告，这也可能对我们普通股的市场和市场价格以及我们根据需要获得额外融资的能力造成不利影响。

我们 面临与持续的冠状病毒(新冠肺炎)相关的持续风险，这可能会严重扰乱我们的研发、运营、销售和财务业绩。

我们的业务可能继续受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的不利影响。除了全球宏观经济影响 ，新冠肺炎(CoronaVirus)爆发和任何其他相关的不利公共卫生事态发展可能会导致我们的运营和销售活动持续中断。我们的第三方供应商、第三方分销商和我们的客户已经并将受到工人缺勤、隔离和对员工工作能力的限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的干扰。根据此类影响对我们的活动或我们的第三方供应商和第三方分销商的运营的影响程度，我们的产品供应将会延迟 ，这可能会对我们的业务、运营和客户关系产生不利影响。此外，新型冠状病毒 (新冠肺炎)或其他疾病的爆发在短期内将对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，从长期来看可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，从而导致经济低迷，从而影响对我们产品和服务的需求，并影响我们的经营业绩 。不能保证新型冠状病毒(新冠肺炎)导致的任何销售额下降会被后续时期销售额的增加 所抵消。虽然新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发对我们的业务和运营的影响程度尚不确定 ，但新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续传播或其他流行病的发生以及相关公共卫生措施的实施以及旅行和商业限制将对我们的业务、财务状况、运营 业绩和现金流产生不利影响。此外, 隔离、自我隔离或员工执行工作能力受到的其他流动和限制可能会影响我们及时开发和设计我们的产品和服务或满足所需里程碑或客户承诺的能力，因此我们已经并将继续经历因隔离、自我隔离或其他行动和限制而导致的业务运营中断。

要获得管辖权并对我们在美国以外的管理人员、董事和资产执行责任将非常困难 。

基本上 我们的所有资产目前都位于美国以外。此外，我们所有的董事和高级管理人员都居住在美国 以外的香港和中国。因此，美国投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚作出的判决。此外，我们还获悉，香港 和中国没有与美国签订相互承认和执行法院判决的条约。 此外，美国与香港和中国之间目前没有生效的引渡条约， 允许有效执行联邦证券法的刑事处罚。

与在香港和中国做生意有关的风险

我们面临的风险是，中国政府政策的变化可能会对我们能够在香港开展的业务和此类业务的盈利能力产生重大影响。

我们在香港开展业务并产生收入。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国经济正从计划经济向市场经济过渡 取决于政府制定的制定国民经济发展目标的计划。中国政府的政策可能会对中国的经济状况产生重大影响。虽然我们相信中国将继续加强与外国的经济和贸易关系 ，并且在中国的业务发展将继续遵循市场力量，但我们不能向您保证 将会是这样。我们的利益可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括：

与中国政府的政治和经济政策及中国法律法规有关的重大不确定性和限制 可能会对我们可能在中国开展的业务以及我们的经营结果和财务状况产生重大影响。

我们的业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响 。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们预计香港法律制度将在不久的将来迅速发展，并可能与中国的法律制度更紧密地结合，因为中国政府将对在香港运营的公司、在海外进行的发行和/或外国投资香港发行人施加更多监督和控制。许多法律、法规和规则的解释可能并不总是一致的，这些法律、法规和规则的执行可能会给您和我们带来不确定性。我们在香港运营、进行海外发行和继续投资于香港发行人的能力可能会受到香港法律法规的这些变化的影响，包括与税收、进出口关税、医疗保健法规、环境法规、土地使用权和财产所有权以及其他事项有关的变化。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持近期的经济改革和回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时出现地区或地方差异，可能会对香港或其特定地区的经济状况产生重大影响。, 并可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或要求我们剥离我们当时在香港房地产或合资企业中持有的任何权益。任何此类行动(包括撤资或类似行动)都可能对我们和您在我们的投资造成实质性的不利影响， 可能会使我们的证券和您对我们证券的投资变得一文不值。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或者在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下，我们与借款人的合同安排的执行和履行。直到1979年后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，从总体上规范经济事务，处理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务，以及鼓励外商投资中国。虽然法律的影响一直在 增加，但中国尚未形成完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。此外，由于这些法律法规相对较新，而且公布的案例数量有限，作为先例缺乏效力，因此这些法律法规的解释和执行存在很大的不确定性。影响现有和未来业务的新法律法规也可以追溯适用。 此外，过去30年来，为了跟上中国快速变化的社会和经济，法律法规不断变化和修订。因为提供法律法规解释并裁决合同纠纷和问题的政府机构和法院可能会非常迅速地改变其解释或执行，而几乎不需要提前通知 任何时候, 我们无法预测中国未来对外商投资企业的立法活动方向，也无法预测中国的法律法规执行效果。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及可能给外国投资者带来的问题。

虽然中国政府推行经济改革政策已逾二十年，但中国政府仍透过资源分配、控制外币支付、制定货币政策及实施以不同方式影响特定行业的政策，继续对中国的经济增长实施重大控制。我们不能向您保证中国政府将继续奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现有政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。

有关公司可能面临的与我们在香港的业务相关的 政府法规的详细说明，请参阅《政府和行业法规》。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响. 我们目前不需要获得中国当局的批准 就可以在美国交易所上市。然而，如果随着时间的推移，中国政府对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多控制权，并且如果我们的中国子公司或控股公司未来需要获得批准并被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，我们普通股的价值可能会大幅下降或变得一文不值，这将 对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在香港经营的能力可能会因香港法律和法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律和法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们 剥离我们在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构 7月2日宣布已对滴滴(NYSE：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。

因此，本公司的业务部门 可能在其运营的省份受到各种政府和监管机构的干预。本公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构的监管。 本公司可能会产生遵守现有和新通过的法律法规所需的增加成本，或因任何不遵守而受到惩罚 。本公司的业务可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响 。鉴于中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和我们普通股的价值发生实质性变化。鉴于中国政府最近的声明表明， 有意对在海外进行的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅 缩水或一文不值。

此外，还不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了这种许可，是否会被拒绝或撤销也是不确定的。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，也未收到在美国交易所上市的任何拒绝，但本公司的运营可能直接或间接受到与其业务或 行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。因此，如果我们未来必须获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，我们的普通股可能会大幅缩水，甚至变得一文不值。

近日，中央中国共产党办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调， 要加强对中国境外上市公司违法违规证券活动的管理和监管。 这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。此外， 国家互联网信息办公室于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法(修订意见稿，尚未生效)》，要求希望在境外上市的个人信息超过100万的运营商向网络安全审查办公室提交网络安全审查。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来面临额外的合规性要求。虽然我们认为我们的运营不受此影响，但由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍然不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何 未来的实施规则，或完全遵守。

《追究外国公司责任法案》要求允许上市公司会计监督委员会(PCAOB)在三年内检查发行人的会计师事务所。如果《加速追究外国公司责任法案》获得通过，这三年的期限将缩短至两年。 根据《中华人民共和国证券法》，美国证券监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要的时间存在不确定性。如果美国证券监督管理机构无法进行此类调查，他们可以暂停或注销我们在美国证券交易委员会的注册 ，并将我们的证券从美国境内适用的交易市场退市。

《要求外国公司承担责任法案》于2020年12月18日签署成为法律，要求上市公司的审计师每三年接受一次定期检查，以评估此类审计师是否遵守适用的专业标准。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》 ，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律， 触发《HFCA法案》禁令所需的连续不检查年限将从三年减少到两年。2021年9月22日，PCAOB通过了一项规则，以创建一个框架，供PCAOB根据《HFCA法案》的设想，确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。该规则适用于注册者，美国证券交易委员会认定 已向位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告提交了年度报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查。 2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国内地和香港当局在中国和香港注册的会计师事务所总部位于中国和香港，它无法完全检查或调查这两个司法管辖区的职位。PCAOB已经根据《HFCA法案》做出了这样的指定。根据PCAOB的每个年度决定， 美国证券交易委员会将在年度基础上, 确定使用了未经检查的审计公司并因此在未来面临此类停牌风险的发行人 。2022年9月，PCAOB与中国证监会和中国财政部达成协议，允许对160多家在美国证券交易所上市的中国公司的审计师进行检查。

我们的审计师位于美国，并接受PCAOB的检查。它不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定或2022年9月协议的约束。此外，由于最近在实施《外国控股公司问责法》方面的发展，我们不能向您保证美国证券交易委员会或其他监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员的充分性和培训、或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用额外的更严格的标准 。HFCA法案中的 要求允许PCAOB在两到三年内检查发行人的公共会计师事务所， 如果PCAOB无法在未来的时间检查我们的会计师事务所，可能会导致我们的证券在未来从美国适用的交易市场退市。

根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，境外证券监督管理机构不得在中国境内直接从事与调查、取证有关的活动，中国单位和个人未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，不得向境外任何组织和/或个人提供与证券业务活动有关的文件和信息。截至本招股说明书发布之日，吾等并不知悉有任何实施细则或规定已公布 有关适用第一百七十七条的规定。

我们认为，第一百七十七条只适用于海外当局的活动构成其在中华人民共和国境内的直接调查或取证。如果美国证券监督管理机构对我们进行调查，如司法部、美国证券交易委员会或其他机构的执法行动，该机构的活动将构成直接在中华人民共和国境内进行调查或取证，因此属于第一百七十七条的范围。在这种情况下，美国证券监管机构可能不得不考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立监管合作机制的方式与中国证券监管机构建立跨境合作。然而，不能保证美国证券监管机构在这种特殊情况下会成功地建立这种跨境合作和/或及时建立这种合作。

此外，由于第一百七十七条是最近颁布的规定，目前尚不清楚中国证券监督管理委员会或其他有关政府部门将如何解释、实施或适用该条。因此，美国证券监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要的时间存在不确定性。《控股外国公司问责法》要求允许上市公司会计监督委员会(PCAOB)在三年内检查发行人的上市会计师事务所。如果《加速控股外国公司问责法》获得通过，这三年的期限将缩短至两年。如果美国证券监督管理机构无法进行此类调查，则存在风险 ，他们可能决定暂停或注销我们在美国证券交易委员会的注册，也可能将我们的证券从美国境内适用的交易市场退市 。

中国的不利监管事态发展可能会使我们接受额外的监管审查，美国证券交易委员会为应对与中国最近监管事态发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样拥有大量中国业务的公司提出额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求的约束。

中国最近的监管动态，特别是对中国公司离岸融资的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查 。此外，吾等可能受制于中国有关当局可能采纳的全行业法规 ，该等法规可能会限制吾等提供的服务、限制吾等在中国的业务范围，或导致吾等在中国的业务完全暂停或终止，所有这些均将对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的法规变化或政策发展，我们不能向您保证我们采取的任何补救措施能够及时、经济高效或完全免费地完成或根本不承担任何责任。

2021年7月30日，针对中国最近的监管事态发展和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长发表了一份声明，要求 美国证券交易委员会的工作人员在其注册声明被宣布有效之前，向与中国运营公司相关的离岸发行人寻求额外的披露 声明，包括与发行人是否获得或被拒绝中国当局允许在美国交易所上市有关的详细披露，以及此类批准可能被拒绝或撤销的风险。2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，它注意到美国证券交易委员会公布的关于中国公司上市的新披露要求 以及中国近期的监管动态，两国应就规范中国相关发行人 加强沟通。我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会受到政府对中国的干预。

我们可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice，简称FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政治党派支付或提供不正当的付款或要约。我们将在香港开展业务，与第三方达成协议，并进行销售，这可能会发生腐败。我们提议的活动可能会造成我们公司的员工、顾问或销售代理之一未经授权付款或提供付款的风险，因为这些当事人并不总是受我们的控制 。我们的政策是实施安全措施以阻止员工采取这些做法。 此外，我们现有的做法和未来的任何改进可能被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或销售代理可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》可能导致严重的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误或阻止我们 使用我们从离岸融资活动中获得的收益向我们的香港子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们向香港或中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款或增加注册资本，都可能需要得到中国相关政府部门的批准或登记 或备案。根据中国对中国外商投资企业的相关规定 ，对中国子公司的出资须经商务部在其当地分支机构批准或备案，并在外汇局授权的当地银行登记。目前尚不清楚香港子公司是否将被视为中国子公司。 如果香港子公司被视为中国子公司，(I)我们香港子公司获得的任何外国贷款将被要求 在外管局或其当地分支机构登记或在外管局的信息系统中备案；以及(Ii)我们的香港子公司 将不能获得超过其总投资额与注册资本之间差额的贷款，或作为替代方案，只能获得符合人民银行中国银行公告 第9号(“中国人民银行公告第9号”)规定的计算方法和限制的贷款。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册 如果需要，对于我们未来对我们香港子公司的出资或外国贷款，我们可能无法获得这些批准或完成此类注册。 如果我们未能收到此类批准或完成此类注册或备案，我们使用我们从离岸融资活动中获得的收益以及将我们的香港业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。实际上，有一种, 我们对香港子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们的香港子公司的注册资本额没有法定限制，我们可以通过认购香港子公司的初始注册资本和增加的注册资本来向其出资，前提是香港子公司必须完成相关的备案和注册程序。

自2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，或外汇局第19号通知，经国家外汇管理局《关于改革规范资本项下结汇管理政策的通知》，于2016年6月9日起修订，允许外商投资企业自行结汇，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算为人民币资金用于业务范围以外的支出。并禁止外商投资企业使用该人民币基金向关联企业以外的其他人提供贷款，除非其业务范围另有允许。如果外管局通告16和19被解读为适用于港元，我们使用从我们离岸融资活动的净收益转换成的港元来资助在香港设立新实体、投资或收购任何其他香港或中国公司的能力可能会受到限制，这可能会 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于我们的控股公司结构 对股息支付施加了限制，我们支付股息的能力是有限的。

我们是一家控股公司，其主要资产是我们对子公司股权的所有权。我们不从事其他业务，因此，我们完全依赖我们子公司的收益和现金流。如果我们未来决定支付股息，作为一家控股公司，我们支付股息和履行其他义务的能力取决于我们从运营子公司收到股息或其他付款。我们的子公司和项目在履行其他义务之前向我们支付股息、进行分配或以其他方式向我们转移资金的能力可能受到限制 ，包括支付运营费用或偿债、拨付法律法规规定的准备金、弥补前几年的亏损、限制将当地货币兑换成美元或其他硬通货、完成政府当局或银行的相关程序以及其他监管限制。根据适用的中国法律法规，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国的外商投资企业在支付股息之前，必须从其 税后利润中提取一部分作为专项准备金。特别是，根据中国会计准则 ，其每年至少有10%的税后利润必须拨备用于一般储备，直到该等储备的累计金额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。如果未来的股息以人民币 支付, 将这些货币兑换成美元的汇率波动可能会对美国股东在将股息支付兑换成美元时收到的金额 产生不利影响。我们目前无意在未来宣布 或支付股息。你不应该购买我们普通股的股票，因为你预计会在未来的时间里收到股息。

如果在未来宣布任何股息并以外币支付，您缴纳的美元税款可能会超过您实际 最终获得的美元金额。

如果您是我们普通股的美国持有者，您将按收到股息时的美元价值(如果有的话)缴税，即使您实际收到的美元金额较少，而支付实际上已转换为美元。具体地说，如果股息被宣布为 并以人民币等外币支付，您作为美国 持有者必须包括在您的收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值，这是根据股息分配可包括在您的收入中的外币兑美元的现货汇率确定的，无论支付是否实际上已转换为美元。因此，如果在您实际将外币兑换成美元之前外币的价值下降，您 将缴纳比您最终实际获得的美元金额更大的美元税款。

支付给我们外国投资者的股息和外国投资者出售我们普通股的收益可能会被中国征税。

根据中国国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，除非相关税收条约另有规定，非居民企业、在中国没有设立或营业地点、或在中国设立或营业地点但股息与该等设立或营业地点并无有效关联的投资者，只要该等股息来源于中国境内，则适用10%的中国预提税金。同样，如该等投资者转让股份而取得的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，但须受相关税务条约所载任何减税或豁免的规限。若吾等被视为中国居民企业，则就吾等股份支付的股息及转让吾等股份所得的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税项。此外，如果我们被视为中国居民企业，则向非中国居民个人投资者支付的股息以及该等投资者在转让股份中实现的任何收益可能按适用税务条约规定的任何减税或免税的现行税率 缴纳20%的中国税。目前尚不清楚我们或我们在中国境外设立的任何子公司是否被视为中国居民企业，也不清楚股份持有人是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。如果向我们的非中国投资者支付的股息或此类投资者转让我们股票的收益需要缴纳中国税，您对我们股票的投资价值可能会大幅下降 。

根据中国企业所得税法，我们的全球收入可能需要缴纳 中国税，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

根据2008年1月生效的《中国企业所得税法》或《新企业所得税法》及其修订和实施规则，在中国境外设立并在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业，并将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实管理机构定义为：对企业的生产经营、人事人力资源、财务财务、业务组合和其他资产进行实质性、全局性管理和控制的机构。2009年4月22日，国家税务总局发布通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。尽管SAT第82号通告仅适用于由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中华人民共和国个人或外国人控制的离岸企业，但SAT通告82中规定的确定标准可能反映了SAT关于如何在为中华人民共和国税收的目的确定所有离岸企业的居民身份方面的一般立场，无论这些企业是否由中国企业或个人控制。虽然我们不相信我们在中国境外组织的法人实体构成中国居民企业，但中国税务机关可能会得出不同的结论。在这种情况下, 我们可能被视为中国居民企业，因此可能需要对我们的全球收入缴纳25%的企业所得税，这可能会显著增加我们的税负，并对我们的现金流和盈利能力产生重大和不利的影响。除了关于如何适用新的中国居民企业税务分类的不确定性外，规则也可能在未来发生变化，可能 具有追溯效力。

我们及其股东面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性 。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让财产所得征收企业所得税若干问题的公告》 ，或公告7，生效日期相同。根据公告7，“间接转让”是指非居民企业转让其在境外控股公司的股权和其他类似权益的交易，该境外控股公司直接或间接持有中国应纳税资产(位于 中国的“机构或场所”的资产；位于中国的不动产和中国居民企业的股权)，以及任何没有合理商业目的的间接转让，应缴纳中华人民共和国税项。此外，公告7明确了间接转让被视为缺乏合理商业目的的条件，其中包括：(1)离岸控股公司股权价值的75%或以上来自中国应税资产；(2)在中国应税资产间接转让发生前一年的任何时候，离岸控股公司总资产(不含现金)的90%或以上是对中国的直接或间接投资， 或离岸控股公司营收的90%或以上来自中国；(3)离岸控股公司履行的职能和承担的风险，虽然在离岸司法管辖区注册成立，以符合当地公司法的要求，但 不足以证明其公司的存在，以及(4)就间接转让应缴的外国所得税 低于若将直接转让视为直接转让则应就直接转让缴纳的中国税款。结果, 来自该等间接转让的收益将须缴纳中国企业所得税，税率为 10%。

公告7在某些符合条件的情况下提供了避风港，包括在公开证券市场的转让和某些集团内限制交易，但公告7的实施存在不确定性。例如，公告7要求买方扣缴适用税款，但没有具体说明如何获得计算税款所需的信息以及何时应提交适用税款 。税务机关可能会认定公告7适用于我们的离岸重组交易或涉及非居民企业(转让方)的离岸子公司股份的出售。虽然公告 7没有强制规定申报纳税事项的义务，但如果满足某些纳税申报条件，转让方应缴纳中华人民共和国代扣代缴税款 。未申报可能会导致行政处罚，金额从未缴税款的50%至300%不等。因此，吾等及吾等在该等交易中的非居民企业可能面临根据公告 7被课税的风险，并可能被要求花费宝贵资源以遵守公告7或确定吾等及吾等非居民企业 不应根据公告7就任何重组或出售境外附属公司的股份课税，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

中国法律法规为外国投资者收购中国公司建立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长 在中国。

继《关于外商并购境内企业的规定》、《中华人民共和国反垄断法》、《商务部关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》、《中华人民共和国反垄断法》、《商务部关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》之后，2011年8月，《商务部安全审查规则》增加了程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时、更加复杂。包括：在某些情况下，外国投资者控制中国企业的控制权变更交易必须事先通知商务部，或者中国企业或居民在境外设立或控制的公司收购境内关联公司的情况下，必须经商务部批准。中国法律法规还要求某些并购交易必须接受合并控制审查和/或安全审查。

自2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规则》，贯彻落实了2011年2月3日公布的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，进一步规定， 决定外国投资者并购境内企业是否接受商务部安全审查的，应当适用实质重于形式的原则，禁止外国投资者通过委托、信托、间接投资、租赁、贷款等方式进行交易，规避安全审查要求。通过协议控制或离岸交易。

此外，如果合并公司寻求收购的任何目标公司的业务属于安全审查范围，合并后的公司可能无法通过股权或资产收购、出资或任何合同协议成功 收购该公司。合并后的公司可能会通过收购在其行业内运营的其他公司来实现部分业务增长。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的批准，都可能推迟或抑制其完成此类交易的能力，这可能会影响我们维持或扩大市场份额的能力 。

此外，外汇局还于2015年6月1日发布了《关于外商投资企业外币资本结算的通知》(简称19号通知)。根据第十九号通知，以人民币折算外币结算的外商投资公司的注册资本只能在政府有关部门批准的业务范围内使用 ，外商投资公司在中国境内进行的股权投资应 受有关外商投资公司在中国境内再投资的相关法律法规的约束。此外，外商投资企业不能用这笔资金进行证券投资，也不能用这笔资金发放委托人民币贷款 (经其经营范围批准的除外)，偿还企业之间的人民币贷款和转让给第三方的人民币贷款。第19号通函可能会大大限制我们有效使用未来融资活动所得款项的能力，因为中国子公司可能无法将从我们收到的外币资金转换为人民币，这可能会对其流动资金 以及我们为我们在中国的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

2016年6月9日，外管局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《第16号通知》)，并同时施行。根据第16号通知，在中国注册的企业也可以自行决定将其外债由外币兑换成人民币。第16号通函为资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇兑换提供了一个可自行决定的综合标准，适用于所有在中国注册的企业。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途， 但不得将折算后的人民币用作对其非关联实体的贷款。由于第16号通知是新发布的，外汇局没有就其解释或执行提供详细的指导方针，因此不确定这些规则将如何解释和实施。

未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划的注册要求的法规 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇管理局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民 可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时，除有限的例外情况外，本公司董事、高管及其他在中国境内连续居住满一年的中国公民或非中国居民，并已获本公司授予股票奖励的董事、高管及其他员工，可遵循外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《2012年外汇局通知》。根据二零一二年外管局通知，在中国居住连续不少于一年的中国公民及非中国公民，如参与境外上市公司的任何股权激励计划，除少数例外情况外，须透过境内合格代理人(可为该海外上市公司的中国附属公司)向外汇局登记，并须完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构 处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们的管理人员和其他雇员，如果是中国公民或在中国连续居住不少于一年，并且 已被授予期权，将受本条例的约束。目前还不清楚这些规定是否会扩大到包括香港居民或公民。未完成外汇局登记可能会被处以罚款, 和法律制裁，也可能限制我们向香港子公司提供额外资本的能力，并限制我们的香港子公司向我们分配股息的能力 如果香港居民或公民受这些中国法规的约束。我们还面临监管方面的不确定性， 可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。

SAT已发布了有关员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。目前尚不清楚这些法规未来是否会扩大 以涵盖我们在香港的员工。我们的香港子公司可能有义务向相关税务机关提交与员工股票期权 或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府部门的 处罚。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源 来调查和解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉并可能导致您 对我们股票的投资损失的问题，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计和报告缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还涉及欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传 将对我们的公司和业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假 ，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况 可能会让我们的管理层分心。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们股票的投资可能会变得一文不值。

此外，未来其他在美国上市的中国公司的重大问题可能会对您的投资价值产生负面影响，即使公司没有参与 。

股东可能很难执行在美国获得的对我们不利的任何判决，这可能会限制我们在其他方面可用的补救措施股东。

我们几乎所有的资产都位于香港和中国。此外，我们现时的董事和高级职员均为香港/中国公民。其全部或很大一部分资产位于美国以外。因此，我们的股东可能很难在美国境内向我们的子公司或任何个人送达法律程序文件。此外，香港或中国的法院是否会承认或执行美国法院对吾等或吾等的高级职员及/或董事作出的判决亦存在不确定性，该判决是基于香港的民事责任条款而作出的，而该等判决是基于美国或其任何州的证券法而作出的。目前尚不清楚美国和中国目前生效的引渡条约是否允许根据美国联邦证券法对我们或我们的官员和董事实施有效的刑事处罚。

与我们证券相关的风险

我们的普通股目前有一个有限的交易市场，价格可能不能反映我们的价值，不能保证我们的普通股现在或未来都会有活跃的市场。

虽然我们的普通股在场外交易市场上报价，但我们的普通股交易量不大，我们普通股的市场价格可能无法反映我们的实际价值。不能保证我们的普通股现在或将来会有更活跃的市场 。市场流动性将取决于对我们经营业务的看法，以及我们的管理层可能采取的任何措施来让投资者意识到我们。鉴于是否会产生任何意识，这一点无法得到保证。因此， 投资者可能无法清算其投资或以反映企业价值的价格进行清算。因此，如果我们证券的持有者出售其持有的证券，则他们可能找不到我们的证券的购买者。因此，我们的证券 只能由在其投资中不需要流动性并且可以无限期持有我们的证券的投资者购买。

如果应该发展一个更加活跃的市场，我们普通股的价格可能会非常波动。由于我们的普通股可能会有较低的价格 ，许多经纪公司可能不愿意进行我们的证券交易。即使投资者 发现经纪人愿意进行我们普通股的交易，经纪佣金、转账费用、税款(如果有的话)和任何其他销售成本的总和也可能超过销售价格。此外，许多贷款机构不会允许使用这种普通股作为任何贷款的抵押品。

我们的普通股 受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束，而我们证券的交易市场是有限的，这 使我们股票的交易变得很麻烦，并可能降低对我们股票的投资价值。

根据美国联邦证券法，我们的普通股将构成“细价股”。细价股是指除某些例外情况外，市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求经纪或交易商批准潜在投资者的细价股交易账户，并且经纪或交易商从投资者那里收到交易的书面协议，列出要购买的细价股的身份和数量 。要批准投资者的细价股交易账户，经纪商或交易商必须获得该人的财务信息和投资体验目标，并合理确定该人适合进行细价股交易，且该人在财务方面具有足够的知识和经验，能够评估细价股交易的风险。该经纪或交易商在进行任何细价股交易前，亦须提交由证监会拟备的与细价股市场有关的披露时间表，以重点说明经纪或交易商作出合适性决定的依据。经纪商可能不太愿意执行受“便士股票”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下降 。还必须披露在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪交易商和注册代表的佣金。, 证券的当前报价 以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的权利和补救措施。最后，必须发送每月报表，披露账户中持有的便士股票的最新价格信息以及便士 股票的有限市场信息。

我们 未来可能会增发普通股，这将减少投资者的持股比例，并可能稀释我们的股份 价值。

我们的公司章程授权发行7,450,000,000股普通股和50,000,000股优先股，全部指定为A系列优先股 。截至本招股说明书公布之日，公司已发行及已发行普通股共333,331,882股，A系列优先股已发行或已发行3,189,600股。因此，我们可以额外发行约7,156,836,110股普通股和46,810,400股优先股。未来发行普通股和/或优先股将导致我们当时的现有股东持有的普通股比例大幅稀释。我们可能会以任意方式对未来发行的任何普通股进行估值。发行普通股用于未来的服务或收购或其他公司行动可能产生稀释我们投资者持有的股票价值的效果，并可能对我们普通股的任何交易市场产生不利影响。

州证券法可能会限制二级市场交易，这可能会限制您可以出售本招股说明书提供的股票的州和条件 。

在任何州都不能进行本次发行中出售的普通股的二级交易，除非根据该州适用的证券法 普通股符合出售资格，或者确认该州有豁免，如在某些公认证券中上市 手册可用于二级交易。如果我们未能登记或获得资格，或未能获得或核实任何特定州普通股的第二次交易豁免，则普通股不能提供或出售给该州的居民，或由该州的居民购买。如果有相当多的州拒绝允许我们普通股的二级交易，普通股的流动性可能会受到严重影响，从而导致您的投资亏损。

公司不打算在美国任何州或地区对其普通股股票进行登记或获得资格，该普通股是本次发行的标的。除“二次交易”豁免外，本次发行中出售的普通股的购买者还可以享受州法律和美国属地法律规定的其他豁免。

反收购 内华达州法律某些条款的影响阻碍了对我们的潜在收购。

虽然 现在不是，但我们可能是，或者在未来，我们可能会受到内华达州的控股股份法的约束。如果一家公司有超过200名股东，其中至少有100名登记在册的股东和内华达州居民，并且 它在内华达州或通过关联公司开展业务，则该公司受内华达州控制股份法的约束。该法律侧重于收购“控制性权益” ，这意味着拥有足够的已发行有表决权的股份，但对于控制性股份法而言，使收购人能够在选举董事时行使公司投票权的下列比例：

(I)五分之一或以上但不足三分之一，(Ii)三分之一或以上但低于多数，或(Iii)多数或以上。行使这种投票权的能力可以是直接或间接的，也可以是个人的，也可以是与他人联合的。

控制权股份法的作用是，收购人及与其相关行动的人士只能获得公司股东在股东特别会议或股东年会上通过的决议所赋予的控制权股份投票权。控制股票法规定，投票权只由其他股东考虑一次。因此， 收购人的控制权一旦获得批准，就无权剥夺这些投票权。如果股东不授予对收购人收购的控制权股份的投票权，这些股份不会成为永久性的无投票权股份。收购人可以自由地将其股份出售给其他人。如果这些股份的购买者本身没有获得控股权，他们的股份将不受控制股份法的管辖。

如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人已获得多数投票权或更多投票权的控制权股份，则除收购人外，任何登记在册的股东如未投票赞成批准投票权，则有权要求该等股东股份的公允价值。

内华达州的控制股份法可能会阻止对该公司的收购。

除控制股份法外，内华达州还有一项企业合并法，禁止内华达州的公司和“利益股东”在“利益股东”首次成为 “利益股东”后的三年内进行某些企业合并，除非公司董事会事先批准合并。就内华达州法律而言，“利益股东”是指以下人士：(I)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份百分之十或以上投票权的实益拥有人，或(Ii)公司的关联公司或联营公司 ，且在过去三年内的任何时间直接或间接拥有公司当时已发行股份的百分之十或以上投票权的实益拥有人。“企业合并”一词的定义足够广泛，几乎涵盖任何类型的交易，允许潜在的收购者利用公司的资产为收购提供资金或以其他方式使自己的利益受益，而不是公司及其其他股东的利益。

内华达州企业合并法的影响可能是，如果无法获得我们董事会的批准，可能会阻止有兴趣控制我们的各方进行 。

由于我们不打算为普通股支付任何现金股息，因此我们的股东将无法从他们的股票中获得回报 除非他们出售这些股票。

我们 打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法从他们的 股票获得回报，除非他们出售这些股票。股东可能永远不能在需要的时候出售股票。在您投资我们的证券之前，您应该 意识到存在各种风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果以下任何风险和不确定性发展为实际事件，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。

使用收益的

出售证券持有人可以不定期出售本招股说明书提供的所有普通股。我们将不会从出售这些普通股中获得任何收益。

我们 将支付此次发行的费用，但出售证券持有人将支付适用于出售其股票的任何经纪人折扣或佣金或同等的 费用和法律顾问费用。

确定发行价

我们的普通股目前有一个有限的公开市场。出售证券持有人可以在场外交易市场或以其他方式出售其股票，出售时的市价、与当时市价相关的价格或协商的 价格。

销售安全托架

本招股说明书涉及根据该特定投资协议转售最多2,000,000,000股认沽股票，可向Strattner发行。

投资协议

是次发售涉及根据投资协议向Strattner转售合共达5,000,000美元的认沽股份。假设将本招股说明书提供的所有2,000,000,000股股份转售为认沽股份，这将约占我们已发行普通股的675% ，这675%的数字是使用我们已发行普通股的数量在完全摊薄的基础上计算的。 此注册声明中提供的股票数量很可能不足以让我们获得投资协议项下的全部收益。

根据任何适用的看跌期权通知，公司有权向Strattner出售的普通股的最高金额应为在紧接我们向Strattner出售普通股的适用日期之前连续十(10)个交易日内，不超过我们普通股平均日交易量的 股票金额 ，只要该金额至少为5,000美元且不超过250,000美元，计算方法是将我们认沽的股票数量乘以紧接适用日期前10个交易日的日均成交量加权平均价 ，我们向Strattner提交了认沽期权。

在上次看跌期权完成之前，公司无权向Strattner提交看跌期权通知。公司 不得在紧接公司上次向Strattner提交看跌期权的前一个交易日 之后的第十(10)个交易日或之前向Strattner提交看跌期权通知。

2022年12月30日前10个交易日，公司普通股在场外交易市场的成交量加权平均价为0.0025美元。假设出售全部2,000,000,000股认沽股份已根据投资协议登记，按此价格，我们将可收取最多5,000,000美元的总收益。

选择5,000,000美元的金额是基于我们在有效时间段内收购目标企业(包括其知识产权)和快速扩展我们业务的潜在资金使用情况。我们收到全额款项的能力在很大程度上取决于在有效期内每天交易的股票美元交易量。严格根据目前截至2021年7月27日的每日美元交易量，我们认为不太可能收到全部5,000,000美元。我们并不依赖于收到全部金额来执行我们的业务。

为根据投资协议向Strattner出售股份，在承诺期内，本公司必须于任何交易日(“认沽日期”)向Strattner 递交书面认沽通知，列明Strattner将投资的金额( “认沽通知”)。对于根据投资协议购买的每一股我们的普通股，Strattner将支付彭博金融公司报告的连续五个交易日内最低VWAP的算术 平均值，自看跌期权 通知交付之日起(“估值期”)。本公司可全权酌情向Strattner发出认沽通知，Strattner届时将不可撤销地被约束收购该等股份。

投资协议规定，出售予Strattner的认沽股份数目不得超过Strattner被视为实益拥有的所有其他本公司普通股股份合计后将导致Strattner 拥有本公司已发行普通股超过9.99%的股份数目。《投资协定》规定，《投资协定》的任何条款只能由负责执行的一方签署的书面文书予以修订或放弃。本公司和Strattner已达成一项可强制执行的口头协议，即不会修改或放弃投资协议中任何改变定价机制或9.99%所有权上限的条款，这些条款将导致交易不符合规则415(A)(1)(I)的 搁置基础。

如果， 在协议期限内，本公司(I)对普通股进行拆分或合并；(Ii)以普通股支付股息或进行任何其他普通股分配；(Iii)发行认购普通股或普通股的任何期权或其他权利，且每股价格低于紧接发行前有效的收盘价；(4)发行任何可转换为普通股的证券，根据该等可转换证券的条款，普通股其后可随时发行的每股代价，不得低于紧接该等可转换证券发行前的收市价；。(5)以低于紧接发行前生效的收市价的每股价格发行普通股，或不作任何代价；。或(Vi)将其资产或其负债证据 分配给普通股持有人，作为清算中的股息或资本返还，或作为股息以外的股息 从根据适用法律可合法用于股息的收益或盈余中支付(统称为“估值事件”)， 则新的估值期应在紧接该估值事件发生后的下一个交易日开始，并于其后第五个交易日结束。

我们 依赖于《证券法》和/或据此颁布的法规D规则506的注册要求的豁免。 交易涉及私募，Strattner是“认可投资者”和/或合格机构买家，并且 Strattner可以访问有关我们及其投资的信息。

假设 根据投资协议登记的全部5,000,000美元认沽股份的出售，我们将能够获得5,000,000美元的总收益。任何一方不得将《投资协议》或双方在《投资协议》项下的任何权利或义务转让给任何其他人。

投资者因根据投资协议发行本公司普通股而面临重大风险。这些风险 包括股东被稀释、我们的股票价格大幅下跌以及我们无法在需要时提取足够的资金。

Strattner 将根据投资协议定期购买我们的普通股，并将以当时的市场价格向市场投资者出售此类股票 。这可能会导致我们的股价下跌，这将需要我们向Strattner发行越来越多的普通股，以筹集相同数额的资金，因为我们的股价下跌。

销售证券持有人表

下表列出了出售证券持有人的名称、截至本协议之日每个出售证券持有人实益拥有的普通股数量和每个出售证券持有人发行的普通股数量。 现将发售的股票登记以允许公开二级交易，出售证券持有人可以不时提供全部或部分普通股进行转售。然而，出售证券持有人没有义务出售全部或任何部分的此类股份 ，也没有义务在本招股说明书生效后立即出售任何股份。有关股份所有权的所有 信息均由出售证券持有人提供。“发售后实益拥有的金额”一栏假设出售所有发售的股份。

据我们所知，出售证券持有人中没有一个是经纪自营商或经纪自营商的附属公司。我们可要求证券持有人在发生使本招股章程或相关注册陈述在任何重大方面失实或 要求更改该等文件中的陈述以使该等文件中的陈述不具误导性的任何事件时，暂停出售根据本招股章程发售的本公司普通股股份。

分销计划

本招股说明书涉及出售证券持有人转售我们普通股的股份，每股票面价值0.001美元，其中包括我们 将出售给Strattner的2,000,000,000股看跌股票。

我们 不会从出售证券持有人提供的普通股出售中获得任何收益。根据投资协议，我们可能会从出售我们的看跌期权中获得高达5,000,000美元的收益。

出售证券持有人可不时在任何进行普通股交易的市场或交易设施上出售其持有的任何或全部普通股，或以私下交易的形式出售。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售证券持有人在出售股票时可以使用 以下任何一种或多种方法：

出售证券持有人还可以根据1933年证券法下的规则144(“规则144”)(如果有)而不是根据本招股说明书出售证券。

出售证券持有人或其各自的质权人、受让人、受让人或其他利益继承人也可以将股票直接出售给作为委托人的做市商和/或作为其本人或其客户的代理的经纪交易商。此类经纪交易商可从证券持有人和/或股票购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿 此类经纪交易商可作为其代理或作为委托人或两者同时向其出售股票，对特定经纪交易商的补偿 可能超过惯常佣金。做市商和大宗买家购买股票将自负责任，风险自负。出售证券持有人可能会试图以低于当时市场价格的每股价格，在大宗交易中将普通股出售给做市商或其他买家。卖出证券持有人不能 保证本招股说明书中提供的全部或任何股份将发行给卖出证券持有人或由卖出证券持有人出售。此外，销售证券持有人和任何经纪商、交易商或代理人在完成出售本招股说明书中提供的任何股票时， 均为证券法或交易法或此类法案下的规则和条例所界定的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可被视为证券法项下的承销佣金或折扣。

可归因于出售股票的折扣、 优惠、佣金和类似的出售费用(如果有)将由出售证券持有人承担。 如果根据《证券法》对任何代理人、交易商或经纪交易商施加责任，则出售证券持有人可同意赔偿参与涉及股票销售的交易的任何代理人、交易商或经纪交易商。

出售证券持有人可以不时质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以在我们根据规则424(B)(3) 或证券法修改出售证券持有人名单的任何其他适用条款提交本招股说明书修正案后，不时根据本招股说明书提供和出售普通股。

在其他情况下，出售证券持有人亦可转让普通股股份，在此情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将成为本招股章程的出售实益拥有人，并可在吾等根据证券法第424(B)(3)条或其他适用的 条款提交对本招股章程的修订后，不时根据本招股章程出售普通股 股份，以将 权益的质权人、受让人或其他权益继承人包括为本招股章程下的出售证券持有人。

我们 需要支付与普通股登记相关的所有费用和开支。否则，与出售本公司普通股相关的所有折扣、佣金或费用将由卖出证券持有人支付。

卖家证券持有人在正常业务过程中收购或将获得本协议所提供的证券，并已通知吾等，他们并未与任何承销商或经纪交易商就出售其普通股订立任何协议、谅解或安排，亦无任何承销商或协调经纪商就任何卖家证券持有人拟出售的普通股股份采取行动。如果出售证券持有人与经纪交易商就出售正在登记的普通股达成重大安排，我们将提交本招股说明书的补充文件。如果出售证券持有人使用本招股说明书 进行任何普通股股份的出售，它将受证券法的招股说明书交付要求的约束。

根据《交易法》，规则M的反操纵规则可能适用于我们普通股的销售和证券持有人的销售活动。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。

除承销商、经纪商、交易商和代理的佣金、费用和折扣外，我们 将支付本公司普通股向公众登记、发售和出售的所有相关费用。如果存在任何其他费用，我们希望 销售证券持有人支付这些费用。我们估计，此次发售的费用将由我们承担约50,000美元。我们将不会从出售证券持有人转售我们普通股的任何股份中获得任何收益。

证券说明

一般信息

以下摘要包括对本公司股本的重大拨备的说明。

授权证券和未偿还证券

本公司获授权发行7,450,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中一个系列 被指定为A系列优先股，每股面值0.001美元。截至2022年9月30日，已发行和已发行的普通股为293,163,890股，已发行和已发行的A系列优先股为3,189,600股。

普通股 股票

我们普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上为每股股份投一票。普通股持有者不具有累计投票权。普通股持有者有权按比例分享董事会可能不时宣布的股息(如果有的话) 从因此合法可用的资金中提取。如果公司发生清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享支付全部债务后的所有剩余资产 。普通股持有者没有购买公司普通股的优先购买权。没有关于普通股的转换或赎回权或偿债基金拨备。

系列 A优先股

我们A系列优先股的每股 可在股票全额支付六个月后，根据持有人的选择转换为公司普通股的一(1)股。然而，A系列优先股持有人并无任何投票权、获得任何股息或清盘优先权的权利，亦不得转换该数目的A系列优先股，使其持有人 在紧接A系列优先股转换为本公司普通股后，实益持有超过9.99%的本公司已发行普通股。

分红

股息(如果有)将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求和财务状况。股息的支付， 如果有，将由我们的董事会酌情决定。我们打算保留收益(如果有的话)用于其业务运营 ，因此，董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

认股权证

我们 未发行或未发行任何认股权证。

可兑换票据

伊利亚特 备注

于2018年5月2日，根据一项证券购买协议，本公司完成与伊利亚特研究及交易有限公司(“投资者”)的私募证券配售，据此，投资者按伊利亚特票据所载条款及限制及条件，购买一张原始本金为900,000美元、可转换为本公司普通股(“普通股”)的可转换本金票据(“伊利亚特票据”)。以及两年期认股权证，按每股7.18美元的行使价购买134,328股普通股(“认股权证”)。关于伊利亚特票据，公司 支付了150,000美元的原始发行折扣和45,018美元的发行成本，这些费用将反映为债务折扣并 在伊利亚特票据期限内摊销。伊利亚特票据的年利率为10%，无抵押，到期日期为自2018年5月2日起计15个月。认股权证将在发行日期两周年的月份的最后一个日历日 到期。

2018年11月8日，本公司将伊利亚特票据的已发行本金和利息总额分别为27,811美元和47,189美元，转换为总计36,621股普通股。

2019年1月11日，本公司将伊利亚特票据的已发行本金和利息总额分别为34,103美元和15,897美元，转换为266,667股普通股。

于2020年4月30日，本公司将伊利亚特票据的已发行本金及利息总额分别为100,000美元及0美元 转换为其普通股10,059股。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司将伊利亚特票据的已发行本金和利息分别为235,000美元和158,017美元 转换为18,944,773股普通股。

投资者有权在2018年5月2日之后的任何时间将全部或部分未偿还余额按每股6.70美元的转换价转换为公司普通股(“贷款人转换 价格”)。贷方转换价格受伊利亚特注释中规定的某些调整的影响。每一次赎回转换的换股价(“赎回换股价”)应以(A)贷款人换股价和 (B)市价中较低者为准；但除非本公司放弃换股价下限，否则换股价不得低于每股2.00美元(“换股价格下限”)。

此 债务工具包括嵌入式组件，包括看跌期权。公司对这些嵌入式组件进行评估，以确定它们是否属于ASC主题815“衍生品和对冲”范围内的嵌入式衍生品，应按公允价值单独列报 。ASC 815-15-25-1提供了关于何时应将嵌入式组件与其主机仪器分离并将其作为衍生工具单独入账的指导。基于上述分析，本公司相信认沽期权与债务工具明显及密切相关，并不符合衍生工具的定义。因此，与伊利亚特票据有关，本公司就(A)原始发行折扣150,000美元(B)已发行认股权证的相对公平价值152,490美元及 (C)与伊利亚特票据相关支付的律师费及其他费用共计45,018美元记录了债务折扣。 《伊利亚特笔记》上没有有益的转换功能。债务贴现应在《伊利亚特笔记》期限内以直线方式递增。

公司目前在伊利亚特票据下违约，截至2021年12月31日的未偿还余额为1,259,980美元。截至本招股说明书发布之日，双方尚未就如何解决违约问题达成一致。

帕拉姆

2021年4月9日，根据证券购买协议，本公司完成了与Pyram LC Architecture Limited的私募证券配售。(“皮拉姆”)，据此，皮拉姆购买了本金为89,744美元的可转换本票(“皮拉姆票据”)。Power Up票据可转换为公司普通股，价格相当于截至转换日期前最后一个完整交易日的十(10)个交易日内公司普通股平均收盘价的70%。派拉姆债券的年利率为12%，将于2021年10月8日到期。

于2021年4月28日，根据一项证券购买协议，本公司根据 完成与派拉姆的私募证券配售，派拉姆据此购买派拉姆票据，原始本金为38,462美元。派兰姆票据可转换为本公司普通股，价格相当于截至转换日期前最后一个完整交易日的十(10)个交易日期间本公司普通股平均收市价的70%。派拉姆债券的年利率为12%，将于2021年10月28日到期。

于2021年5月13日，根据一项证券购买协议，本公司完成了与派拉姆的私募证券配售 ，派拉姆购买了派拉姆票据，原始本金为25,641美元。Power Up票据可转换为公司普通股，价格相当于截至转换日期前最后一个完整交易日的 十(10)个交易日期间公司普通股平均收盘价的70%。派拉姆债券的年利率为12%，将于2021年11月12日到期。

于2021年6月29日，根据一项证券购买协议，本公司根据 完成了与派拉姆的私募证券配售，据此派拉姆购买了派拉姆票据，原始本金为76,923美元。Power Up票据可转换为公司普通股 ，价格相当于转换日期前十(10)个交易日结束的十(10)个交易日期间公司普通股平均收盘价的70%。派拉姆债券的利息为年息12%，将于2021年12月28日到期。

于2021年7月29日，本公司与皮拉姆订立票据购买协议，据此，本公司向皮拉姆发行本金为102,565美元的票据(“皮拉姆票据”)。皮拉姆票据是一种可转换为本公司普通股的债券，价格相当于截至转换日期前最后一个完整交易日的十(10)个交易日期间本公司普通股平均收盘价的70%。派拉姆债券的利息为年息12%，将于2022年1月28日到期。

于2021年8月26日，本公司与皮拉姆订立票据购买协议，据此，本公司向皮拉姆发行本金为74,359美元的票据(“皮拉姆票据”)。皮拉姆票据是一种可转换为本公司普通股的债券 ，价格相当于本公司普通股在截至转换日期前最后一个完整交易日的十(10)个交易日期间的平均收盘价的70%。派拉姆债券的年利率为12%，将于2022年2月25日到期。

于2021年9月20日，本公司与派拉姆订立票据购买协议，据此，本公司向派拉姆发行本金为128,206美元的票据(“派拉姆票据”)。皮拉姆票据是一种可转换为 公司普通股的股票，价格相当于截至转换日期前最后一个完整交易日的十(10)个交易日内公司普通股平均收盘价的70%。派拉姆债券的年利率为12%，原定于2022年3月19日到期。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，可转换债务 包括以下内容：

对高级管理人员和董事的赔偿

内华达州修订后的法规(“内华达州法”)78.138节第 7款规定，除某些非常有限的法定 例外情况外，董事或高管不对公司或其股东或债权人因任何行为或未能以董事或高管的身份行事而造成的损害承担个人责任，除非证明该行为或没有采取行动 构成违反其作为董事或高管的受信责任，且违反该等职责涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。即使公司的公司章程中有条款，也由第78.138条确立的法定责任标准进行控制，除非公司的公司章程中有条款规定承担更大的个人责任。

《内华达州法》78.7502节第 1款授权公司赔偿任何曾经或现在是公司一方或可能被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查 (由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，原因是他或她是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或目前或过去是应公司的请求作为另一家公司、合伙企业的高级职员、雇员或代理人提供服务，合营企业、信托或其他企业(任何此等人士，“被保险人”)，支付被保险人实际和合理地支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额 如果被保险人根据《内华达州法律》78.138条不承担责任，或者 被保险人真诚行事，并且以被保险人合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，没有合理理由相信被保险人的行为是非法的。

《内华达州法》78.7502节第 2款授权公司对曾经或现在是当事一方或被威胁成为公司威胁、待决或已完成的任何诉讼或诉讼的一方的任何被保险人进行赔偿，以促使公司以被保险人的身份承担费用，包括在和解中支付的金额，以及被保险人因该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理地产生的律师费。如果投保人根据内华达州法律78.138条不承担责任，或投保人本着善意行事，且投保人合理地相信符合或不反对本公司的最佳利益。但是，对于被保险人(在用尽所有上诉后)被有管辖权的法院判决对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，不得作出赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院应申请确定被保险人有权获得法院认为适当的费用的赔偿。

《内华达州法》第 78.7502节进一步规定，如果被保险人在上述第1或2款所述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中胜诉，或在抗辩任何索赔、问题或其中的事项时胜诉，公司应赔偿被保险人实际和 与辩护相关的合理费用(包括律师费)。

《内华达州法》78.751节第 1款规定，根据《内华达州法》第78.7502节进行的任何酌情赔偿， 除非由法院下令或根据第78.751节第2节提前进行，否则公司只有在确定在特定情况下对被保险人进行赔偿是适当的后，才可在 特定案件中授权进行赔偿。该决定必须由(A)股东作出，(B)由公司董事会以由非诉讼、诉讼或诉讼当事人的董事组成的法定人数的多数票作出，(C)如该等非当事人董事的多数票如此命令，则由 独立法律顾问以书面意见作出，或(D)由独立法律顾问以书面意见作出，如无法取得该等非当事人董事的法定人数 。

内华达州法律78.751节第 2款规定，公司的公司章程或章程或公司达成的协议可要求公司在刑事或民事诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前，在公司收到高级人员或董事或董事承诺偿还款项的情况下，支付高级人员和董事在此类诉讼、诉讼或诉讼中的抗辩费用 如果具有管辖权的法院最终裁定该高级人员或她无权获得公司的赔偿，则公司可要求公司支付该金额。78.751节第2款进一步规定，其条款不影响除高级管理人员和董事以外的公司人员根据合同或其他法律有权获得的任何预支费用的权利。

内华达州法律78.751节第 3节规定，根据内华达州法律第78.7502节进行的赔偿和根据第78.751节由法院授权或命令垫付的费用不排除被保险人根据公司章程或任何章程、协议、股东投票或其他方式有权享有的任何其他权利， 在任职期间以其官方身份或以其他身份提起诉讼。但是，除非法院根据《内华达州法》第78.7502条命令或根据《内华达州法》第78.751条第2款预支费用，否则不得向或代表任何董事或公司高管作出赔偿，如果终审裁决确定他或她的作为或不作为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法，并且对诉因有重大影响。 此外，对于已不再是董事高管的被保险人，此类赔偿和预支费用的范围应继续扩大。公司的雇员或代理人，并应使其继承人EXE受益

《内华达州法律》第 78.752条授权公司代表受保人购买和维持保险或作出其他财务安排，以承担因受保人身份或因受保人身份而产生的债务和费用，而不论公司是否有权就该等责任和开支向该人作出赔偿。

公司章程规定了对受保险人员的赔偿，其范围与内华达州法律允许的范围基本相同。该等附例规定，本公司董事及高级职员因就任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)进行抗辩而招致的费用，必须在该等诉讼、诉讼或法律程序最终处置前由本公司支付，并在收到该等董事或高级职员或其代表承诺偿还所有如此垫付的 款项时由本公司支付，前提是具司法管辖权的法院最终裁定该董事或高级职员无权 获得本公司的赔偿。

业务说明

我们的公司历史和背景

我们是内华达州的一家公司。我们于1987年6月24日在特拉华州注册成立，名称为Malex，Inc.。2007年12月18日，我们将公司名称更改为中国风电系统公司。2011年6月13日，我们的公司名称更名为Cleantech Solutions International， Inc.。2012年8月7日，我们转变为内华达州的一家公司。2018年1月8日，我们更名为Sharing Economy International Inc.

我们的共享经济业务

从2017年第二季度开始，到2018年全年，我们成立了新的业务部门，专注于共享经济平台和相关租赁业务的发展。我们相信，基于租赁的真正的点对点共享经济将在未来几年内在企业和消费者市场占据相当大的市场份额。

共享经济商业模式通过数字平台托管，这些平台能够更精确、更实时地测量闲置产能，并能够将闲置产能与需要的人动态连接。这些数字平台通过租赁、出借、订阅、转售、交换或捐赠来处理提供所有权访问的交易。与传统的交换方式相比，使用共享经济商业模式的消费者通常更容易接受涉及更深层次社交互动的交易。

虽然我们保留了我们的共享经济业务，但我们的主要业务已经发生了变化，收购了Peak Equity和ECrent。

反向收购Peak Equity

于2019年12月27日，Sharing Economy International有限公司与本公司、英属维尔京群岛公司匹克股权国际有限公司(“匹克股权”)以及由三名股东组成的匹克股权所有普通股持有人 订立股份交换协议(“股份交换协议”)。

根据股份交换协议的条款及条件，本公司以代价 发售、出售及发行7,200,000,000股普通股，以换取山顶股权所有已发行及已发行普通股。此次发行的效果是，Peak Equity股东 现在持有本公司普通股已发行和已发行股份的约99.7%。

我们的公司章程授权我们发行200,000,000股普通股。本公司仍有责任向匹克股权股东增发7,018,360,787股普通股，并计划修订经修订的公司章程细则，以增加为此目的而发行的法定普通股数量。假设向匹克股权股东额外发行7,018,360,787股普通股，匹克股权股东将持有约99.7%的已发行及已发行普通股 。

我们没有 名高管或董事因收购匹克股权业务而辞职。

作为换股的结果，匹克股权现为本公司的全资附属公司。

根据股份交换协议的条款及条件与匹克股权完成的 交易被视为反向 收购，匹克股权为收购方，而本公司为被收购方。除非上下文另有说明，否则当我们在本8-K表格中提及反向收购完成前一段时间的业务和财务信息时，我们指的是Peak Equity的业务和财务信息。

ECrent

ECrent Worldwide Company Limited开发并运营了一个名为ECrent.com的在线租赁分类平台，该平台为个人和公司提供了一个查看、列出和搜索租赁产品和服务的市场。

ECrent的 使命是成为最大、最广泛的共享经济网络，允许个人和公司在平台上查看、列出和搜索 租赁产品和服务，为协同消费创造条件。协作消费是更可持续的商业和消费者实践的触发器，这些实践将保护地球的福祉，并基于共享经济生态系统 创造一整套新的商业机会。

ECrent的商业模式旨在将可持续发展、创业精神和分享结合在一起。

ECrent 运营一个在线平台www.ecrent.com，该平台将业主(企业和个人)和消费者连接在一个强劲增长的社区中。 该平台由一组门户网站和移动应用程序组成，便于在线搜索范围广泛且不断扩大的租赁产品和服务 。ECrent平台旨在使快速增长的全球社区的成员能够在世界各地寻找和租赁物品。高度可扩展的ECrent平台旨在将来自所有地区的所有共享和租赁信息(供应方)整合到一个单一来源中，跨多个类别，然后向需求方转播可用的租赁供应。ECrent平台使用先进的算法编码，利用中央数据库通过智能匹配系统为用户提供更大的便利 。智能匹配系统包含特定的产品和/或服务标准、产品/服务配对、地理位置和浏览行为。ECrent认为，与优步和爱彼迎等知名的第一代单一用途共享经济企业相比，这些功能构成了更全面、更广泛的用户体验 。

经过ECrent Worldwide在其他市场，特别是亚洲和欧洲部分地区的概念验证，ECrent在获得使用ECrent Worldwide的软件和商标的许可证后，于2016年中在美国开始运营。在最重要的发现中，ECrent了解到，所有细分市场的公司都渴望具有高度针对性和活跃的市场，而这些市场历来被认为能够产生更高的投资率。ECrent认为，需求方面现在和将来都将由具有环保意识和社会意识的用户主导，这将被视为一个有针对性的活跃市场，将使该平台更具吸引力和价值。

普华永道的调查显示，44%的美国成年人熟悉分享经济；18%的美国成年人表示他们作为消费者参与了分享经济；7%的美国成年人表示他们作为提供者参与了分享经济。根据普华永道的研究，到2025年，全球共享和租赁市场将创造总计6700亿美元的潜在收入机会。

我们 相信ECrent在利用这些趋势方面具有得天独厚的优势，在软发布过程中奠定的基础将 有助于实现引领共享经济发展的目标。传统的基于购买的非必需消费品公司与客户的关系大多是功利性的，而共享经济参与者热衷于社会责任和环保主义，并致力于过更可持续的生活。这一承诺在持续势头的支持下，将使我们 能够建立一个更具吸引力、参与度更高、更真实的用户社区。

ECrent广泛且可扩展的平台旨在为企业对企业、企业对消费者和消费者对消费者细分市场提供服务。通过覆盖这些多个细分市场，ECrent在不考虑宏观经济状况的情况下实现平衡增长 ，因为我们不会依赖单一市场。我们预计该战略还将为我们提供充分的机会，通过定期推出新的特性、功能、类别和定价来进一步引领市场 。

我们 相信企业将发现ECrent平台非常有吸引力，因为它将允许他们将未使用或很少使用的资产盈利 ，并通过打开共享经济创造的新渠道来扩大业务。此外，我们相信他们与我们的合作将使这些公司能够向消费者和投资者强化他们的品牌。麻省理工学院斯隆管理评论(MIT Sloan Management Review)和波士顿咨询集团(Boston Consulting Group)在2016年5月发表的一项研究(MIT BCG研究)发现，60%的投资公司董事会成员愿意 剥离可持续性业绩较差的公司，75%的人认为运营效率的提高往往伴随着可持续性的进步 。相比之下，这项研究显示，在接受调查的3,000名高管和经理中，只有60%的人制定了可持续发展战略，而只有25%的人能够提出明确的可持续发展商业案例。我们相信，ECrent平台将成为一种极具成本效益的工具，以缩小公司与其服务的市场及其投资者之间的巨大差距，因为我们的全品牌微型网站将为他们提供一个具有成本效益的工具，让他们开发和实施改进的可持续发展绩效，以满足具有可持续发展意识的投资者的需求，尤其是提高认识并关注有形和可衡量的可持续发展 (商业)成果。

ECrent的收入模式是只向供应方收取费用；在目前的模式中，需求方注册者不收取任何费用。企业或个人可以像购买分类广告一样付费发布单个项目或服务，也可以通过ECrent平台上的在线租赁商店(微型网站)发布无限数量的项目和品牌。微网站代表了一种经常性的收入模式，提供了一种超越将物品出租给其他企业或个人的价值主张。麻省理工学院/波士顿咨询公司的研究包括企业领导人可以采取的步骤，以满足具有可持续发展意识的投资者的需求，尤其是提高认识并关注有形和可衡量的可持续发展(商业)成果。我们相信ECrent平台将是实现这些目标的理想且经济实惠的工具。

ECrent业务是新兴领域的一家新兴公司。因此，市场方法寻求利用共享经济中的早期市场进入机会 在我们不断增长的社区中采用感知和响应战略。在第二个全面运营的阶段 ，我们将雇佣内部销售专业人员和市场渠道合作伙伴，从供应方招揽业务。我们还将 建立一支社区关系专家团队，他们将通过征求用户反馈 来培养与用户的紧密关系，以持续改进平台和进行扩展。我们相信，一旦全面运营，与营销公司和行业协会等各种机构的积极营销和战略合作伙伴关系将进一步推动我们的业务。

收入 和用户模式

ECrent 收入将来自在线商品发布。我们不会根据交易额收取任何费用，也不打算在不久的将来这样做。以下是我们目前的上市费安排，这些费用将在发布前支付：

微型网站是一个增强的在线广告包，允许在定义的时间段内发布无限数量的帖子，并且是一个个性化的在线在线店面，为客户提供独特的品牌推广机会。我们相信我们的微型网站将代表 一种经常性的收入模式，因为一旦用户花费精力设计和推广他们的微型网站，并且他们从客户那里获得了反复出现的流量，那么终止我们的服务将不符合成本效益。

知识产权

ECrent.com全球有限公司开发和拥有所有知识产权和技术，以开发和运营整个ECrent.com平台，该平台由集团全资拥有和控制。

政府 监管和审批

ECrent 将受制于一系列涉及隐私、公开权、数据保护、内容监管、知识产权、竞争、未成年人保护、消费者保护、税收或其他主题的当地法律法规。 这些法律和法规中的许多仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会被解释为可能损害我们业务的方式。 此外，这些法律和法规的应用和解释通常是不确定的，尤其是在我们所处的快速发展的新行业中。

在某些国家/地区，例如中国，可能需要互联网内容提供商许可证。

组织 及子公司

以下是我们子公司的列表：

摘要 财务信息

以下表格和信息来自我们截至2022年9月30日的未经审计的财务报表。

员工

该公司有两名全职员工和 几名顾问，他们单独或作为商业实体与我们合作。

属性说明

我们的行政办公室位于香港新界屯门青山湾青山公路85号，邮编：中国。我们的电话号码是+852 3583-2186。

我们 还设有行政办公室，地址是江苏省无锡市惠山区前洲村盐峪中路9号，地址：中国。

我们 不拥有任何房地产或其他实物财产。

法律程序

没有 本公司为当事一方的未决法律程序，或董事的任何高管或关联公司、任何记录在案或实益持有本公司任何类别有表决权证券5%以上的所有者或证券持有人是对本公司不利的一方或拥有对本公司不利的重大权益。

普通股和相关股东事项市场

市场信息

自2018年12月5日起，我们的普通股已在场外市场集团的OTCQX或Pink层上市，股票代码 为“SEII”。我们的普通股于2011年12月29日至2018年1月7日在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为CLNT，2018年1月8日，我们的交易代码改为“SEII”。2018年12月5日，我们的普通股在纳斯达克资本市场退市。下表显示了根据场外交易市场提供的信息报道的普通股每股最高和最低收盘价。为我们的普通股制定的场外市场报价反映了交易商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不一定代表实际的 交易。

2022年12月29日，我们普通股OTCQX的收盘价为0.0023美元。

股东

截至本招股说明书发布之日，约1,244名登记在册的股东共发行和发行普通股333,331,882股，持有A系列优先股3,189,600股。[●]登记在册的股东。

转接 代理

我们的转让代理是帝国股票转让公司，地址是内华达州89014号亨德森惠特尼·梅萨博士1859号，电话号码是(7028185898)。

分红

我们 迄今尚未支付股息，预计在可预见的未来也不会支付任何股息。我们的董事会打算 遵循保留收益(如果有的话)的政策，为我们的增长提供资金。未来宣布和支付股息将由我们的董事会根据当时的情况来决定，包括我们的收益、财务状况、资本要求 和其他因素。

最近销售的未注册证券

没有。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2020年10月19日，公司批准了其2020年股票激励计划(“计划”)，并授权公司首席执行官根据该计划发行最多18,500,000股普通股。截至本招股说明书发布之日，[●]普通股根据本计划发行， 和[●]普通股是根据该计划发行的剩余授权股份。

向证券持有人报告

我们 遵守修订后的1934年证券交易法的信息要求，因此，我们向美国证券交易委员会提交当前和定期的 报告、委托书和其他信息，可在www.sec.gov上访问。我们还根据修订后的《1933年证券法》向证监会提交了关于本招股说明书所提供证券的表格S-1的注册说明书。 本招股说明书是注册说明书的一部分，在证监会的规则和法规允许的情况下，并不包含注册说明书中所列的所有信息。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本次讨论总结了影响本公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素 。下文的讨论和分析应与题为“关于前瞻性报表的警示说明”的第 节和我们的合并财务报表以及本年度报告中表格10-K其他部分包括的合并财务报表附注 一并阅读。

除历史信息外，本部分讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，基于对公司无法控制的各种因素的判断。因此，由于前瞻性陈述 固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。我们敦促您仔细审阅和考虑我们在本报告中所作的各种披露。

货币和汇率

除非另有说明，否则引用为“美元”、“美元”或“美元”的所有货币数字都是指美国的法定货币。“港币”是指人民Republic of China在香港特别行政区的法定货币港币，“人民币”或“中国人民币”是指人民Republic of China的法定货币人民币。在本报告中，公司子公司的资产和负债均按资产负债表日的汇率折算为美元。收入和支出按期间内的平均汇率折算 。折算外国子公司财务报表所产生的损益在合并股东权益表中作为累计其他全面收益的一个单独组成部分入账。

我们不需要从中国当局获得 许可来经营或向外国投资者发行证券。

我们目前通过子公司 经营共享经济业务。我们的收入来自出售许可证和广告权，并在一定期限内 。不幸的是，由于消费者和企业市场行为的变化，新冠肺炎的情况给共享经济创造了不利的市场条件。

我们正处于发展阶段， 报告截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别净亏损3,897,513美元和6,788,645美元。截至2021年12月31日，我们的流动资产为4,139,415美元，流动负债为12,264,300美元。截至2020年12月31日，我们的流动资产和流动负债分别为3966,698美元和11,707,297美元。

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表 是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业编制的。作为一家持续经营的企业，我们的持续经营有赖于我们盈利能力的提高和我们股东的持续财务支持。我们过去的资本来源包括出售股权证券，其中包括在私下交易和公开发行中出售的普通股、资本租赁以及短期和长期债务。

运营结果

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的运营结果：

收入。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们确认来自共享经济业务的收入为69,947美元，而截至2021年9月30日的三个月为50,397美元，增加了19,550美元，增幅为39%。

收入成本。

在分别截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内不产生任何成本。

毛利和毛利率。

截至2022年9月30日的三个月，我们的毛利为69,947美元，而截至2021年9月30日的三个月的毛利为50,397美元，毛利率分别为100%和100%。与去年相比没有变化。

运营费用。

截至2022年9月30日的三个月，运营费用为628,112美元，与截至2021年9月30日的三个月的589,303r美元相比，增加了38,809美元或6.0%，这是由于销售、一般和管理费用的减少。

运营损失。

由于上述因素，截至2022年9月30日的三个月的运营亏损为558,165美元，而截至2021年9月30日的三个月的运营亏损为538,906美元。

其他收入(费用).

截至2022年9月30日的三个月，净其他支出总额为848,274美元，而截至2021年9月30日的三个月其他收入净额为70,317美元，减少了918,591美元。其他收入净额的减少主要是在截至2022年9月30日的三个月中销售有价证券的未实现亏损增加 。

所得税拨备. 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，所得税支出 为0美元。

净亏损。

因此，截至2022年9月30日止三个月，本公司净亏损 为1,406,439美元，或每股(基本及摊薄后)亏损0.00美元，而截至2021年9月30日止三个月则为净亏损 $(468,589)或(0.00)美元。

截至2022年和2021年9月30日的9个月

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的运营结果：

收入。

在截至2022年9月30日的9个月中，我们确认了来自共享经济业务的收入为251,418美元，而截至2021年9月30日的9个月为180,625美元，增长了70,793美元，增幅为39%。

收入成本。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内不产生任何成本。

毛利和毛利率。

截至2022年9月30日的9个月，我们的毛利为251,418美元，而截至2021年9月30日的9个月的毛利为180,682美元，毛利率分别为100%和100%。与去年相比没有变化。

运营费用。

截至2022年9月30日的9个月，运营费用为2,603,391美元，而截至2021年9月30日的9个月为2671,807美元，减少68,416美元，或 3.0%，原因是销售、一般和管理费用减少。

运营损失。

由于上述因素，截至2022年9月30日的9个月的运营亏损为2,351,973美元，而截至2021年9月30日的9个月的运营亏损为2,491,125美元。

其他收入(费用).

其他收入(费用)包括利息收入、利息支出、外币交易收益(损失)、出售有价证券的收益、出售子公司的损失和其他收入。截至2022年9月30日的9个月，净其他支出总额为1,337,112美元，而截至2021年9月30日的9个月其他收入净额为476,185美元，减少1,813,297美元。其他收入净额的减少主要是在截至2022年9月30日的9个月中销售有价证券的未实现亏损增加。

所得税拨备 . 

截至2022年和2021年9月30日的9个月，所得税支出 为0美元。

净亏损。

由于上述原因，截至2022年9月30日的9个月，我们的净亏损 为3,689,085美元，或每股(基本及稀释后)亏损0.00美元，而截至2021年9月30日的9个月，我们的净亏损 为2,014,940美元，或每股亏损0.00美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营业绩：

收入。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认的共享经济业务收入为237,756美元，而截至2020年12月31日的年度收入约为51,925美元。收入增加主要是由于年内本地广告活动的增长。

收入成本。收入成本 包括域名和托管费。截至2021年12月31日的年度，收入成本为54,038美元，而截至2020年12月31日的年度为853美元，减少了约53,185美元，降幅为6,235%。收入成本下降主要是由于年内广告活动的本地增长。

毛利和毛利率。 截至2021年12月31日的年度的毛利约为183,718美元，而截至2020年12月31日的年度的毛利约为51,072美元，毛利率分别为77.2%和98.3%，同比增长。我们2021年毛利率的下降 主要归因于平台运营系统的改善。我们预计，通过增加对市场的敞口，我们的毛利率将 保持在当前水平。

运营费用。截至2021年12月31日的年度的运营费用为4,258,740美元，而截至2020年12月31日的年度为3,932,199美元，增加了约326,541美元，增幅为8.3%，其中包括：

运营损失。由于上述因素，截至2021年12月31日止年度的营运亏损为4,075,022美元，而截至2020年12月31日止年度的营运亏损约为3,881,127美元。金额略有增加，主要是由于年内业务增长所致。

其他收入(费用)，净额。 扣除其他收入后的其他支出，包括利息收入、利息支出、外币兑换损失、股息收入、出售有价证券的收益，截至2021年12月31日的年度为177,509美元。与截至二零二零年十二月三十一日止年度相比，其他开支净额为2,907,518美元，主要包括利息收入、利息开支、股息收入、无形资产减值亏损、有价证券减值亏损、有价证券出售收益、有价证券未实现收益、外币兑换收益及出售附属公司亏损。

所得税拨备 。截至2021年12月31日的年度的所得税支出为0美元，而截至2020年12月31日的年度的所得税支出为0美元。

净亏损。由于上述原因，本公司于截至2021年12月31日止年度的净亏损为3,897,513美元，而截至2020年12月31日止年度的净亏损为6,788,645美元，变动2,891,132美元或43%。金额减少主要是由于年内发生的其他应收账款无减值亏损、商誉减值损失及已注销预付款所致。

流动性 与资本资源

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月

合同债务和表外安排

合同义务

我们 有某些固定的合同义务和承诺，包括未来的预计付款。我们业务需求的变化、取消拨备、不断变化的利率和其他因素可能会导致实际付款与估计的不同。我们无法确定付款的时间和金额。以下是我们在确定表格中所列金额时使用的最重要假设的摘要，以帮助在我们的 综合财务状况、运营结果和现金流的背景下审查此信息。下表汇总了截至2022年9月30日我们的合同义务(以千美元为单位)，以及这些义务预计将对我们未来 期间的流动性和现金流产生的影响。

表外安排 表内安排

我们 没有签订任何其他财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。 我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者 没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们并无任何留存或或有资产权益 转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、套期保值或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变的 权益。

通货膨胀率

通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。

会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧

会计师在会计或财务披露问题上没有任何变化或分歧。

董事、高管、发起人和控制人

陈柏熙杰斐逊首席执行官总裁兼董事会主席

Jefferson Chan先生毕业于霍特国际学校，获得工商管理、创业学士学位。Mr.Chan自2013年以来一直是ECrent Worldwide Company Limited的联合创始人，该公司开发和运营了一个共享经济平台ECrent.com，推动通过租赁共享 一个可持续的未来。Mr.Chan之前的工作经验包括Smart Work Media(美国新泽西州)、Bright ton Management Ltd.(香港)、罗斯柴尔德银行(瑞士苏黎世)和穆阿瓦德珠宝(迪拜)，涵盖研究和市场营销以及投资银行运营方面的广泛专业培训。

林 嘉文
首席财务官、秘书兼财务主管

林嘉文自2019年12月3日起担任我们的首席财务官兼财务主管。她在会计和综合管理方面有20多年的经验。她之前曾担任过香港和中国制造工厂的内部审计师。我们相信 林嘉敏拥有相关的会计及管理经验，对发展我们在香港及中国的业务非常有用。 林嘉敏的内部核数师背景使我们得出结论，根据我们的业务及架构，她应担任我们的首席财务官。

程外音
董事

郑维印博士于2019年毕业于林肯大学，获得管理学荣誉博士学位。她也是加拿大特许工商管理学会的研究员。 郑博士在创业方面经验丰富。程博士是Geecomms Pte的董事用户。于香港联交所(1343.HK)上市的土木工程公用事业工程服务供应商伟源控股有限公司的附属公司。郑博士亦曾出任重庆大西洋荣耀(香港)房地产开发有限公司副董事、加拿大美景国际多媒体集团有限公司董事会副主席、景龙国际集团有限公司董事长、维多利亚医疗保健国际集团有限公司主席及维多利亚国际美容集团有限公司董事会主席。

邵元国
董事

邵元国自2019年12月3日起担任董事从业人员，在工商银行、人民中国银行驻中国有10余年银行金融服务从业经验。他在纺织和服装制造行业拥有20多年的管理经验 。我们提名郭先生为董事的董事，是因为我们相信他在中国的投资和管理经验对公司未来在市场上的发展非常重要。

迈克尔·比尔巴特·鲍蒂斯塔
董事

迈克尔·比巴特·鲍蒂斯塔自2021年5月14日以来一直担任董事的职务。Bautista先生在香港有超过15年的教育经验， 在Highgate House国际学校任教10年。拥有儿童心理学证书以及教学和教育文凭，我们相信鲍蒂斯塔先生可以为公司在教育领域推广分享经济实践的战略提供指导。

我们的 董事的任期为一(1)年，直到选出他们的继任者并获得资格为止。

委员会

我们的业务、财产和事务由董事会或在董事会的指导下管理。董事会成员通过与首席执行官、财务总监和其他管理人员的讨论、审阅提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议来了解我们的业务。

我们的董事会有三个委员会-审计委员会、薪酬委员会和公司治理/提名委员会。 审计委员会由邵逸夫先生和鲍蒂斯塔先生组成，鲍蒂斯塔先生担任主席。薪酬委员会由邵逸夫、包蒂斯塔和Mr.Cheng组成，邵逸夫任主任委员。公司治理/提名委员会由邵逸夫先生、包蒂斯塔先生和Mr.Cheng 组成，Mr.Cheng为主席。我们的计划由薪酬委员会管理。

我们的审计委员会与我们的独立审计师就我们的年终审计的范围和结果、我们的季度运营业绩、我们的内部会计控制以及独立审计师提供的专业服务进行了讨论。 我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程，审计委员会每年都会审查和重新评估其充分性 。

薪酬委员会负责监督首席执行官和其他高管的薪酬，并对员工的整体薪酬政策进行全面审查。如获董事会授权，本委员会亦可根据本公司可能采用的任何期权或其他股权薪酬计划，担任授予及管理委员会的角色。薪酬委员会不下放确定薪酬的权力；但是，对于向首席执行官报告的高级管理人员，薪酬委员会与首席执行官进行协商，首席执行官可以向薪酬委员会提出建议。首席执行官提出的任何建议都附有对建议依据的分析。委员会还将与首席执行官和其他负责官员讨论非高管员工的薪酬政策。薪酬委员会拥有与薪酬顾问、法律顾问和其他薪酬顾问的保留、薪酬、监督和资金有关的责任和权力，并要求在选择这些顾问或接受这些顾问的建议之前考虑六个独立因素。

公司治理/提名委员会参与评估董事会规模和组成、首席执行官和其他首席执行官的评估和继任规划，并向董事会建议 董事会规模和组成的任何变动。 董事候选人的资格将遵循适用于董事候选人的广泛的一般和具体标准。

董事会及其委员会在2021年期间举行了以下次数的会议：

会议包括通过电话会议方式举行的会议，但不包括经一致书面同意而采取的行动。

年内，每名董事出席的会议次数至少占其所服务的董事会和委员会会议总数的75%。

我们的 非管理层董事在2021年期间没有召开会议。

董事资质

我们 认为，我们的董事应该具有与我们的价值观和标准一致的最高职业和个人道德和价值观。 他们应该在商业或银行的决策层面拥有广泛的经验。他们应该致力于提升股东价值，应该有足够的时间履行自己的职责，并根据经验提供洞察力和实践智慧。他们在其他上市公司董事会的服务应限制在允许他们根据各自情况 负责任地为我们履行所有董事职责的数量。每一个董事都必须代表所有股东的利益。在考虑潜在的 董事候选人时，董事会还会考虑候选人的性格、判断力、多样性、年龄和技能，包括根据我们和董事会的需求 识字和经验。

任期

所有 董事任职至本公司下一次股东年会，并直至其继任者正式选出 并取得资格。公司章程规定，董事会成员不得少于三人。管理人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

某些法律程序

据我们所知，我们的董事和高管在过去十年中没有参与过以下任何事件：

重要员工和顾问

截至本招股说明书发布之日，除高级管理人员及董事外，本公司并无重要雇员。

家庭关系

我们的董事或高管之间没有家庭关系。除上文所述外，我们并不知悉与本公司任何行政人员或董事有任何其他利益冲突。

股东 与董事会沟通

我们 没有实施正式的政策或程序，使我们的股东可以通过它与我们的董事会直接沟通。尽管如此，已尽一切努力确保董事会或个别董事(视情况而定)听取股东的意见，并及时向股东提供适当的回应。我们相信我们是对股东沟通作出回应，因此并不认为有必要就股东与我们董事会的沟通采取正式程序。

在接下来的一年里，我们的董事会将继续监测是否适合采用这样的程序。

道德准则

公司通过了适用于其主要执行人员、主要财务人员、主要会计人员或主计长或执行类似职能的人员的道德准则。

雇佣协议

我们 没有与我们的高级管理人员、董事或任何其他人员签订雇佣协议。

赔偿协议

我们 与我们的高级管理人员、董事或任何其他人员没有任何赔偿协议。

家庭关系

我们的高级管理人员和董事之间或作为本公司附属公司的任何人之间不存在 家庭关系。

第 项11.高管薪酬

汇总表 薪酬表

下面的薪酬汇总表显示了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政期间，我们的主要高管和首席财务官以及其他高管提供的服务的某些薪酬信息，这些高管的年薪和奖金总额超过120,000美元。除下文所述外，在我们上一财年期间，没有高管的年薪总额超过120,000美元。

雇佣 合同、终止雇佣、控制变更安排

目前，我们没有 名高管与我们签订雇佣协议。

终止或控制变更时的潜在付款

我们 目前没有与我们的任何高管签订雇佣协议，也没有因我们的任何高管辞职、退休或任何其他终止、控制权变更或 任何高管在控制权变更后的职责变化而产生的任何补偿计划或安排。因此，我们省略了这张表。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们董事会与其他任何公司的董事会或薪酬委员会之间不存在 连锁关系， 过去也不存在任何连锁关系。

期权 演练及会计年终期权价目表

我们 既没有发布股票期权计划，也没有股票期权计划，因此，截至2021年12月31日的财年结束时，任命的高管没有行使任何股票期权。

长期激励计划和奖励

截至2021年12月31日的财务期结束时，没有根据任何长期激励计划向被任命的高管颁发任何奖励 。

我们 目前不向在董事会任职的董事支付任何报酬。

股票期权授予

下表列出了截至2021年12月31日的财年的股票期权 授予和薪酬：

期权行权及会计年终期权价格表。

截至2021年12月31日的财政期间结束时， 名高管没有行使任何股票期权。

长期激励计划和奖励

截至2021年12月31日的财政期间结束时，没有根据任何长期激励计划对指定的高管 官员进行奖励。

其他补偿

如果在正常退休日期退休，我们公司的高级管理人员、董事或员工将不会获得年金、养老金或退休福利 ，因为截至2020年12月31日的财年结束时，我们公司没有为其提供或贡献的现有计划。

董事 薪酬

我们没有任何协议或正式计划 补偿我们的现任董事以董事身份服务，尽管我们的董事会可能在未来授予 购买普通股的股票期权给我们的现任董事。

下表提供了有关 我们董事会每位成员的薪酬信息，这些成员的薪酬未包括在2021年作为董事和委员会成员的 服务的薪酬汇总表中。根据ASC主题718计算可归因于任何股票授予的价值。

我们目前不向在董事会任职的 名董事支付任何报酬。

安全 某些受益所有者的所有权和 管理层及相关股东事宜

下表提供了截至2022年3月8日由以下公司实益拥有的普通股的信息：

某些 关系和相关交易

关联方交易

于二零二一年至二零二零年期间，本公司不时从本公司主要股东陈天赐家族有限公司(前身为YSK 1860 Co.，Limited)收取垫款，以作营运资金之用。这些预付款是不计息的，可以按需支付。于截至2021年12月31日止年度，本公司向陈天赐家族股份有限公司偿还营运资金合共618,151美元。于截至2019年12月31日止年度，本公司已向陈天赐家族有限公司偿还营运资金共228,393美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日，欠陈天赐家族有限公司的款项分别为2,435,720元及1,817,569元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，欠关联公司的金额分别为1,212,845美元和650,806美元。

这些款项是无抵押、免息的，并且 没有固定的还款条款。

董事独立自主

我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事提供的有关其背景、就业和所属公司的信息，我们的董事会已确定，我们的两名董事或董事提名人中的一人是独立的，没有任何关系 不会干扰董事履行职责时行使独立判断，本董事 是纳斯达克上市标准中定义的“独立”。在做出这样的决定时，我们的董事会 考虑了该非员工董事与我们的关系，以及我们董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非员工董事对我们股本的实益所有权 。

指定专家和律师的兴趣

没有。

专家

本招股说明书中包含的截至2019年和2020年12月31日止年度的财务报表已由审计联盟有限责任公司审计，并依据该公司作为审计和会计专家的权威出具的此类报告列入。综合财务报表报告 载有一段说明本公司作为持续经营企业的能力的说明。

本招股说明书中包含的截至2021年12月31日的年度财务报表已由BF BorgersCPA PC审计，并根据该公司作为审计和会计专家的权威 提供的此类报告而列入。综合财务报表报告载有一段有关本公司持续经营能力的说明性段落。

Withers Bergman LLP将就根据本注册声明出售的普通股的有效性提供意见 。

披露证监会对证券法责任赔偿的立场

我们的章程在法律允许的最大范围内 规定，我们的董事或高级管理人员、前董事和高级管理人员以及应我们的要求作为我们是其股东或债权人的法人团体的 高管或高级管理人员行事的人应得到我们的赔偿。我们相信，在我们的章程中的赔偿条款 是必要的，以吸引和保留合格的人作为董事和高级职员。

根据《1933年证券法》，根据内华达州的规定，可对控制公司的董事、高级管理人员或个人进行赔偿，但公司已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》规定的公共政策，因此不能强制执行。

此处 您可以找到详细信息

我们已向美国证券交易委员会提交了 表格S-1的注册声明，以及所有修订和展品。本招股说明书是注册说明书的一部分， 不包含注册说明书中包含的所有信息。某些信息被省略，您应该参考注册声明 及其附件。关于本招股说明书中提到的我们的任何合同或其他文件，这些参考 不一定是完整的，您应该参考注册声明中所附的附件，以获取实际合同或文件的副本 。您可以阅读和复制我们在委员会公共资料室提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，地址：华盛顿特区20549。有关公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330联系美国证券交易委员会。 我们的备案文件和登记声明也可以通过访问美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.进行查看

会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧

2021年5月11日，审计联盟有限责任公司 (“AA”)辞去了之前受聘为主要会计师以审计我们的财务报表的独立会计师的职务。AA在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的财务报表报告中包含了一段说明，表明我们作为一家持续经营的企业的能力存在很大的疑问。 AA的报告不包含负面意见或免责声明，在其他方面也没有对 不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但持续经营事项除外。AA的辞职于2021年5月11日获得公司董事会的接受。分别于截至2019年12月31日及2020年12月31日止财政年度内，与机管局在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面并无任何分歧 ，若未能解决至令机管局满意，将会导致机管局在报告本公司于该等期间的任何财务报表时，参考该等分歧的主题事项。在截至2019年12月31日及2020年12月31日的财政年度内，除先前披露外，并无须报告的事项(如S-K规则第304(A)(1)(V)项所述)， 与(I)我们内部会计人员及首席财务官的美国公认会计准则专业知识有关的重大缺陷，(Ii)我们的内部审计职能及(Iii)会计职能缺乏职责分工 。尽管管理层认为这些缺陷并不构成实质性缺陷，但我们对财务报告的内部控制在2021年12月31日并未生效。

于2022年11月8日，本公司通知BF BorgersCPA PC(“BF Borgers”)，本公司已解除BF Borgers作为本公司独立注册会计师事务所的地位。公司董事会建议并批准解聘。在截至2019年12月31日及2020年12月31日的财政年度内，与BF Borgers在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面并无任何分歧，如未能解决至令AA满意，则会导致其在有关该等期间的任何财务报表的报告中提及分歧的主题事项 。在截至2021年12月31日的财政年度内，除先前披露外，并无须报告的事项(如S-K规则第(Br)304(A)(1)(V)项所述)存在重大缺陷，涉及(I)我们的内部会计人员及首席财务官的美国公认会计准则专业知识，(Ii)我们的内部审计职能及(Iii)会计职能内缺乏职责分工 。尽管管理层认为这些缺陷并不构成实质性缺陷，但截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制仍未生效。

2022年11月8日，董事会根据审计委员会的建议，批准立即聘用Olayinka Oyebola&Co.(特许会计师)作为本公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个财政年度内，直至本公司选择BF Borgers作为其独立注册会计师事务所之日，本公司或代表本公司的任何人均未就涉及本公司的任何会计或审计问题咨询AA，包括 (I)对已完成或拟进行的特定交易应用会计原则，或可能在本公司财务报表上提出的审计意见的类型。或(Ii)属于“不一致” (定义见修订后的1934年证券交易法S-K条例第304(A)(1)(Iv)项，以及S-K条例第304项的相关指示 )或“须报告事件”(定义见S-K条例第304(A)(1)(V)项)的任何事项。

在截至2021年12月31日的财政年度内，自本公司选择Olayinka Oyebola&Co.(特许会计师)作为其独立注册会计师事务所之日起，本公司或代表本公司的任何人均未就涉及本公司的任何会计或审计问题咨询BF Borgers，包括(I)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易，或可能在本公司财务报表上提出的审计意见的类型。或(Ii)属于“不一致”(定义见修订后的1934年证券交易法S-K条例第304(A)(1)(Iv)项及第304号条例第304项的相关指示)或“须报告事件”(定义见第304(A)(1)(V)条)的任何事项。

如上所述，Olayinka Oyebola&Co. (特许会计师)是我们的独立注册会计师事务所。在会计和财务披露或任何其他事项上没有任何变化或与会计师有任何分歧。

Sharing Economy International，Inc.。

财务报表索引  

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度(审计)

[●]

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

Sharing Economy International及其子公司

对财务报表的几点看法

我们已审计所附Sharing Economy International及其附属公司(“本公司”)截至2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日止年度的相关 综合经营及全面损益表、综合股东权益变动表、综合现金流量表及相关附注(统称为综合财务报表附注)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

公司作为持续经营企业的持续经营能力

所附财务报表 的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如所附财务报表附注2所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损，因经营活动而产生负现金流，并累积 亏损，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力存有重大怀疑。附注2中还介绍了管理层对事件和条件的评估以及管理层在这些问题上的计划。财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

April 16, 2021

Sharing Economy International Inc.及附属公司

合并资产负债表