附件10.2
更改控制权遣散费协议
本《控制权变更协议》(以下简称《协议》)的生效日期为2022年12月29日(生效日期)，由康涅狄格州哈贝尔公司(The Company)和艾伦·J·康诺利(Allan J.Connolly)(高管)签署。
考虑到房舍以及本协议所载的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，公司和执行人员同意如下：
1.某些定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：
(A)福利延续期间应 指紧接符合资格的活动日期之后的24个月期间。
(B)董事会是指公司的董事会。
(C)奖金是指管理层在发生控制权变更的当年参与的公司年度激励薪酬计划下的当时目标奖金的总和(如薪酬委员会先前制定的)。
(D)原因是指高管(I)被合理地视为有损公司利益的不当行为，(Ii)出于与其受雇于公司无关的原因利用或披露公司(或在其工作过程中获悉的任何其他实体)的机密信息，(Iii)故意不履行其工作的重要职责，(Iv)与公司商务有关的欺诈行为，无论该行为是否旨在欺诈公司或其他目的，(V)违反公司行为准则或重大政策，包括与歧视、骚扰、从事非法或不道德活动、道德不当行为和利益冲突有关的任何书面政策，(Vi)违反公司应尽的任何受托责任，或(Vii)被判犯有重罪或其他涉及道德败坏的罪行，或(Vii)被定罪或不抗辩或认罪；
但如因任何原因终止对行政人员的雇用，则须将本公司非雇员董事或导致控制权变更的实体(如本公司已成为附属公司)的最终母公司在为此目的而召开的该等董事会议上以不少于四分之三多数票正式通过的决议副本送交行政人员。在提前三十(30)天书面通知执行人员，说明终止的依据和细节，以及执行人员有合理机会在该会议之前纠正或以其他方式解决问题行为后，根据该等董事的合理判断，发现上文第(I)至(Vii)款中的任何行为或事件已经发生，并且该事件需要执行人员终止。
(E)控制的变更是指下列任何一项：
(I)在任何12个月期间内留任的董事不再占董事的多数；
(Ii)作为一个或多个团体行事的任何人(《条例》所指的)。注册§1.409A-3(I)(5)(Vi)(D))，直接或间接收购(或在该人上次收购之日止的12个月内收购)有权投票选举董事的公司当时已发行证券的30%(30%)或更多投票权；但本第1(E)(Ii)条不适用于本公司或本公司任何关联公司维持的任何员工福利计划 (修订后的1974年《员工退休收入保障法》第3(3)条所指的)对证券的任何收购；
(Iii)作为一个或多个团体(在《条例》所指的范围内)行事的人。第1.409A-3(I)(5)(V)(B)条)，获得(X)有权投票选举董事的公司当时已发行证券的投票权价值或(Y)公司公允市场价值的50%(50%)以上的所有权(包括任何以前拥有的证券)；但本第1(E)(Iii)条不适用于由本公司或本公司任何关联公司维持的任何雇员福利计划 (按经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)条所指)对证券的任何收购；或
(Iv)出售本公司几乎所有资产；
只要第1(E)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)节所述的交易或事件构成Treas中定义的控制事件的变更。注册§1.409A-3(I)(5)。
(F)《税法》是指经修订的《1986年国内税法》。
(G)继续留任的董事指在生效日期 为董事会成员或(在该人士首次当选为董事前)被当时留任董事中的2/3指定为留任董事的任何个人。
(H)“董事”是指在有关日期是理事会成员的个人。
(I)残疾是指行政人员因身体或精神疾病而丧失能力，连续180个工作日不能全职履行行政人员的职责(因为此类职责在紧接其缺勤之前已经存在)。
(J)充分理由是指在本协议期限内，在未经行政部门明确书面同意的情况下，发生下列任何情况：
(I)在控制权变更后，高管的基本工资从紧接控制权变更之前生效的基本工资的任何实质性减少，高管年度现金奖金的任何实质性削减，其年度现金奖金在紧接控制权变更发生的年份的前一历年已支付或应支付的奖金以下，或高管的年度现金薪酬总额(包括基本工资和奖金)从紧接控制权变更之前的有效水平大幅减少，除非此类削减是强制的一刀切致公司高级管理人员；
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(Ii)在控制权变更后，高管在公司或其任何关联公司中的职责、责任、地位、地位或权力的任何实质性和不利的减少；但不应仅因为公司不再是一家上市证券公司或成为另一家公司的全资子公司而导致高管职责、责任或所有权的变化而被视为存在此类减少；
(Iii)在紧接控制权变更前一天，将高管的主要工作地点迁至距离高管主要工作地点五十(50)英里以上的地点；
(Iv)任何其他行动或不作为，而该行动或不作为构成本公司或任何继承人或关联公司根据行政人员向本公司提供服务的任何协议对其负有的义务构成实质违反；或
(V)公司未能从公司的任何继承人那里获得一份令高管合理满意的协议，以承担和履行本协议，如本协议第14(A)条所述；
但尽管有上述规定，高管不得因正当理由辞职，除非(X)高管至少提前三十(30)天以书面形式向公司提供其辞职意向的书面通知(该通知不得迟于第60(Br)(60)日提供这是)且(Y)公司未在该三十(Br)(30)天期限内纠正或解决以其他方式构成正当理由的行为。在上述三十(30)天治愈期之后，高管在有充分理由的情况下终止聘用高管的任何行为，不得迟于上述事件或情况首次发生后六(6)个月内发生，且未经高管书面同意。
(K)高级职员 指董事会指定为本公司企业高级职员的高级雇员。
(L) 付款的降落伞价值应指根据《守则》第280G条规定构成降落伞付款的部分付款在《守则》第280G条规定的控制权变更之日的现值，以确定消费税是否适用于此类付款以及适用于何种程度。
(M)退休应 指根据由本公司或其附属公司赞助的退休金计划(如该计划所界定)根据延迟、正常或提早退休而自愿离职的行政人员，但只有在本公司无故终止或行政人员有充分理由终止工作的情况下，该退休才会发生。
(N)安全港金额是指《守则》第280G(B)(3)节所指的行政人员基本金额的2.99倍。
(O)第409a节是指《守则》第409a节和财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导意见。
(P)离散费倍数应为2.0；然而，尽管有上述规定，自高管年满六十三岁(63岁)起至高管年满六十五岁(65岁)止期间内每满一个月，离职金倍数应减去相等于(Br)(I)1/24与(Ii)(A)以上(B)1.0(四舍五入至最接近的百分之一)的超额部分的乘积。
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(Q)补充退休计划应在适用的情况下指(I)公司修订和重新设定的高管补充退休计划，(Ii)公司的补充管理退休计划，(Iii)公司修订和重新设定的Top Hat恢复计划，及(Iv)公司的固定供款恢复计划。
2.术语。
(A)初始任期。本协议自生效之日起生效，有效期至2023年12月28日，除非按照第2节(初始条款)的规定提前终止。
(B)续期条款。除非(I)公司在初始期限或任何续订期限结束前至少六十(60)天向高管发出不续订的书面通知，或者(Ii)本协议在初始期限或任何续订期限结束之前终止，否则本协议应在2022年12月29日(每个周年，一个续订期限，连同初始期限)自动续订。
(C)如行政人员不再担任主管人员，则可终止执行职务。在控制权变更之前，本协议将在高管不再担任公司高管时(包括因高管不再受雇于公司或其任何子公司或在公司内担任不同的角色)， 立即自动终止 ，但以下(D)和(E)条明确规定的除外。
(D)任何最终协议的效力。如果公司 已签订具有约束力的最终协议，如果完成该协议，将导致控制权变更(最终协议)，则：
(I)第2(B)(I)节所述的任何不续期通知或因第2(C)节所述高管不再担任官员而终止的任何通知，如果在该《最终协议》生效期间交付或发生，则无效；
(Ii) 如果根据该最终协议发生控制权变更，则应适用以下第2(E)条；
(Iii)如果该最终协议在其预期的控制权变更完成之前终止，并且本公司先前已按照第2(B)(I)款的规定递交了不续订通知，则该期限应按第(Br)(B)(I)节的规定终止，并在以下较晚的时间发生时生效：(A)当前期限的最后一天(就此目的而言，不续订通知被视为有效)和(B)最终协议终止的日期；以及
(Iv)如该最终协议在预期的控制权变更完成前终止，且该行政人员在该最终协议生效时停止担任高级人员，则该期限将于该最终协议终止之日起生效。
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(E)与控制权变更相关的延长期限和终止。如果在期限内发生控制变更，则期限应自动延长至第二(2发送)《控制权变更》完成周年纪念。如果按照第(Br)条第(E)项的规定延长期限，则不受任何续期的限制，本协议应在期限的最后一天终止。
3.获得补偿的资格。
(A)控制权的变更。本协议第4款规定的任何补偿或其他福利均不得根据本协议支付，除非 且在下列任一之前：
(I)管理层发生变更时，高管是本公司的雇员，此后，本公司对该高管的雇用应已根据本协议第3(B)(I)条终止；或
(Ii)在控制权发生变更之前，公司对高管的聘用应已根据本协议第3(B)(Ii)节终止。
(B)终止雇用。在下列情况下，行政人员有权获得本条例第4款规定的补偿：
(I)在控制权变更后两年内，公司(A)因(I)高管丧失能力或退休、(Ii)高管死亡或(Iii)原因或(B)高管有充分理由以外的任何原因终止对高管的雇用；或
(Ii)(A)签署了一份协议，如果完成，将导致控制权的变更，(B)公司无故终止高管的聘用，或高管在控制权变更完成前有充分理由终止其聘用，(C)高管的终止是在收购方或合并合作伙伴的指示下，或 与预期的控制权变更相关的其他方面，以及(D)控制权的变更实际发生；
但第3(B)(I)或3(B)(Ii)节所述的行政人员终止雇用构成离职(在Treas的含义内)。注册§1.409A-1(H))(a从服役中分离)。
(C)终止通知。如果公司声称终止高管与公司的雇佣关系(并非由于高管死亡)，则应向高管发出终止通知，如果是由公司终止，则应通过终止通知通知公司，如果是由高管终止，则通知公司。就本协议而言，终止通知应指书面通知，该通知应指明本协议所依据的具体终止条款(如果该终止是由公司因 原因或由于高管残疾或由高管有充分理由终止的)，并应合理详细地列出所声称的事实和情况，该事实和情况是根据如此指示的条款终止高管的雇佣。就本协议而言，在未发出此类终止通知的情况下，任何声称终止高管受雇于公司的行为(由公司出于或由于高管残疾或高管有充分理由终止)均不生效。
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4.在符合资格的终止时给予补偿。受执行人根据第5(A)节签署且未撤销放行的约束，在(X)执行人根据第3(B)(I)节终止雇用之日或(Y)根据第3(B)(Ii)节完成控制权变更之日(每个符合条件的事件)，执行人应有权在第5(B)节规定的时间获得以下付款和福利：
(A)遣散费。本公司应向高管支付或促使向高管支付现金遣散费，其数额等于(I)离职倍数与(Ii)高管于控制权变更当日的年度基本工资(或，如较高，则为紧接发出终止通知前生效的年度基本工资)和 (B)高管奖金的乘积。这笔现金遣散费应一次性支付，不打折扣。
(B) 额外付款和福利。执行机构还应有权获得：
(I)立即支付现金，数额为：(A)高管截至离职之日的应计但未支付的基本工资，(B)高管根据任何公司年度奖励补偿计划赚取的奖金中未支付的部分(如果有)，以及(C)在任何情况下完全满足高管对此权利的任何应计假期工资，在任何情况下都不得迟于终止雇用后三十(30)天支付；
(Ii)一次过支付现金，相当于高管奖金的100%的按比例部分，通过合格活动的日期计算，
(3)一次过的现金付款，其数额等于(A)在紧接符合资格的活动之前，行政人员有资格参加的补充退休计划下行政人员有权获得的付款的现值，假设行政人员在适用的范围内，(1)就该补充退休计划下的资格、归属和应计福利而言，获得额外的服务积分，就该等同福利持续期间的月数及(2)该等补充退休计划就相等于该福利持续期间的月数而作出的额外年龄抵免而言， 仅在计算任何提早退休扣减(在每种情况下，根据该等补充退休计划所载的假设计算)时适用的范围内，(B)在没有依据第4(B)(Iii)(A)(1)及(2)条记入额外服务及年龄抵免的情况下，该行政人员根据该等补充退休计划有权收取的付款的现值；
(Iv)继续为行政人员及行政人员的合资格受抚养人提供医疗、牙科及视力保险，或如该等保险并无商业用途，则为行政人员合理接受的其他安排，其有效基础与紧接控制权变更或符合资格终止前有效，两者以被视为在福利延续期间提供更多实质利益者为准；但行政人员在任何一年所领取的福利金额，不得影响他在其后任何一年可领取的福利金额；及
(V)根据适用计划的条款支付的所有其他应计或既得利益以及以前递延的任何赔偿。
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(C)再就业。如行政人员提出要求，在行政人员终止聘用后，应由行政人员选择的专业再就业服务机构提供为期一年的再就业服务，但向行政人员提供该等服务的费用不得超过(I)紧接符合资格的活动前行政人员年度基本工资的15%(15%)及(Ii)50,000美元，两者以较少者为准。
5.释放；付款时间；扣缴。
(A)根据第4(A)、(B)(Ii)、(Iii)、(Iv)和(C)条提供的付款和福利的条件是执行人签署和不撤销免除索赔协议和不起诉的契约(免除)。公司应在合格事件发生后的七(7)天内向高管交付新闻稿(如果公司未能在该七(7)天期限届满前交付新闻稿，将构成放弃执行新闻稿的任何要求)，高管应被要求 在新闻稿到期日或之前执行并交付新闻稿。如果执行人员未能在发布截止日期当日或之前执行发布，或在及时执行并交付后及时撤销对发布的接受，则执行人员无权获得根据第4款提供的任何有条件付款和福利。就本协议而言，发布截止日期应指公司及时向执行人员交付发布的日期后21天的日期，或者，如果高管的终止雇佣是与离职奖励或其他雇佣终止计划有关的 计划(如1967年《就业年龄歧视法案》中所定义的)，则为该交付日期后45天。
(B)除第10节另有规定外，第4节(第4(B)(I)和(V)节除外)和第6(B)节规定的所有一次性付款应在第六十(60)日或之后的第一个发薪日支付这是)资格赛的第二天。为免生疑问，根据第4(B)(Iii)条，在行政人员有权领取与符合资格活动有关的任何补充退休计划的任何一次性付款的范围内，其补充退休计划福利的现值应根据适用的补充退休计划的条款计算，为根据第4(A)(Iii)条确定一次性付款的目的，该现值的计算应包括根据第4(B)(Iii)条提供的任何额外年龄和服务积分。
(C)根据第4节提供的付款和福利 应缴纳任何适用的工资和其他需要预扣的税款。
6.死亡、伤残或退休时的补偿。如果高管的雇佣在任何其他终止之前因死亡、残疾或退休而被终止，则高管将有权获得：
(A)立即支付的一笔现金款项，其数额为：(1)行政人员截至终止之日为止的应计但未支付的工资，以及(2)在充分满足行政人员权利的情况下支付的任何应计假期工资，在任何情况下不得迟于终止雇用后三十(30)天支付；
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(B)在行政人员(或其遗产)签立并未根据第5(A)条撤销免职的情况下，在第5(B)条规定的时间支付的一笔现金付款，相当于行政人员奖金的100%的按比例计算的部分，通过终止雇用之日计算。
(C)根据适用计划的条款支付的其他应计或既得利益以及以前递延的任何赔偿。
7.超额降落伞付款。如果确定(如下文所规定的)公司向高管或为高管的利益而支付或分配的任何款项或分配，无论是根据本协议的条款支付或应支付或分配或可分配的，根据或由于任何其他协议、政策、计划、计划或安排，包括但不限于任何股票期权、股票增值权或类似权利，或任何限制的失效或终止，或授予或可行使，任何前述 (支付)将被征收守则第499条(或其任何后续条款)征收的消费税，原因是取决于公司所有权或控制权的变更、守则第280G条(或其任何后续条款)的 含义或州或地方法律征收的任何类似税收，或与此类消费税有关的任何利息或罚款(该等税收或税收，连同任何此类利息或罚款，以下统称为消费税)，如果支付给高管的所有付款的税后价值(反映消费税和此类付款的所有所得税或其他税项的扣除的税后价值)的总和将小于支付给高管的安全港金额的税后价值，(A)根据本协议应支付给高管的现金部分应按支付顺序递减，直至支付给高管的所有付款的降落伞价值，等于安全港金额，以及(B)如果将根据本协议应支付的付款的现金部分减至零，不足以减少安全港金额的所有付款的降落伞价值, 则根据任何其他协议、政策、计划、方案或安排支付给执行机构的任何现金部分应按支付顺序减少，直至支付给执行机构的所有付款的降落伞价值合计等于安全港金额，以及(C)如果根据本协议或以其他方式应支付的所有付款的现金部分减至零，不足以减少所有支付给安全港金额的降落伞价值，然后，应按付款顺序减少付款的非现金部分，直到支付给高管的所有付款的降落伞价值总和等于安全港金额。本部分规定的所有计算应由公司和公司的外部审计师决定。
8.开支。除根据本协议应支付给高管的所有其他款项外，在本协议期限内以及在符合资格的事件发生后二十(20)年内，公司应向高管支付或补偿高管因公司或高管就本协议或本协议任何规定提出的任何索赔、诉讼或诉讼或因此而发生的法律费用(包括但不限于任何和所有法庭费用和律师费和开支)；然而，在高管提起诉讼的情况下，如果公司成功地向法院证明高管的诉讼是轻率的或没有任何合理的法律或 事实依据，则公司不需要支付任何该等法律费用。所有此类费用应在发生费用的下一年的12月31日前报销。一年报销的费用金额不影响以后任何一年的报销金额。
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9.补偿。尽管本协议有任何相反规定，但如果高管根据任何其他公司计划、计划、协议、政策、实践或安排，或根据WARN法案或类似的州法律，获得遣散费或类似的付款和/或福利，则根据本协议，应支付给高管的款项和福利将在以下时间相应减少美元对美元基础。
10.第409a条延迟。即使本协议有任何相反规定，如果公司确定该高管在离职时被视为《守则》第409a(A)(2)(B)(I)节规定的指定雇员，则延迟开始支付该高管根据本协议有权获得的任何部分的款项，以避免根据《守则》第409a(A)(2)(B)(I)节的禁止分配，则在(A)自行政人员离职之日起计的六个月期满或(B)行政人员死亡之日起六个月期满之前，不得向行政人员提供该部分。根据《守则》第409A(A)(2)(B)(I)条规定的适用延期付款 期满后，根据本第10条延期支付的所有款项应一次性支付给执行人员，并自执行人员离职之日起至支付日为止支付利息，利率等于《华尔街日报》一次又一次。本协议项下到期的任何剩余付款应按本协议另有规定支付。
12.绝对义务；权利的非排他性；连带责任。
(A)公司向高管支付款项和作出本协议规定的安排的义务应是绝对和无条件的，除第7条或第9条另有规定外，不得因任何情况而减少，包括但不限于公司可能在任何时间针对高管或任何第三方拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利。
(B)本协议的任何条款不得阻止或限制高管继续或未来参与公司或其任何子公司提供的、高管有资格获得的任何福利、奖金、奖励或其他计划或计划，也不得限制或减少高管根据与公司或其任何子公司的任何协议可能拥有的 权利。
13.不是雇佣协议； 对其他权利的影响。
(A)本协议不是，本协议中的任何内容都不应被视为高管与公司之间的雇佣合同。根据本协议的条款和/或公司与高管之间当时可能生效的任何雇佣协议或安排，公司可随时终止对高管的聘用。
(B)对于在紧接控制权变更之前生效的与高管的任何雇佣协议，本协议中的任何规定均不影响高管根据该协议享有的权利；但是，如果高管根据本协议第3(B)节终止雇佣，则本协议仅适用于向以下人员提供所有付款和额外福利的目的：
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终止合同时高管有权获得的任何付款或福利，以及根据紧接控制权变更前生效的与高管签订的任何雇佣协议提供的任何付款或福利，应减少本合同项下相应类型的付款或福利。尽管有上述规定，如果高管在控制权变更发生之前因第3(B)(Ii)节规定的情况而被终止雇佣，且该等情况也使高管有权根据控制权变更前有效的任何其他雇佣或其他协议(以及其他协议)获得付款和福利，则在控制权变更发生之前，高管将获得根据该其他协议有权获得的付款和福利。一旦控制权发生变更，该其他协议将自动终止高管的任何权利，而本公司不再承担任何责任，公司将向高管支付根据本协议有权获得的现金支付金额(减去根据另一协议已支付的金额)，并应向本协议项下规定的其他非现金福利提供或增加任何其他非现金福利(在计入该其他协议提供的非现金福利(如有)后)。除本协议明确修改外，根据公司或其任何子公司的任何计划或计划，属于既得利益或高管以其他方式有权获得的金额应按照该计划或计划支付。
14.继承人；有约束力的协议；转让。
(A)本公司须透过协议，要求本公司所有或几乎所有业务的任何继承人(不论直接或间接，透过购买、合并、合并或其他方式)以明确、绝对及无条件地承担及同意履行本协议，其方式及程度与本公司在没有发生该等继承时被要求履行的方式及程度相同。本公司未能在任何该等继任生效前取得有关协议，即属严重违反本协议，并有权在紧接该等继任之前或之后的任何时间，基于充分理由终止行政人员在本公司或该等继任人的雇佣关系。在继承人承担本协议时和之后，本协议中使用的公司是指 (I)公司(如上定义)，以及(Ii)公司所有股票的任何继承人，或签署和交付第14(A)节规定的协议的公司的所有或几乎所有业务或资产的任何继承人，或因法律的实施而受本协议的所有条款和规定约束的任何继承人，包括该继承人的任何母公司或子公司。
(B)本协议适用于执行人的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分派人、受遗赠人和受遗赠人，并可由他们执行。如果行政人员死亡，而如果行政人员继续在世，则应根据本协议向行政人员支付任何金额，除非本协议另有规定，否则所有此类金额应根据本协议的条款支付给行政人员的遗产或指定受益人。执行机构不得转让或质押本协议或本协议项下产生的任何权利。
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15.通知。就本协议而言，本协议规定或预期的所有通知和所有其他通信应以书面形式发出，并且在亲自投递、通过国家认可的隔夜递送服务投递或邮寄经美国认证的挂号邮件、要求的回执、预付邮资并在公司的情况下以以下地址寄给公司时，应视为已正式发出：
Hubbell Inc.
水景大道40号
P.O. Box 1000
康涅狄格州谢尔顿，06484
注意：总法律顾问兼秘书长高级副总裁
如果是执行人，则按本合同末尾执行页上规定的地址发送给执行人。
任何一方均可通过以上述方式发出更改地址的通知来指定不同的地址，但更改地址的通知仅在收到后才有效。
16.限制性契约；保密性。
(A)根据第4条提供的所有付款和福利均以行政人员继续遵守本协议及任何其他有关员工及客户竞业禁止及竞业禁止的协议为条件，包括本公司股票授予协议(统称为限制性契诺协议)中所载的协议。
(B)除法律另有规定外，行政人员应将有关本公司及其各自业务的任何及所有保密资料保密，除非法律另有规定，且以下情况除外：(I)可从公开资料中轻易取得的资料；(Ii)行政人员于本公司受雇后的任何时间从并非受雇于本公司或与本公司有其他关联关系的第三方获得的资料；或 (Iii)以违反本条例第16(B)条以外的任何方式为公众所知或得知的资料。终止雇用后，执行人员将不会拿走或保留属于公司的任何专有或机密信息或文件。
17.整个协议；修改；不放弃。
(A)本协议连同限制性契诺协议包含各方(就此 目的包括本公司的任何附属公司)就本协议所述标的事项达成的全部谅解，且任何一方并未就本协议或限制性契诺协议就本协议或限制性契诺协议作出任何协议或陈述，不论是口头或其他明示或默示的。
(B)本协议的任何条文不得修订、更改、修改、豁免或解除，除非该等修订、更改、修改、豁免或解除以书面同意，并由行政人员及董事会特别指定的本公司高级人员签署。
(C)任何一方在任何时间对另一方违反本协议的任何条件或另一方遵守本协议的任何条件或 另一方应履行或遵守的任何条款或规定的任何放弃，均不得被视为放弃本协议的任何类似或不同的条款或条件，或在同一时间或之前或之后的任何其他违反或未遵守相同条件或 条款的行为。
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18.可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。在适用法律允许的范围内，本协议各方放弃使本协议的任何条款无效、非法或不可执行的法律条款。
19.适用法律；场地。本协议的有效性、解释、解释和履行应在非排他性的基础上受康涅狄格州法律管辖，不受其法律冲突规则的影响。出于司法管辖权和诉讼地点的目的，公司特此同意在行政机关在该诉讼、诉讼或诉讼开始时所在州的任何有管辖权的法院审理与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的司法管辖权和地点，并放弃关于该司法管辖权或诉讼地点是否适当的任何异议、质疑或争议。
20.第409A条的遵从。在适用的范围内，本协议应按照第409a节所要求的条款和条件进行解释，并将其纳入其中，包括本协议中的任何含糊之处。尽管本协议有任何相反的规定，如果公司确定根据本协议支付的任何补偿或利益将根据第409a条立即向高管征税，则公司保留权利(没有任何义务这样做或赔偿高管未能这样做)，以(A)对本协议和适当的政策和程序采取该等修订，包括公司认为必要或适当的具有追溯力的修订、政策和程序，以保持本 协议提供的福利的预期税收待遇，为维护本协议的经济利益，并避免对公司产生不利的会计或税务后果，和/或(B)采取公司认为必要或适当的其他行动，以免除根据本协议第409a条应支付的金额，或遵守第409a条的要求，从而避免根据本协议适用惩罚性税收。本协议的任何条款均不得解释或解释为将未能遵守第409a条的任何责任从高管或任何其他个人转移到公司或其任何关联公司、员工或代理。
21.对应者。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，所有副本应被视为构成一份且相同的文书。
[签名页面如下]
12
兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。
| 哈贝尔公司 |
| /凯瑟琳·A·莱恩 |
| 作者：凯瑟琳·A·莱恩 |
| ITS：总法律顾问兼秘书长高级副总裁 |
| 行政人员 |
| 艾伦·J·康诺利 |
| 艾伦·J·康诺利 |