美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年12月29日

 

哈贝尔公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

康涅狄格州		1-2958		06-0397030
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

 

水景大道40号 谢尔顿, 康涅狄格州		06484
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(475)882-4000

不适用

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股--每股票面价值0.01美元		集线器		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目5.02

董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

自2022年12月29日起，Hubbell Inc.(“本公司”)与其指定的若干高管(包括Gerben W.Bakker、William R.Sperry和Katherine A.Lane)订立经修订及重订的控制权变更协议(“重订协议”)。重新签署的协议与与Bakker先生、Sperry先生和Lane女士各自签订的现有控制权变更离职协议的条款基本相同，只是重新签署的协议经过修改，规定一次性支付管理层发生控制权变更当年的目标奖金。这笔费用将乘以现有的遣散费倍数(Bakker先生和Sperry先生为2.5倍，Lane女士为2.0倍)，而不是一次性支付控制权变更前3年内收到的平均奖金乘以遣散费倍数，现在，一旦人员在控制权变更前过渡到非干事角色，就自动终止合同(但某些例外情况除外)。此外，重新签署的协议修订了几个术语，以更好地与市场惯例保持一致，包括但不限于：扩大“原因”终止的定义，以包括滥用机密信息、从事欺诈活动、违反公司的行为准则和商业道德以及违反受托责任。再就业服务也被设定了5万美元的上限。

此外，自2022年12月29日起，本公司与被任命的高管艾伦·J·康诺利签订了一份新的控制权变更协议(“新协议”)。除遣散费倍数及福利持续期间(如本文所述因行政人员而有所不同)外，新协议及重订协议(统称“协议”)的条款相同。

在管理层变更后两年内，或在某些情况下预期控制权变更时，如果高管有充分理由或公司终止雇佣(高管死亡、残疾或退休的原因除外)，协议将继续提供遣散费福利。协议中对“控制权变更”的一般定义为：任何12个月期间公司董事会多数成员的变动、任何12个月期间一方直接或间接收购公司30%或以上的投票权、出售公司几乎所有资产以及一方收购超过50%的公司投票权或公司公平市值。

如果控制权发生变化，根据协议提供的利益如下：

 

•

巴克和斯佩里的底薪乘以2.5，康诺利和莱恩的底薪乘以2.0。

 

•

这位高管在控制权变更当年的目标奖金的一次性支付乘以巴克和斯佩里的2.5倍，康诺利和莱恩的2.0倍。

 

•

按比例一次性支付离职年度高管目标奖金中按比例计算的部分。

•

终止合同2.5年后，Bakker先生和Sperry先生继续享受医疗、牙科和视力保险福利，Connolly先生和Lane女士继续享受2年保险福利。

 

•

所有适用的补充计划下额外年龄和服务积分的增量价值(受每项计划冻结条款的限制)，应一次性支付。

 

•

离职后最多12个月的再就业服务，费用不得超过管理人员年基本工资的15%或50,000美元，两者以较小者为准。

协议还包含一项条款，规定在高管63岁生日后的两年内，遣散费倍数按月递减，直到达到高管基本工资和平均短期奖励的一倍。上述协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考作为附件10.1至10.4所附的协议文本的全部内容来限定的，并通过引用将其并入本文。

 

项目9.01

财务报表和证物。

 

展品 NO.		文档描述
10.1		修订并重新签署了本公司与Gerben W.Bakker于2022年12月29日签署的控制权变更协议。
10.2		本公司与艾伦·J·康诺利于2022年12月29日签署的控制权变更协议。
10.3		修订并重新签署了本公司与凯瑟琳·A·莱恩于2022年12月29日签署的《控制权变更协议》。
10.4		修订并重新签署了本公司与威廉·R·斯佩里于2022年12月29日签署的《变更控制权协议》。
104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

根据《交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。

 

日期：2022年12月30日