#96140098v24作为借款方的Aspen Technology，Inc.和作为贷款方的Emerson Electric Co.之间于2022年12月23日签署的执行版信贷协议
#96140098v24 Table of Contents Page ARTICLE I Definitions ......................................................................................................1 SECTION 1.01. Defined Terms ......................................................................................1 SECTION 1.02. Classification of Loans and Borrowings ............................................41 SECTION 1.03. Terms Generally .................................................................................41 SECTION 1.04. Accounting Terms; GAAP; Pro Forma Calculations .........................42 SECTION 1.05. [已保留] ..........................................................................................43 SECTION 1.06. [已保留] ..........................................................................................43 SECTION 1.07. Interest Rates; Benchmark Notification .............................................43 SECTION 1.08. Divisions .............................................................................................44 ARTICLE II The Credits ..................................................................................................45 SECTION 2.01. Commitments .....................................................................................45 SECTION 2.02. Loans and Borrowings ........................................................................45 SECTION 2.03. Requests for Borrowings ....................................................................46 SECTION 2.04. Funding of Borrowings ......................................................................46 SECTION 2.05. Interest Elections ................................................................................47 SECTION 2.06. Termination and Reduction of Commitments ....................................48 SECTION 2.07. Repayment of Loans; Evidence of Debt .............................................48 SECTION 2.08. Prepayment of Loans; Mandatory Prepayment of Loans ...................49 SECTION 2.09. [已保留] ..........................................................................................51 SECTION 2.10. Interest ................................................................................................51 SECTION 2.11. Alternate Rate of Interest ...................................................................52 SECTION 2.12. Increased Costs: Illegality ..................................................................54 SECTION 2.13. Break Funding Payments ....................................................................56 SECTION 2.14. Taxes ..................................................................................................56 SECTION 2.15. Payments Generally ............................................................................60 SECTION 2.16. [已保留] ..........................................................................................60 SECTION 2.17. [已保留] ..........................................................................................60 SECTION 2.18. [已保留] ..........................................................................................60 SECTION 2.19. [已保留] ..........................................................................................60 SECTION 2.20. [已保留] ..........................................................................................60 ARTICLE III Representations and Warranties .................................................................61 SECTION 3.01. Organization: Powers .........................................................................61
ii # #96140098v24 SECTION 3.02. Authorization; Enforceability .............................................................61 SECTION 3.03. Governmental Approvals; No Conflicts .............................................61 SECTION 3.04. Financial Condition; No Material Adverse Change ...........................62 SECTION 3.05. Properties ............................................................................................62 SECTION 3.06. Litigation and Environmental Matters ...............................................63 SECTION 3.07. Compliance with Laws and Agreements; No Default ........................63 SECTION 3.08. Investment Company Status ...............................................................63 SECTION 3.09. Taxes ..................................................................................................63 SECTION 3.10. ERISA and Labor Matters ..................................................................64 SECTION 3.11. Subsidiaries ........................................................................................64 SECTION 3.12. Insurance ............................................................................................65 SECTION 3.13. Solvency .............................................................................................65 SECTION 3.14. Disclosure ...........................................................................................65 SECTION 3.15. [已保留] ..........................................................................................66 SECTION 3.16. Federal Reserve Regulations ..............................................................66 SECTION 3.17. Anti-Corruption Laws and Sanctions .................................................66 SECTION 3.18. Use of Proceeds ..................................................................................67 SECTION 3.19. USA PATRIOT Act ...........................................................................67 SECTION 3.20. EEA Financial Institution. ..................................................................67 ARTICLE IV Conditions ..................................................................................................67 SECTION 4.01. Closing Date .......................................................................................67 SECTION 4.02. Funding Date Loan .............................................................................68 ARTICLE V Affirmative Covenants ................................................................................69 SECTION 5.01. Financial Statements: and Other Information ....................................69 SECTION 5.02. Notices of Material Events .................................................................71 SECTION 5.03. [已保留] ..........................................................................................73 SECTION 5.04. Existence: Conduct of Business .........................................................73 SECTION 5.05. [已保留] ..........................................................................................73 SECTION 5.06. Maintenance of Properties ..................................................................73 SECTION 5.07. Insurance ............................................................................................73 SECTION 5.08. Books and Records; Inspection and Audit Rights ..............................73 SECTION 5.09. Compliance with Laws .......................................................................73 SECTION 5.10. Use of Proceeds ..................................................................................74 SECTION 5.11. Additional Subsidiaries ......................................................................74 SECTION 5.12. Further Assurances .............................................................................74 SECTION 5.13. Reserved .............................................................................................74 SECTION 5.14. Environmental Compliance ................................................................74
iii # #96140098v24 ARTICLE VI Negative Covenants ...................................................................................76 SECTION 6.01. Indebtedness; Certain Equity Securities .............................................76 SECTION 6.02. Liens ...................................................................................................79 SECTION 6.03. Fundamental Changes ........................................................................81 SECTION 6.04. Investments, Loans, Advances, Guarantees and Acquisitions ...........81 SECTION 6.05. Asset Sales ..........................................................................................85 SECTION 6.06. Sale/Leaseback Transactions ..............................................................87 SECTION 6.07. Hedging Agreements ..........................................................................87 SECTION 6.08. Restricted Payments; Certain Payments of Indebtedness ...................88 SECTION 6.09. Transactions with Affiliates ...............................................................90 SECTION 6.10. Restrictive Agreements ......................................................................91 SECTION 6.11. Amendment of Material Documents ..................................................92 SECTION 6.12. Fiscal Year ..........................................................................................92 SECTION 6.13. Leverage Ratio ...................................................................................92 SECTION 6.14. Interest Coverage Ratio ......................................................................92 ARTICLE VII Events of Default ......................................................................................92 SECTION 7.01. Events of Default ................................................................................92 SECTION 7.02. [已保留] ..........................................................................................93 ARTICLE VIII [已保留] ...............................................................................................95 ARTICLE IX Miscellaneous ............................................................................................95 SECTION 9.01. Notices ................................................................................................95 SECTION 9.02. Waivers; Amendments .......................................................................96 SECTION 9.03. Expenses; Indemnity; Damage Waiver ..............................................97 SECTION 9.04. Assignments and Participations ........................................................100 SECTION 9.05. Survival ............................................................................................104 SECTION 9.06. Counterparts; Integration; Effectiveness ..........................................104 SECTION 9.07. Severability .......................................................................................106 SECTION 9.08. Right of Setoff ..................................................................................106 SECTION 9.09. Governing Law; Jurisdiction; Consent to Service of Process ..........107 SECTION 9.10. WAIVER OF JURY TRIAL ............................................................108 SECTION 9.11. Headings ...........................................................................................108 SECTION 9.12. Confidentiality ..................................................................................108 SECTION 9.13. Interest Rate Limitation ....................................................................109 SECTION 9.14. [已保留] ........................................................................................110 SECTION 9.15. USA PATRIOT Act Notice ..............................................................110 SECTION 9.16. No Fiduciary Relationship ................................................................110
iv # #96140098v24 SECTION 9.17. [已保留] ........................................................................................111 SECTION 9.18. Judgment Currency ...........................................................................111 SECTION 9.19. Acknowledgement and Consent to Bail-In of EEA Financial Institutions ........................................................................................111 SECTION 9.20. [已保留] ........................................................................................112 SECTION 9.21. [已保留] ........................................................................................112 ARTICLE X [已保留] .................................................................................................113
v # #96140098v24 SCHEDULES: Schedule 1.02 - [已保留]附表2.01-承诺附表3.06(A)-诉讼附表3.06(B)-环境事项附表3.11-子公司附表3.12-保险附表6.01-现有负债附表6.02-现有留置权附表6.04-现有投资附表6.10-现有限制展示：附件A-转让和假设表格B-借款申请表格附件C-[已保留]附件D-符合证书附件E-意向选择请求附件F-l-[已保留]证物F-2-[已保留]证物F-3--[已保留]证物F-4-[已保留]展品G-[已保留]附件H-保证协议表格附件I-[已保留]附件J-偿付能力证书表格
#96140098v24作为借款人的Aspen Technology，Inc.和作为贷款人的Emerson Electric Co.之间于2022年12月23日签署的信贷协议。鉴于，这些摘要中使用的大写术语应具有第1.01节中该等术语的各自含义；鉴于贷款人已同意向借款人提供本金总额为630,000,000美元的贷款，其收益将用于支付收购的部分现金代价，完成再融资，并支付与上述相关的费用和开支；因此，考虑到本条款所载的前提和共同契诺，本合同各方同意如下：第I条定义第1.01节。定义的术语。在本协议中使用的下列术语的含义如下：“ABR”，当用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款应按参考备用基本利率确定的利率计息。“收购”指买方在收购结束日收购所有已发行和未发行的销售证券(定义见收购协议)。“收购协议”指日期为二零二二年七月二十七日、经修订契据买卖协议修订、日期为二零二二年九月十六日的若干股份出售协议及日期为二零二二年七月二十七日的若干白金项目附函，由买方、借款人及目标各方于生效后作出，并根据本协议准许作出的任何其他修订、修订、同意或豁免生效。“收购协议陈述”系指收购协议中目标方或其代表在收购协议中作出的对贷款人(以贷款人身份)的利益具有重大意义的陈述。, 但仅限于借款人及其任何子公司或关联公司有权终止其履行
2#96140098v24因违反收购协议中的该等陈述而根据收购协议进行收购。“收购结束日”是指收购完成之日。“调整后自由现金流量”是指对任何期间而言，相当于：(A)该期间的自由现金流量；加上(B)不重复的数额，该数额等于：(1)该期间的综合利息支出(包括与融资租赁义务有关的估算利息支出)和(2)根据收入、利润或损失计提的税项准备金，包括外国预扣税，以及公司特许经营权、股本、净值税，在每一种情况下，这一数额均反映在借款人及其子公司根据第5.01节提供的该期间的综合收益表中；减去(C)无重复的净额(可以是小于零的数额)等于(一)递延所得税调整，加上(二)应收账款变动，加上(三)预付费用变动，加上(四)预付所得税变动，加上(六)其他资产变动，加上(七)应付帐款变动，加上(八)应计费用和其他流动负债变动，加上(九)应付所得税变动，加上(十)其他负债变动，在每一种情况下，借款人及其子公司根据第5.01节提交的该期间的合并现金流量表中都反映了这一点。“附属公司”是指就特定个人而言，直接或间接控制该指定个人、由该指定个人控制或与其共同控制的另一人。“协议”是指经不时修改、重述、修改或补充的本信贷协议。“备用基本利率”是指任何一天的, 年利率等于(A)在该日生效的最优惠利率，(B)在该日有效的NYFRB利率加1/2乘以1%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接前一个美国政府)公布的一个月期间的定期SOFR利率
3#96140098v24证券营业日)加1%；但就本定义而言，任何一天的SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或SOFR期限汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或SOFR期限利率的更改生效之日起生效。如果根据第2.11节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.11(B)节确定基准替代利率之前，备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定)。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。“适用债权人”具有第9.18(B)节规定的含义。“适用利率”是指：(A)自截止日期起至贷款人收到第5.01(D)节规定的合规证书之日为止，在截止日期之后结束的第一个完整财政季度，应适用以下第I级规定的适用利率；以及(B)此后，(I)适用于任何期限基准贷款, 根据贷款人根据第5.01(D)节收到的最近一份合规证书中规定的杠杆率，在“适用利率--SOFR贷款”标题下规定的适用年利率。和(Ii)对于任何ABR贷款，根据贷款人根据第5.01(D)节收到的最近一份合规证书中所述的杠杆率，在“适用利率-ABR贷款”标题下列出的适用年利率：状态：杠杆率适用利率-SOFR贷款适用利率-ABR贷款I级小于或等于1.50至1.00 1.25%0.25%II级大于1.50至1.00，但小于或等于2.50至1.00 1.50%0.50%第III级大于2.50至1.00 1.75%0.75%
4#96140098v24“核准基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理。“资产出售”是指任何财产处置或一系列相关财产处置(不包括第6.05节(K)款允许的任何此类处置)，为借款人或任何附属公司带来超过5,000,000美元的总收益(对于由票据或其他债务证券组成的非现金收益，其价值为初始本金，对于其他非现金收益，其价值为公平市场价值)。“转让和假设”是指贷款人和合格受让人经第9.04节要求其同意的任何一方同意，并由贷款人接受的转让和假设，基本上是以附件A的形式或贷款人和借款人批准的任何其他形式。“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括, 根据第2.11节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。“自救行动”-指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何债务行使任何减记和转换权。对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟内部立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。“破产事件”指，就任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、为债权人或负责其业务重组或清算的类似人的利益而为其指定的受让人，或在贷款人善意的决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类行为
5#96140098v24诉讼程序或任命，或已就该诉讼程序或任命提起任何济助令；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或允许该人(或该政府当局或文书机构)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。对于任何期限的基准贷款，“基准”最初是指SOFR利率；如果基准转换事件和相关的基准更换日期已经就当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经按照第2.11节(B)款的(B)款的规定替换了先前的基准利率，对于任何可用的期限, 以下顺序中提出的第一个替代方案可由贷款人为适用的基准更换日期确定：(1)每日简单SOFR；(2)(A)贷款人和借款人选择的替代基准利率的总和，并充分考虑(I)有关政府机构对替代利率的任何选择或建议或确定该利率的机制，及/或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定利率以取代当时美国现行的美元银团信贷安排基准，以及(B)基准替代调整；但如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议而言，基准替换将被视为下限；此外，任何此类基准替换应由贷款人自行决定在行政上是可行的。“基准替换调整”指的是，对于任何适用的利息期间和该未调整基准替换的任何设置的可用期限，将当时的基准替换为未调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，是指贷款人和借款人为适用的相应基准选择的
6#96140098v24基调适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准更换日期将该基准替换为适用的未经调整的基准，和/或(Ii)任何演变中的或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代。对于任何基准替换，“符合基准替换的更改”是指任何技术、行政或操作更改(包括“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或操作事项)，贷款人在其合理的酌情决定权下决定可能是适当的，以反映这种基准替代的采用和实施，并允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果贷款人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果贷款人确定不存在管理这种基准替代的市场惯例，则以贷款人与借款人协商的其他管理方式), 就本协议和其他贷款文件的管理而言，决定是合理必要的)。“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期；或(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中所指的公开声明或信息发布的日期。
7#96140098v24“基准转换事件”对于任何基准，是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(1)由该基准的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)，只要在该声明或公布之时，没有将继续提供该基准(或其组成部分)的继任管理人；(2)监管监管者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)；但在作出该声明或发表该声明时，, 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)；和/或(3)监管主管为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。“基准过渡开始日期”是指(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)和(B)在提前选择参加选举的情况下，以较早者为准。贷款人以通知借款人和贷款人的方式指定的日期。
8#96140098v24“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关基准更换日期已相对于当时的基准发生，且仅限于该基准尚未被基准更换时，则为(X)从基准更换日期发生之时开始的期间，如果此时没有基准更换根据第2.11节就本协议下的所有目的替换该基准，以及(Y)截止于基准替换根据第2.11节就本协议下的所有目的替换该基准之时。“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。“受益所有权条例”系指31 C.F.R.第1010.230条“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。“借款人”指特拉华州的Aspen Technology，Inc.。“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个利息期的贷款。“借款人再融资”具有第4.01节所赋予的含义。“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，对于任何此类书面请求，基本上应采用附件B的形式或出借人批准的任何其他形式。“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除前述规定外，营业日还应与涉及SOFR期限利率和任何利率设置、资金、支出的贷款有关, 任何此类贷款的结算或支付参考SOFR期限利率，或此类贷款的任何其他交易参考SOFR期限利率，任何此类日期仅为美国政府证券营业日。“买方”是指AspenTech Australia Holding Pty Ltd，一家澳大利亚专有有限公司。任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所规定的支付租金或其他数额的义务，而这些义务是必需的
9#96140098v24将被归类为资本租赁，并根据公认会计准则在该人的资产负债表上入账，但须符合第1.04节的规定。该债务的金额为按照公认会计准则确定的资本化金额。就第6.02节而言，资本租赁义务应被视为通过对所租赁财产的留置权来担保，该财产应被视为为承租人所有。“氯氟化碳”系指(A)就本守则而言属“受管制外国公司”的每名人士及(B)任何该等受管制外国公司的每一附属公司。“氟氯化碳控股公司”是指子公司，其资产基本上全部由(A)一个或多个氟氯化碳或(B)一个或多个氟氯化碳控股公司的股权或债务组成。“控制权变更”指(A)借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)由既非(I)借款人或Emerson集团董事会提名，(Ii)由如此提名的董事或Emerson集团任命或批准，或(B)除Emerson集团以外的任何个人或一个或多个个人(符合1934年证券交易法第13(D)节的含义)占据，应在一个或多个系列交易中获得所有权或控制权，超过35%的普通股权益或有权投票选举借款人董事会成员的借款人股权的35%的投票权。“法律变更”是指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何规则、条例、条约或其他法律的通过或生效；(B)任何规则、条例、条约或其他法律或行政、解释的任何变化, 由任何政府当局执行或适用，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议另有相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，无论在何种情况下制定、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。“指控”的含义如第9.13节所述。“截止日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。
10#96140098v24“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。“税法”系指经不时修订的1986年美国国税法。“承诺”是指贷款人承诺在截止日期当日或之后发放本金金额不超过附表2.01中“承诺”标题中与贷款人名称相对的金额的贷款。贷款人最初承诺的总金额为6.3亿美元。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“公司普通股”具有股东协议中规定的含义。“合规证书”是指基本上采用附件D形式或贷款人批准的任何其他形式的合规证书。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“合并利息支出”是指在任何期间，借款人及其子公司按照公认会计原则在该期间综合计算的利息支出。“合并总资产”是指在任何期间，借款人及其子公司按照公认会计原则在该期间综合计算的总资产。“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。, “控制”和“被控制”具有相互关联的含义。就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。
11#96140098v24“每日简单SOFR”，就任何适用的确定日期而言，是指在该日期在NYFRB的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在收到通知后构成违约事件的时间流逝，或两者兼而有之。“指定子公司”是指不属于被排除子公司的每一家重要的国内子公司。“处置”具有第6.05节中规定的含义。“不符合资格的股权”对任何人而言，是指该人的任何股权(或根据其可转换或可交换的证券的条款，强制或根据持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时：(A)到期或可强制赎回(不包括不构成该人的不符合资格的股权和代替该股权的零碎股份的现金)，不论是否依据偿债基金义务或其他规定；(B)可强制或按其持有人的选择可兑换或可交换的债权或股权(但不构成该等股权的不符合资格的股权及以现金代替该等股权的零碎股份的该人的股权除外)；或(C)可赎回的(不构成该等股权的不符合资格的股权及以现金代替该等股权的零碎股份的纯现金除外)或须由借款人或任何附属公司选择全部或部分回购；在每一种情况下，在到期日后91天之日或之前(自发证之日或, 如任何该等股权于结算日仍未清偿，则为结算日)；但条件是：(I)任何人的股权不会构成不合格股权，但其条款赋予股权持有人权利，要求该人在发生“资产出售”或“控制权变更”(或类似事件，在下列情况下，不构成丧失资格的股权：(I)所有应计和应付的贷款和所有其他债务得到全额偿还，且承诺终止或期满；(Ii)发放给任何雇员或任何福利计划的任何人的股权。
12#96140098v24雇员或任何该等计划给予该等雇员的权益，不应仅因该人士或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或残疾而被要求回购而构成不符合资格的股权。“被取消资格的机构”是指(I)借款人在截止日期前以书面形式分别向贷款人指明的银行、金融机构和其他机构贷款人，(Ii)借款人不时以书面形式向贷款人指明的借款人的竞争对手和子公司，以及(Iii)就第(I)和(Ii)款所涵盖的每个实体而言，指(A)借款人以书面方式指明或(Ii)可根据该附属公司的名称清楚识别的任何附属公司。在任何情况下，贷款人均无责任确定、监察或查询任何准受让人是否为被取消资格的机构，或对向被取消资格的机构作出的任何转让负有任何责任。“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何子公司。“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体, 或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何机构，该机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监督。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。“合资格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金、(D)任何银行和(E)在其正常业务过程中从事主要活动的任何其他金融机构或投资基金。
13#96140098v24商业贷款或债务证券，但在每种情况下，(I)自然人(包括为自然人或其亲属的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营)或(Ii)借款人、借款人的任何附属公司或任何其他附属公司，在每种情况下均不包括任何不符合资格的机构。“艾默生集团”具有股东协议所载的涵义。“环境法”系指与污染或保护环境或自然资源有关的所有法律规定(或与接触危险或有毒物质、人类健康和安全有关的法律规定)。“环境责任”是指因下列原因直接或间接引起的任何责任、义务、损失、索赔、诉讼或命令、或有或有责任(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款和赔偿责任)：(A)违反任何环境法或环境许可证；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)释放或威胁释放任何危险材料；(D)接触任何危险材料或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。“环境许可证”是指根据环境法颁发或要求的任何和所有许可证、许可证、批准、登记、通知、豁免和任何其他授权。“股权”系指股本股份、合伙企业权益、会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益(不论有投票权或无投票权)或其收入或利润的权益，以及任何认股权证。, 使其持有人有权购买或收购上述任何股份的购股权或其他权利(但在该等转换日期前可转换为股权的债务除外)。“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。“ERISA附属公司”是指(A)根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节与借款人一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册)，或(B)根据ERISA第4001(A)(14)节的含义与借款人处于共同控制之下的任何实体，无论是否注册成立。
14#96140098v24“ERISA事件”是指(A)就借款人或任何附属公司的任何计划而言，存在非豁免的禁止交易；(B)任何须报告的事件；(C)借款人或任何ERISA附属公司未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何计划提供所需分期付款，或任何计划未能满足适用于该计划的最低筹资标准(按《守则》第412节或《ERISA》第302节的含义)，无论是否放弃；(D)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准，(E)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如《守则》第430(I)(4)节或ERISA第303(I)(4)节所界定)；(F)借款人或ERISA的任何附属机构根据ERISA第四章就终止任何计划承担任何责任；(G)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意图；。(H)借款人或任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而产生的任何责任；。(I)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划处于或预计将资不抵债、处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第432节或ERISA第305节的含义), 或处于“危急和拒绝”状态(ERISA第305条所指)或终止(ERISA第4041a条所指)，或PBGC已根据ERISA第4233条就多雇主计划发布分割令；(J)借款人或任何ERISA关联公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付与ERISA第4201条规定的提取责任有关的任何分期付款；(K)外国计划事件；(L)根据守则第430(K)节或根据ERISA第303(K)或4068节就任何退休金计划施加留置权；或(M)发生可能导致借款人或其任何ERISA附属公司根据守则第43章或根据ERISA第409节、第502(C)、(I)或(L)或4071节就任何计划施加罚款、处罚、税项或相关费用的作为或不作为。“违约事件”具有第七条规定的含义。“交易法”系指经不时修订的1934年美国证券交易法。“除外附属公司”系指(A)并非在美国成立的全资附属公司的任何附属公司，(B)作为氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何附属公司(借款人除外)，以及(C)在截止日期后成立或收购的任何附属公司，在每一种情况下均为法律规定所禁止的
15#96140098v24担保义务；但任何子公司应在上述(A)、(B)或(C)款均不适用于该子公司的情况下不再是被排除的子公司，而且，如果作为担保协议一方的子公司不再由借款人全资拥有，则在其仍是借款人在美国组织的重要子公司的范围内，它不应构成(A)款下的“被排除的子公司”。“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益之日(借款人根据第2.16(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，除非根据第2.14条，有关该等税项的款项，须在紧接该贷款人取得该贷款或承诺书的适用权益之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前付给该贷款人, (C)该收款人未能遵守第2.14(F)和(D)条规定的任何美国联邦预扣税。“现有信贷协议”指借款人(借款人、贷款方)和摩根大通银行(贷款方)之间于2019年12月23日签署的若干修订和重新签署的信贷协议，可能会全部或部分予以修订、重述、修改、续订、替换、再融资或以其他方式修改。“贷款”是指承诺和根据承诺作出的贷款。“FATCA”系指截至截止日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、与实施守则这些章节有关的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
16#96140098v24“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率，由NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率，但如果联邦基金有效利率应小于零，则在计算该利率时应将该利率视为零。“财务官”，就任何人而言，是指该人的行政总裁、首席财务官、主要会计主任或财务主管。“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。“财政季度”是指借款人的一个财政季度。“财政年度”是指借款人的财政年度。“下限”是指0.0%。“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。“外国计划”是指不受美国法律约束并由借款人或任何ERISA附属公司维护或出资或与其签订的每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA约束)、计划或协议，但由政府当局发起或维护的任何员工福利计划、计划或协议除外。“外国计划事项”是指，就任何外国计划而言，(A)没有按照正常的会计惯例进行或在适用的情况下产生, 根据适用法律或该外国计划的条款规定的任何出资或付款；(B)未向任何此类外国计划的适用政府当局登记或丧失良好信誉；或(C)任何外国计划未能遵守适用法律和法规的任何重大规定或该外国计划的重大条款。“自由现金流量”是指在任何期间，相当于：(A)经营活动在该期间提供的现金净额，加上(B)不重复的，等于下列数额之和：
17#96140098v24(I)根据公认会计原则综合确定的该期间的任何非常损失或费用，包括与诉讼有关的付款(收据)，(Ii)与交易有关的交易成本，以及借款人或其任何子公司因任何允许的收购或指定的交易或本协议允许的任何其他资产收购而发生或应付的任何非经常性费用、成本和开支，包括未资本化的收购技术；(Iii)重组费用或减值费用的任何影响，只要实际支付任何此类金额时现金影响包括在自由现金流量中，减去(C)在没有重复的情况下，净额等于(1)该期间用于购买财产、设备和租赁改进的资本支出加上(2)该期间资本化计算机软件费用的付款，在每种情况下都反映在借款人及其附属公司按照第5.01节交付的该期间的综合现金流量表中，减去(D)该期间的任何非常收益，这是根据公认会计准则综合基础确定的。“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构, 例如欧盟或欧洲中央银行)。“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他债务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括：(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何支付担保，(B)
购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他债务的拥有人保证偿付该等债务或其他债务；(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(D)就为支持该等债务或其他债务而签发的任何信用证或担保书作为账户当事人；但“担保”一词不得包括在正常业务过程中背书托收或存放。在任何确定日期，任何担保的数额应为其所担保的债务或其他义务在该日期未偿还的本金(或如属(I)任何条款限制担保人的货币风险的担保，或(Ii)对没有本金的义务的任何担保，即担保人在该担保下截至该日期的最大货币风险敞口)(就第(I)条而言，是依据该条款所厘定的，或就第(Ii)条而言，借款人的一名财务人员合理和真诚地))。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。“担保协议”是指指定子公司与贷款人之间的担保协议，主要以附件H的形式出现。“担保要求”是指贷款人在任何时候应已从借款人和每一指定子公司收到以下要求：(1)代表借款人正式签立并交付的担保协议副本；或(2)在截止日期后成为指定子公司的任何人的担保协议补充文件, 基本上采用本文件规定的格式(或贷款人另有约定)，代表该人正式签立和交付，连同第4.01(B)(I)、4.01(B)(Ii)、4.01(B)(Iii)和4.01(B)(Iv)节所指类型的文件，并在贷款人合理要求的范围内，就该指定附属公司提出第4.01(B)(Iv)节所指类型的意见；尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(A)贷款方应具有第5.11节规定的期限，以满足对关闭日期后新收购或成立(或首次成为指定子公司)的指定子公司的担保要求，(B)如果任何人的担保义务与其董事的受托责任相冲突，或违反任何法律禁令，或导致任何高管或董事承担个人或刑事责任的风险，则不要求任何人担保。(C)订立担保协议的要求及该协议的条款须受一般法定限制、财政援助、资本维持、公司利益、欺诈性优惠、“资本薄”规则、保留所有权要求、汇兑管制限制、无效等限制。
19机构规定的96140098v24以及类似的原则，这些原则可能限制任何人向贷款人提供担保的能力，或者可能要求担保受到金额或其他方面的限制；但是，在其他情况下需要成为贷款方的每个此类受影响人应尽商业上合理的努力，提供最大限度的可允许的信贷支持，并协助证明任何相关实体获得了足够的公司利益，以及(D)由于法律或法规的限制，或在贷款人的合理酌情权下，最大限度地减少印花税、公证、登记或其他适用的费用、税项和关税，担保的最高限额可能是有限的。尽管任何贷款文件有任何其他规定，在截止日期后成为附属担保人(定义见《担保协议》)的任何子公司(“附加担保人”)所作的担保应遵守与该定义一致的限制，这些限制应在适用于该附加担保人的《补编》(定义见《担保协议》)中列明。贷款人可在未经任何贷款人同意的情况下，批准延长任何指定子公司提供担保的时间(包括延长至截止日期之后，或与在截止日期后获得的资产或在截止日期后形成或收购的指定子公司有关的担保)，前提是贷款人和借款人合理地同意，在本协议要求完成担保的时间或时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，不可能完成此类行动。此外，在任何情况下，均不需要(A)就现金存款或证券账户订立管制协议或管制或类似安排, (B)要求在违约事件发生之前和在违约事件持续的情况下，向账户债务人或其他合同第三方发送通知；(C)要求完善信用证权利和商业侵权索赔(通过提交统一商业代码融资报表完善的范围除外)；(D)要求提交受美国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区法律管辖的担保文件；(E)要求针对美国或(F)房东以外的任何司法管辖区的知识产权进行备案，对于租赁或使用的不动产，需要获得仓库或托管豁免。“危险材料”系指石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、汞、石灰固体、氡气和所有其他物质、废物或其他污染物(包括爆炸性、放射性、危险或有毒物质或废物)，或根据任何环境法排放或暴露可能引起责任的物质或污染物。“套期保值协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生品交易有关的任何协议，或任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务证券或
20#96140098v24工具或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或前述交易的任何组合，在每种情况下均非为投机目的而订立；但任何规定仅因借款人或任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为对冲协议。“套期保值义务”对任何人来说，是指此人在任何套期保值协议下的义务。“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而与其取得的财产有关的所有义务(为免生疑问，不包括应付的贸易帐目)，(D)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有义务(不包括应付的贸易帐目、雇员、董事及高级人员的递延补偿安排及其他应累算的债务)，(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)作为账户一方的该人就信用证和担保书承担的所有或有或有的义务；。(G)该人就银行承兑汇票所承担的或有或有或其他的所有义务；。(H)该人的所有不符合资格的股权，在厘定日期时的估值，以(I)到期、赎回时须支付的最高总额中较大者为准。, 偿还或回购(或该等不合格股权可转换或可交换的不合格股权或债务)及(Ii)该等不合格股权的最高清算优先权、(I)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保(或该等债务持有人有权以该留置权担保)的其他人的所有债务，不论该人是否已承担由此担保的债务，及(J)该人就其他人的债务所作的所有担保；及但负债不包括任何履约保证或其他担保，而该担保并非其他负债的担保；此外，该负债亦不包括根据任何经营租契、融资租契或无须在该人的资产负债表上资本化的财产而承担的债务。任何人的负债，须包括任何其他人(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该其他人的拥有权权益或与该其他人的其他关系，则该人须对此负上法律责任，但如该等负债的条款明文规定该人无须对此负上法律责任，则属例外。尽管有上述规定，“负债”一词不应包括(一)类似性质的购买价格调整、溢价、滞留或延期付款(包括代表对价的递延赔偿或与下列事项有关的其他或有债务)
21#96140098v24收购)，除非在每种情况下，应付金额是或成为可合理厘定的，且或有已解决，或该等金额须在按照公认会计原则编制的资产负债表上反映；(Ii)应付经常账(包括公司间应付账款)；(Iii)竞业禁止及类似协议的债务；(Iv)对冲债务；及(V)递延收入、客户预付款或其他类似债务。就上文第(I)款而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该项债务或该人以其他方式承担偿还债务的责任)须视为相等于(X)该项债务的未清偿总额及(Y)该人真诚厘定的因此而承担的财产的公平市价，两者中较小者。“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“受偿人”具有第9.03(B)节规定的含义。“破产”是指就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245条所指的破产条件。“利息覆盖率”是指，在借款人的任何财政季度结束时，调整后的自由现金流量与综合利息支出(不包括非现金利息)的比率，在每种情况下，都是根据当时结束的测试期计算的(为免生疑问, 调整后的自由现金流应按过去十二(12)个月计算)。“利息选择请求”是指借款人根据第2.05节提出的转换或继续借款的请求，对于任何此类书面请求，基本上应采用附件E的形式或贷款人批准的任何其他形式。“利息支出”对任何人来说，是指该人在任何期间的综合利息支出总额，包括但不限于(A)债务折扣的摊销，(B)与债务发生有关的所有费用(包括与对冲协议有关的费用(以下所述除外)的摊销)的摊销，(C)资本租赁债务中可分配给利息支出的任何付款或应计部分，以及(D)佣金、折扣、向借款人或全资子公司以外的任何人支付的与资产证券化或类似交易有关的收益率和其他费用；前提是
22#96140098v24在任何情况下，“利息支出”将不包括任何全额或预付保费、注销或套期保值协议终止成本以及与交易相关的类似保费和成本。就前述而言，利息支出总额应在借款人及附属公司就套期保值协议支付或收到的任何净付款生效后厘定。“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日；(B)就任何期限基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；对于利息期超过三个月的定期基准借款，则为该利息期最后一天的前一天，即在该利息期第一天之后每隔三个月持续时间的前一天和到期日。“利息期”是指就任何期限基准借款而言，指自借款之日起至借款人可选择的日历月的相应日期结束的期间；但条件是：(1)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束, (Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。“投资”是指就某一特定人士而言，(A)任何股权、债务证据(按惯例在正常业务过程中产生的应收账款及/或应计开支除外)或其他证券(包括任何认购权、认股权证或其他权利以取得上述任何一项)，或任何出资或贷款或垫款(不包括在正常业务过程中向高级人员及雇员作出的佣金、差旅及类似垫款)、任何债务或其他债务的担保或任何其他投资，(B)购买或收购(在一次交易或一系列相关交易中)另一人的全部或几乎所有财产、资产或业务，或构成该另一人的业务单位、业务线、部门或产品线的资产。在任何确定日期，(I)在以下方面的任何投资的金额
贷款或垫款的形式应为贷款或垫款在该日期的未偿还本金(不包括其代表实物利息或本金增值的任何部分)，不对该贷款或垫款的减记或冲销(包括因任何部分的宽免而产生的)进行任何调整；(Ii)以担保形式进行的任何投资应根据“担保”一词的定义确定；(Iii)投资者向被投资方转让股权或其他非现金财产的任何形式的投资，包括以出资形式进行的任何该等转让，须为该等股权或其他财产在转让时的公允价值(由借款人按照公认会计原则合理而真诚地厘定)，减去该指明人士实际收取的任何现金付款或已转换为现金或可随时兑换现金的其他财产，代表该等投资的资本回报，但在该项转让日期后，不会就该等投资的增减、减值、撇账或撇账作出任何调整，(4)指明人士以购买或以其他方式取得任何其他人的任何股权、负债证据、其他证券或资产的价值的形式进行的任何投资(上文第(1)、(2)或(3)款所述的任何投资除外)，应为该项投资的原始成本(包括与此相关承担的任何债务)，加上截至该日期的所有增加成本，并减去截至该日期的金额，以现金形式向投资者偿还本金或返还资本(视属何情况而定), 但在该等投资的日期后，该等投资的价值的增减、减值、撇账或撇账并无任何其他调整，及(V)任何投资(第(I)、(Ii)款所指的任何投资除外，(Iii)或(Iv)由该指定人士持有因该其他人士向该指定人士发行其股权而产生的任何其他人士的股权，应为该等股权于发行时的公平价值(由借款人的财务主任以合理及真诚的方式厘定)。就第6.04节而言，如果一项投资涉及收购一个以上的人，则应根据公认会计原则在被收购人之间分配此类投资的金额；但在根据公认会计准则最终确定如此分配的金额之前，此类分配应由借款人的财务主管合理确定。本协议中任何贷款方用于在截止日期或之后投资于在作出投资之日不是贷款方但随后根据本协议条款成为贷款方的任何人的任何篮子，应根据该人成为贷款方之日的投资金额进行刷新。为免生疑问，为遵守公约的目的，投资额应为实际投资额，不对此类投资额随后的增减进行调整，对于以美元以外的货币进行的投资，不对任何适用汇率的任何变化进行调整。
24“投资公司法”系指经修订的1940年美国投资公司法。“美国国税局”指美国国税局。“判定货币”具有第9.18(B)节规定的含义。“贷款人”是指附表2.01中所列的人，以及根据转让和假设或根据第2.20节成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。“杠杆率”是指在任何确定日期，(A)相当于截至该日期的总负债的金额与(B)最近于该日期或该日期之前结束的测试期的调整自由现金流量的比率。“杠杆指定收购”是指全部或部分以债务融资的允许收购，其(1)有关该收购的代价为100,000,000美元或更多，(2)借款人向贷款人提交高级人员证书，不迟于借款人必须按照第5.01(A)或(B)节就完成该允许收购的会计季度提交财务报表的日期，将该允许收购指定为“杠杆指定收购”；但在任何情况下，在截止日期后开始的杠杆指定收购不得超过两项。“杠杆指定期间”是指自完成杠杆指定收购的会计季度的第一天(该第一天)开始的连续两个会计季度期间, 如杠杆指明期于紧接有关日期前止连续四个财政季度期间的任何部分生效，则任何事项不得开始杠杆指明期。“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、押记、抵押、担保或其他产权负担，包括提供上述任何条款的任何协议及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益。“贷款”是指贷款人根据本协议发放的任何贷款。
25#96140098v24“贷款文件”系指本协议、担保协议以及除第9.02节的目的外的任何附注(以及在每种情况下对上述任何内容的任何修改、重述、放弃、补充或其他修改)。“贷款方”是指借款人和作为担保协议一方的每一家指定子公司。“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况，(B)贷款方作为一个整体履行其贷款文件规定的付款义务的能力，或(C)贷款人根据贷款文件规定的权利和补救措施，已经或可以合理地预期造成重大不利影响的事件或状况。“实质性负债”是指任何一个或多个借款人和子公司本金总额在20,000,000美元或以上的债务(贷款文件中的贷款和担保除外)或对冲义务。就厘定重大债务而言，任何对冲责任在任何时间的“本金金额”应为借款人或该附属公司在适用的对冲协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。“到期日”是指，就每项贷款而言，是指融资日期后五(5)年的日期。“最高费率”的含义见第9.13节。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。“抵押”指抵押, 授予任何抵押财产留置权以保证债务的信托契约或其他担保文件。每项按揭在形式及实质上均须令贷款人合理地满意。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。“现金净收益”是指：(A)就任何资产出售或任何追回事件而言，其现金和现金等价物形式的收益(包括通过根据应收票据或分期付款延期支付本金或以其他方式收到的任何此类收益，但只有在收到时才能收到)，扣除律师费、会计费、投资银行费，
26#96140098v24偿还准许高级债务或偿还根据本协议明确允许的任何资产的留置权所担保的债务的偿还金额、与此相关的实际发生的其他习惯费用和支出，以及因此而支付或合理估计应支付的任何转移或类似税款和其他税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分担安排后，在每种情况下，在该安排下的抵免或扣除或付款的范围内，视情况而定)，(B)就产生任何债务而言，(B)在扣除律师费、投资银行费用、会计师费用、包销折扣及佣金及实际产生的其他费用及开支后，按公认会计原则就任何弥偿责任项下的任何负债及与任何资产出售相关的任何购买价格调整拨备的款项，将会减少所厘定的税额，方法是将来自该等资产出售或追回事件的收入视为可用以抵销该等抵免、扣除或付款的最后一项收入及拨备作为准备金。“经营活动提供的现金净额”是指在任何期间，借款人及其合并子公司在按照公认会计准则综合基础上确定的该期间的经营活动提供的现金净额, 反映在借款人及其附属公司根据第5.01节提供的该期间的合并现金流量表中。“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。“票据”是指借款人根据第2.07(E)节提出的要求，按照本合同附件I的实质形式交付的应付给任何贷款人的本票，证明借款人因该贷款人的贷款而对该贷款人的债务总额。“续期通知”具有第2.01(B)节规定的含义。“终止通知”具有第2.01(C)节规定的含义。“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在贷款人从其选定的具有认可地位的联邦基金经纪收到的日期；此外，如上述任何一项利率小于零，则就计算该利率而言，该利率须当作为零。
27#96140098v24“债务”是指(A)借款人应按时支付(I)贷款的本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论该程序是否允许或允许)，无论是在到期日，还是在一个或多个设定的预付款或其他日期到期，以及(Ii)借款人在本协议和其他每份贷款文件项下的所有其他货币义务，包括受贷款文件条款的限制，支付费用的义务、费用偿还义务(包括关于外部律师律师费的义务)和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的金钱义务，无论这种程序是否允许或允许)，(B)适当和按时履行借款人根据或根据本协议和其他每一份贷款文件承担的所有其他义务；及(C)适当和准时支付和履行每一贷款文件项下或根据每一贷款文件承担的其他每一方的所有义务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的金钱义务，无论该程序是否允许或允许)。“组织文件”系指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议, 和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及(如适用)与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，以及(如适用)在其成立或组织所在管辖区内适用的政府主管当局提交的任何证书或组建章程或组织。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税项”是指所有现有或将来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因下列各项而产生的：签立、交付、履行、强制执行或登记、收据或登记。
28#96140098v24任何贷款文件下的担保权益或与之相关的担保权益的完善性，但不包括任何此类税收，即对转让征收的其他关联税(根据第2.16(B)节进行的转让除外)。“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。“参与者”具有第9.04(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第9.04(D)节规定的含义。“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司或履行类似职能的任何后续实体。“准许收购”指(X)收购及(Y)借款人或任何附属公司以合并或其他方式购买或以其他方式收购任何人的几乎全部股权，或构成任何人的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产(或构成其业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)，且(A)如(A)购买或以其他方式收购某人的股权，则该人及其每一附属公司在收购完成后将是该人的全资附属公司(或, 在以两步收购要约形式进行的任何此类收购或其他收购的情况下，该人(包括该人的每一子公司)将在交易的第二步完成后成为全资子公司(在每种情况下，包括由于任何子公司与该人之间的合并或合并，并且在本协议要求的范围内，将根据担保要求成为或成为贷款方，或以其他方式成为贷款方，或(B)在购买或以其他方式收购股权以外的资产的情况下，此类资产将由借款方或其子公司拥有；但在每一种情况下，(I)该人的业务或该等资产(视属何情况而定)构成第6.03(B)及(Ii)节所准许的业务，就每项该等收购或其他收购而言，须就每项新设立或收购的附属公司或资产采取的一切行动，以符合
29#96140098v24“保证要求”一词的定义应在满足其中规定的要求所要求的期限内进行。“许可金额”指，截至任何日期，(A)35,000,000美元减去(B)(无重复)(I)截至该日期非贷款方子公司根据第6.01(G)款产生的未偿还本金总额，(Ii)截至该日期根据第6.01(L)条发生的未偿债务本金总额，(Iii)截至该日期贷款方对不是根据第6.04(D)条未偿还贷款方的子公司的投资总额，(Iv)截至该日期，贷款方向不是第6.04(E)节下未偿还贷款方的附属公司发放的贷款或垫款总额；(V)截至该日期，不是由贷款方根据第6.04(F)节担保的贷款方的附属公司的未偿还债务总额；及(Vi)截至该日期，贷款方对不是第6.04(R)条下未偿还贷款方的附属公司的投资总额。“允许的留置权”是指：(A)法律对尚未到期或正在按照善意并通过勤奋进行的适当程序对尚未到期或正在争议的税款、评税和其他政府收费施加的留置权，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的准备金；(B)承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工、房东和法律规定的其他类似留置权(不包括根据《守则》第430(K)节或《雇员赔偿条例》第303(K)条或第4068条或违反《守则》第436条规定的留置权), 在正常业务过程中产生并担保未逾期超过60天的债务；(C)(1)在正常业务过程中产生的与工伤补偿、失业保险、老年养老金和社会保障福利及类似法定义务有关的留置权(包括质押和存款)；(2)在正常业务过程中为借款人或任何子公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据的质押和存款，以支持上文(C)(1)款所述类型的债务；(D)为保证投标、贸易和商业合同(偿还债务除外)、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的履行而作出的(I)在正常业务过程中作出的承诺和存款，以及(Ii)信用证、银行担保或类似的义务
30#96140098v24在正常业务过程中为借款人或任何附属公司的账户发行的票据，支持上文(D)(I)款所述类型的债务；(E)根据第7.01(K)节不构成违约事件的判决的判决留置权；(F)调查例外情况、地役权、分区限制、通行权和法律规定的或在正常业务过程中对不动产产生的类似产权负担，以及不动产的其他小产权瑕疵，在任何情况下都不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对借款人或任何贷款方的正常业务行为造成干扰；。(G)准许投资一词的定义(D)段所述的准许投资产生的留置权；。(H)银行留置权。, 与存管机构开立的账户或其他资金以及证券中介机构开立的证券账户和其他金融资产有关的抵销权或类似的权利和救济；但这种存款账户或基金、证券账户或其他金融资产的设立或存入不是为了为任何债务提供抵押品，也不受借款人或任何子公司的使用限制，不得超过适用的银行法规的要求；(I)因借款人和子公司在正常业务过程中订立的经营租赁而产生的统一商业法典融资报表备案(或适用法律下的类似备案)以及任何其他类似的预防性统一商业法典融资报表备案而产生的留置权；(J)托收行根据在相关法域有效的《统一商法典》第4-208节(或适用的相应章节)在正常业务过程中产生的留置权，仅涵盖正在收取的物品(或适用法律的类似规定)；(K)代表许可人、出租人或再许可人或再许可人或被许可人、承租人或再许可人或再承租人在财产中的任何权益或所有权的留置权，但须受在正常业务过程中订立的任何租赁、许可或再许可或特许协议所规限；。(L)为保证支付与货物进口有关的关税而产生的有利于海关和税务机关的留置权；。
31#96140098v24(M)作为合同抵销权的留置权；(N)在正常业务过程中授予他人的租约、再租赁、许可证和再许可，该等租约、再租赁、许可证和再许可不会对借款人及其附属公司的正常业务过程造成实质性干扰，也不会保证债务；及(O)在正常业务过程中的存款，以确保对保险承保人承担责任。但“允许的产权负担”一词不应包括保证债务的任何留置权，但上文(C)和(D)款所指的保证信用证、银行担保或类似票据下的义务的留置权除外。“获准投资”系指：(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美利坚合众国的全部信用和信用作担保)，在每一种情况下，均在购买之日起一年内到期；(B)自取得商业票据的日期起计270天内到期的商业票据投资，而在该收购日期，(I)穆迪给予“P-1”或以上的短期信贷评级或标普给予“A-1”或以上的短期信贷评级，或(Ii)穆迪给予“A2”或标普给予“A”或以上的长期评级；(C)投资(I)现金及(Ii)存款证、银行承兑汇票及活期或定期存款，每项投资均于取得之日起365天内到期，并由根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保，或存放于该银行的任何国内办事处，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本及盈余及未分割利润合计不少于500,000美元, (D)就上文(A)项所述证券与符合上文(C)项所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的全面抵押回购协议；(E)(I)符合《投资公司法》第2a-7条所述标准的“货币市场基金”；(Ii)(A)穆迪或标普给予“P-l”或“A-1”或更高的短期信贷评级或(B)长期评级
32#96140098v24穆迪的“A2”或更高，或标准普尔的“A”或更高，以及(Iii)投资组合资产至少为5,000,000,000美元；(F)由(I)穆迪短期信贷评级为“P-1”或标普“A-1”或以上，或(Ii)穆迪或标普长期评级为“A2”或以上，或标普为“A”或以上的人士所发行的(X)项债务投资，而第(I)及(Ii)项条款的到期日均不超过收购日期后12个月，及(Y)属公司惯常用作现金管理用途的类别；(G)借款人提供给贷款人的现金管理和投资政策所列资产的投资，并在截止日期生效(借款人可在截止日期后以贷款人合理满意的方式修改)；及(H)就借款人或任何外国子公司而言，与前述类似的其他短期投资具有类似的信用质量，通常由该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的。(A)根据现有信贷协议提供的优先担保循环贷款安排或其任何修订、补充、修改、替代、替换、重述或再融资，以及(B)额外的债务，只要借款人在第(B)款的情况下按形式遵守第6.13节。“人”是指任何自然人、法人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”系指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员退休金福利计划”(多雇主计划除外), 这受ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的约束，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。“平台”具有第9.01(D)节规定的含义。“最优惠利率”是指上一次被《华尔街日报》引用为美国最优惠利率的利率，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为美国联邦储备委员会公布的最高年利率。
33#96140098v24统计发布H.15(519)(选定利率)作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由贷款人确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似发布(由贷款人确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。“备考基础”是指，就遵守本协议条款所要求的以备考基础进行的任何测试或契约而言，所有指定交易及与此相关的下列交易，应视为在该测试或契约适用的计量期间的第一天(或自该日期起)发生：(I)可归因于该特定交易的财产或个人的损益表项目(不论为正或负)；(A)在处置任何附属公司或任何部门、产品线的所有或实质上所有股权的情况下；或用于借款人或任何附属公司经营的贷款应不包括在内，以及(B)如属“指明交易”定义中所述的收购或投资，则应包括：(Ii)任何预付、偿还、报废、赎回或清偿债务, 以及(Iii)借款人或任何附属公司因此而招致或承担的任何债务。“被禁止的交易”具有ERISA第406节和守则第4975(C)节中赋予此类术语的含义。“合格股权”是指借款人的股权，不包括不合格的股权。“接受者”是指出借人。“追回事件”是指就任何财产或意外伤害保险索赔或与借款人或任何子公司的任何资产有关的任何报废程序而达成的任何和解或支付的任何款项，而借款人或任何子公司的总收益超过5,000,000美元。“再融资”一词的含义与第4.01节所赋予的含义相同。“再融资债务”指就任何债务(“原债务”)而言，对该原债务(或与该债务有关的任何再融资债务)进行展延、续期或再融资的任何债务；但(A)该再融资债务的本金(或增值，如适用)不得超过该原始债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该原始债务有关的应计利息和未付利息，以及与此有关的任何合理费用、溢价和开支。
34#96140098v24此种延期、续期或再融资；(B)该再融资债务的规定最终到期日不得早于该原始债务的规定最终到期日，并且该规定的最终到期日不受任何可能导致该规定的最终到期日发生在该原始债务的规定最终到期日之前的任何条件的制约；(C)不论在一个或多个固定日期，在一个或多个事件发生时，或在任何持有人选择的情况下，该等再融资债项均无须偿还、预付、赎回、购回或作废(但如属可转换或可交换的债项，则在发生失责事件或控制权变更、根本改变或转换或交换时，或在该等偿还、预付、赎回的范围内，则除外，根据该原始债务的条款，在(1)该原始债务到期日和(2)在该延期、续期或再融资之日生效的最后到期日之后91天之前)；但尽管有上述规定，该等再融资债务的定期摊销付款(不论面值为何)，只要该等再融资债务至到期日的加权平均年期，须长于(X)该等原始债务截至该延期、续期或再融资日期的加权平均至到期日，及(Y)截至该延期、续期或再融资日期及最后到期日的贷款的加权平均至到期日的较短者；。(D)该等再融资债务不构成任何附属公司的债务(包括根据担保)。, 在每种情况下，不会成为(或如属经收购的附属公司，则无须依据原有债务的条款而成为)该原始债务的债务人，如借款人不是该原始债务的债务人，则不构成借款人的债务，而在每种情况下，仅在该附属公司或借款人就该原始债务承担的义务范围内，构成该附属公司或借款人的债务；(E)如果该原始债务从属于该债务，则该再融资债务也应以在任何实质性方面不低于贷款人的条款从属于该债务；及(F)该再融资债务不得以担保该原始债务的资产以外的任何资产上的任何留置权(或根据其条款本应被要求担保该原始债务)的任何留置权作为担保，或者，如担保该原始债务的留置权在合同上应从属于保证该等债务的任何留置权，则该留置权不应至少以相同程度的合同从属于任何留置权。“登记册”具有第9.04(C)节规定的含义。“规则U”指不时生效的联邦储备系统理事会规则U。
35#96140098v24“再投资递延金额”指，就任何再投资事件而言，借款人或其任何附属公司因提交再投资通知而收到的未根据第2.08(F)节用于预付贷款的现金收益净额合计。“再投资事项”是指借款人已就其发出再投资通知的任何资产出售或收回事项。“再投资通知”是指借款人的高级职员签署的书面通知，声明借款人未发生任何违约事件(仅就违反第6.13或6.14节的情况而言)、(H)或(I)，且借款人(直接或间接通过子公司)打算并预期使用资产出售或回收事件的全部或指定部分现金收益净额来收购或修复将由借款人或其任何子公司使用或使用的生产性资产。就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方，以及此人及其关联方的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。“释放”是指进入或通过室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移。“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。“可报告事件”是指与计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例所定义, 除了那些根据劳工部的规定免除通知的事件。§4043。“所需的预付款日期”具有第2.08(H)节规定的含义。“法律规定”对任何人来说，是指(A)此人的组织文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律(包括普通法)、成文法、条例、条约、规则、条例、法典、判决、命令、法令、令状、强制令、和解协议或裁决，在每一种情况下，适用于此人或其任何物质财产或对其具有约束力的任何法律、法规、条例、条约、规则、规章、法典、判决、命令、法令、令状、强制令、和解协议或任何仲裁员或法院或其他政府当局的裁决，在每一种情况下均适用于此人或其任何物质财产或对其具有约束力。
36#96140098v24“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、交换、转换、注销或终止借款人或任何附属公司的任何股权，或与借款人或任何附属公司的任何股权有关的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付或分派(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。“标准普尔”指的是标准普尔金融服务有限责任公司。“出售/回租交易”是指与借款人或任何附属公司拥有的财产有关的安排，借款人或该附属公司根据该安排将该等财产出售或转让给任何人，而借款人或任何附属公司租赁该财产，或打算将该等财产用于与从该人或其附属公司出售或转让的财产实质上相同的一个或多个目的的其他财产。“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土(在本协定签订时，即所谓的卢甘斯克人民共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。“被制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、联合王国、欧洲联盟或任何欧盟成员国的财政部、或澳大利亚政府维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)找到的任何人, 在受制裁国家组织或居住的任何人，或(C)由任何这样的人拥有或控制的任何人。“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧盟或联合王国或澳大利亚政府的财政部实施的制裁或贸易禁运。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。“有担保债务”是指借款人或其任何子公司的任何资产上的留置权担保的债务(次级债务除外)。
37#96140098v24“有担保杠杆率”是指在任何确定日期，(A)截至该日期的有担保债务数额与(B)最近于该日期或之前结束的测试期的调整自由现金流量的比率。“证券法”系指1933年美国证券法。“重要的国内子公司”是指作为重要子公司的任何国内子公司。“重大附属公司”是指(A)在任何确定日期，总资产(包括其子公司的股权价值)等于或大于借款人及其子公司总资产的每一家子公司，和/或(Ii)在最近结束的测试期内，其毛收入等于或大于借款人及其子公司总收入的10%，在每一种情况下，按照公认会计原则计算：(B)拥有根据上文(A)(1)或(A)(2)款将被视为重要子公司的任何子公司的任何股权的每一子公司；但如果在本协议期限结束时或在本协议期限内的任何测试期结束时，根据第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表的任何财政季度最后一天的总资产总额或最近一次测试期结束时所有非重要子公司的总收入总额应超过借款人及其子公司综合总资产的20%或最近结束的测试期借款人及其子公司综合毛收入的20%, 然后，借款人应以书面形式指定一个或多个不是重要附属公司的附属公司为重要附属公司，直至这种超额部分消除为止。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“特定陈述”系指第3.01、3.02、3.03(B)节(仅就贷款文件的签署、交付和履行(及其下的债务产生)不与贷款方的组织文件相冲突)、第3.08、3.13、3.16、3.17和3.19节所述的陈述和保证。
38#96140098v24“指定交易”是指，就任何期间而言，根据本协议条款要求按形式计算的任何投资、收购、处置、发生、承担或偿还债务、限制性付款。“股东协议”是指某些股东协议(日期为2022年5月16日，由Emerson、EMR Worldwide Inc.、特拉华州的一家公司和借款人签署)。任何人的“从属债务”是指该人的任何债务，在合同上从属于该人的任何其他债务。“附属公司”就在任何日期的任何人(“母公司”)而言，指(A)在母公司的合并财务报表中其帐目会与母公司的帐目合并的任何人，而该等财务报表是按照公认会计原则拟备的；及(B)任何其他人士，而(I)在该日期，拥有、控制或持有的股权超过股权价值的50%或普通投票权的50%或普通合伙企业权益的50%以上，或(Ii)在该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司，或由母公司和母公司的一间或多间附属公司以其他方式控制。“子公司”是指借款人的任何子公司。“目标”是指矿业软件控股有限公司(ACN 630 328 326)，一家澳大利亚专有有限公司。“目标再融资”具有第5.15节所赋予的含义。“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税款、征费、关税、扣除额、预扣(包括备用预扣)、摊款、费用或其他收费，包括任何利息。, 税收的增加或适用的处罚。“期限基准”指的是，在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按SOFR期限利率确定的利率计息。“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。
39#96140098v24“期限SOFR利率”是指，对于任何期限基准借款和任何与适用利率期间相当的期限，期限SOFR参考利率在芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布；但如果如此确定的期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。“期限SOFR参考利率”是指任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被贷款人识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率, 只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。“试用期”是指借款人连续四个财政季度的每一期。“总资产”是指截至任何日期借款人及其子公司在合并基础上的总资产，如借款人及其子公司最近一次合并资产负债表所示，按形式确定。“总负债”是指在任何日期，借款人和尚未偿还的子公司在任何日期的本金总额，其金额将反映在根据公认会计准则(但不包括按照第1.04节所述按“公允价值”对任何债务进行估值的选择，或导致该资产负债表上反映的任何此类债务(零息债务除外)低于所述本金金额的任何其他会计原则)的资产负债表中。
40#96140098v24“交易费用”是指借款人或任何附属公司与待完成的交易有关而发生或应付的所有费用、成本和开支。“交易”是指(A)每一贷款方签署、交付和履行其将成为一方的贷款文件(包括本协议)，(B)根据收购协议完成收购，(C)完成再融资和(D)支付交易费用。“类型”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照SOFR利率，即备用基本利率来确定。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)条所指的“美国”人。“美国特别决议制度”的含义与第9.20节所赋予的含义相同。“美国纳税证明”具有第2.14(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。“可免除的强制性预付款”具有第2.08(H)节赋予的含义。“全资拥有”指的是任何人的附属公司，指该附属公司的所有股权(董事合资格股份及根据适用法律须由其他人持有的其他名义金额的股权除外)均由该人实益拥有并登记在案, 该人的另一间全资附属公司或其任何组合。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
41#96140098v24“减记和转换权力”指就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“定期基准贷款”或“ABR贷款”)。借款也可以按类型进行分类和指代(例如，“术语基准借款”或“ABR借款”)。第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有不动产和非土地、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令、令状和法令。除文意另有所指外，(A)对任何协议的任何定义或提及, 文书或其他文件(包括本协议和其他贷款文件)应解释为指经不时修订、重述、修订和重述、延展、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文所述的该等修订、重述、修订和重述、延展、补充或修改的任何限制的约束)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为不时修订、合并、替换、解释、补充或以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法)，(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议对转让的任何限制)，就任何政府当局而言，应解释为包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定规定和(E)
本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为指本协议的条款和章节、展品和附表。第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式计算。(A)除本协议另有明文规定外，本协议中使用的所有会计或财务术语应按照不时生效的公认会计准则解释；但(I)如借款人向贷款人发出通知，要求对本协议的任何条文作出修订，以消除(A)在会计准则截止日期后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改，或(B)任何新的会计规则或指引(包括但不限于与第606主题有关或与第606主题有关的任何会计规则或指引)的发布，或在其应用中就该条款在截止日期后的运作所产生的影响，(或如贷款人为此目的而向借款人发出通知，要求修订本协议的任何条文)，无论此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，或在发布或应用该规则或指南时发出的，均应以GAAP为基础进行解释，而在此之前生效并适用的规则或指南应一直有效，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止，只要借款人在适用的合规性证书中以合理地令贷款人满意的形式和实质提供对账信息，以使该计算与根据第5.01节交付的财务报表中的信息相一致。以及(Ii)尽管本协议另有规定, 此处使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不应影响(A)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号报表，金融资产和金融负债的公允价值选择)或其任何继承者(包括根据会计准则汇编)的任何选择，以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务进行估值。(B)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对与可转换证券或股权挂钩证券有关的债务的任何处理，要求按其中所述的减少或分拆的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金额进行估值。就上述目的而言，借款人为采用国际财务报告准则而对其会计原则和准则进行的任何变更，无论适用的法律和法规是否要求，都将被视为GAAP的变更。(B)为确定就发生任何指明交易的期间是否符合本协定所载的任何测试或契诺，或为确定是否有任何指明交易，
43#96140098v24调整后自由现金流量、杠杆率和利息覆盖率应按该期间按形式计算，以实施该特定交易。为免生疑问，任何基于形式的计算(I)应排除任何许可收购或指定交易(视情况而定)的采购收购会计影响，(Ii)在适用的许可收购或指定交易之前的期间，应根据公开或私下可获得的该许可收购或指定交易目标的财务信息(如适用)进行计算，而不考虑在该许可收购或指定交易日期之前适用于该目标的会计准则(为避免怀疑，不得因此而违反本协议)。(C)就公认会计原则而言，若非因采纳会计准则编撰题目842(“ACS842”)的会计规则或指引，本应被视为营运租赁或融资租赁而非资本租赁责任(视何者适用而定)的所有租赁，应继续分别作为营运租赁及融资租赁入账(而非资本租赁责任)，尽管根据ACS842的规定，该等租赁须被视为资本租赁责任。(D)尽管本协议有任何相反的规定，但双方承认并同意，如果现有信贷协议的任何契约或违约事件(在本协议日期生效)在每种情况下以对现有信贷协议下的贷款人更有利的方式进行修改，则与控制权变更或超支有关的任何此类条款除外, 或一般适用于担保贷款、左轮手枪贷款或其他不适用于本协议或无担保贷款的任何其他条款，在适用于本协议的范围内，本协议各方应为贷款人的利益订立修正案，将此类契约或违约事件纳入本协议。借款人同意在贷款人根据前一句话提出书面要求后10个工作日内签署并交付该修改。第1.05节。[已保留]。第1.06节。[已保留]。第1.07节。利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.11(B)节提供了确定替代利率的机制。贷款人将立即通知
借款人，根据第2.11(F)节，对当时基准利率所依据的基准利率的任何变化。然而，贷款人不对本协议中使用的有担保隔夜融资利率或任何其他利率的管理、提交、履约或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代利率(包括但不限于，(I)发生基准转换事件时根据第2.11(D)节实施的任何此类替代、后续或替代利率)不承担任何责任，也不承担任何责任。及(Ii)根据第2.11(C)节实施符合更改的任何基准重置，包括但不限于，任何该等替代基准、后续基准或重置基准利率的组成或特征是否会与当时的基准相似，或产生与当时基准相同的价值或经济等价性，或具有与当时基准停止或不可用前相同的数量或流动资金。贷方及其关联公司和/或其他相关实体可能会以对借款人不利的方式进行交易，影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算。贷款人可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分或其定义中所指的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害。, 特殊的、惩罚性的、附带的或后果性的损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。第1.08节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为
45#96140098v24在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。第二条学分第2.01条。承诺。(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，贷款人同意在融资之日向借款人提供美元贷款，贷款金额不得超过贷款人的承诺额。贷款可以是定期基准贷款或ABR贷款，由借款人决定，并根据第2.03和2.05节通知贷款人。(B)[已保留]. (c) [已保留]. (d) [已保留]。第2.02节。贷款和借款。(A)每笔贷款应作为由同类型贷款组成的借款的一部分。(B)根据第2.11节的规定，每笔借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或定期基准贷款组成。贷款人可自行选择作出任何定期基准贷款，方法是促使贷款人的任何国内或外国关联公司发放该贷款；但该选择权的任何行使不得影响借款人按照本协议的条款偿还该贷款的义务：(C)在任何定期基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于1,000,000美元；在进行每一次ABR借款时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍；条件是，ABR借款的本金总额可以等于全部承付款的全部未用余额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的定期基准借款总额不得超过六笔(或贷款人可能同意的较多数目)。
46#96140098v24(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换为或继续作为期限基准借款。第2.03节。借款请求。要申请借款，借款人应通过电话、电子邮件或亲手交付已执行的书面借款请求通知贷款人：(A)如果是定期基准借款，不迟于提议借款日期前三个美国政府证券营业日上午11点；或(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款当天纽约市时间上午11点。每份这样的借款请求都是不可撤销的，并应由借款人的一名负责人员签署。每份此类借款申请应按照第2.02节的规定具体说明下列信息：(1)申请借款的总金额；(2)借款的日期，应为营业日；(3)此种借款是ABR借款还是定期基准借款；(4)如果是定期基准借款，则为适用的初始利息期，这应是“利息期”一词的定义所设想的期间；以及(V)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.04节的要求。如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期限, 那么，借款人应被视为选择了一个月的期限。贷款人在收到本节规定的借款请求后，应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知各贷款人。第2.04节。为借款提供资金。贷款人应在本合同项下规定的日期以电汇方式立即发放每笔贷款。
47#96140098v24纽约时间中午12点前，将可用资金转移到借款人在适用借款申请中指定的借款人运营账户。第2.05节。利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。在符合第2.02(C)节要求的情况下，借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，而由每个此类部分组成的贷款应被视为单独借款。(B)根据本节作出选择时，借款人应通过电话或电子邮件将第2.03节规定的借款请求时间通知该项选择的出借人，条件是借款人要求的借款类型应在该项选择生效之日作出。每项利息选择请求应是不可撤销的，如果是电话利息选择请求，则应以贷款人批准并由借款人签署的格式，通过专人递送、电子邮件或传真向贷款人迅速确认书面利息选择请求。(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：(I)该权益选择请求适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项, 分配给每一次结果借款的部分(在这种情况下，应为每一次结果借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；(Ii)根据该利息选择请求作出的选择的生效日期，应为营业日；(Iii)最终借款是ABR借款还是定期基准借款；以及(Iv)如所产生的借款是定期基准借款，则在实施该项选择后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。
48#96140098v24如果任何这样的利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限。(D)[已保留]。(E)如果借款人未能在适用于期限基准借款的利息期限结束前及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，此类借款应转换为资产负债表借款。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且贷款人以书面形式通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每一期限基准借款应在适用于其的利息期结束时转换为ABR借款。第2.06节。终止和减少承诺。所有承付款均应在供资之日终止，并在该日申请借款后终止。除非先前终止，否则承诺应在到期日终止。第2.07节。偿还贷款；债务的证据。(A)贷款人的贷款应在融资日期后的第一个完整财政季度开始按季度分期付款到期，如上所述，但截至到期日的未偿还贷款本金余额应在到期日到期并支付：分期付款本金金额(每期)的1-8 1.250%初始本金金额的1.875%初始本金金额的13-16 2.500%初始本金到期日剩余本金余额的17-20 3.125%(B)[已保留].
贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠贷款人的债务，包括根据本条例不时支付和支付给贷款人的本金和利息的数额。(D)贷款人应保存帐目，并在帐目中记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类型和适用的利息期限，以及(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付给贷款人的任何本金或利息的金额。(E)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据(无明显错误)；但贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。(F)贷款人可以要求其提供的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并向贷款人交付一张付给贷款人及其登记和许可受让人的本票。此后，由该本票证明的贷款及其利息，在任何时候，包括根据第9.04节转让后，均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人及其登记受让人付款。第2.08节。提前还款；强制提前还款。(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款, 以本节(B)款规定的事先通知为准。(B)借款人应通过电话(以传真或电子邮件确认)通知贷款人本协议项下的任何预付款：(I)如果是提前偿还期限基准借款，则不迟于预付款日期前三个工作日的纽约市时间下午1：00；或(Ii)如果是ABR借款的预付款，则不迟于预付款日期纽约市时间下午1：00。每份此类通知均为不可撤销的，并应指明每笔借款或其部分的提前还款日期和本金金额；但借款人交付的提前还款通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知贷款人)撤销该通知。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据本第2.08(B)节发放的每笔贷款预付款应用于
50#96140098v24以借款人指定的方式就贷款到期的本金，或在没有任何此类指定的情况下，如第2.15(A)节所述。预付款应随附第2.10节要求的应计利息，如果适用，还应附有第2.13节所规定的欠款(如果有)。(C)如果在任何时候，(A)由于借款人董事会采取的行动(如借款人发行股权融资，但不包括下文第2.08(D)节规定的任何事件)，艾默生集团连续三十(30)天未能实益拥有超过40%的公司普通股，且(B)贷款人已向借款人发出书面通知，要求借款人提前偿还贷款，则借款人应在该通知规定的日期全额偿还贷款，该通知须指明自该通知日期起计不少于30天的付款日期。(D)如果在任何时候，(A)由于Emerson集团的任何行动或不行动(例如Emerson集团向第三方实际出售其在借款人的全部或部分股份)或由于Emerson集团通过授予和/或授予股权计划下的股权奖励而实际稀释Emerson集团的股权，并且(B)贷款人已向借款人提供书面通知(该通知应不可撤销)，并且(B)由于Emerson集团的任何行动或不作为(例如Emerson集团实际向第三方出售其在借款人中的全部或部分股份)，并且(B)贷款人已向借款人提供书面通知(该通知应不可撤销)，则借款人应在该通知所列日期全额预付贷款，该通知应规定自该通知之日起不少于180天的付款日期；然而，前提是, 仅在借款人收到该书面通知之日起至预付款之日止的期间内，借款人或任何担保人不得就其各自资产上的留置权担保的借款产生或担保任何新的第三方债务，但借款人和任何担保人可(X)对借款人收到该书面通知之日存在的任何担保债务进行再融资、置换、延期或修改(只要该等再融资、置换、延期和修改符合“债务再融资”的定义中的要求，(Y)在借款人收到书面通知之日，(Y)根据其存在的任何循环信贷安排借款。(E)如果借款人或其任何子公司发生任何债务(不包括根据第6.01节或根据本协议或任何其他贷款文件发生的任何债务)，应在第2.08(G)节规定的发放或产生贷款之日起十(10)个工作日内，将相当于其现金净收益100%的金额用于提前偿还贷款。
51#96140098v24(F)如果借款人或其任何子公司在任何会计年度从任何资产出售或追回事件中收到的现金收益净额合计超过10,000,000美元，则除非就此发出再投资通知，否则该现金收益净额应在该日期后二十(20)个工作日内用于预付第2.08(G)节规定的贷款。(G)根据第2.08(D)或(E)节支付的预付款金额应首先用于根据第2.07(A)节要求的下四个本金分期付款的预付款，然后根据当时剩余的本金金额按比例减少贷款的剩余分期付款。根据第2.08(D)或(E)节规定的任何预付款应首先适用于ABR贷款，其次适用于定期基准贷款。第2.08(D)或(E)条规定的每笔贷款预付款应附有预付金额的应计利息，直至预付款之日。(H)尽管有任何相反的规定，如果借款人根据第2.08(C)或(D)节(均为“可免除的强制性预付款”)被要求支付贷款的任何强制性预付款以外的任何强制性预付款，则在借款人被要求支付该可免除的强制性预付款的日期(“所需预付款日期”)之前不少于三个工作日, 借款人应当将预付款金额通知贷款人。贷款人可以在规定的预付款日期之前的第一个营业日或之前向借款人发出书面通知，选择行使拒绝该可免除的强制性预付款的选择权(理解是，如果贷款人没有在规定的预付款日期之前的第一个营业日或该日之前通知借款人其选择行使该选择权，则贷款人应被视为在该日期已选择不行使该选择权)。在要求的提前还款日，借款人应保留贷款人已行使其选择权的可免除强制性提前还款的金额。第2.09节。[已保留]。第2.10节。利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。(B)构成每笔定期基准借款的贷款，如为定期基准借款，应按该借款的有效利息期的定期SOFR利率加适用利率计息。
52#96140098v24(C)尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本合同应支付的任何费用或其他款项在到期时未予支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算，利率等于(I)任何贷款的逾期本金，年利率为2.00%，另加本条第2.10节以上各段规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)任何其他金额，年利率2.00%，另加适用于本第2.10节(A)段规定的ABR贷款的利率。(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付；但(I)依据本节(D)段应计的利息应应在要求时支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款，则偿还或预付的本金的应计利息应于偿还或预付之日支付；及(Iii)如任何期限基准贷款在当前利息期限结束前进行任何转换，则应于偿还或预付之日支付, 此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。(E)通过参考定期SOFR利率或每日简单SOFR利率和本协议下的备用基本利率计算的利息应以360天的一年为基础计算。仅当备用基本利率以最优惠利率为基础时，才参照备用基本利率计算利息，应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算利息。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基本利率、期限SOFR利率或每日简单SOFR利率的确定应由贷款人确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。第2.11节。替代利率。如果：(A)贷款人在期限基准借款的任何利息期开始之前，真诚地确定(这一确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误)，没有足够和合理的手段来确定期限SOFR利率(包括因为SOFR期限参考利率没有提供或在当前基础上公布)；(B)[保留区]; or (c) [保留区];
此后，贷款人应尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人发出通知，直至(X)贷款人通知借款人：(I)任何要求将借款转换为定期基准借款或将其继续作为定期基准借款的利息选择请求不再存在；(Ii)任何要求定期基准借款的借款请求，应作为ABR借款进行。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到本第2.11(A)节所指贷款人关于适用于该定期基准贷款的基准的通知之日仍未偿还，则在贷款人通知借款人导致该通知的情况不再存在之前，在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由贷款人在该日转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。(D)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，贷款人和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。在适用的基准转换开始日期之前，不得使用基准替换来替换当时的基准，(E)在实施基准替换时，贷款人将有权进行符合不时更改的基准替换，且无论本合同或任何其他贷款文件中是否有任何相反规定, 实施此类基准替换符合更改的任何修订将在不采取任何进一步行动或征得本协议任何其他缔约方同意的情况下生效。(F)贷款人将及时通知借款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。贷款人根据第2.11节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以自行决定作出，且无需得到本合同任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据第2.11节明确要求的情况除外。
54#96140098v24(G)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何定期基准借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到第2.11(A)节所指贷款人关于适用于该定期基准贷款的基准利率的通知之日仍未偿还，则在贷款人通知借款人导致该通知的情况不再存在之前，在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由贷款人转换为ABR贷款，并应在该日构成ABR贷款。第2.12节。成本增加：非法性。(A)如果法律上的任何改变将：(I)对贷款人的资产、在贷款人的账户或为贷款人的账户或为其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)(SOFR利率条款中反映的任何此类准备金要求除外)；(Ii)对贷款人或适用的离岸银行间市场施加任何其他条件, 影响本协议或贷款人所作贷款的成本或费用(税费除外)；或(Iii)对任何接受者的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；而上述任何一项的结果应是增加贷款人或该其他接受者在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或减少该贷款人或该其他接受者在本协议项下已收到或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或其他)，则借款人须向该贷款人或该其他接受者付款
55#96140098v24收款人(视属何情况而定)的额外款额，以补偿贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减幅。(B)如贷款人确定有关资本或流动资金要求的任何法律更改已经或将会导致贷款人资本的回报率或贷款人控股公司的资本回报率(如有的话)因本协议或贷款人作出的贷款而降低至低于贷款人或贷款人控股公司若非因此而可能达到的水平(考虑到贷款人的政策及贷款人控股公司关于资本充足率和流动资金的政策)，则应贷款人不时提出要求，借款人将向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或贷款人的控股公司遭受的任何此类减少。(C)[已保留]. (d) [已保留]。(E)贷款人的证明书如列明本条(A)或(B)段所指明的赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，应交付借款人，且在无明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。(F)贷款人未能或拖延根据第2.12条提出书面赔偿要求，不构成放弃贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知借款人法律变更导致费用或费用增加或减少的日期超过180天之前，借款人不应被要求根据第2.12条赔偿贷款人任何增加的费用或开支或遭受的减少，以及贷款人就此要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用或费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。(G)如果法律的任何修改使贷款人发放或维持定期基准贷款成为违法行为，(I)贷款人根据本合同作出的发放定期基准贷款、继续发放定期基准贷款并将ABR贷款转换为定期基准贷款的承诺应立即暂停，直至贷款人发放或维持定期基准贷款不再违法为止；以及(Ii)贷款人当时未偿还的定期基准贷款(如有)应予以转换
56#96140098v24在当时的当前利息期的最后几天，或在法律规定的较早期限内，自动向ABR贷款支付此类贷款。如果定期基准贷款的任何此类转换发生在不是当时与之有关的当前利息期的最后一天的日期，借款人应向贷款人支付2.13节所要求的金额(如果有的话)。第2.13节。[已保留]。第2.14节。税金。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.14节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。(二)贷款当事人缴纳其他税款的。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由贷款人选择及时偿还其支付的任何其他税款。(C)付款证据。借款方根据本第2.14条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向贷款人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或贷款人合理满意的其他该项付款的证据。(D)贷款当事人的赔偿。贷款当事人应当连带赔偿各受助人, 在提出要求后10天内，应由该收款人支付或支付、或被要求从向该收款人的付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.14节应支付的款项而征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)的全额，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等补偿税是由有关的
57#96140098v24政府当局。贷款人向借款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。(E)[已保留]。(F)贷款人的地位。(I)对根据任何贷款单据支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人或贷款人合理要求的一个或多个时间向借款人和贷款人交付借款人或贷款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或贷款人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或贷款人合理要求的其他文件，以使借款人或贷款人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.14(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。(Ii)在不限制前述规定的一般性的情况下，如果借款人是美国人：(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后在借款人或贷款人提出合理要求时不时)向借款人和贷款人交付签署的美国国税局W-9表格正本，证明该贷款人免除美国联邦预扣税；(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内, 在外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或贷款人提出合理要求时不时提出)，交付给借款人和贷款人(按受款人要求的副本数量)，以下列各项中适用的一项为准：(1)如果外国贷款人要求享受美国是当事一方的所得税条约的好处，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的正本
58#96140098v24根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于根据任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税的任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E项下的任何其他适用付款；(2)签署IRS Form W-8ECI原件；(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件F-l形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或与守则第881(C)(3)(C)节所述贷款方有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格原件；或(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY原件，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上采用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件F-4的形式提供美国税务合规证书；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内这样做, 在外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后应借款人或贷款人的合理要求不时提出要求)，向借款人和贷款人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件(副本数量应由接收方要求)，以及适用法律可能规定的、允许借款人或贷款人确定所需扣缴或扣除的补充文件；和
59#96140098v24(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的时间和借款人或贷款人合理要求的时间向借款人和贷款人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人和贷款人合理要求的额外文件，以便借款人和贷款人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和贷款人其法律上无法这样做。(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权确定其已收到根据本第2.14条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.14条支付的额外金额)，则它应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.14条就导致该退款的税款所支付的赔款)。, 扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。即使本款有任何相反规定，如被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方偿还根据本款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款向补偿方支付任何款项，如果没有扣除、扣留或以其他方式征收产生这种退款的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项会使受补偿方处于比受补偿方更不利的税后净额。本款不得解释为要求任何
60#96140098v24受赔方须向获赔方或任何其他人士提供其报税表(或其认为属机密的任何其他与其税务有关的资料)。(H)生存。在贷款人的任何权利转让或替换、承诺的终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，每一方在第2.14节项下的义务应继续有效。(I)定义的术语。就本第2.14节而言，术语“适用法律”包括FATCA。第2.15节。一般的付款方式。(A)因贷款而预付的款项不得再借入。借款人应在纽约时间下午1：00之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息或费用，或根据第2.12、2.13或2.14条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销或反索赔。贷款人可酌情决定，在任何日期的上述时间之后收到的任何金额，可被视为在下一个营业日收到，以计算利息。除第2.12、2.13、2.14和9.03条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，所有此类付款均应在贷款人的指定办事处支付。贷款人在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收款人。如果本合同项下或任何贷款单据项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则付款日期应延长至下一个营业日, 在展期期间，应支付利息。任何贷款的所有付款或预付款应以美元支付，而每份贷款文件下的所有其他付款应以美元支付。(B)如果贷款人在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按当时应支付给此等当事人的利息和手续费的数额由有权支付的各方按比例支付，以及(Ii)按比例由有权享有本合同的各方按照当时应支付给此等各方的本金金额按比例用于支付当时应支付的本金。
61#96140098v24第三条借款人向贷款人作出的陈述和保证：第3.01节。组织：权力。借款人和每一重要附属公司(A)是正式组织的、有效存在的，并且在该概念适用于有关司法管辖区的范围内，(B)根据其组织管辖的法律，具有良好的信誉，(B)拥有一切必要的权力和权力，以及合法的权利，以按照目前进行的和建议进行的方式开展其业务，签立、交付和履行其在本协议项下的义务，以及签署、交付和履行本协议项下的每项其他贷款文件，以及参与交易的每项其他协议或文书，以及(C)除非没有这样做，否则，个别或整体而言，将不会合理地预期会导致重大不利影响，有资格在有关司法管辖区开展业务，以及在有关司法管辖区适用的范围内，在每一个需要这种资格的司法管辖区内均有良好的声誉。第3.02节。授权；可执行性。每一贷款方将进行的交易已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，该贷款方的股权持有人也应采取行动。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成任何贷款方作为一方的每一份其他贷款文件，当该贷款方签署和交付时，将构成借款人或适用的其他贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组, 暂缓执行或其他法律一般影响债权人的权利，但须遵守衡平法的一般原则，不论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑，第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，除非(I)如“担保要求”的定义所设想的那样，以及(Ii)已经取得或作出并且完全有效的交易，(B)不会违反适用于借款人或任何附属公司的任何法律要求，除非任何此类违规行为，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会造成实质性的不利影响，(C)不会因任何契据下的失责而违反或导致(单独或在有通知或期限届满的情况下，或两者兼而有之)，或
62#96140098v24管理债务的协议、对借款人或任何子公司或其各自资产具有约束力的任何其他实质性协议或任何其他实质性文书，或产生根据该协议规定的权利，要求借款人或任何子公司进行任何付款、回购或赎回，或产生权利，或导致终止、取消或加速其项下的任何义务，但在每种情况下，除非合理地预期任何此类违规行为单独或总体不会导致实质性的不利影响，以及(D)不会导致对借款人或任何子公司现在拥有或今后获得的任何资产产生或施加任何留置权。第3.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向贷款人提供(I)借款人及其附属公司截至2022年6月30日止九个月期间的综合资产负债表及相关的损益表、股东权益及现金流量表，并经独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司审核并附有其意见；及(Ii)借款人及其附属公司截至2022年9月30日止财政季度的未经审核的综合资产负债表及相关的损益表、股东权益及现金流量表，以及(Ii)借款人及其附属公司截至2022年9月30日的财政季度的综合资产负债表及相关收益表、股东权益及现金流量表。这种财务报表在所有重要方面都公平地反映了财务状况。, 借款人及其附属公司截至该日期及该期间的经营业绩及现金流符合公认会计原则；但任何中期财务报表均须按正常的年终调整，并无某些附注。(B)除借款人在截止日期前提交或提交给美国证券交易委员会的报告中披露的情况外(不言而喻，前述内容不适用于其中包含的风险因素、前瞻性表述和其他类似前瞻性表述中所述的披露)，自2022年6月30日以来，尚未发生任何导致或合理预期会导致重大不利影响的事件或情况。第3.05节。财产。(A)借款人及各附属公司对其业务所涉及的所有不动产及动产资料(包括按揭物业(如有))拥有良好业权或有效的租赁权益，但业权上的瑕疵不能合理地预期会对其经营目前所进行的业务或将该等物业用作预定用途的能力造成重大干扰。(B)借款人及其每一附属公司拥有或获准使用目前在经营其业务时使用的所有知识产权，借款人或任何附属公司使用这些知识产权及其各自业务的行为并不侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权行为除外
63#96140098v24不能合理地预期个别或合计不会造成实质性不利影响。每一项此类登记和申请都是有效的，据借款人或任何附属公司实际所知，是有效和可强制执行的。没有关于任何知识产权的索赔、诉讼或诉讼待决，或者，据借款人或任何子公司的实际情况所知，没有针对借款人或任何子公司的书面威胁，这些索赔、诉讼或诉讼可能个别地或整体地合理地预期会导致实质性的不利影响。第3.06节。诉讼和环境事务。(A)除附表3.06(A)所披露者外，截至截止日期，并无任何由任何仲裁员或政府主管当局提出或在其席前进行的针对借款人或任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序(包括与任何环境责任有关的诉讼、诉讼或法律程序)待决，或据借款人或任何附属公司实际所知，有针对或影响借款人或任何附属公司的书面威胁，以致(I)可合理地个别或整体导致重大不良影响，或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。(B)除附表3.06(B)所披露者外，截至截止日期，借款人或任何附属公司并无违反任何环境法或承担任何环境责任，(Ii)未能取得、维持或遵守任何环境许可证，(Iii)已收到任何声称借款人或任何附属公司须对任何环境责任负责的申索通知，(Iv)并无任何借款人或任何附属公司(I)违反任何环境法或承担任何环境责任，(Ii)在截止日期，以及就任何个别或合计不会合理地预期不会导致重大不良影响的事宜，借款人或任何附属公司除外，或受以下任何判决或同意令所规限, 借款人或任何附属公司的任何环境责任，或(V)已根据或与环境法有关的合同承担任何责任或义务。第3.07节。遵守法律和协议；没有违约。借款人及每家附属公司均遵守(I)法律的所有规定及(Ii)对借款人或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，但在每种情况下，未能个别或整体遵守则不能合理地预期会导致重大不利影响。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。第3.08节。投资公司状态。借款人或任何其他贷款方均不需要根据《投资公司法》注册为“投资公司”。第3.09节。税金。借款人和每一附属公司(A)已及时提交或安排提交其要求提交的所有纳税申报单和报告，但下列情况除外
64#96140098v24如果不这样做，不能合理地预期不会导致重大不利影响，并且(B)已经支付或导致支付其所需支付的所有税款，除非(I)(X)借款人或该子公司的有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，并且(Y)借款人或该子公司已在其账面上就GAAP所要求的程度预留了充足的准备金，或者(Ii)不这样做不能合理地预期会导致重大不利影响。第3.10节。ERISA和劳工事务。(A)未发生或合理预期将发生任何可能导致重大不利影响的ERISA事件；借款人或任何ERISA关联机构维持的任何退休人员福利安排的适用法律或条款所要求的、或借款人或任何ERISA关联机构有义务向其缴款的所有金额，均已根据《美国会计准则》第715-60条应计；每个计划下所有累积福利债务的现值，在最近一个计划年度结束时，不超过该计划资产可分配给这些应计福利的公平市场价值，而截至反映这些数额的最近财务报表之日，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值，不超过所有这些资金不足计划资产的公平市场价值。(B)除非(I)借款人或任何附属公司并无因罢工、停工、停工或类似的劳资纠纷而悬而未决，但总体上不能合理地预期会产生重大不利影响, 据借款人或任何附属公司实际所知，(I)借款人或任何附属公司受到威胁，(Ii)借款人及附属公司的工作时间及向其雇员作出的付款并未违反公平劳工标准法或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律处理此类事宜；及(Iii)借款人或任何附属公司因雇员健康及福利保险而应付的所有款项已作为负债支付或累算在借款人或有关附属公司的账面上。第3.11节。子公司。附表3.11列出了借款人和每家子公司的组织名称和管辖权，以及借款人和每家子公司的所有权权益，以及每一贷款方及其每一直接子公司的每一类股权，并确定了作为贷款方或被排除在外的子公司的每一家子公司，在每种情况下，截至截止日期。各附属公司的股权已获正式授权及有效发行，并已全额支付且不可评估，而该等股权由借款人直接或间接拥有，且无任何留置权(根据贷款文件设立的留置权及第6.02节所允许的留置权除外)。
65#96140098v24除附表3.11所载外，于截止日期，并无任何附属公司为立约方的现有购股权、认股权证、催缴股款、权利、承诺或其他协议，亦无任何附属公司的未偿还股权于行使、转换或交换时须由任何附属公司发行可行使、可转换、可交换或证明有权认购或购买任何附属公司的任何额外股权或其他证券。第3.12节。保险。附表3.12列出了截至截止日期由借款人和子公司或代表借款人和子公司维持的所有物质保险的说明。第3.13节。偿付能力。在结算日将发生的交易生效后立即：(A)借款人及其子公司的资产在合并基础上的公允价值超过其在合并基础上的债务和负债，不论是从属的、或有的；(B)借款人及其附属公司的财产在综合基础上的当前公平可出售价值，大于在综合基础上偿付其债务和其他债务的可能负债所需的数额，这些债务和其他债务是附属的、或有的，因为这些债务和其他负债成为绝对的和到期的；。(C)借款人及其附属公司有能力在综合基础上偿付其债务和负债，不论这些债务是绝对的和到期的；。(D)借款人及其附属公司在合并的基础上，不从事、也不打算从事其资本不合理地少的业务。第3.14节。披露。(A)没有一份报告, 借款人或任何附属公司或代表借款人或任何附属公司就本协议或任何其他贷款文件的谈判向贷款人提供的财务报表、证书、尽职调查材料或其他书面资料，包括在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或本协议下提供的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充的情况下)包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有误导性
66#96140098v24任何重大方面；但关于预测、预计财务信息和一般经济或行业特定性质的信息，借款人仅表示此类信息是真诚地根据其认为在所提供的时间是合理的假设编制的，如果此类预计财务信息是在截止日期之前提供的，则截至截止日期为止(应理解并同意，任何此类预计财务信息可能与实际结果不同，这种变化可能是实质性的)。(B)截至截止日期，据借款人所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。第3.15节。[已保留]。第3.16节。《联邦储备条例》。借款人或任何其他附属公司均不从事或将主要从事或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(按理事会U规则的定义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。贷款收益的任何部分不得直接或间接用于违反(包括任何贷款人)董事会任何规定的任何目的，包括U和X规定。不超过资产价值的25%，受本协议、任何其他贷款文件或贷款人所属任何其他协议项下的资产出售、质押或其他处置的任何限制，任何贷款人或其附属公司在任何时候都将以保证金股票(在理事会U规定的意义内)表示。第3.17节。反腐败法律和制裁。借款人已实施和维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员，据借款人实际所知，其董事和代理人在所有实质性方面都遵守了反腐败法和适用的制裁措施，并且没有在知情的情况下从事任何可合理预期导致借款人被指定为受制裁人员的活动。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何高级职员或雇员，或(B)借款人实际所知的, 任何董事或借款人的代理人或任何子公司，将以任何身份与据此设立的信贷安排相关或受益于该信贷安排，都是受制裁的
67#96140098v24人。这些交易(包括本协议下的任何借款)不会违反反腐败法或适用的制裁措施。第3.18节。收益的使用。借款人将按照第5.10节的规定使用贷款收益。第3.19节。美国爱国者法案。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守《美国爱国者法案》。第3.20节。欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。第四条条件第4.01节。截止日期。本协议在下列每个先决条件均已满足(或根据第9.02节放弃)之日起生效：(A)贷款人(或其律师)应已从本协议各方收到(I)本协议副本和代表该方签署的其他贷款文件，或(Ii)贷款人合理满意的书面证据(可能包括传真或.pdf电子邮件附件)，证明该当事人已签署本协议副本和其他贷款文件。(B)贷款人应在截止日期当日或之前收到下列文件：(1)授权在截止日期进行交易的每一贷款方理事机构的决议或类似授权文件的认证副本，以及授权该人订立和履行其所属贷款文件项下义务的人；(2)每一贷款方的组织文件的副本；(3)日期合理接近每一贷款方成立管辖区截止日期的良好信誉证书或类似证书，但仅在这一概念适用的情况下；
68#96140098v24(Iv)每一贷款方的习惯证书，证明该贷款方授权签署本协议和本协议项下其他文件的官员的姓名和真实签名；(V)借款人特别律师Goodwin Procter LLP的好评信，其格式和实质合理地令贷款人满意。(C)与截止日期发生的交易有关而需要从任何政府当局或其他人获得的所有同意和批准(包括但不限于监管合规所需的同意和批准)应已获得，并且完全有效，除非未能获得此类批准或同意不会产生实质性的不利影响。(D)应已满足担保要求。贷款人应已收到在适当司法管辖区对贷款方提交的《统一商业法典》(或同等文件)的检索结果，以及通过检索披露的融资报表(或类似文件)的副本。贷款人应将截止日期通知借款人，该通知应是决定性的和具有约束力的。第4.02节。融资日期贷款。每一贷款人在本协议项下提供初始贷款的义务(此类初始贷款获得资金的日期，即“融资日期”)应受以下先决条件的制约：(A)借款人根据本协议或根据与本协议有关的任何费用或类似信函，当时到期并应支付给贷款人的所有费用和其他金额应支付给贷款人。, 由相关人员在供资日期前至少一个营业日开具发票，并在供资日期或之前支付此类金额。借款人应已支付Davis，Polk&Wardwell LLP作为贷款人的律师的所有合理费用、收费和支出，金额应在融资日期之前开具发票。(B)贷款人应已根据第2.03节收到借款请求。(C)贷款人应已收到本文件附件中附件J格式的证书，注明融资日期，并由借款人的一名财务官签署，证明借款人和子公司在实施融资日发生的交易后的综合偿付能力。
69#96140098v24(D)于融资日期之前或大致同时，现有信贷协议项下的所有定期贷款及定期贷款信贷承诺(定义见现有信贷协议)应已悉数偿还(“借款人再融资”及连同目标再融资“再融资”)。第五条在所有承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用和其他款项(尚未到期和应付的未到期或有债务除外)全部付清之前，借款人与贷款人约定并同意：第5.01节。财务报表；以及其他信息。借款人将代表每一贷款人(或在下文(G)条款的情况下)向贷款人提交：(A)在借款人的每个财政年度结束后90天内(或美国证券交易委员会的规则和规定要求借款人提交适用的10-K表格年度报告的较早日期)，其经审计的综合资产负债表以及截至该财政年度结束和就该财政年度的收益、全面收益表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由毕马威有限责任公司或另一家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于这种审计范围的任何限制或例外)，大意是该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了财务状况, 借款人和子公司在合并基础上的经营业绩和现金流量，根据公认会计原则，并附有一份叙述性报告，其中载有管理层对该会计年度财务状况和财务业绩的合理形式和详细的讨论和分析；(B)借款人每个财政年度首三个财政季度的每一个财政季度终结后45天内(或美国证券交易委员会的规则和规例可能要求借款人提交适用的10-Q表格季度报告的较早日期)内，借款人截至该财政季度末及该财政季度末的未经审计综合资产负债表及未经审计的收益及现金流量表，以及以比较形式列出的每一财政年度已过去的部分相应期间的数字
70#96140098v24或上一财政年度的期间(如属资产负债表，则为截至上一财政年度末)，均经借款人的财务主任核证，在综合基础上公平地列报借款人及附属公司截至该财政季度末及该财政年度的该部分的财务状况、经营成果及现金流量，符合公认会计原则，但须经正常的年终审计调整及无某些脚注。并附有一份叙述性报告，其中载有管理层对该会计季度财务状况和财务业绩的合理形式和详细的讨论和分析；(C)[保留区]；(D)不迟于根据上文(A)或(B)款交付财务报表之日后的第五个营业日，借款人的财务主任的完整合规证书(I)证明是否已发生违约，如已发生违约，则指明其详情及已采取或拟采取的任何行动；(Ii)自借款人最近一次根据上文(A)或(B)款交付其综合资产负债表的日期(或在首次交付之前，第3.04节所述)对杠杆率的计算产生或将合理地预期对杠杆率的计算产生实质性影响，具体说明该变化的性质及其对该等计算的影响；(Iii)确定截至该合规性证书日期的每一子公司：(A)在该日期是被排除的子公司，但在附表3.11或任何先前的合规性证书中未被确定为被排除的子公司；或(B)先前被确定为被排除的子公司但已不再是被排除的子公司，以及(Iv)提出合理详细的计算，从截止日期后第一个完整会计季度的财务报表开始，(A)该会计季度的杠杆率和(B)该会计季度的利息覆盖率；(E)在公开提供后立即提供借款人或任何子公司提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的所有定期报告和其他报告、委托书和财务报表的副本；(F)在提出任何要求后，立即提供关于业务、商务、资产的此类其他信息, 贷款人或任何贷款人(通过贷款人行事)可能合理要求的借款人或任何子公司的负债(包括或有负债)和财务状况，或遵守本协议或任何其他贷款文件的条款；(G)[保留区];
71#96140098v24(H)借款人应在《美国证券交易委员会》规则和条例要求借款人以Form 10-K格式提交适用的年度报告之日起10天内，代表每家贷款人向贷款人提交预算报告和年度预测；以及(I)收到后立即提供下列文件的副本：(I)借款人或任何ERISA关联公司可能要求的ERISA第101(K)或101(L)节所述的任何文件，或借款人或任何ERISA关联公司可能要求的关于任何计划的ERISA第101(F)条描述的任何文件；但如果借款人或任何ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或赞助人提供此类文件或通知，则在贷款人提出合理要求后，借款人或ERISA关联方应立即要求该管理人或赞助人提供此类文件或通知，借款人应在收到此类文件和通知后立即向贷款人提供此类文件和通知的副本。尽管本第5.01节有任何相反规定，(A)借款人或其任何附属公司均不会被要求披露下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)的要求禁止或限制向贷款人或贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项, (Iii)受到律师-委托人或类似特权的约束，或构成律师工作产品或(Iv)构成机密信息，以及(B)如此披露的所有此类材料将受第9.12和9.17节的约束。根据本第5.01节(A)、(B)(E)款规定必须提供的信息，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告已由贷款人发布在其已获准访问的平台上，或应可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得，则应被视为已提供根据本第5.01节规定必须提供的信息也可以通过电子通信按照贷款人批准的程序提供。第5.02节。重大事件的通知。借款人在获得实际了解后的五个工作日内，将向贷款人提供以下通知：(A)任何违约的发生；
72#96140098v24(B)由任何仲裁员或政府当局提出或在其席前针对借款人或任何附属公司提起的任何诉讼、诉讼或法律程序(包括与任何环境责任有关的任何诉讼、诉讼或法律程序)，或在任何该等待决的诉讼、诉讼或法律程序中的任何不利发展，而该等诉讼、诉讼或法律程序并非借款人以前以书面向贷款人披露的，而在每种情况下均可合理地预期会导致重大的不利影响；(C)发生任何ERISA事件或任何事实或情况，而该事实或情况导致合理预期任何ERISA事件将会发生，而在任何一种情况下，单独或连同已发生或合理预期将会发生的任何其他ERISA事件，均可合理地预期会导致重大的不利影响，并提供(I)书面通知，指明其性质、借款人或其任何附属机构已就此采取、正采取或拟采取的行动，以及(如知悉)国税局已采取或威胁采取的任何行动，劳工部或与此有关的PBGC；以及(Ii)在贷款人的要求下，以合理的速度, 借款人或其任何ERISA关联公司就每个计划向美国国税局提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表SB(精算信息)的副本；(2)借款人或其任何ERISA关联公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA事件的所有通知；以及三(3)贷款人合理要求的与任何计划有关的其他文件或政府报告或文件的副本；(D)借款人或任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大变更(双方理解并同意，该通知应被视为在根据本协议条款提交给贷款人的任何财务报表中所述的范围内)；(E)借款人或任何附属公司持有或寻求的任何环境许可证的任何政府当局拒绝、撤销、修改或不予续期，而该等变更可合理地预期会导致重大不利影响；及(F)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他事态发展。根据第5.02节提交的每份通知应附有借款人的财务主管或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。
73 #96140098v24 SECTION 5.03. [已保留]。第5.04节。生存：商业行为。借款人和每家子公司将采取或促使采取一切合理必要的措施，以维持、更新和全面有效地维持其合法存在，以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可证、特权、特许经营权和知识产权；但前述规定不应禁止第6.03或6.05节允许的任何交易，包括第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。第5.05节。[已保留]。第5.06节。物业的保养。借款人及各附属公司将保存及维护(在符合贷款文件所准许的任何处置的情况下)所有物业材料，使其在业务运作中保持良好的运作状况及状况，但普通损耗除外。第5.07节。保险。借款人和各子公司应向财务状况良好且信誉良好的保险公司(由借款人善意确定)提供保险，保险金额(不得有更大的风险保留)和针对在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉公司通常所承担的风险。第5.08节。账簿和记录；检查权和审计权。借款人将，并将促使每一家子公司保存适当的记录和帐簿，其中包括与其业务和活动有关的所有交易和交易的完整、真实和正确的、符合公认会计原则和法律要求的所有重要方面的条目。在违约事件发生和持续期间，借款人将允许贷款人或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并在符合第9.12和9.17节的规定下，与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都是在正常营业时间内的合理时间和合理要求的频率下进行的。第5.09节。遵纪守法。(A)借款人和每家子公司应遵守法律对其或其资产的所有要求，除非未能个别或整体遵守, 不能合理地预期会造成实质性的不利影响。
74#96140098v24(B)借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。第5.10节。收益的使用。于融资日期所得款项的全部或部分将用于(I)支付收购的部分现金代价，(Ii)完成再融资，(Iii)支付与本协议和本第5.10节第(I)和(Ii)款相关的费用和支出，以及(Iv)用于其他营运资金和一般公司用途。第5.11节。其他子公司。如在截止日期后成立或收购任何其他附属公司(或任何现有附属公司不再是被排除的附属公司或成为指定附属公司)，则在任何情况下，借款人须在该附属公司成立或收购(或不再是被排除的附属公司或成为指定附属公司)后30天内(或贷款人可自行酌情决定以书面同意的较长期限内)，在切实可行范围内尽快通知贷款人，并在适用的范围内作出担保要求，就该附属公司(如该附属公司为指定附属公司)及任何贷款方所拥有的该附属公司的任何股权或债务感到满意。第5.12节。进一步的保证。借款人和其他贷款方将签署任何和所有其他文件、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动，以使担保要求得到满足, 所有费用均由贷款方承担。借款人同意在合理的书面要求后立即向贷款人提供贷款人或任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以满足适用的“了解您的借款人”和反洗钱规则和法规，包括美国爱国者法案，以及对受益权认证的任何必要更新。第5.13节。[已保留]。第5.14节。环境合规性。(A)借款人和每家附属公司将(I)遵守所有环境法律，并按计划获得、遵守和维护其运营所需的任何和所有环境许可证；以及(Ii)采取一切合理努力，确保其所有承租人、分租人、承包商、分包商和受邀者遵守所有环境法律，并获取、遵守和维护适用于他们的任何和所有环境许可证，如果不遵守、获得或维护任何合理的环境许可证，预计将对以下方面造成重大不利影响
75#96140098v24借款人；但就本第5.14(A)节而言，只要不遵守上述任何条款，应视为不构成对本公约的违反。对于任何此类不遵守行为，借款人或其相关附属公司正在尽一切合理努力(或确保相关承租人、分租人、承包商、分包商或受邀者正在实现遵守规定)，或借款人或任何附属公司(或上文所列相关方)真诚地以适用的方式或论坛对此类不遵守行为提出异议，并且进一步规定，在任何情况下，合理预期的任何此类努力或争议的个别或整体解决方案不会产生实质性的不利影响。(B)借款人和每家子公司将迅速遵守所有政府主管部门关于环境法的所有命令和指令，但不会合理预期会导致重大不利影响的任何不遵守行为，以及已本着善意及时和适当地处理上诉的命令和指令除外，条件是合理预期的此类上诉的解决方案不会产生重大不利影响。第5.15节。收购契约。在收购结束日或之前：(A)借款人应向贷款人提交(1)借款人自2021年6月30日之后至收购结束日前至少45天结束的每个财政季度的未经审计的综合资产负债表和相关损益表以及借款人的现金流量；(2)在目标公司向借款人交付的范围内，目标公司的经审计和未经审计的综合资产负债表和相关收益表, 以及目标在相关财政期间的现金流量。(B)借款人应确保在未经贷款人事先书面同意的情况下，收购协议的任何条款不得被更改、修订或以其他方式更改或补充，或放弃或同意任何对贷款人利益有实质性不利的条款(此种同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件)；双方理解并同意：(I)购买价格的任何低于10%的降幅不得对贷款人的利益造成实质性不利，只要这种降幅是按美元对美元的基础分配用于减少贷款，以及(Ii)购买价格的任何降幅(不包括根据本协议日期的价格计算和价格调整条款)等于或大于10%，应被视为对出借人的利益构成重大不利，(B)收购价的任何增加(截至本协议日期的价格计算和价格调整规定除外)等于或大于收购价的10%，应
76#96140098v24被视为对贷款人的利益构成重大不利；及(C)对“日落日期”定义的任何修订、修改、放弃或同意，或导致收购协议第2.1节或第18.1节发生变化的任何修改、修改、放弃或同意，应被视为对贷款人构成重大不利。收购事项将根据收购协议条款在所有重要方面完成，或将与融资机制的资金同时完成，该等条款可根据紧接上一句话予以更改、修订或以其他方式更改、补充、豁免或同意。(C)借款人应安排终止根据《融资协议》(日期为2018年12月14日，于2020年7月29日和2021年7月5日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)作出的所有承诺，以及作为Metrics Credit Partners多元化澳大利亚高级贷款基金的托管人的Perperual Corporation Trust Limited(ABN 99 000 341 533)、Target、Target的某些附属公司、其其他贷款方、作为担保受托人的Amal Security Services Pty Ltd和贷款方之间的所有承诺，并偿还其下的所有债务。以及因此而设立的所有留置权都将终止(“目标再融资”)。(D)借款人及其附属公司须保证收购协议陈述书及指明陈述书于收购截止日期在各重要方面均属真实及正确。(E)如果购置款结束日期不在筹资日期后七(7)个营业日(或贷款人酌情商定的较晚时间)之日或之前，则借款人应偿还未偿还的贷款本金及其应计利息, 在资助日期后十(10)个工作日内。第六条在承诺到期或终止之前，借款人应全额支付每笔贷款的本金和利息以及在此项下应支付的所有费用，借款人与贷款人约定并同意：第6.01节。负债；某些股权证券。借款人或任何子公司都不会产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：(A)根据贷款文件产生的债务；
77#96140098v24(B)债务(I)在截止日期存在并列于附表6.01，并就上述任何债务进行再融资，以及(Ii)构成核准优先债务；(C)任何附属公司对借款人或任何附属公司的债务；但(A)任何借款方所欠的任何该等债务须为无抵押的，而任何该等债务总额超过$10,000,000，则在偿付权利上须排在就公司间附属债务的惯常条款或在其他合理令贷款人满意的条件下，(B)[保留区]以及(C)任何非贷款方的子公司所欠的任何此类债务应符合第6.04(A)节或第6.04(D)节的规定；(D)因遵守第6.04节第(E)(I)款而产生的担保，借款人或任何附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务，包括资本租赁债务、购买货币债务以及借款人或任何附属公司在收购任何此类资产时承担的债务或在收购任何此类资产之前以留置权担保的任何债务；但本条(I)所准许的债务本金总额在任何时候不得超过$10,000,000；及(Ii)就依据上文第(I)条所招致或承担的债务进行再融资；。(F)(I)在截止日期后成为附属公司的任何人的负债(或在根据本条文准许的交易中与附属公司合并或合并为附属公司的任何人的负债)，或任何附属公司就该附属公司在准许的收购中取得资产而承担的负债；。但该等负债在该人成为附属公司(或如此合并或合并)时已存在，或该等资产是在该人成为附属公司(或该等合并或合并)或该等资产被收购时存在的，而该等资产并非在该人成为附属公司(或该等合并或合并)或该等资产被收购时产生的；及。(Ii)就依据上文第(I)款承担的债务为债务再融资；此外，本条(F)所准许的债务本金总额不得超过10,000元。, (G)任何借款人或附属公司的债务，只要在产生该等债务时，按形式计算的杠杆率在产生之日不超过3.5至1.0(或在规定的杠杆期间内，不超过4.00至1.0)；但(I)在紧接本条(G)项下产生任何该等债务之前及之后，不得发生亦不得发生任何违约事件
78#96140098v24继续和(Ii)根据本第6.01(G)节的规定，不得允许非贷款方的任何子公司的债务，如果在发生这种债务时和在实施这种债务(以及任何基本上同时使用允许的金额)时，允许的金额将小于零；(H)因任何透支或类似的保护以及与金库、存管和现金管理服务和相关义务产生的相关债务，或与任何票据交换所的自动资金转移有关的债务而产生的债务；(I)在正常业务过程中为借款人或任何附属公司的账户开立的信用证、银行担保和类似票据的债务；(I)根据以下规定承担的支持义务：(1)工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利、意外或责任保险、失业保险和其他社会保障法以及地方州和联邦工资税；(2)与正常业务过程中的自我保险安排有关的义务；(3)投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约和回收保证金以及类似性质的义务，包括：但不限于，性能保证；(J)债务，包括在正常业务过程中收到的客户预付款或存款；(K)借款人或任何附属公司以购买价格调整(包括营运资本)、溢价、卖方票据、递延赔偿、递延购买价格等形式的负债, 代表收购对价或类似性质的延期付款的赔偿或其他安排，与任何允许的收购(或根据本协议允许的任何其他收购)或根据第6.04条允许的其他投资或根据根据第6.05条允许的处置有关；(L)非贷款方的子公司的债务；但任何非贷款方的附属公司不得根据本第6.01(L)条承担任何债务，如果在实施该等债务(以及任何实质上同时使用准许金额)及使用该等债务所得款项时及实施后，该等债务的准许金额会少于零；(M)与财产及意外保险计划及健康及福利计划(包括健康及工人补偿保险、雇佣实务责任保险及董事及高级人员保险)的保费融资安排有关的债务；
79#96140098v24(N)根据任何对冲协议而欠下及根据任何现金管理协议而欠下的债务；(O)履约保证金、保证保证金、免除保证金、上诉及类似债券项下的债务、法定债务或与工人补偿申索有关的债务(在每种情况下均在正常业务过程中产生)，以及与上述任何一项有关的偿还义务；及(P)上文所述的贷款方在任何时间未偿还的其他债务总额不超过10,000,000元。尽管上文有任何相反规定，如果任何债务是以外币计价的，货币价值的波动不得导致违反本第6.01条。第6.02节。留置权。借款人或任何附属公司均不会对其现在拥有或今后获得的任何资产产生、产生、承担或允许存在任何留置权，也不会转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但下列情况除外：(A)根据准许优先债务授予或维持的留置权。(B)准许的产权负担；。(C)对借款人或任何附属公司在截止日期存在并列于附表6的任何资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他资产，及(Ii)该留置权应只担保其在截止日期担保的债务及其延期、续期、替换和再融资，只要该等延期、续期、替换和再融资的本金额不超过所延长、续期、替换或再融资的债务的本金额，或在容易构成债务的情况下，该等债务的本金额不超过该等债务的本金额。, 根据第6.01(B)节允许作为债务再融资的任何留置权；(D)在借款人或任何子公司收购任何资产之前存在的任何留置权，或在成交日期之前成为子公司的任何人(或在根据本条款允许的交易中成为子公司的任何人的任何不是子公司的人的资产)(或根据允许的收购被如此合并或合并)的任何资产上存在的任何留置权；但(I)该留置权并非因预期或与该等收购或该人成为附属公司(或该等合并或合并)而设定，(Ii)该留置权不适用于任何其他
80#96140098v24借款人或任何子公司的资产“(在任何此类合并或合并的情况下，没有重大资产的子公司的资产仅为实现该项收购的目的而形成的任何子公司的资产除外)和(Iii)该留置权只担保其在收购之日或该人成为子公司(或被如此合并或合并)之日担保的债务及其延期、续期、替换和再融资的本金金额，只要该等延期、续期和替换的本金不超过正在延长、续期或替换的债务的本金金额，或，对于构成债务的任何此类债务，根据第6.01(F)节允许作为与其有关的债务再融资；(E)对借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产(包括已招致资本租赁义务标的的任何此类资产)的留置权；但(I)该留置权须保证第6.01节(E)(I)项所允许的为该项收购、建造或改善提供资金而产生的债务或第6.01节(E)(I)项所允许的任何再融资债务；及(Ii)此类留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他正当的或任何资产，但该等固定资产或资本资产的收益除外；(F)与第6.05节允许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让有关，在交易完成之前，与出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制；。(G)如属(I)非全资附属公司的任何附属公司或(Ii)并非附属公司的任何人的股权，任何产权负担或限制。, 包括与该子公司或该其他人或任何相关合资企业、股东或类似协议的组织文件中规定的该子公司或该其他人的股权有关的任何看跌和赎回安排；(H)仅对借款人或任何子公司就允许的收购或其他交易的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款、托管安排或类似安排的留置权；(I)由现金抵押品组成的留置权，以确保第6.07节允许的对冲协议；(J)非贷款方的附属公司就该附属公司根据第6.01(C)条所容许发生的债务而给予的留置权；。(K)确保根据第七条支付不构成违约事件的款项的判决的留置权；及。
81#96140098v24(L)保证在任何时间本金总额不超过20,000,000美元的债务或其他义务的其他留置权，第6.03节。根本性的变化。(A)借款人或任何附属公司均不会与任何其他人合并或合并，亦不会准许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，但以下情况除外：(I)在借款人为尚存实体的交易中，任何人(借款人除外)可与借款人合并或合并；(Ii)在尚存实体为附属公司的交易中，任何人(借款人除外)可与任何附属公司合并或合并(如该合并或合并的任何一方是贷款方，则为贷款方)，(Iii)任何附属公司(借款人除外)可在第6.05节允许的交易中与任何人(借款人除外)合并或合并，而在该交易生效后，尚存实体不是附属公司；。(Iv)任何附属公司(借款人除外)可合并。, (I)任何附属公司(借款人除外)可与任何其他人士合并或合并，以进行根据第6.04节所准许的投资；但如该附属公司为贷款方，则继续或尚存人士应为贷款方；及(V)如借款人真诚地认为有关清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则任何附属公司(借款人除外)可予以清盘或解散；但除非第6.04或6.05节亦准许，否则不得进行任何涉及紧接第6.04或6.05节所准许的人士的合并或合并。(B)借款人或任何附属公司将不会在任何重大程度上从事任何业务，但借款人及其附属公司于结算日所经营的业务及与之合理相关的业务除外。第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人或任何附属公司不得购买、持有、取得(包括根据与任何在此之前并非全资附属公司的任何人士的任何合并或合并)、作出或以其他方式允许存在对任何其他人士的任何投资，但下列情况除外：(A)为完成交易而进行的投资；(B)准许投资；(C)(I)根据成交日前存在的投资协议对附属公司现有或拟进行的投资；及(Ii)根据成交日期存在并列于附表6.04的投资协议现有或拟进行的其他投资；
82#96140098v24(D)(I)借款人对任何贷款方、任何贷款方对借款人或另一贷款方的额外投资，以及(Ii)借款人和子公司对其子公司的股权的投资(包括以出资或扩大信贷的方式)；但在第(Ii)款的情况下，任何贷款方不得根据第6.04(D)节的规定允许任何贷款方对非贷款方的任何子公司进行投资，如果在进行此类投资时以及在实施此类投资(以及任何基本上同时使用许可金额)时，允许的金额将小于零；(E)借款人或任何子公司向任何子公司提供的贷款或垫款；但任何贷款方不得根据本第6.04(E)节的规定向非贷款方的子公司发放贷款或垫款，如果在实施此类贷款或垫款(以及任何基本上同时使用允许金额)和使用其收益时和之后，允许的金额将小于零；(F)借款人或任何附属公司就借款人的债务或借款人或任何附属公司的其他债务所作的担保(包括因任何该等人士就任何信用证或担保书而成为联名及多名共同申请人而产生的任何该等担保)；但(I)(A)没有根据《担保协议》担保该等债务的附属公司不得担保任何贷款方的任何债务；及(B)任何该等须从属于该等债务的债务担保，须以不低于该等从属债务的条款对贷款人作出从属于该等债务的担保, (Ii)第6.01节(第(D)款除外)允许任何此类构成债务的担保，以及(Iii)任何贷款方对非贷款方子公司的债务担保(为免生疑问，不包括对不构成债务的义务的担保)，根据第6.04(F)节，如果在作出担保时和生效后(以及许可金额的任何实质上同时使用)，准许额为零，则不得根据第6.04(F)节允许任何贷款方对其债务进行担保；(G)(I)在正常业务过程中向借款人或任何附属公司的雇员提供的贷款或垫款，包括根据员工计划为购买借款人的股权提供资金的贷款或垫款，以及(Ii)向借款人或任何附属公司的董事和雇员提供的工资、差旅、娱乐、搬迁和类似垫款，以支付在垫款时预计在会计上被视为借款人或该附属公司的费用并在正常业务过程中发生的事项；但根据本条(G)款在任何时间未偿还的贷款及垫款的本金总额不得超过$10,000,000；
83#96140098v24#96140098v24(H)因破产、重组或解决与客户和供应商的拖欠帐目及纠纷而收到的投资，或由因清偿或执行应付或欠借款人或任何附属公司的债权而取得的证券组成；(I)经准许的收购；(J)在截止日期后收购的子公司持有的投资，或在截止日期后与借款人或子公司合并或合并的人持有的投资，在本协议允许的每一种情况下，只要该等投资不是在考虑或与该等收购、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该收购、合并或合并之日已经存在；(K)因按照第6.05节的规定出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产而收取非现金对价而进行的投资；(L)借款人或任何附属公司的投资，完全源于借款人或该附属公司从其任何附属公司收取股息或其他限制性付款形式的股息或其他限制性付款、债务或其他证券的证据(但不包括在收到之日后进行的任何补充)和第6.08节允许的任何其他限制性付款；(M)第6.07节允许的套期保值协议形式的投资；(N)非贷款方的任何子公司对非贷款方的任何其他子公司的投资；(O)投资，包括：(1)扩大贸易信贷；(2)与购买货物或服务或履行租约、许可证或合同有关的按金，在每种情况下，在正常业务过程中或与获准收购有关的情况下；(3)应收票据, (4)在正常业务过程中为支持借款人或其任何子公司的债务而作出的支持借款人或其任何子公司的债务的担保，包括对供应商、客户和被许可人的经营租赁和债务；(P)第6.03节允许的不涉及借款人及其全资子公司以外的任何人的合并和合并；
84#96140098v24(Q)贷款方在正常业务过程中向或在非贷款方的任何子公司进行的公司间贷款或其他公司间投资；(R)公司间投资、重组和其他与税务筹划和重组有关的活动；但任何贷款方不得根据本条(R)对非贷款方的子公司进行投资，如果在进行此类投资时以及在实施此类投资(以及任何基本上同时使用的准许额)时，允许金额为零；(S)在正常业务过程中由担保组成的投资，以支持任何子公司根据其工人补偿和一般保险协议承担的义务；。(T)只要不发生违约事件，并且不会因违约事件继续或将导致违约事件，借款人可以在任何日期进行第6.08(A)(Vii)节规定的限制性付款；。(U)构成在正常业务过程中托收或存款的背书的投资；。(V)由借款人的贷款组成的任何子公司的投资(为避免产生疑问，不得重复，而不是增加)，也可以作为第6.08节规定的分配。(W)其他投资，包括与收购并非贷款方的附属公司或将不会成为贷款方的其他人士有关的投资，总额不超过20,000,000美元；但在依据本条(W)作出任何该等投资时，并不会因此而发生和持续或将会导致失责；及。(X)只要失责事件不会发生且不会因此而持续或将会导致失责。, 借款人可以在任何日期进行本协议不允许的投资，只要在进行此类投资时，杠杆率不超过3.00至1.00，该杠杆率是在作出投资之日按形式计算的。尽管上文有任何相反规定，(I)如果任何投资是以外币计价的，货币价值的波动不会导致违反本第6.04节，并且此类投资的金额应在进行该投资的日期确定，以及(Ii)如果任何投资是依靠参考总资产确定的任何“篮子”进行的，则总资产总额的波动不会导致违反本第6.04节。此外，如果贷款方做出了
85#96140098v24为允许该被排除的子公司或任何其他被排除的子公司将其收到的金额用于进行根据本条款允许的基本上同时进行的投资(可通过任何其他被排除的子公司进行)，该被排除的子公司的这种基本上同时进行的投资不应包括在本第6.04节的投资范围内，前提是贷款方的初始投资减少了可用于进行本条款项下投资的金额。第6.05节。资产出售。借款人或任何子公司均不会出售、转让、租赁、许可、再许可或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权(但为免生疑问，由借款人持有的借款人的库存股除外)，任何子公司也不会在该子公司发行任何额外的股权(发行董事资格股份和根据第6.04(D)条向借款人或另一子公司发行股权除外)(每个，“处置”)，除非；(A)处置(1)库存、(2)用过、陈旧、损坏、破旧或剩余的设备或其他财产(为免生疑问，包括放弃这些设备或其他财产)、(3)现金和准许投资，以及(4)改善借款人或其任何附属公司在正常业务过程中不再租用的财产的租赁权；(B)对借款人或附属公司的处置；但涉及并非贷款方(I)的附属公司的任何该等产权处置，须符合第6.04及6.09条的规定，而第(Ii)款不得, 如果任何贷款方对非贷款方子公司的任何处置不是第6.04节允许的投资，涉及的资产的公平市值总额超过10,000,000美元；(C)在正常业务过程中，按照以往做法处置与妥协、结算或收回相关的应收账款，并且不作为任何应收账款融资交易的一部分；(D)第6.06节允许的出售/回租交易；(E)在正常业务过程中订立的许可证、租赁或分租，但不得对借款人或任何附属公司的业务造成实质性干扰；
86#96140098v24(F)在正常业务过程中的知识产权许可或再许可，只要它们不对借款人或任何子公司的业务造成实质性干扰；(G)因借款人或任何子公司的任何资产受到任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下被接管，或因谴责或类似程序而导致的处置；(H)在下列情况下处置资产(包括同类交换的结果)：(1)按照类似或重置资产的购买价格(按公允市价)将此类资产交换为信贷，或(2)以公平市价处置此类资产，并在处置后12个月内将处置所得用于类似或重置资产的购买价格；(1)按合营各方在合资企业安排中规定的习惯买卖安排的要求或按照合营各方之间的习惯买卖安排进行的合营企业投资的处置；(J)放弃、取消、不更新或停止使用或维护非物质知识产权，或未能在任何实质性方面维护借款人或任何子公司在业务中使用的软件的完整性和安全性，但如个别或整体放弃、取消、不更新、停止使用或失败，则不在此限；(K)借款人的任何子公司的任何其他资产处置(包括股权)；但(I)任何此等处置须以公平市价进行，(Ii)借款人及其附属公司就任何此等处置而收取的总代价中，至少75%是以现金或准许投资的形式, (Iii)根据第6.05(K)节进行的任何处置的现金收益净额应根据第2.08(F)节并在第2.08(F)节要求的范围内用于预付贷款；以及(Iv)当时不存在或不会因该处置而发生违约或违约事件(除非该处置是根据在不存在违约或违约事件时签订的协议进行的)；但就上文第(Ii)款而言，下列各项须视为现金：(A)受让人就适用的产权处置而承担的借款人或该附属公司的任何负债(借款人或该附属公司根据本条例所提供的最新资产负债表或其脚注所示)(按其条款从属于该等债务的负债除外)，而借款人及其附属公司已获所有适用债权人以书面有效解除该等债务；及(B)借款人或该附属公司从该受让人收到并由借款人或该附属公司转换的任何证券。
在适用的处置结束后180天内，将此类子公司转换为现金或许可投资(以转换中收到的现金或许可投资的范围为限)；但根据本条款(K)处置的所有资产的公平市值总额不得超过每年综合总资产的5%；(L)在正常业务过程中处置应收账款，并与借款人和子公司过去的做法一致；(M)(I)在正常业务过程中任何租约的终止；(Ii)任何关于不动产或非土地财产的期权协议的到期；及(Iii)在正常业务过程中任何退回或放弃合约权利或和解、免除或退回合约权利或诉讼索偿(包括侵权)；(N)处置借款人或本协议条款以其他方式禁止的任何附属公司的股权；及(O)根据第6.03节允许的处置。尽管有上述规定，除根据第6.04节对借款人或任何附属公司进行的处置，以及根据适用法律规定须由其他人士持有的董事合资格股份及其他面值股权外，任何附属公司的任何股权处置均不被允许，除非紧随交易生效后，借款人及附属公司在其他方面须遵守第6.04节的规定。第6.06节。销售/回租交易。借款人或任何附属公司均不会进行任何出售/回租交易，除非(A)根据第6.05条(第6.05(D)条除外)的规定允许出售或转让物业。, (B)根据第6.01节允许产生与此相关的任何资本租赁义务，以及(C)根据第6.02节允许与此相关产生的任何留置权(包括被视为与任何该等资本租赁义务相关产生的留置权)。第6.07节。套期保值协议借款人或任何附属公司均不会订立任何套期保值协议，但下列情况除外：(A)订立套期保值协议，以对冲或减轻借款人或任何附属公司已察觉或实际面对的风险(借款人或任何附属公司的股权或债务风险除外)，包括货币风险；及(B)订立套期保值协议，以有效限制、限制或兑换利率(自
88#96140098v24固定利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他浮动利率)关于借款人或任何子公司的任何计息负债或投资。第6.08节。受限制的付款；某些债务的偿付。(A)借款人或任何附属公司均不会直接或间接宣布或作出任何限制性付款，或招致任何义务(或有或有或以其他方式)，除非：(I)任何附属公司可就其股权声明及支付股息或作出其他分配，在每种情况下按比例向该等股权的持有人支付(或如非按比例计算，则以对借款人及贷款方更有利的方式)；(Ii)借款人可就其股权声明及支付股息，而该等股息只可以借款人的合资格股权股份支付；(3)借款人可根据雇员福利计划、雇佣协议、股票购买协议或股票购买计划或其他福利计划，在借款人的雇员、高级职员、董事或顾问(或其遗产下的遗产或受益人)或其任何附属公司死亡、残疾、退休或终止雇用或服务时，或在所需的范围内，回购、购买、收购、注销或按价值从借款人的现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问(或其遗产下的遗产或受益人)回购、购买、注销或注销借款人的股权；但根据第6.08(A)(Iii)节支付的限制性付款总额不得超过10,000,000美元；(4)借款人可以现金支付(A)以履行雇员因行使、归属或收购认股权证而产生的扣缴税款义务, 可转换为或可交换为借款人股权的期权或其他证券；及(B)代替发行代表借款人微不足道的权益的零碎股份，与行使可转换为或可交换为借款人股权的认股权证、期权或其他证券有关；(V)借款人可在就借款人的该等股权行使购股权时取得借款人的股权，但前提是该等股权代表该等股票期权行使价格的一部分，或与借款人或其附属公司的任何现任或前任董事、高级职员或雇员行使期权或转归其持有的受限股权所产生的预扣税项义务有关；
借款人可以将借款人的任何股权转换或交换为借款人的合格股权；(Vii)只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约，借款人可以在任何日期进行本协议不允许的限制性付款，只要在支付此类限制性付款时，杠杆率(截至付款之日按形式计算)不超过2.75%至1.00；(Viii)任何附属公司可以回购少数股东或利益持有人在第6.04(T)节允许的收购或其他交易中持有的股权(不言而喻，就第6.04节而言，借款人应被视为此类股权的购买者，该回购应构成借款人对非子公司的人的投资，除非该子公司成为与该回购相关的贷款方)；(Ix)只要在宣布之日未发生违约事件，且违约事件不会继续发生或将导致违约，则借款人可从其股权持有人手中回购或赎回其股权，金额不得超过10,000,000美元；及(X)借款人可在声明之日后60天内进行限制性付款，前提是在宣布该等限制性付款之日，根据本第6.08(A)节的另一条款，此类限制性付款是被允许的。(B)借款人或任何附属公司均不会直接或间接支付或同意支付或作出任何付款或其他分配(不论是以现金支付), 根据第6.01节的规定，任何次级债务的本金或利息，或任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，由于购买、赎回、退休、收购、失败、注销或终止，属于或关于该次级债务的本金或利息，但以下情况除外：(I)定期计划的利息和本金的支付，该利息和本金应在该等次级债务到期时支付，但附属条款禁止支付的款项除外；
90#96140098v24(Ii)用第6.01节所允许的债务再融资的收益对这种次级债务进行再融资；(Iii)完全用借款人的限定股权支付这种次级债务或就这种次级债务支付债务，或将这种附属债务转换为借款人的合格股权；(Iv)提前偿还借款人或任何附属公司在此允许的公司间债务；但为免生疑问，只要违约事件已经发生并正在持续或将导致违约，任何贷款方对非贷款方附属公司的任何债务均不得提前偿付；以及(V)只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约事件发生，借款人可以在任何日期就本协议不允许的任何此类次级债务(公司间债务除外)进行偿付(包括提前还款)，只要在支付该等债务时，杠杆率不超过2.75至1.00，该杠杆率是按作出该等债务之日的形式计算的。第6.09节。与附属公司的交易。借款人或任何附属公司不得向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何资产，或向其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但下列交易除外：(A)以不低于可从无关第三方独立获得的价格和条款及条件进行的交易；(B)贷款方之间或之间不涉及任何其他关联公司的交易, (C)并非贷款方的附属公司之间或之间的交易，而该等交易并不涉及任何其他联营公司；。(D)第6.04节所准许的任何投资；。(E)向借款人或任何附属公司的董事支付合理费用，而该等董事并非借款人或任何附属公司的雇员；。(F)与借款人或任何附属公司的董事、高级人员及雇员在正常业务运作中订立的补偿、开支偿还及弥偿安排及其他雇佣安排(包括遣散费安排)，以及与借款人或任何附属公司的董事、高级人员及雇员订立的健康、伤残及类似保险或福利安排。(G)第6.08节允许的任何限制性付款，(H)在本协议不禁止的范围内向关联公司出售股权，(I)根据贷款方及其子公司之间的任何税收分享协议进行的任何付款或其他交易；(J)与艾默生电气公司的交易，以及(K)借款人与其子公司之间在正常业务过程中达成的任何其他交易，包括本协议明确允许的任何交易或任何其他贷款
91#96140098v24文件。为免生疑问，根据第6.09节的规定，应允许在贷款文件中录入贷款、产生贷款并提供担保。第6.10节。限制性协议。借款人或任何附属公司均不会直接或间接订立、招致或准许存在任何限制或施加(A)任何条件的协议或其他安排。[保留区]或(B)任何附属公司就其任何股权支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何附属公司提供或偿还贷款或垫款的能力；但(I)上述规定不适用于(A)法律或本协议或任何其他贷款文件施加的限制和条件，(B)管理或证明从属债务或再融资债务的任何协议或文件中所包含的限制和条件(视情况而定)；但本条(B)中提及的任何此类协议或文件中包含的限制和条件在任何实质性方面对贷款人的有利程度不低于本协议施加的限制和条件，(C)附表6.10中确定的本协议日期存在的限制和条件，(D)对于不是全资子公司的任何子公司，其组织文件或任何相关合资企业或类似协议施加的限制和条件；但此类限制和条件仅适用于该附属公司和该附属公司的股权，(E)在截止日期后签订并根据第6.01节允许的任何债务协议施加的限制，借款人善意地判断，这些限制对借款人或任何附属公司的限制不比本协议中所包含的限制更多；(F)关于出售附属公司或借款人或任何附属公司的任何资产的协议中包含的习惯限制和条件，在每一种情况下，在等待出售之前；但该等限制及条件只适用于该附属公司或将予出售的资产，而在每种情况下, 根据本协议，此类销售是允许的；和(Ii)前述(A)款不适用于(A)第6.01节(E)、(F)、(H)、(I)、(J)、(L)、(M)、(N)和(O)款所允许的关于担保债务的任何协议施加的限制和条件，如果这些限制和条件仅适用于担保此类债务的资产，(B)租约中的习惯条款，许可证和限制转让的其他协议，以及(C)与子公司成为子公司时存在的任何子公司的债务有关的协议施加的限制，以及第6.01(F)节允许的其他限制；但该等限制只适用于该附属公司及其资产(或任何并无实质资产依据合并而收购该附属公司的特别目的收购附属公司)。本款的任何规定均不得视为修改所列要求
92#96140098v24“担保要求”一词的定义或第5.03、5.11节规定的贷款方的义务。第6.11节。重要文件的修订。借款人或任何附属公司不得修改、修改或放弃其在(A)证明次级债务的任何协议或文书文件下的任何权利，除非根据适用于此类次级债务的从属/债权人间条款，或(B)其公司注册证书、章程或其他组织文件，在每种情况下，此类修改、修改或豁免都将对贷款人造成重大不利。第6.12节。保留。第6.13节。杠杆率。从截止日期后的第一个完整的财政季度开始，借款人不得允许杠杆率在借款人的任何财政季度的最后一天超过3.5至1.0(或在杠杆规定的期间内，截至借款人的任何该财政季度的最后一天的4.00至1.0)。第6.14节。利息覆盖率。从截止日期后的第一个完整财政季度开始，借款人不得允许利息覆盖率在借款人的任何财政季度结束时低于2.5%至1.0%。第七条违约事件第7.01节。违约事件。如果发生下列任何事件(每个此类事件，即“违约事件”)：(A)借款人应不能支付第2.19(C)节所载的任何贷款本金或任何偿还义务，当这些本金到期并应支付时, (B)借款人应不支付(I)任何贷款的任何利息或(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额(本协议或任何其他贷款文件所指的金额除外)，在这两种情况下，当这些款项到期并应支付时，借款人应持续五个工作日内不予以补救；(C)借款人或任何贷款方或其代表在任何贷款文件或任何证明书内作出或当作作出的任何陈述、保证或陈述
借款人或任何贷款方或其代表依据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而提供的文件，在订立或视为订立时，须证明在任何重大方面均不正确；(D)借款人不得遵守或履行第1.01(D)节、第2.08(C)或(D)节、第5.02、5.04节(关于借款人的存在)、第5.10、5.15条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；(E)任何贷款方应不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(本第7.01节(A)、(B)或(D)款规定的除外)，并且在贷款人向借款人发出通知后60天内继续不予补救；(F)借款人或任何附属公司不得就任何重大债务作出任何付款(不论是本金、利息、溢价或其他方面，亦不论款额为何)，在该等债务到期及须予支付时(在实施在该等债务最初到期之日适用的任何宽限期后)；(G)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期或须予预付、回购、赎回或作废，或导致或容许任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人，或在任何对冲协议的情况下，使该等重大债务成为到期债务，或要求预付、回购、赎回或作废, 在预定到期日之前(在每一种情况下，在证明或管理该重大债务的协议或文书中规定的任何适用宽限期或治疗期届满之后)；但本条(G)不适用于(I)因自愿出售、转让或以其他方式处置担保债务而到期的任何有担保债务，(Ii)因第6.01条所允许的自愿再融资而到期的任何债务，或(Iii)债务中发生的任何可或有可转换或交换为借款人股权的转换或交换触发的债务；(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款人或任何其他贷款方或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何其他贷款方或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼或呈请须继续进行
94#96140098v24不得解雇60天，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；(I)借款人或任何其他贷款方应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，寻求根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律进行清算(第6.03(A)(V)条允许的任何清算除外)、重组或其他救济，(Ii)同意提起本条第七条(H)款(H)项所述的任何程序或请愿书，或未能及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、借款人或任何其他贷款方或其大部分资产的扣押人、保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，或(V)为债权人的利益进行一般转让，或借款人或任何其他贷款方(或其任何委员会)的董事会(或类似管理机构)应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准第七条第(1)款或第(H)款所述的任何行动；(J)借款人或任何其他贷款方在债务到期时将变得无力、书面承认或普遍无力偿付；。(K)在任何给定的时间，就支付总额超过$25,000,000的款项作出的一项或多项判决(保险(自我保险计划除外)所涵盖的任何此类判决除外)，应向借款人提出书面索赔，并对其责任予以拒绝。, 任何其他贷款方或其任何组合应在连续45天内保持不解除债务，在此期间不应有效地暂停执行，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何其他贷款方的任何资产，以强制执行任何此类判决；(L)应发生ERISA事件，当与已发生的所有其他ERISA事件一起时，可合理地预期导致重大不利影响；(M)[已保留]；(N)本协议和任何据称根据任何贷款文件产生的担保应停止完全有效，或应由任何贷款方断言不是完全有效的，除非由于适用的贷款文件或第9.14节所规定的解除或与本协议有关的任何限制；或(O)控制权将发生变化；
则(I)在每次该等事件(本条第7.01(H)或(I)款所述的与借款人有关的事件除外)中，以及在结束日期之后的任何时间，以及在该事件持续期间，贷款人可借向借款人发出书面通知，宣布当时未偿还的贷款全部到期并须予支付(或部分(但按比例与当时尚未偿还的贷款相同)，在此情况下，任何并未如此宣布为已到期及其后须予支付的本金，可宣布为到期及须予支付)，而在此情况下，借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，即成为到期并须立即支付的贷款本金，连同其应累算的利息及借款人根据本条例所欠的所有费用及其他义务，而借款人在此免除所有该等款项；以及(Ii)在本第七条第(H)或(I)款所述与借款人有关的任何情况下，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人在本条款项下的所有费用和其他义务，应立即自动到期，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有这些债务。第八条[已保留]第九条杂项第9.01条。通知。(A)除明确允许通过电话或电子邮件发出的通知和其他通信(符合第9.01节(B)段的规定)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真送达：(I)如果借款人收到，请寄往Aspen Technology，Inc.，20 Crosby Drive，Bedford，MA 01730，收件人：首席财务官兼总法律顾问(Telecopy No.电子邮件：chantelle.Breithaupt@aspentech.com和LegalNotitions@aspentech.com；(Ii)如果贷款人，请发送至：Emerson Electric Co.，8000W.Florissant Ave.，|St.Louis，MO 63136，注意：助理财务主管史蒂夫·温斯洛(电子邮件：steve.winlow@Emerson.com)
96#96140098v24通过专人或隔夜快递服务发送的通知和通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在本第9.01节(B)项规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该段的规定有效。(B)按照贷款人批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件、因特网和内联网网站)向贷款人交付或提供本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信；但如果贷款人已通知贷款人它不能通过电子通信接收根据该第二条向贷款人发出的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。在向出借人发出任何通知或其他通信的情况下，借款人可以按照电子通信收件人在此之前批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但此种程序的批准可由任何此种人以通知对方的方式加以限制或撤销。除非贷款人另有规定，(I)发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知和其他通信应被视为已由预期收件人收到, 在前述第(I)款所述的电子邮件地址，通知该通知或通信可用，并因此标明网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)条，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真号码。第9.02节。放弃；修订。(A)贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。该组织的权利和补救措施
97#96140098v24贷款人在本协议和任何其他贷款文件下的贷款是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意均无效，除非得到本第9.02节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效。在不限制前述一般性的情况下，本协议的签署和交付或贷款的发放不得被解释为放弃任何违约，无论贷款人或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。(B)除本协议另有明确规定外，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非在本协议的情况下，根据借款人和贷款人签订的一项或多项书面协议，以及在任何其他贷款文件的情况下，根据贷款人与贷款方签订的一项或多项书面协议(除非贷款人在本协议或本协议中有明确授权单方面同意)。(C)[已保留]. (d) [已保留]. (e) [已保留]。第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。(A)借款人应支付(I)贷款人及其联营公司所发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括贷款人认为与本协议规定的信贷安排的结构、安排和辛迪加、任何信贷或类似贷款再融资或全部或部分替换本协议规定的任何信贷安排有关的合理和有文件记录的费用、收费和支出，以及本协议、其他贷款文件或任何修正案的编制、执行、交付和管理，对本协议或其条款的修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否应完成)，但条件是贷款人应(A)向借款人提供(A)预期总成本和支出的估计，(I)在截止日期之前，关于计划发生在截止日期或之前的交易，和(II)在结束日期之后发生的任何其他重大交易之前，就任何此类交易，以及(B)在每种情况下，应定期向借款人提供关于成本和费用应计的最新情况，只要此类应计超过以上(A)款规定的估计，以及(Ii)所有自付费用
98#96140098v24贷款人发生的费用，包括任何外部律师为执行或保护其与贷款文件有关的权利(包括第9.03节规定的权利)或与根据本条款发放的贷款有关的费用、收费和支出，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但本条第(Ii)款所列费用应限于(A)一名贷款人律师(作为一个单一团体或客户)，(B)如有必要，任何相关地方司法管辖区所需的一名本地律师和适用的特别监管律师，以及(C)经借款人同意而保留的额外律师(不得无理拒绝或拖延同意)。(B)借款人应就任何损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务和相关费用，包括合理和有文件记录的外部律师费用、收费和支出(仅限于一名首席律师为所有受偿方支付的合理费用、支出和其他费用)，向贷款人和上述任何人的每一关联方(每个上述人被称为“受偿方”)进行赔偿，并使每一受偿方不受任何损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务和相关费用的损害，如有必要，在每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，作为一个整体来处理所有受补偿者(在实际或被认为的利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的受补偿者将这种冲突通知借款人并在此后保留自己的律师，则为受影响的受补偿者提供另一家律师事务所，如有必要, 在每个适当的司法管辖区有一家当地律师事务所(可能包括一名在多个司法管辖区为受影响的受赔人提供服务的特别律师)，以及因下列原因而产生或声称的其他合理的、有文件记录的自付费用：(I)本协议、本协议、其他贷款文件或任何其他协议或文书的结构、安排和辛迪加的结构、安排和辛迪加；本协议或其他贷款文件的各方履行各自在本协议或本协议项下的义务，或完成本协议或本协议拟进行的任何其他交易，(Ii)任何贷款或由此产生的收益的使用，(Iii)在借款人或任何子公司租赁或经营的任何场所或从该场所实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与借款人或任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权行为或任何其他理论，无论是针对本协议或任何其他贷款文件的任何一方、前述任何关联方或任何第三方(无论任何被补偿者是否为该协议的一方)；但上述弥偿对任何受弥偿人而言，不适用于任何损失、索偿、损害赔偿、罚款、法律责任或有关开支，但在该等损失、索偿、损害赔偿、罚款、法律责任或有关开支(A)在终审及不可上诉的情况下，不得适用。
99#96140098v24有管辖权的法院的判决是由于该受赔偿人的故意不当行为或严重疏忽所造成的，(B)借款人或其任何附属公司就实质性违反本协议或任何其他贷款文件规定的该受偿方的义务提出的索赔，如果借款人或该附属公司已获得具有司法管辖权的法院对借款人或其附属公司有利的最终和不可上诉的判决，而该判决已由有管辖权的法院裁定；或(C)由于不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为的诉讼所致，而该诉讼是由受偿方对任何其他受赔付人提起的(但以下诉讼除外以贷款人的身份或在履行其作为本协议项下代理人的角色或就本协议项下已发生或将发生的债务履行任何类似角色时)。本款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。(C)在借款人未能无可辩驳地向贷款人(或其任何分代理人)或任何前述任何关联方(并在不限制其这样做的义务)的贷款人(或其任何分代理人)或任何关联方支付根据本第9.03节(A)或(B)款规定须支付的任何款项的范围内，各贷款人各自同意向贷款人(或任何该等分代理人)或该关联方(视情况而定)支付该未付款项的按比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未报销的开支或获弥偿的损失、申索、损害、责任或有关开支(以适用者为准), 由贷款人(或该分代理人)或前述任何代表贷款人(或任何该等分代理人)行事的关联方就该等身分招致或提出申索。就本第9.03节而言，贷款人的“按比例份额”应根据其当时在相关融资机制下的按比例份额确定。(D)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张、或允许其任何关联方或相关方主张并在此放弃对任何受赔方的任何索赔：(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何损害赔偿；或(Ii)基于任何责任理论，对因本协议、与本协议有关或因本协议而引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，任何其他贷款文件或任何协议或票据，交易、任何贷款或其收益的使用。(E)根据本第9.03条规定应支付的所有款项应在提出书面要求后十个工作日内支付。
100#96140098v24第9.04节。任务和参与。(A)继承人和受让人一般。贷款人不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非贷款人(I)按照第9.04(B)节的规定，(Ii)按照第9.04(D)节的规定参与，或(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但受第9.04(F)节的限制(贷款人试图转让或转让的任何其他行为均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人以外，在本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，贷款人的关联方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。贷款人可以并应按照第2.16(B)和(C)节的规定，随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：(I)最低金额。(A)在转让贷款人的承诺的全部剩余金额和/或在当时任何贷款下的贷款的转让的情况下，或在转让给贷款人的情况下，不需要转让最低金额；及(B)在第9.04(B)(I)(A)节中没有描述的任何情况下，适用的承诺的总额(为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款)，或如果适用的承诺当时尚未生效, 受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自转让和关于该转让的假设交付给贷款人之日确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至该贷款的交易日期)，不得低于1,000,000美元，除非贷款人和只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人另有同意。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或在任何贷款项下转让的承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。
101#96140098v24(Iii)要求同意。除第9.04(B)(I)(B)节和第9.04(B)(Iii)节要求的范围外，任何转让均不需要征得同意：(A)除非(X)根据第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条发生违约事件并在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或该贷款人的核准基金，否则须征得借款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)；但借款人除非在接获转让通知后10个营业日内以书面通知贷款人反对转让；。(Iv)转让及承担，否则须当作已同意该项转让。每项转让的当事人应签立一份转让和假设，并将其交付给出借人，以及3,500美元的处理和记录费；但出借人可全权酌情决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。(五)[已保留]. (vi) [已保留]. (vii) [已保留]。在贷款人根据本节(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的截止日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第2.12条和第9.03条关于该转让截止日期之前发生的事实和情况的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。(C)注册纪录册。贷款人仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份
102#96140098v24向其交付的转让和假设，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。(D)参与。贷款人可在任何时候不经借款人同意或通知借款人，将贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权出售给一个或多个合格的受让人(每个“参与者”)；但(I)贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人应继续就贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人均须负责根据第9.03条就贷款人向其参与者支付的任何款项作出赔偿。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准任何修正案的唯一权利, 修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款；但该协议或票据可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意对本协议或任何票据的任何条款进行任何修订、修改或豁免，或同意任何贷款方背离本协议或任何票据，只要该等修订、放弃或同意以其他方式要求贷款人根据第9.02节的规定征得贷款人的肯定同意，且仅限于该等修订、放弃或同意会减少票据的本金或利息，或本协议项下应支付的任何费用或其他金额，在每种情况下，在参与的范围内，或推迟任何确定的支付票据本金或利息的日期，或根据本协议应支付的任何费用或其他金额，在每种情况下，在参与的范围内。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.12、9.03和2.14节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.14(F)节的要求(应理解为第2.14(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但上述参与者(A)同意遵守第2.12、2.14和2.16节的规定，犹如其是本节(B)段下的受让人；及(B)无权根据第2.12节、第2.14节和第2.16节获得更多的付款
103#96140098v24 2.12，或2.14，超过其参与贷款人本来有权获得的付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款结果的范围内除外。出借方同意，应借款人的要求和合理的费用，采取合理的努力与借款方合作，以履行第2.16节中关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.15节的约束，就像它是贷款人一样。贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-l(C)条以登记形式登记的，或者对于借款人和贷款人遵守FATCA或其他适用法律规定的义务是必要的。参赛者名册中的条目应是确凿的，没有明显错误, 贷款人应将其姓名记录在参与者名册上的每一人视为本协议所有目的的参与人，尽管有任何相反的通知。(E)除第9.12节和第9.17节另有规定外，贷款人可在根据第9.04节进行的任何转让或参与或建议的转让或参与中，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露由贷款方或代表贷款方提供给贷款方的任何与贷款方有关的信息；但在任何此类披露之前，受让人或参与者或建议的受让人或参与者应同意为贷款方的利益保密，以保密其从贷款人那里收到的与贷款方有关的信息，但须遵守本协议的条款。(F)某些承诺。贷款人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但此种担保或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。
104#96140098v24(G)尽管本协议另有相反规定，任何转让或出售参与权给非合格受让人的企图均无效。(H)对于贷款人在本协议项下的权利和义务的部分转让，贷款人可在通知借款人后对本协议进行修订，以实施习惯代理和表决条款，而无需借款人或本协议的任何其他当事人的同意。第9.05节。生存。贷款各方在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议有关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议和其他贷款文件的执行和交付以及任何贷款的发放之后继续存在。无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使贷款人或任何前述任何关联方可能在本协议或任何其他贷款文件签立和交付或根据本协议延长任何信贷时已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额未偿还和未支付，只要承诺尚未到期或终止，贷款人或任何关联公司都应继续完全有效。第2.12、2.14、2.15(E)、2.16、2.17和9.03条以及第八条的规定将继续有效，无论本协议所述交易的完成、贷款的偿还, 承诺期满或终止，或本协议或本协议任何条款的终止。第9.06节。对口单位；一体化；效力；其他协议。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。尽管本协议有任何其他相反的规定，但应贷款人的要求，贷款各方同意在本协议允许的期限内，根据借款人和贷款人之间的任何单独书面协议，迅速签署并交付对本协议的必要修订，以实施本协议的任何修改。本协议、其他贷款文件以及与应付给贷款人的费用或贷款和承诺的辛迪加有关的任何单独的书面协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议将生效
第105号96140098v24本合同由出借人签署，出借人应已收到合同副本，当合同副本合并在一起时，应带有合同其他各方的签名，此后应对合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子成像方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或再现实际执行的签名页面的图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动执行的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性, 实际交付电子签名或使用纸质记录保存系统，视具体情况而定；但本章任何规定均不得要求贷款人在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在贷款人同意接受任何电子签名的范围内，贷款人和每一贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在贷款人或任何贷款人提出要求时，任何电子签名之后应立即有一个人工签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制实际签署的签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)贷款人和每个贷款人可自行选择以以下形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一个或多个副本
106#96140098v24任何格式的成像电子记录，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有该等电子记录应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，(D)放弃因贷款人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任而向贷款人索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。(C)尽管本协议中有任何相反的规定，双方承认并同意本协议中的任何条款均不修改或以其他方式修改借款人和贷款人之间的任何其他协议(包括但不限于股东协议)。第9.07节。可分性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可强制执行的范围内无效，且不影响其有效性, 本协议其余条款的合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且已经提出请求或同意第七条规定的授权贷款人宣布根据第七条到期和应支付的贷款的同意，则每一贷款人及其每一关联公司在适用法律允许的最大限度内，被授权随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终、不论贷款人或任何有关联营公司是否已根据本协议提出任何要求，不论有关贷款人或任何有关联营公司是否已根据本协议提出任何要求，亦不论有关贷款人或任何有关联营公司是否已根据本协议提出任何要求，亦不论有关贷款人或任何有关联营公司是否已根据本协议提出任何要求，亦不论贷款方对持有有关存款的分行或办事处或任何有关联营公司均负有不同于持有有关存款的分行或办事处所欠或负有有关债务的义务，但有关贷款人或任何有关联营公司于任何时间持有有关存款或账户所欠或应付的其他义务(以任何货币计)。各贷款人同意通知
107#96140098v24适用的贷款当事人和贷款人在任何该等抵销和申请后立即提出；但没有发出或延迟发出该通知不影响任何该等抵销和申请的有效性。第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协议及任何基于、引起或与本协议及拟进行的交易有关的索偿、争议、争议或诉讼因由(不论是在合约、侵权行为或其他方面)，均须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。(B)借款人不可撤销和无条件地同意，它不会在曼哈顿区的美国纽约南区地区法院以外的任何法院，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的任何方式，对贷款人、任何贷款人或任何前述任何关联方提起任何种类或种类的诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上或衡平法上，不论是在合同上还是在侵权或其他方面。纽约州最高法院(位于曼哈顿区)及其任何上诉法院，合同双方均不可撤销且无条件地为其自身及其财产接受此类法院的管辖，并同意有关任何诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在此类联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼的最终判决, 诉讼或程序应是终局性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响贷款人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其任何财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序的任何权利。(C)借款人在适用法律允许的最大范围内，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本9.09节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他协议中不包含任何内容
108#96140098v24贷款文件将影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。第9.10节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本条款第9.10节中的相互放弃和证明。第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。第9.12节。保密协议。贷方同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其相关方，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问披露信息，但有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密, (B)在看来是对该人或其关联方具有司法管辖权的任何监管当局(包括任何自律当局，例如全国保险业监理员协会)所要求或要求的范围内；。(C)在适用的法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(但贷款人或该等贷款人(视何者适用而定)同意会在切实可行范围内，并就银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府银行监管当局所进行的任何审计或审查，迅速将此事通知借款人，除非该项通知为法律所禁止)。(D)本协议的任何其他当事方；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或根据本协议执行的权利时，只提供合理需要的资料
109#96140098v24此类权利，(F)在包含与第9.12节的保密承诺大体类似的协议的前提下，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)与借款人或任何子公司及其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务有关的任何套期保值协议的任何实际或预期对手方(或其关联方)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其附属公司或本协议所规定的信贷安排进行评级，或(Ii)中兴通讯服务局或任何类似机构就本协议所规定的信贷安排发布和监测CUSIP号码，(H)经借款人同意，或(I)在该等资料(I)因违反本条例第9.12条或(Ii)而变得可公开的范围内，任何贷款人或前述任何附属公司在非保密基础上从借款人或其子公司以外的来源获得的贷款。就本第9.12节而言，“信息”系指从借款人或其关联方收到的与借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息, 借款人或其子公司在非保密基础上披露借款人或其任何关联方对借款人或其任何关联方不负有保密义务的任何此类信息之前，贷款人或任何贷款人可获得的任何信息除外。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果遵守了第9.12节规定的要求，并且对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的相同(没有重大疏忽或故意不当行为)，则应被视为已遵守其义务。为避免产生疑问，借款人有权事先审查和批准贷款人或任何贷款人准备或代表贷款人或任何贷款人准备的包含借款人名称或其任何附属公司名称的所有新闻稿、广告和类似材料和披露(向行业行业组织披露的信息除外)，不得无理扣留或推迟批准。第9.13节。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则为该贷款支付的利率，以及就该贷款支付的所有费用。, 应以最高利率为限，并在合法的范围内，将由于第9.13节的实施而应就该贷款支付但不应支付的利息和费用累加，并在
110#96140098v24其他贷款或期间应增加(但不高于其最高利率)，直到贷款人收到该累计金额，以及以联邦基金有效利率偿还的利息。第9.14节。解除担保。借款方(借款人除外)应在本协议允许的任何交易完成后自动解除其在贷款文件下的义务，借款方因此不再是子公司(或成为被排除的子公司(但不只是因为该子公司不再是重要子公司)；但如果本协议要求，贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定；此外，在贷款方(借款人除外)成为被排除附属公司的任何日期(不是仅仅由于该附属公司不再是重要附属公司的结果)，借款人应被视为已在非贷款方的人身上进行了一项投资，投资金额相当于该附属公司在该日期的资产(扣除第三方负债后的净值)的公平市值(由借款人的财务官合理和真诚地确定)。第9.15节。《美国爱国者法案公告》。每一贷款人和贷款人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别该贷款方的信息，该信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款方或贷款人(视情况而定)的其他信息, 根据《美国爱国者法案》确定借款方。第9.16节。没有信托关系。每一借款人代表其本身及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通讯而言，一方面，借款人、各附属公司及其各自的联营公司，以及贷款人及其联营公司，将会有一种业务关系，不会以暗示或其他方式产生贷款人或其联属公司的任何受信责任，亦不会被视为与任何该等交易或通讯有关的责任产生。贷款人及其联属公司可能为其自己的账户或客户的账户从事涉及与借款人、子公司及其各自联属公司不同的利息的广泛交易，贷款人或其任何联属公司均无义务向借款人、子公司或其各自联属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其或其任何关联公司可能因任何违约而对贷款人或其任何关联公司提出的任何索赔
111#96140098v24或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任。第9.17节。[已保留]。第9.18节。判断货币。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下的美元欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上可以有效地这样做，所使用的汇率应是在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，根据相关司法管辖区的正常银行程序，美元可以与该另一种货币一起购买的汇率。(B)本协议每一方就根据本协议所欠任何其他当事一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)而欠下的任何款项(“适用债权人”)所负的义务，即使有任何以美元以外的货币(“判定货币”)作出的判决，亦须予解除，但仅限于在适用债权人收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的营业日，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判定货币购买美元；如果如此购买的美元金额少于最初欠适用债权人的美元金额，则该当事各方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的这种不足。在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后，本条款第9.15条所载各方的义务仍然有效。第9.19节。承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。即使在任何贷款文件或任何该等当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定, 本协议各方承认，任何EEA金融机构因任何贷款文件而产生的任何负债可能受EEA决议机构的减记和转换权的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：(A)EEA决议机构对本协议项下产生的、属于EEA金融机构的任何一方可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权；以及(B)任何自救行动对任何此类负债的影响，包括(如果适用)：
112#96140098v24(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为可向其发行或以其他方式授予其的EEA金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受此类股份或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与行使任何欧洲经济区管理局的减值和转换权有关的该等责任条款的更改。第9.20节。[已保留]. SECTION 9.21. [已保留]. [签名页面如下]
[贷方协议签名页(Emerson)]兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。Aspen Technology，Inc.作为借款人：姓名：Chantelle Y.Breithaupt职务：首席财务官DocuSign信封ID：1DE294C0-F154-486C-BF64-3243ABEDEF75
[签名页-贷方协议]名称：詹姆士·H·托马森职务：总裁副财长
#96438604v2明细表：明细表2.01-承诺明细表3.06(A)-诉讼明细表3.06(B)-环境事项明细表3.11-子公司明细表3.12-保险明细表6.01-现有负债明细表6.02-现有留置权明细表6.04-现有投资明细表6.10-现有限制
#96438604v2附表2.01贷款人承诺艾默生电气公司(或其子公司)6.30,000,000美元
#96438604v2 SCHEDULE 3.06(A) LITIGATION None.
#96438604v2附表3.06(B)与环境无关。
#96438604v2附表3.11子公司子公司管辖机构名称股权所有权AspenTech Canada Holdings，LLC特拉华州有限责任公司100%股权由AspenTech Corporation拥有。Aspen Paradigm Holding LLC特拉华州100%股权由Paradigm地球物理公司拥有。明尼苏达州100%股权由Alias Investment LLC Paradigm地球物理公司拥有。特拉华州100%股权由Alias Investment LLC Alias Investment LLC拥有。特拉华州AspenTech公司100%股权由Aspen Technology，Inc.拥有。Aspen Technology Holdings Corporation特拉华州100%股权由AspenTech公司拥有。AspenTech阿根廷S.r.L.阿根廷95%的股权由借款人拥有，其余5%由Aspen Technology International，Inc.Aspen Technology Australia Pty拥有。澳大利亚有限公司100%的股权归借款人所有。Aspen Technology WLL巴林99%的股权由AspenTech Europe BV拥有，其余1%由AspenTech Europe SA/NV拥有。
#96438604v2 AspenTech Europe S.A./N.V.比利时95.84%的股权由借款人拥有，其余4.16%由AspenTech Europe BV拥有。AspenTech Software巴西有限公司。巴西99%的股权由借款人拥有，其余1%由Aspen Technology International，Inc.拥有。AspenTech Canada Corporation Canada 100%的股权由AspenTech Canada Holdings，LLC拥有。Aspen Technology S.A.S.哥伦比亚公司100%的股权由借款人拥有。Aspen Tech India私人有限公司借款人拥有15.75%的股权，其余84.25%由Aspen Technology(Asia)，Inc.Aspen Technology S.r.L.拥有。意大利100%的股权由借款人拥有。AspenTech Japan Co.Ltd.日本100%股权由Aspen Technology(Asia)，Inc.AspenTech Solutions Sdn拥有。巴赫德。马来西亚100%的股权由AspenTech Canada Corporation拥有。Aspen Tech de墨西哥，S.de R.L.de C.V.墨西哥99%的股权由借款人拥有，其余1%由Aspen Technology International，Inc.拥有。AspenTech Europe B.V.荷兰公司100%的股权由借款人拥有。303936259 V6
#96438604v2 AspenTech(北京)有限公司中华人民共和国100%股权归Aspen Technology(Asia)，Inc.AspenTech(Shanghai)有限公司所有。中华人民共和国100%股权由Aspen Technology(Asia)，Inc.所有。Aspen Technology LLC俄罗斯100%股权由借款人所有。AspenTech Pte.新加坡有限公司100%的股权由借款人拥有。AspenTech Africa(Pty.)南非有限公司100%的股权由借款人拥有。Aspen Technology S.L.西班牙公司100%的股权由AspenTech Canada Corporation拥有。AspenTech(泰国)有限公司泰国100%股权由Aspen Technology(Asia)，Inc.AspenTech Ltd.英国100%股权由借款人拥有。ATI全球优化有限公司。英国100%的股权由借款人拥有。HspenTech UK Ltd.英国100%股权由AspenTech Ltd.拥有。AspenTech Canada Holdings，LLC特拉华州100%股权由借款人拥有。AspenTech Holding Corporation特拉华州100%的股权由借款人拥有。Aspen Technology(Asia)Inc.特拉华州100%的股权由借款人拥有。Aspen Technology International，Inc.特拉华州100%的股权由借款人拥有。特拉华州Aspen技术服务公司100%的股权由借款人拥有。特拉华州AspenTech软件公司100%的股权由借款人拥有。AspenTech委内瑞拉，C.A.委内瑞拉100%的股权由借款人拥有。SolidSim Engineering GmbH德国公司100%的股权由AspenTech Holding Corporation拥有。
#96438604v2 303936259 v6
#96438604v2德克萨斯州Fidelis Group LLC 100%的股权由借款人拥有。特拉华州Melligence公司100%的股权由AspenTech Holding Corporation拥有。Mnubo Solutions Inc.d/b/a Mnubo Inc.加拿大公司100%的股权由借款人拥有。英国Sabisu有限公司100%股权由借款人拥有。英国Argent&Waugh，Ltd.股权100%归借款人所有。
#96438604v2附表3.12保险计划全球财产全球一般责任国际汽车责任工人赔偿伞责任E&O/网络责任犯罪雇佣实践责任受托责任技术董事和高级管理人员
#96438604v2附表6.01某些修订和重新签署的信贷协议，日期为2019年12月23日，由Aspen Technology，Inc.作为借款人、本协议的贷款方、本协议的初始开证行一方和摩根大通银行作为行政代理之间的债务。
#96438604v2 Schedule 6.04现有投资可以在McRock Fund II LP中获得500万美元的有限合伙权益。
#96438604v2计划6.10现有限制无。
执行版本#96177530v7附件A[表格]转让和假设本转让和假设(“转让和假设”)的日期为下文所述转让生效日期，由转让人(定义如下)和受让人(定义如下)订立，并在转让人和受让人之间订立。本合同中使用但未作定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(以下简称《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议副本。本协议附件一所列标准条款和条件在此作为参考予以同意和合并，并作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，并根据上述标准条款和信贷协议，自贷款人如下所设想的转让生效日期起，(A)转让人以贷款人身份在信贷协议下的所有权利和义务，以及根据该协议交付的任何其他文件或文书中与转让人在以下所述融资(包括任何担保)下转让人所有此等未决权利和义务的金额和百分比有关的所有权利和义务；及(B)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人身份)针对任何人产生或与信贷协议有关的所有索偿、诉讼、诉因和任何其他权利，不论是已知的还是未知的，依据前述条款交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何条款相关的任何其他文件或票据, 包括合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定索赔以及与根据上述(A)款出售和转让的权利和义务(根据上述(A)和(B)款出售和转让的权利和义务在本文中统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的索赔。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。1.受让人：2.受让人：_______________________________________________________[而且是[出借人][附属公司/核准基金[确定出借人]]]1 3.借款人：Aspen Technology，Inc.4.贷款人：Emerson Electric Co.5.信贷协议：Aspen Technology，Inc.与Emerson Electric Co.之间日期为2022年12月23日的信贷协议，在本协议日期修改、重述、补充或以其他方式修改。1根据需要选择。
执行版本6.已分配利息：2所有贷款人的承诺额/贷款额合计承诺额/贷款额已分配的承诺额/贷款百分比3$$%已转让生效日期：_，20[须由出借人填写，并须为在登记册上记录转让的转让生效日期]2必须遵守信贷协议第9.04(B)(I)节规定的最低转让金额，只要该最低转让金额适用。3规定，至少九个小数点，作为所有贷款人承诺的百分比。#96177530v7
执行版本#96177530v7
附件B借阅申请表艾默生电气公司弗洛里森特街8000号。圣路易斯，密苏里州63136注意：史蒂夫·温斯洛，助理财务主管[]女士们、先生们：请参考Aspen Technology，Inc.(“借款人”)与Emerson Electric Co.(“贷款人”)于2022年12月23日签订的信贷协议(经修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。本通知构成借款请求，根据信贷协议第2.03节，借款人特此通知您，它请求根据信贷协议借款，并就该等借款指明以下资料：(A)借款本金总额：1_(B)借款日期(营业日)：_(C)借款类型：2__[___________]；3 1必须遵守信贷协议第2.02(C)节。2指定期限基准或ABR借款。如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。3适用于定期基准借款，并应符合“利息期”的定义。适用日期为借入后三个月的日历月中在数字上对应的日期。#96177530v7
#96177530v7(E)申请借款所得款项须支付予的帐户的地点及编号：[银行名称](帐号：_BY：NAME：TITLE：4必须遵守信贷协议的第2.04节。
#96177530v7 EXHIBIT C [已保留]
#96177530v4 EXHIBIT D [表格]合规证书指的是Aspen Technology，Inc.(“借款人”)与Emerson Electric Co.(“贷款人”)于2022年12月23日签订的信贷协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。使用但未在此定义的每个大写术语应具有信贷协议中指定的含义。以下签署人以借款人的财务主管而非个人身份证明如下：1.本人为借款人的财务主管。2.[现附上按信贷协议第5.01(A)节规定于截至该财政年度结束时及截至该财政年度末须交付的经审计综合资产负债表及经审计综合收益表、全面收益表、股东权益表及现金流量表。[●]以比较形式列出上一财政年度的数字，均由[毕马威会计师事务所]以及相关叙述性报告，其中载有管理层对该会计年度财务状况和财务业绩的讨论和分析。]2 [或] 2. [附件一为未经审核的综合资产负债表及未经审核的综合收益及现金流量表，须按信贷协议第5.01(B)节的规定于截至本财政季度末及截至该财政年度末交付[●]以及该财政年度当时已过去的部分，分别以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的数字，以及载有管理层对该财政季度的财务状况及财务表现的讨论及分析的相关叙述性报告。本第2节所指的财务报表在各重大方面公平地列报借款人及附属公司于该财政季度末及该财政年度的综合基础上的财务状况、经营结果及现金流量，而根据1会计年度的该部分可根据信贷协议第5.01(A)节由一间具国家认可地位的独立注册会计师事务所取代毕马威会计师事务所。2在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上发布或提供的范围内不需要交付
公认会计准则一贯适用，但须作正常的年终审计调整，并无某些脚注。]3.本人已审阅信贷协议的条款，并已或已安排在本人的监督下，合理详细地检讨借款人及附属公司在《信贷协议》所涵盖的会计期间的交易及状况。[所附财务报表]. [除非在本证书的单独附件中另有规定，][t][T]上述审查并无披露，本人亦不知悉(A)构成违约的任何条件或事件已发生及仍在继续，但如本证书另附附件(如有的话)所载者，指明其详情及借款人已采取或拟采取的行动，则属例外；或(B)自综合资产负债表编制日期起，公认会计原则或其应用有任何改变[根据信贷协议第5.01(A)或5.01(B)条最近一次交付] / [信贷协议第3.04节所指]这已经对杠杆率的计算产生了实质性影响，或者说可以合理地预期会产生实质性影响。4.附件为附表[第二部分：][(三)]以下是下列各附属公司的名称：(A)在本证书的日期是被排除的附属公司，但在附表3.11或任何先前的合规证书中未被确定为被排除的附属公司(视属何情况而定)，或(B)以前被确定为被排除的附属公司但已不再是被排除的附属公司(视属何情况而定)。5.附件为附表[(三)][IV]以下是该财政季度的杠杆率和利息覆盖率的合理详细计算。6.上述证书的制作和交付日期为[●]，根据信贷协议#96177530v7第5.01(D)节
#96177530v7 EXHIBIT E [表格]意向选举请求艾默生电气公司弗洛里森特街8000号。圣路易斯，密苏里州63136注意：史蒂夫·温斯洛，助理财务主管[日期]女士们、先生们：请参考Aspen Technology，Inc.(“借款人”)与Emerson Electric Co.(“贷款人”)于2022年12月23日签订的“信贷协议”(经修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。本通知构成利息选择请求，借款人特此通知您，根据信贷协议第2.05节，借款人请求根据信贷协议转换或继续借款，在这方面，借款人就此类借款和由此产生的每一次借款指定以下信息：1.本请求适用的借款：本金：类型：1利息期限：2.本次选择的生效日期：3 1具体说明ABR借款或期限基准借款。2如属定期基准借款，请注明本息期日的最后一天。3号必须是营业日。
3.由此产生的借款[s]4本金金额：5类型：6利息期限：7 4如果针对借款的不同部分选择了不同的选择，请为每一次借款提供本项目3所要求的信息。由此产生的每笔借款的总金额应为信贷协议第2.02(C)节为此类借款规定的金额的整数倍，且不低于该金额。5在上文第一项中说明由此产生的借款本金和借款百分比。6指定由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款。7只有在所产生的借款是定期基准借款的情况下才适用，并应遵守“利息期限”的定义，期限应为三个月，并且不能超过到期日。#96177530v7
#96177530v7真的是你的，Aspen Technology，Inc.发信人：姓名：标题：
#96177530v7 Exhibit F-1 [已保留]
#96177530v7 Exhibit F-2 [已保留]
#96177530v7 Exhibit F-3 [已保留]
#96177530v7 Exhibit F-4 [已保留]
#96177530v7 EXHIBIT G [已保留]
#96177530v7 Exhibit H [附设]11新台币：要来了。
#96177530v7 EXHIBIT I [已保留].
附件J[表格]Aspen Technology，Inc.偿付能力证书。及其子公司日期：[2022年12月23日]致下列出借人：根据Aspen Technology，Inc.(“借款人”)与Emerson Electric Co.(“出借人”)于2022年12月23日签署的“信贷协议”第4.02(C)节(截至2022年12月23日，经修订、补充或以其他方式修改)，签署人仅以借款人的财务主管身份，代表借款人，而不是以签署人的个人或个人身份，不承担个人责任，特此证明：(A)借款人及其子公司的资产在综合基础上的公允价值超过其在综合基础上的债务和负债，不论是从属的、或有的或其他的；(B)借款人及其附属公司的财产在综合基础上的当前公平可出售价值，大于在综合基础上偿付其债务和其他债务的可能负债所需的数额，这些债务和其他债务是附属的、或有的，因为这些债务和其他负债成为绝对的和到期的；。(C)借款人及其附属公司有能力在综合基础上偿付其债务和负债，不论这些债务是绝对的和到期的；。(D)借款人及其附属公司在合并的基础上，不从事、也不打算从事其资本不合理地少的业务。就本偿付能力证书而言, 在任何时候，任何或有负债的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。本合同中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。#96177530v7
签署人仅以借款人财务主管的身份，代表借款人而非签署人的个人或个人身份签署本偿付能力证书，并不承担任何个人责任，特此为证。阿斯彭科技公司姓名：头衔：