依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-259833

招股章程第二号副刊

2022年12月30日

(至招股章程，日期为2022年7月8日)

NUTRIBAND Inc.

1,056,000股，每股包括一股普通股和一股

购买一股普通股的认股权证

2021年10月5日，本公司完成了1,056，00股的公开发行，每股6.25美元，每股包括一股普通股和一份认股权证，以7.50美元的原始行使价购买一股普通股。由于我们的普通股于2022年8月15日进行6取7远期拆分，本次发售的1,056,000股普通股已被拆分调整为1,232,000股普通股，而以每股7.50美元的原始行权价购买1,056,000股普通股的1,056,000股认股权证(“认股权证”)已进行拆分调整，将原来的行权价降至每股6.43美元。本次纳斯达克资本市场首次公开发行的我们的普通股和认股权证 上市于2021年10月1日生效。承销商行使超额配售选择权，以158,400份认股权证购买184,800股(拆分调整后)普通股。普通股和认股权证的股份可在发行后立即分别转让。

我们的普通股和权证在 纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“NTRB”和“NTRBW”。2022年12月29日星期四，我们普通股的最新报告售价为每股3.69美元，权证的最新报告售价为每份认股权证3.14美元。

每份认股权证可立即行使，使 持有人有权按拆分调整后的行权价每股6.43美元购买普通股，并自发行日期起计五(5)年届满。购买457,796股普通股的认股权证已经行使，截至2022年12月28日，认股权证将购买总计959,005股已发行股票。

2022年7月26日，我们的董事会批准了对公司章程的修订，对我们已发行的普通股进行6股换7股的远期股票拆分 我们于2022年8月4日向内华达州部长提交了变更证书。股票拆分于2022年8月12日在纳斯达克资本市场生效。 截至2022年8月15日登记在册的股东每持有六(6)股普通股，将获得一(1)股普通股 。没有发行与股票拆分相关的普通股零碎股份。相反，所有股票 都四舍五入为下一个完整的股票。股票拆分对我们资本的影响反映在我们的季度报告10-Q表中的财务报表 中，该表作为附件1附于本公司。

本招股说明书附录将我们所附的《Form 10-Q季度报告》(已于2022年12月2日提交给美国证券交易委员会)中包含的信息(已提供且未被视为已归档的信息除外)纳入招股说明书。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所使用的那样，我们是一家“新兴成长型公司” ，因此，我们选择利用此招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。请参阅“风险因素”和“招股说明书摘要 -作为一家新兴成长型公司的影响”。

投资我们的普通股涉及风险。 请参阅招股说明书第5页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年12月30日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区。

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至2022年10月31日的季度

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的☐过渡报告

由_至_的过渡期

委员会档案编号：000-55654

NUTRIBAND Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(407) 377-6695

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，☐不是

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

截至2022年12月2日，发行人普通股的流通股数量为7833,151股，每股面值0.001美元。

NUTRIBAND Inc.

索引

第一部分财务信息

项目1.财务报表

根据美国普遍接受的会计原则所要求的某些信息和脚注披露 已根据美国证券交易委员会的规则和规定在下列财务报表中被浓缩或省略。

截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月和九个月的运营结果不一定代表整个财政年度或任何其他时期的结果。

NUTRIBAND Inc.及附属公司

合并资产负债表

见未经审计的合并财务报表附注

NUTRIBAND Inc.及附属公司

合并经营报表和全面亏损

(未经审计)

见未经审计的合并财务报表附注

NUTRIBAND Inc.及附属公司

合并股东权益报表

(未经审计)

截至2022年10月31日的9个月

截至2021年10月31日的9个月

截至2022年10月31日的三个月

截至2021年10月31日的三个月

见未经审计的合并财务报表附注

NUTRIBAND Inc.及附属公司

合并现金流量表

(未经审计)

见未经审计的合并财务报表附注

NUTRIBAND Inc.及附属公司

未经审计的合并财务报表附注

截至2022年和2021年10月31日止九个月。

组织

Nutriband Inc. (“公司”)是内华达州的一家公司，成立于2016年1月4日。2016年1月，公司收购了Nutriband Ltd，这是一家爱尔兰公司，由公司首席执行官于2012年成立，通过营销透皮贴片进入健康和健康市场 。除文意另有所指外，凡提及本公司，均指本公司及其附属公司。

2018年8月1日，公司以2,250,000美元收购了4P治疗有限责任公司(“4P治疗”)，其中包括250,000股普通股，价值1,850,000美元和400,000美元，以及公司从4P治疗公司开发的滥用威慑知识产权产生的所有收入中支付给4P治疗公司前所有者的6%的特许权使用费。自2018年4月公司签订收购4P治疗公司的协议以来，这位4P治疗公司的前所有者 一直是该公司的董事。这位前所有者于2022年1月辞去了董事的职务。

4P Treateutics 致力于开发一系列处于临床前开发阶段的透皮药物产品。在收购4P治疗公司之前，该公司的业务是开发和营销一系列透皮消费者贴剂 。这些产品中的大多数在美国被视为药物，未经食品和药物管理局(FDA)的批准 不能在美国销售。该公司签署了一项可行性协议，作为寻求FDA批准其消费者透皮产品和未在美国销售的消费者产品的初步步骤。

随着对4P治疗公司的收购，4P治疗公司的药物开发业务成为公司的主要业务。该公司的 方法是使用专利过期的仿制药，并将其纳入公司的经皮给药系统。尽管这些药物已经以口服或注射的形式获得了FDA的批准，但该公司需要进行透皮产品开发 计划，其中将包括获得FDA批准所必需的临床前和临床试验，然后我们才能销售我们的任何药品。

2020年8月25日，公司成立了Pocono制药公司(“Pocono PharmPharmticals”)，这是公司的全资子公司。 2020年8月31日，公司收购了与Pocono涂层产品有限责任公司(“PCP”)的透皮、外用、化妆品和营养 业务相关的某些资产和负债。净资产被贡献给Pocono制药公司。在 交易中，Pocono PharmPharmticals还获得了Active Intelligence LLC(“Active Intelligence”)100%的成员权益。

Pocono PharmPharmticals是一家涂层产品制造实体，旨在利用独特的工艺能力和经验进行组织。Pocono帮助他们的客户进行产品设计和开发以及制造，以最少的资本投资将新产品推向市场。 Pocono Pharmtics的竞争优势是低成本制造基地：这是其独特的工艺和最先进的材料技术的结果。Active Intelligence生产激活的运动学胶带。这种胶带具有透皮和外用特性。此 胶带的用途与传统的人体运动学胶带相同。

2019年12月，新冠肺炎应运而生，并随后在全球范围内传播。世界卫生组织已宣布新冠肺炎大流行，导致联邦、州和地方政府以及私人实体禁止各种限制，包括旅行限制、公共集会限制、在家呆着的命令和建议，以及隔离可能接触过该病毒的人。 这些订单、政府强制实施的隔离措施以及公司及其合作供应商和客户可能不得不采取的措施(如在家工作政策)可能会对生产效率产生负面影响，扰乱我们的业务，并可能推迟我们的临床计划和时间表， 其严重程度将部分取决于我们运营中的限制和中断的持续时间和严重程度、运营 结果和财务状况。此外，与新冠肺炎或其他传染病相关的隔离、就地和类似的政府命令，或认为可能会发生此类命令、 关闭或其他业务行为限制的情况，可能会影响美国和其他国家/地区的第三方制造设施的人员，或者材料的可用性或成本， 这可能会扰乱我们的供应链。

未经审计的 财务报表

截至2022年10月31日的综合资产负债表以及所列期间的综合经营表和综合亏损、股东权益及现金流量均由本公司编制，未经审计。管理层认为，为公平地列报所有列报期间的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量的变动，所有必要的调整(仅包括正常经常性调整)均已作出。截至2022年10月31日的9个月的业绩并不一定代表全年的预期业绩。综合财务报表应与Nutriband截至2022年1月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及其脚注一并阅读。

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)所要求的某些信息 和脚注披露 已根据规则和法规在这些合并财务报表中被浓缩或省略，包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期报告要求 。根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额和或有金额的披露。实际结果可能与估计的不同。

公司的主要会计政策在截至2022年1月31日的公司年度报告10-K表格中的附注1中进行了概述。在截至2022年10月31日的9个月中，这些会计政策没有重大变化。

正向 股票拆分

2022年7月26日，我们的董事会批准了对公司章程的修订，对我们已发行的普通股进行7比6的远期股票拆分(“股票拆分”)。该公司于2022年8月4日向内华达州提交了变更证书中规定的修订。7：6远期股票拆分于2022年8月12日在纳斯达克资本市场生效。截至2022年8月15日登记在册的每位股东，每持有六(6)股股份即可获得一(1)股额外股份。没有发行与股票拆分相关的普通股零碎股份。相反，所有股票都向上舍入为下一个完整的股票。关于根据内华达公司法律不需要股东批准的股票拆分，本公司普通股的股份数量与已发行普通股的股份数量在股票拆分中增加的比例相同，从250,000,000股授权股份增加到291,666,666股。

这些财务报表中的所有股票和每股 信息都追溯反映了前瞻性股票拆分。

正在进行 关注评估

管理层 评估公司简明财务报表中的流动性和持续经营不确定性，以确定手头是否有足够的 现金和营运资金，包括可用的贷款借款，自综合财务报表发布或可供发布之日起至少一年内运营，这被称为GAAP定义的“前瞻性期间”。作为评估的一部分，管理层将根据管理层已知和合理了解的情况， 考虑各种情景、预测、预测和估计，并做出某些关键假设，包括预计的现金支出或计划的时间和性质、推迟或削减支出或计划的能力，以及在必要时筹集额外资本的能力等因素。根据此评估，如果必要或适用，管理层对实施计划和支出的性质和时间上的削减或延迟做出某些假设，只要管理层认为这些实施是可能实现的，并且管理层有适当的权力在前瞻性期间内执行这些实施。

截至2022年10月31日，我们的现金和现金等价物为2,816,318美元，营运资本为2,717,449美元。截至2022年10月31日的9个月，公司运营亏损2,791,644美元，运营现金流为2,173,193美元。本公司自成立以来一直产生经营亏损，并依赖出售证券和发行第三方和关联方债务来支持运营现金流 。2021年10月，公司完成公开募股，获得净收益5836,230美元。到目前为止，本公司还收到了3,239,845美元的认股权证行使收益。该公司已将这些收益用于运营资金，并将继续 根据需要使用资金。

管理层 已编制未来12个月的营运估计，并相信营运所产生的资金将足以自这些简明综合财务报表提交之日起计的一年内为营运提供资金，这显示营运有所改善，以及本公司作为持续经营企业持续营运的能力。这些假设中已考虑了新冠肺炎对公司业务的影响 ；然而，现在了解新冠肺炎的全部影响或其恢复正常运营的时间还为时过早。

管理层 相信，上述评估缓解了人们对公司作为一家持续经营企业是否有能力继续经营的重大怀疑。

合并原则

本公司的综合财务报表包括本公司及其全资子公司。所有重要的公司间余额和交易均已注销 。4P治疗公司的业务从2018年8月1日收购之日起包括在公司财务报表中，Pocono和Active Intelligence的业务从收购日期2020年9月1日起包括在公司财务报表中。全资子公司如下：

Nutriband 有限公司

4P 治疗有限责任公司

Pocono 制药公司

活动 智能有限责任公司

使用 估计

根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求公司作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和假设，以及相关的或有资产和负债的披露。本公司持续评估其估计，包括但不限于与所得税风险、应计项目、折旧/可用年限、坏账准备及估值拨备等项目有关的估计。本公司根据过往经验及在当时情况下被认为合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。实际结果可能与这些估计不同。

收入 确认

2014年5月，财务会计准则委员会发布了ASU第2014-09号，“与客户的合同收入(主题606)”(“ASU 2014-09”)，修订了收入确认的会计准则。ASU 2014-09年度基于管理收入确认的原则，该收入确认金额为 实体在产品转让给客户时预期获得的金额。公司根据主题606下建立的收入确认的五个标准确认收入：1)确定合同，2)确定单独的履约义务，3)确定交易价格，4)在履约义务之间分配交易价格，5)在履行义务得到满足时确认收入 。

收入类型

以下是对公司收入类型的描述，包括专业服务和商品销售：

与客户签订合同

当 (I)我们与客户签订了可强制执行的合同，该合同定义了每一方对要转让的商品或服务的权利，并确定了与这些商品或服务相关的付款条款，(Ii)合同具有商业实质，以及(Iii) 我们根据客户的 意图和支付承诺对价的能力，确定可能收取所转让服务的几乎所有对价时，就存在与客户的合同。

合同责任

递延收入是与尚未确认收入的创收活动有关的负债。当公司在达到某些标准之前收到合同的对价时，公司将记录递延收入，这些标准必须满足才能按照公认会计准则确认收入。

履约义务

履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转移给客户的承诺，是新收入标准中的会计单位。合同 交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务 时确认为收入。对于公司不同的收益服务类型，履约义务在不同的时间履行。 公司的业绩义务包括在研究领域提供产品和专业服务。在大多数情况下，当产品发货给客户时，公司确认 产品收入履约义务。当我们执行专业服务 工作时，当我们有权为完成的工作向客户开具发票时，我们会确认收入，这通常会按月发生在 该月完成的工作的基础上。

损益表中确认的所有收入 均被视为与客户签订合同的收入。

收入分解

公司 按类型和地理位置对与客户签订的合同的收入进行分类。请参阅表：

应收账款

贸易账款 应收账款按发票净值入账，不计息。本公司保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的坏账准备。公司通过在适当的情况下确定具体的客户帐户以及将历史损失应用于不适用的帐户来确定其免税额。截至2022年10月31日及2021年10月31日止九个月内，本公司并无就与应收账款相关的可疑账款录得坏账支出。

盘存

存货 采用先进先出(FIFO)法，以成本和合理价值中的较低者为准。净实现价值是指在正常经营过程中的估计销售价格减去适用的可变销售费用。产成品和在制品成本包括材料成本、直接人工成本和其他直接成本以及相关的生产管理费用(基于正常的 运营能力)。截至2022年10月31日和2022年1月31日，100%的库存由原材料组成。

物业， 厂房和设备

财产和设备是公司资产的重要组成部分。本公司按资产的预计使用年限以直线方式计提厂房及设备的折旧。物业、厂房和设备按历史成本列报。不增加资产使用寿命的次要维修、维护和更换部件的支出在发生时计入费用。所有 主要增加和改进都是大写的。折旧是用直线法计算的。固定资产折旧的年限从3年到20年如下：

无形资产

无形资产包括通过企业合并获得的商标、知识产权和客户基础。本公司在ASC 350《无形资产-商誉及其他》的指导下，对其他无形资产进行会计处理。该公司将与专利技术相关的某些成本资本化。与公司收购相关的收购价格中的很大一部分也被分配给知识产权和其他无形资产。在该指引下，其他具有确定使用年限的无形资产将在其预计使用年限内摊销。具有无限年限的无形资产每年进行减值测试。商标、知识产权 和客户群将在其预计使用寿命十年内摊销。

商誉

商誉是指购买总价与收购日资产(有形和无形)和负债的公允价值之间的差额。商誉将于每年1月31日进行减值审查，并在情况允许时更频繁地进行审查，并仅在该等资产的记录价值超过其公允价值的期间进行减记。本公司不会根据ASC 350的规定摊销商誉。就本公司于2018年收购4P治疗有限责任公司而言，本公司录得商誉1,719,235美元。 于2020年8月31日，就本公司收购Pocono Coating Products LLC及Active Intelligence LLC而言，本公司录得商誉5,810,640美元。于截至2022年1月31日止年度，本公司录得减值费用2,180,836美元，令Active Intelligence LLC商誉减少至3,629,813美元。截至2022年10月31日和2022年1月31日，商誉总额为5,349,039美元。

长寿资产

每当重大事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回时，管理层 就审查长期资产的潜在减值。当长期资产的账面金额不可收回且 超过其公允价值时，即存在减值。如果长期资产的账面价值超过预期因资产的使用和最终处置而产生的估计未贴现现金流的总和，则不可收回。如果存在减值，由此产生的减记将为长期资产的公允市场价值与相关账面价值之间的差额。

每股收益

普通股每股基本收益 计算方法为净收益除以该期间已发行普通股的加权平均股数。稀释后每股收益的计算方法为净收益除以期内已发行普通股和潜在普通股的加权平均数。普通股的潜在股份包括行使已发行期权和普通股认购权证后可发行的股份。截至2022年10月31日和2021年10月31日，已发行的普通股等价物分别为1,645,506和1,572,825股，不包括在稀释每股收益的计算中，因为它们的影响 将是反稀释的。

基于股票的薪酬

ASC 718《薪酬 -股票薪酬》规定了所有基于股票的支付交易的会计和报告标准，在这些交易中，员工 服务以及自2019年2月1日起获得的非员工服务。交易包括

产生负债，或发行或要约发行股票、期权和其他股权工具，如员工持股计划和股票增值权 。对员工的股票支付，包括授予员工股票期权，根据其公允价值在财务 报表中确认为薪酬支出。这笔费用在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认，称为必要服务期(通常为授权期)。自2019年2月1日起，根据ASC 2018-07，ASC 718适用于员工和非员工的股票薪酬。

业务组合

本公司 确认收购日收购的资产、承担的负债和收购实体的任何非控股权益， 以其截至该日的公允价值计量，会计文献中规定的有限例外情况除外。根据本指南，与收购相关的成本，包括重组成本，必须与收购分开确认，并且通常将 计入已发生的费用。这取代了以前会计文献中详细说明的成本分配过程，后者要求将收购的成本 分配给根据估计公允价值承担的各项资产和负债。

租契

2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02《租赁》(主题842)，为租赁会计提供了一种新的全面模式。 在该指导下，承租人和出租人应在所有租赁(包括转租)的会计核算中应用“使用权”模式 并消除经营性租赁和表外租赁的概念。费用的确认、计量和列报将 取决于融资或经营租赁的分类。出租人会计也进行了类似的修改，以符合收入确认指引 。

公司对所有租赁实行使用权会计准则，并在资产负债表上记录经营租赁负债。 公司完成了对其财务报告的会计政策、流程、披露和内部控制的必要变化。

研究和开发费用

研究和开发成本在发生时计入费用。

所得税 税

税收是根据美国和爱尔兰目前有效的税收原则计算的。

本公司 按照资产负债法核算所得税，该方法要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差异而厘定，并采用预期该差异将拨回的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

公司 在他们认为这些资产更有可能变现的范围内记录递延税项净资产。在作出该决定时，本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差额的未来冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及最近的财务运作。如果本公司确定其递延所得税资产未来将能够实现超过其记录净额，则本公司将对估值免税额进行调整，从而减少所得税拨备。

公允价值计量

FASB ASC 820，“公允价值计量与披露”(“ASC 820”)，将公允价值定义为在计量日参与者之间有序交易中因一项资产而收到的交换价格，或支付用于转移该资产的本金或最有利市场的负债(退出价格)的交换价格。ASC 820还建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入。

本公司 采用会计准则对报告期内按公允价值在合并财务报表中确认或披露的所有金融资产和负债及非金融资产和负债进行公允价值计量和披露。公允价值为退出价格，代表在市场参与者之间基于计量日期对资产或负债的最佳利用 在有序交易中获得的出售资产或支付的转移负债的价格。该公司利用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的市场数据或假设。ASC 820建立了一个三层价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。这些层的定义如下：

由于该等金融工具的到期日较短，本公司的金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、预付费用及应计费用)的账面价值接近其公允价值。

重新分类

公司 对上一年度的金额进行了重新分类，以显示折旧费用在销售商品成本中的分配情况。

最新会计准则

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：根据与客户的合同 对合同资产和合同负债进行会计处理，明确了如何在企业合并中正确核算递延收入。ASU 2021-08在2022年12月15日之后的 期间有效。公司于2022年2月1日采用ASU 2021-08。采用ASU 2021-08对公司的综合财务报表并无重大影响 。

本公司已审查了所有其他由财务会计准则委员会发布的ASU会计声明及其解释，这些声明和解释的生效日期在报告的期间 和未来期间。本公司已审慎考虑改变先前公认会计原则的新声明，并不认为任何新的或经修订的原则会对本公司近期的财务状况或营运产生重大影响。任何标准的适用性都取决于对公司财务管理的正式审查，目前正在考虑某些标准 。

截至2022年和2021年10月31日的9个月，折旧费用分别为137,730美元和138,017美元。在截至2022年和2021年10月31日的9个月内，折旧费用分别为104,767美元和104,132美元，已分配给销售商品成本。

应付票据

2020年3月21日，《冠状病毒援助救济和经济安全法》(简称《CARE法案》)颁布。CARE法案建立了Paycheck保护计划(“PPP”)，通过联邦担保贷款为小企业提供资金。根据PPP，如果收益用于符合条件的工资成本、租金和公用事业成本，公司有资格 获得本金和利息豁免。2020年6月17日，根据购买力平价计划，公司的子公司4P治疗公司获得了34,870美元的预付款，截至2021年4月30日，所有这笔钱都被免除了。在截至2021年7月31日的9个月中，公司记录了34,870美元的债务清偿收益。

2020年7月，一名少数股东向本公司额外提供了100,000美元的贷款。这笔贷款是免息的，按需到期。2021年10月，这笔贷款被转换为公司17,182股普通股。该等股份按公平市价发行，交易并无录得损益。

公司新收购的子公司Active Intelligence与卡罗莱纳小企业发展基金达成协议，贷款额度为16万美元，2029年10月16日到期，年利率为5%。假设的数额为139,184美元。这笔贷款需要每月支付1,697美元的本金和利息。在截至2022年1月31日的年度内，根据《关爱法案》免除了8,344美元的本金和利息支付。这笔数额为8344美元，已记录为免除债务的收益。在截至2022年10月31日的9个月中，公司支付了11,185美元本金。截至2022年10月31日，到期金额为106,158美元，其中17,010美元为现款。

2022年4月3日，本公司签订了购买汽车的零售分期付款协议。合同价格为32,274美元，其中22,795美元获得融资。该协议为期五年，年息2.95%，每月支付495美元。这笔贷款由汽车公司担保。截至2022年10月31日，到期金额为20,599美元，其中4,325美元为现款。

融资 租赁

Pocono有两个以设备为抵押的融资租赁。租约将于2025年和2026年到期。增量借款利率为5.0%。租赁到期金额为121,544美元，全部在截至2022年1月的年度内支付。

相关 应付方

2020年8月31日，关于本公司收购Pocono Products LLC，本公司向Pocono Coating Products LLC发行了一张承诺票 ，扣除债务贴现后，金额为1,332,893美元，年利率为0.17%，将于2021年8月28日或 融资不少于4,000,000美元和/或公开发行不少于4,000,000美元的较早日期到期。Pocono Coating Products LLC的 成员(包括关联方Mike Myer)是本公司的股东。在截至2021年4月30日的三个月内，该公司记录了36,554美元的债务贴现摊销。2021年10月，全额支付了1,500,000美元的票据。

截至2022年10月31日的九个月的利息支出为12,505美元。截至2021年10月31日的三个月的利息支出为115,268美元，其中包括债务折价摊销97,477美元和利息支出17,791美元。

截至2022年10月31日和2022年1月31日，无形资产包括知识产权和商标、客户基础和许可协议，扣除摊销后， 如下：

2021年2月，公司以50,000美元获得了知识产权许可，有关许可协议的进一步讨论，请参阅附注10-“Rambam协议”。无形资产的价值，包括知识产权、许可协议和客户基础，已由本公司按其公允价值入账，并将在三至十年内摊销。本公司于2022年10月终止了许可证协议 。在截至2022年10月31日的九个月内，本公司支出了协议余额33,334美元，包括在销售、一般和行政费用中。截至2022年10月31日和2021年10月31日的9个月的摊销费用分别为118,195美元和97,363美元。

优先股

2016年1月15日，公司董事会批准了对公司章程的修订证书，并将公司的法定股本更改为包括 并授权发行10,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元。

2019年5月24日，董事会设立了由2,500,000股组成的系列优先股，指定为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)。 于2019年6月20日，A系列优先股终止，2,500,000股恢复为授权但 未发行的优先股状态，不指定系列，直至该股票再次被董事会指定为特定 系列的一部分。

普通股

2019年6月25日，本公司进行了四股换一股的反向 股票拆分，每股普通股转换为0.25股普通股，公司将其法定普通股从100,000,000股减少到25,000,000股。

2020年1月27日，本公司修改了公司章程，将其法定普通股从25,000,000股增加到250,000,000股。

2022年7月26日，本公司实施了6股换7股的远期股票拆分，根据该计划，截至2022年8月15日登记在册的每位股东每持有六(6)股股份，将获得一(1)股额外股份。

2022年8月4日，本公司修订了公司章程 ，将其法定普通股从250,000,000股增加到291,666,666股。

截至2022年10月31日的9个月内的活动

截至2021年10月31日的9个月内的活动

认股权证

下表概述了截至2022年1月31日止年度内，已发行认股权证的变动及向管理层(向首席财务官发行了87,500份认股权证)及非雇员发行的本公司普通股股份的相关价格。

下表汇总了截至2022年10月31日未结权证的其他信息：

选项

下表概述了向本公司员工发行的本公司普通股的已发行期权和相关价格的变化。

下表汇总了截至2022年10月31日与未完成选项相关的其他 信息：

法律诉讼

经过三天的审理，奥兰治县巡回法院于2022年7月20日作出了有利于Nutriband的终审判决，罪名是违反合同，撤销涉及Nutriband、Advanced Health Brands Inc.和TD Treateutics Inc.的2017年5月22日的换股协议。法院指示返还和注销之前发行给Raymond Kalmar，Paul Murphy的1,400,000股Nutriband股票(根据2019年6月23日生效的4股1股反向股票拆分和2022年8月15日生效的7股6股正向股票拆分进行调整)米歇尔·波莉·墨菲和约翰·贝克。

此后，根据和解协议和2022年8月19日的公布，各方同意上述有利于Nutriband的最终判决具有约束力和可执行性， 不会提出上诉，俄亥俄州和纽约州的相关诉讼被驳回，向Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy和John Baker颁发的所有Nutriband股票原件均退还给Nutriband。

雇佣协议

公司与首席执行官Gareth Sheridan和总裁Serguei Melnik签订了一份为期三年的雇佣协议，从2022年2月1日起生效。该协议还 规定，这些高管将继续作为董事。协议规定的初始期限自协议生效日期 起至2025年1月31日结束，此后每年继续，除非任何一方在初始期限届满或任何一年延期前发出不少于30天的通知而终止。谢里丹先生和梅尔尼克先生在协议有效期内为公司提供的服务将从协议生效之日起获得年薪250,000美元。谢里登和梅尔尼克还将获得相当于扣除所得税前净收入3.5%的绩效奖金。截至2022年7月31日，公司与Sheridan先生和Melnik先生共同同意将他们的年薪降至15万美元。

公司与首席财务官Gerald Goodman签订了一份为期三年的雇佣协议，从2022年2月1日起生效。该协议规定了初始期限，自协议生效之日起至2025年1月31日止，此后每年继续，除非任何一方在初始期限届满或任何一年延期前发出不少于30天的通知而终止 。对于古德曼先生在协议有效期内为本公司提供的服务，自协议生效之日起，古德曼先生将获得年薪210,000美元。自2022年7月31日起，公司与古德曼先生共同同意将其年薪降至110,000美元。

《兰巴姆协定》

于2020年12月9日，本公司与以色列海法Rambam Med-Tech Ltd.(“Rambam”)签订许可协议(“许可协议”)，以开发Rambam封闭式系统转移装置(“CTSD”)及双方同意开发/商业化的其他产品。 公司将从Rambam那里获得CTSD在该领域的完整技术、IP和所有权许可，初始许可费为50,000美元，并按净销售额收取 版税。50,000美元的许可费于2021年2月由第三方在本公司的指示下支付，协议在该时间生效。截至2022年10月31日，Rambam CSTD设备的开发已暂停，直到另行通知 ，因为初步审查和市场研究发现，该产品目前的形式不具有商业可行性。截至2022年11月11日，本公司已终止与Rambam的协议，所有知识产权已返还Rambam。

本公司已于2020年11月13日与以色列基里亚特的BPM Inno Ltd.(“BPM”)订立了一项先前的 协议，该协议规定，鉴于BPM向公司引入Rambam，BPM有权作为公司与Rambam及由BPM以类似方式引入的任何其他方的独家代理，并向BPM支付公司因引入Rambam而收到的收入的4.5%的佣金(以及有效的BPM独家代理)，以及BPM向Rambam支付的特许权使用费。如果本公司未能在 36个月内将受与Rambam的许可协议约束的医疗产品商业化，根据2020年11月13日的协议，BPM和本公司将从销售Rambam的许可产品所产生的收入中分成50%。本协议进一步规定，该协议的有效期为10年，任何一方均有权在预期终止前30天发出通知终止，还规定了本公司与BPM于2021年3月10日签订的分销协议中规定的BPM的某些地区分销权利。截至2022年10月31日，未赚取任何收入 ，并已累计版税。

BPM分销和股票购买协议 协议

2021年3月10日，本公司与BPM敲定了分销协议，规定分销根据许可协议开发和生产的医疗产品。 根据分销协议，BPM有权在以色列分销医疗产品，并有权优先 销售除美国、韩国、中国、越南、加拿大和厄瓜多尔以外的所有其他国家/州。

Kindeva药品交付协议

2022年1月4日，该公司与Kindeva Drug Delivery，L.P.(“Kindeva”)签署了一项可行性协议，基于其专有的AVERSAL滥用威慑透皮技术和Kindeva批准的经FDA批准的透皮芬太尼贴片(芬太尼透皮系统)开发Nutriband的主要产品AVERSAL芬太尼。可行性协议的重点是调整Kindeva的商业透皮制造工艺，以采用AVERSAI技术。

本协议将一直有效，直至下列时间中较早的一个：(1)工作完成和工作计划下的可交付成果；或(2)生效日期后两(2)年，即协议将到期的时间。

完成可行性工作计划的估计成本约为170万美元，完成时间将在8至12个月之间。Nutriband在2022年1月预付了250,000美元押金，用于支付最终发票。工作计划已于2022年2月开始，双方相信工作计划将在协议估计的时间内完成。截至2022年10月31日，公司已产生481,979美元的费用，25万美元的押金包括在预付费用中。

租赁协议

2022年2月1日，Pocono PharmPharmticals 与几何集团有限责任公司签订了一项租赁协议，租用目前由Active Intelligence占用的12,000平方英尺仓库空间。 月租金为3,000美元，租约将于2025年1月31日到期。以相同的月租金 ，租期可再延长三年。该公司记录了一项与估值有关的使用权资产，金额为94 134美元。

项目2.管理层的讨论和财务状况及经营成果的分析

前瞻性陈述

本报告包含有关我们的业务、财务状况、运营结果和前景的前瞻性陈述 。“预期”、“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”和类似的表述或此类词语的变体旨在识别前瞻性陈述，但不被视为本报告所述识别前瞻性陈述的包罗万象的手段。此外，有关未来事项的陈述均为前瞻性陈述 。

尽管本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此， 前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果大不相同。可能导致或促成业绩和结果差异的因素包括但不限于我们在截至2022年1月31日的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、在我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”这一标题下具体阐述的那些因素。建议您不要过度依赖这些前瞻性的 声明，这些声明仅说明截至本报告的日期。

我们没有义务修改或更新 任何前瞻性陈述，以反映本报告发布之日后可能发生的任何事件或情况，但法律另有要求的除外。请读者仔细审阅和考虑本季度报告全文中的各种披露，这些披露旨在向感兴趣的各方提供可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素的建议。

应注意的是，当前的公共卫生威胁可能会对我们正在进行或计划中的业务运营产生不利影响。特别是，新型冠状病毒(新冠肺炎)已导致隔离、旅行限制以及其他商业和经济中断。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度 ，但如果我们或与我们接触的任何第三方，包括与我们开展业务的合作伙伴 和与我们开展业务的其他第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大不利和影响。服务提供商和政府机构 为抑制新冠肺炎感染传播而采取的措施可能会推迟我们计划的 滥用威慑芬太尼透皮系统产品的生产时间，从而推迟向美国食品和药物管理局提交审批的时间。

概述

AVERSA™透皮滥用威慑技术。

我们的主要业务是开发一系列透皮药物产品。我们的主导产品是我们的滥用威慑芬太尼透皮系统，这将需要食品和药物管理局(FDA)的批准，以及用于开发和FDA批准的大量额外资本。我们正在开发的Lead产品将为临床医生和患者提供缓释透皮芬太尼产品，用于治疗需要全天候阿片类药物治疗的慢性疼痛，并结合旨在通过阻止滥用和误用芬太尼贴片来帮助对抗阿片类药物危机的特性。我们相信，我们的防滥用技术可以广泛应用于各种透皮产品，我们的战略是跟随我们的防滥用芬太尼透皮系统的发展，为有风险或有滥用史的药品开发额外的透皮处方产品。2022年1月28日，我们收到了美国专利商标局关于其名为“滥用和误用威慑透皮系统”的美国专利的通知，该专利保护了我们的AVERSA™技术平台。

透皮透皮制剂

截至2018年10月31日，我们的业务是开发一系列通过透皮或局部贴片交付的消费和健康产品。在我们于2018年8月1日收购4P Treeutics后，我们的重点扩大到包括处方药，我们正在寻求开发4P Treeutics正在开发的一些透皮药物，并寻求FDA的批准。由于收购了4P Treateutics，我们有了透皮产品的流水线。

此外，我们正在开发 透皮药物产品组合，以提供商业上可获得的药物或生物制品，这些药物或生物制品通常通过注射给药，但 有可能改善依从性和治疗结果。我们正在就这些 产品进行开发，并为少数客户提供合同服务。

我们计划中的大多数消费产品在美国销售都需要FDA 批准，目前我们还没有寻求获得FDA的批准，也不打算寻求获得FDA的批准在美国销售这些产品。在我们收购了Pocono Coating Products LLC(“Pocono”)的部分资产后，我们的合同服务主要集中在为3个客户提供合同制造服务和咨询服务^研发PARTY 品牌目前无意推出我们自己的消费产品。

4P Treateutics尚未从其正在开发的任何产品中获得任何收入。相反，在我们收购之前，4P Treeutics通过合同研发和相关服务为其 运营创造了收入， 根据需要为生命科学领域的少数客户提供了相关服务。在短期内，我们将继续这一活动，尽管我们预计它不会产生可观的 收入，而且自我们收购以来，它产生了少量毛利率。我们没有长期合同义务，任何一方都可以随时终止。

随着我们重点的改变，我们的资本要求 大幅增加。开发药品并将其提交FDA批准的过程既耗时又昂贵，而且无法保证获得FDA的批准以在美国销售我们的产品。我们已经预算500万美元用于研究和开发我们的滥用威慑芬太尼透皮系统，包括临床制造和临床试验，这些试验需要完成才能获得FDA的批准。然而，总成本可能远远超过这一数额。

于2020年8月31日，本公司与Pocono Coating Products(“PCP”)订立购买协议(“协议”)，据此，PCP同意向本公司出售与其透皮、外用、美容及营养业务有关的所有资产(“该等资产”)。PCP 是我们透皮产品的制造商，我们从他们那里购买了这项业务。该等资产的收购价为(I)以本公司普通股股份支付的6,000,000美元，其价值相当于截止日期前90天的平均价格(“股份”)；(Ii)本金额为1,500,000美元的本票，于(A) 发行十二(12)个月后到期，或(B)紧接集资不少于4,000,000美元及/或公开发售不少于4,000,000美元后到期。该票据已于2021年10月全额偿还。在偿还票据后，股票从托管中释放 。

于2021年10月5日，本公司获批准自2021年10月1日起其普通股于纳斯达克资本市场上市，完成了于纳斯达克资本市场首次公开发售的由普通股及认股权证组成的单位(“单位”) ，其中包括 1,231,200股(每股为“单位”)、每股由一股普通股组成的普通股，每股面值0.001美元及一份认股权证 (每股为认股权证)，每股作价5.36美元。每份认股权证可立即行使，持有人有权以6.43美元的行使价购买一股普通股，自发行之日起五(5)年届满。承销商行使超额配股权购买184,800股普通股认股权证，使本公司自首次公开招股以来的总收益净额达5,836,230美元。普通股和权证的股份在发行后立即分开转让。截至2022年10月31日，已行使在IPO中发行的457,795份认股权证，为本公司带来2,942,970美元的净收益。

2021年11月1日，董事会通过了《2021年员工股票期权计划》(以下简称《计划》)。本公司已预留408,333股股份，以供根据该计划发行的股票认购权行使时发行及出售。2021年11月3日，本公司提交了S-8表格登记说明书，根据经修订的1933年证券法登记根据该计划预留发行的408,333股普通股，并于2022年10月12日向美国证券交易委员会提交了S-8表格后生效修正案。2022年1月21日，董事会批准了根据向公司高管和董事发行的计划购买190,751股公司普通股的期权，行使价 为4.16美元(根据美国国税局规则的要求，其中两名高管每股4.58美元)。2022年8月1日，董事会批准了薪酬委员会先前批准的总计137,084股普通股的期权授予，行权价为4.09美元或每股4.50美元 ，具体取决于适用于接受者的IRS规则，并于2022年9月30日批准了根据该计划发行的总计35，00股普通股，行使价格为每股3.59美元，用于独立董事提供的服务，正如薪酬委员会先前批准的 。

本公司于2022年7月13日收到佛罗里达州奥兰治县巡回法院的有利裁决，规定撤销本公司2017年对Advanced Health Brands的收购，并由本公司收回在收购中发行的1,400,000股普通股(根据2019年6月23日生效的4股1股反向股票拆分进行调整)和 6股7股正向股票拆分，有效地允许公司 于2022年7月25日注销被告持有的140万股普通股。

2022年10月31日，公司为将于2022年12月9日在佛罗里达州奥兰多召开的美国证券交易委员会股东年会提交了委托书。此委托书 可在我们的网站上获得，网址为HTTPS：//Nutriband.com/Proxy.

我们普通股的远期拆分。

2022年7月26日，我们的董事会批准了对公司章程的修订，对我们已发行的普通股实施7比6的远期股票拆分(“股票拆分”) 我们于2022年8月4日向内华达州国务卿提交了变更证书中规定的修订。 7：6远期拆分于2022年8月12日在纳斯达克资本市场生效。截至2022年8月15日登记在册的每位股东，每持有六(6)股普通股，可额外获得一(1)股普通股。 未发行与股票拆分相关的零碎普通股。取而代之的是，所有股票都向上舍入为下一个完整的 股票。关于根据内华达州公司法不需要股东批准的股票拆分，本公司普通股授权股份的数量 与已发行普通股股份在股票拆分中增加的比例相同 ，从250,000,000股授权股份增加到291,666,666股。

经营成果

截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月

截至2022年10月31日的三个月，我们的收入为618,003美元，收入成本为349,272美元，毛利率为268,731美元。截至2021年10月31日的三个月，我们的收入为283,037美元，收入成本为207,700美元，毛利率为75,337美元。我们2022年10月31日的收入来自透皮贴剂部门528,333美元的销售额和4P治疗部门合同服务的89,770美元。透皮贴片部门的收入增加320,646美元，主要是由于需求增加 并持续到下一季度。在此期间，透皮贴片部门的毛利率增加了14%。 由于我们没有资金开发我们的主导产品，4P Treeutics的固定成本分配给了我们为客户提供的合同服务 。我们合同研发服务的收入成本是我们的劳动力成本加上我们转嫁给客户的适中的 材料成本。与前一年相比，我们在合同服务期间的销售额和销售成本保持不变。

在截至2022年10月31日的三个月中，我们的销售、一般和行政费用为1,049,532美元，主要是法律、会计和行政工资，而截至2021年10月31日的三个月为1,452,778美元。较2021年减少的主要原因是行政人员工资和其他间接成本(包括专业费用和差旅)的减少。

在截至2022年10月31日的三个月内，本公司的Aversa产品的研发费用为290,718美元，主要是来自Kindeva的工资和开发成本 ，而截至2021年10月31日的三个月为161,000美元。直到本财年，本公司才产生来自Kindeva的费用。

截至2022年10月31日的三个月，我们的利息支出为3,966美元，而截至2021年10月31日的三个月的利息支出为33,380美元。2021年的利息支出 主要归因于债务折扣的摊销。

由于上述原因，截至2022年10月31日止三个月，我们录得净亏损1,075,485美元或每股亏损0.14美元(基本及摊薄)，而截至2021年10月31日止三个月则亏损1,578,821美元，或每股亏损0.23美元(基本及摊薄)。

截至2022年10月31日和2021年10月31日的9个月

截至2022年10月31日的9个月，我们的收入为1,552,074美元，收入成本为931,061美元，毛利率为621,013美元。截至2021年10月31日的9个月，我们的收入为930,264美元，收入成本为617,300美元，毛利率为312,964美元。截至2022年10月31日的9个月中，我们的收入来自透皮贴剂部门1,327,127美元的销售额和4P治疗部门合同服务的226,947美元。透皮贴片部门收入增加600,839美元，主要是由于需求增加，并在随后的季度继续增长。在此期间，透皮贴片部门的利润率增加了3%。由于我们没有资金来开发我们的主导产品，4P Treeutics的固定成本被分配到我们为客户提供的合同服务中。我们合同研发服务的收入成本是我们的 劳动力成本加上我们转嫁给客户的少量材料成本。与前一年相比，我们的合同服务的销售额和销售成本保持不变。

截至2022年10月31日的9个月，我们的销售、一般和行政费用为2,726,256美元，主要是法律、会计和行政工资，而截至2021年10月31日的9个月为2,487,611美元，较2021年10月31月的增长主要是由于行政人员工资的增加以及包括专业费用和差旅在内的其他间接成本。

在截至2022年10月31日的九个月内，本公司的Aversa产品的研发费用为686,401美元，主要是来自Kindeva的工资和开发成本 ，而截至2021年10月31日的九个月的研发费用为161,000美元。直到本财年，本公司才产生来自Kindeva的费用。

截至2022年10月31日的9个月，我们产生的利息支出为12,505美元，而截至2021年10月31日的9个月的利息支出为115,268美元。2021年的利息支出 主要归因于债务折扣的摊销。

因此，截至2022年10月31日止九个月，本公司录得净亏损2,804,149美元或每股亏损0.32美元(基本及摊薄)，而截至2021年10月31日止九个月则亏损2,407,701美元，或每股(基本及摊薄)亏损0.34美元。

流动性与资本资源

截至2022年10月31日，我们的现金为2,816,318美元，现金等价物和营运资本为2,717,449美元，而截至2022年1月31日的现金和现金等价物为4,891,868美元，营运资本为4,686,112美元。在截至2022年1月31日的年度内，公司从完成公开发售、行使认股权证和出售普通股中获得约850万美元的收益。

在截至2022年10月31日的9个月中，我们在运营中使用了2,173,193美元的现金。对我们2,804,149美元净亏损的主要调整是折旧和摊销255,925美元，服务部门发行普通股931,100美元，以及发行员工股票期权405,021美元。

在截至2022年10月31日的9个月中，我们在投资活动中使用了现金69,281美元，主要用于购买设备。

于截至2022年10月31日止九个月内，吾等于融资活动中提供现金166,924美元，主要来自行使认股权证所得296,875美元，抵销购买库存股118,766美元。

表外安排

我们没有表外安排， 对我们的财务状况、财务状况的变化、 收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能对当前或未来产生重大影响。

关键会计政策

持续经营评估

管理层评估流动资金和持续经营情况 公司简明财务报表中的不确定性，以确定手头是否有足够的现金和营运资金(包括可用贷款借款)，自综合财务报表发布或可供发布之日起至少一年内运营，这被称为GAAP定义的“前瞻性期间”。作为评估的一部分，管理层将根据管理层已知和合理了解的情况，考虑各种情景、预测、预测、估计，并做出某些关键假设，包括预计现金支出或计划的时间和性质、推迟或削减支出或计划的能力，以及在必要时筹集额外资本的能力，以及其他因素。 根据本评估，必要或适用时，管理层对实施削减或延迟作出某些假设 在方案和支出的性质和时间安排方面，只要管理层认为这些实施是可能实现的，并且管理层 有适当的权力在前瞻性期间内执行这些措施。

截至2022年10月31日，我们的现金及现金等价物为2,816,318美元，营运资本为2,717,449美元。截至2022年10月31日止九个月，本公司录得营运亏损2,791,644美元，营运现金流量为2,173,193美元。本公司自成立以来一直录得营运亏损，并依赖出售证券及发行第三方及关联方债务来支持营运现金流。2021年10月，公司完成公开募股，获得净收益5,836,230美元。到目前为止，公司还收到了3,239,845美元的认股权证行权收益。该公司已将这些收益用于资助运营，并将在未来继续使用这些收益为运营提供资金 。

管理层已编制未来12个月的营运估计 ，并相信营运所产生的资金将足以支持其自该等简明综合财务报表提交日期起计一年的营运，这显示营运有所改善及本公司 持续营运的能力。这些 假设中考虑了新冠肺炎对公司业务的影响；然而，现在了解新冠肺炎对恢复正常运营的全部影响或时间还为时过早。

管理层认为，对公司作为持续经营企业继续经营的能力的极大怀疑因以下原因而得到缓解上述评估。

使用估计数

根据美国公认的会计原则编制 综合财务报表要求 本公司作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和假设，以及相关的或有资产和负债的披露。本公司持续评估其估计，包括但不限于与所得税风险、应计项目、折旧/可用年限、坏账准备及估值拨备等项目有关的估计。本公司根据过往经验及在当时情况下被认为合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会 发布了ASU第2014-09号，“来自与客户的合同的收入(主题606)”(“ASU 2014-09”)，修订了收入确认的会计准则。ASU 2014-09基于管理收入确认的原则，当产品转让给客户时，实体希望 有权获得收入。公司根据主题606中建立的五个收入确认标准确认收入：1)确定合同，2)确定单独的履约义务，3)确定交易价格， 4)在履约义务之间分配交易价格，5)在履行义务得到满足时确认收入。

应收账款

应收贸易账款 按发票净值入账，不计息。本公司保留因客户无法支付所需款项而造成的估计 损失的可疑账户准备金。本公司根据客户账户的具体标识(如适用)和将历史损失应用于不适用的账户来确定其免税额。截至2022年10月31日、2022年10月31日及2021年10月31日止九个月，本公司并无就与应收账款相关的可疑账款录得坏账支出。

盘存

存货以成本和合理价值中的较低者为准，采用先进先出(FIFO)法确定。净实现价值是在正常业务过程中估计的销售价格减去适用的可变销售费用。产成品和在制品成本 由材料成本、直接人工成本和其他直接成本以及相关生产管理费用(基于正常运营能力)组成。截至2022年10月31日和2022年1月31日，100%的库存由原材料组成。

无形资产

无形资产包括通过企业合并获得的商标、知识产权和客户基础。公司在ASC 350《无形资产-商誉和其他》的指导下对其他无形资产进行会计处理。该公司将与专利 技术相关的某些成本资本化。与公司收购相关的收购价格的很大一部分也被分配给知识产权和其他无形资产。在该指引下，其他具有确定使用年限的无形资产将在其预计可用年限内摊销。具有无限年限的无形资产每年进行减值测试。商标、知识产权和客户群 将在其预计十年的使用寿命内摊销。

商誉

商誉是指收购日总购买价格与资产(有形和无形)和负债的公允价值之间的差额。 商誉每年于1月31日进行减值审查，并在情况允许的情况下更频繁地进行审查，并仅在此类资产的记录价值超过其公允价值的 期间减记。本公司不会按照ASC 350的规定摊销商誉。就本公司于2018年收购4P治疗有限责任公司而言，本公司录得商誉1,719,235美元。 于2020年8月31日，就本公司收购Pocono Coating Products LLC及Active Intelligence LLC而言，本公司录得商誉5,810,640美元。于截至2022年1月31日止年度，本公司录得减值费用2,180,836美元，令Active Intelligence LLC商誉减少至3,629,813美元。截至2022年10月31日和2022年1月31日，商誉总额为5,349,039美元。

长寿资产

只要重大事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，管理层就会审查长期资产 的潜在减值。当长期资产的账面金额无法收回并超过其公允价值时，即存在减值。如果长期资产的账面价值超过资产使用和最终处置预期产生的预计未贴现现金流的总和，则无法收回账面价值。如果存在减值，则由此产生的减记将是长期资产的公允市场价值与相关账面价值之间的差额 。

每股收益

普通股基本每股收益 计算方法为净收益除以期内已发行普通股的加权平均股数。摊薄后每股收益为净收益除以期内已发行普通股和潜在普通股的加权平均数 。普通股的潜在股份包括行使已发行期权和普通股认购权证后可发行的股份。截至2022年10月31日和2021年10月31日，已发行的普通股等价物分别为1,645,506和1,572,825股，不包括在稀释每股收益的计算中，因为它们的影响将是反稀释的。

基于股票的薪酬

ASC 718《薪酬 -股票薪酬》规定了所有基于股票的支付交易的会计和报告标准，在这些交易中，员工 服务以及自2019年2月1日起获得的非员工服务。交易包括产生债务，或发行或要约发行股票、期权和其他股权工具，如员工持股计划和股票增值权。以股票为基础的 支付给员工，包括授予员工股票期权，根据其公允价值在财务报表中确认为薪酬支出 。这笔费用在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认，称为必要服务期(通常为授权期)。自2019年2月1日起，根据ASC 2018-07，ASC 718适用于员工和非员工的股票薪酬。

研发费用

研发费用 计入已发生费用。

第3项关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

披露控制和程序。

截至本报告所述期间结束时，我们在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《证券交易法》第13a-15条对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们得出结论： 我们的披露控制和程序不能有效地确保我们根据证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。

管理层已确定我们的内部控制 存在重大弱点，原因是缺乏职责分工，以及缺乏合格的会计人员，以及过度依赖第三方顾问进行会计、财务报告和相关活动。在上一财年，我们增加了 名合格的会计人员，因此公司不必依赖第三方顾问。公司对财务报表建立了额外的 监控措施。我们还改进了内部控制，在编制公司财务报表时，对与每笔交易的入账和分类相关的所有收入项目以及应收账款和应付账款交易进行详细的会计审查。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告内部控制的变化。

在本报告所涵盖的季度期间，我们的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他资料

项目1.法律程序

2018年7月27日，我们在佛罗里达州奥兰治县第九司法巡回法院 开始对Advanced Health Brands，Inc.及其某些股东提起诉讼，并提出临时禁令动议和Replevin预判令动议，该动议源于 我们决定因失实陈述而寻求撤销我们以1,250,000股价值2,500,000美元的普通股收购Advanced Health Brands，Inc.的协议，并寻求退还股票。经过为期三天的审判，奥兰治县巡回法院于2022年7月20日做出了有利于Nutriband的最终判决，罪名是违反合同，撤销和撤销2017年5月22日涉及Nutriband、Advanced Health Brands Inc.和TD Treateutics Inc.的股票 。法院指示退还和注销之前发行给Advanced Health Brand股东的1,400,000股Nutriband股票(根据2019年6月23日生效的4股1股反向股票拆分和2022年8月15日生效的7股6股正向股票拆分进行调整)。

此后，根据和解协议和2022年8月19日发布的新闻稿，各方同意上述有利于Nutriband的最终判决具有约束力和可执行性，不会提出上诉，俄亥俄州和纽约州的相关诉讼被驳回，向 Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy和John Baker颁发的所有Nutriband股票的原始证书均退还给Nutriband。

第1A项。风险因素

在对我们的证券作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的主要风险 以及本报告和我们于2022年4月28日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。下面和我们的10-K表格中列出的风险并不是我们面临的唯一风险。可能存在其他风险和不确定因素，这些风险和不确定性也可能对我们的业务、前景或运营产生不利影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果 都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或大部分投资。

由于我们是一家处于早期阶段的公司，营收微乎其微，且有亏损历史，而且我们预计在可预见的未来将继续亏损，因此我们无法向您保证 我们能够或将能够盈利。

在截至2018年10月31日的季度 之前，我们没有产生任何收入，此后，我们报告的药物透皮贴片业务只产生了少量收入。我们 面临初创企业、营收前企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏营收等因素。药物开发公司通常在业务的产品开发和FDA测试阶段遭受重大损失，并在药物 获得FDA批准(这一点无法保证)以及公司开始销售产品之前不会产生收入。我们不能保证 我们能够或将永远成功地实现盈利，我们成功的可能性必须根据我们早期的运营阶段来考虑。我们不能向您保证我们将能够盈利或产生正现金流。如果我们无法实现 盈利，我们可能会被迫停止运营，您的投资可能会遭受全部损失。

由于我们没有可以 在美国销售的产品，我们无法预测我们何时或是否会盈利。

我们还没有完成我们的铅 产品的开发，这是我们的滥用威慑芬太尼透皮系统，我们没有任何产品可以在美国销售。 由于与产品开发相关的许多风险和不确定性，我们不能向您保证我们将能够开发和销售任何产品或实现或实现盈利。如果我们能够为我们的运营获得资金，我们预计在继续进行产品开发和临床试验时，我们将 产生大量费用。此外，如果适用的监管机构(包括FDA以及我们可能寻求销售产品的其他国家/地区的类似监管机构)要求我们进行除我们目前预期的研究之外的研究，我们的支出将超出预期，任何潜在产品审批的时间可能会推迟。因此，我们预计在可预见的未来将继续出现巨额亏损和负现金流 。

许多因素，包括但不限于以下 可能会影响我们发展业务和盈利运营的能力：

我们的业务受到以下附加 关键风险的影响：

项目6.展品。

签名

根据《交易所法案》的要求，本公司已促使本报告由经正式授权的下列签名者代表其签署。

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