正如 于2022年12月30日提交给美国证券交易委员会的那样。

注册编号333-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1

注册 语句

根据1933年《证券法》

Rennova 健康公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

南澳大利亚大道400号，800号套房

佛罗里达州西棕榈滩，33401

(561) 855-1626

(地址，包括邮政编码和电话号码，

包括注册人主要执行办公室的 区号)

谢默斯·拉根

首席执行官和总裁

Rennova 健康公司

南澳大利亚大道400号，800号套房

佛罗里达州西棕榈滩，33401

(561) 855-1626

(姓名、地址。包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的 区号)

将 拷贝到：

托马斯·库克森，Esq.

Shutts &Bowen LLP

比斯坎南大道200号，套房4100

佛罗里达州迈阿密邮编：33131

Tel: (305) 379-9141

建议向公众销售的大约 开始日期：

在本注册声明生效后，在实际可行的情况下尽快注册为。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框：

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，出售股票的股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售证券的要约，我们 不在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

出售股东提供的96.94亿股普通股

本招股说明书涉及列于本招股说明书“出售股东”一节下的出售股东不时转售最多9,694,000,000股Rennova Health，Inc.的普通股，每股面值0.0001美元，在行使B系列认股权证后可发行 我们于2017年3月21日以私募方式出售给出售股东。

我们的普通股在场外粉色市场交易，代码为“RNVA”。我们普通股最近一次报告的销售价格是在2022年12月 _美元[●]每股。截至2022年12月1日，我们的普通股流通股为29,084,322,256股。

出售股东可以在出售时通过普通经纪交易或通过本招股说明书所述的任何其他方式出售本招股说明书提供的普通股，条款将在出售时确定 。在我们的普通股 在OTCQB或OTCQX市场报价或在全国证券交易所上市之前，出售股东可以每股_的固定价格出售普通股。此后，出售股票的股东可以出售股票的价格将由股票的现行市场价格或谈判交易确定。我们不出售本招股说明书下的任何证券，我们不会从出售股东出售股票中获得任何收益。 但是，我们可能会从B系列权证的现金行使中获得收益，如果全额现金行使，将产生 $[____________]。见本招股说明书第19页题为“收益的使用”一节。

投资我们的证券涉及高度风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

___________

本招股说明书的日期为2022年12月_

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“该委员会”)提交的注册声明的一部分。通过使用该登记声明，出售股东可根据本招股说明书不时发售和出售本公司普通股。在决定是否投资普通股之前，请阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们通过引用并入的文档中包含的信息 ，如本招股说明书中“您可以找到其他信息的位置”、 和“通过引用并入某些信息”中所述。

我们 和出售股东并未授权任何人就本招股说明书提出的要约提供任何信息或作出与本招股说明书中引用的 包含或并入的信息或陈述不同的任何信息或陈述，并且，如果提供或作出该等信息或陈述，则不得将其视为已获得Rennova Health，Inc.或任何出售股东的授权。 本招股说明书的交付以及根据本招股说明书和根据本招股说明书进行的任何出售在任何情况下都不会暗示自本招股说明书发布之日起Rennova Health，Inc.的事务没有发生变化。您应假定本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书不构成由 任何州的任何人发出的要约或要约，如果该要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是违法的。

招股说明书 摘要

此 摘要概述了本招股说明书中其他部分包含的精选信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及其注册说明书( 本招股说明书是其整体的一部分)，包括本招股说明书中其他部分或通过引用合并在本招股说明书中的“风险因素”项下讨论的信息以及我们的财务报表及其附注。除非本文另有说明，否则术语“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是Rennova Health，Inc.

Rennova Health，Inc.(“Rennova”或“公司”)是为我们的患者提供医疗服务的供应商。我们在田纳西州奥奈达拥有一家正在运营的医院，在田纳西州詹姆斯敦拥有一家我们计划重新开放并运营的医院，在田纳西州詹姆斯敦拥有一家我们计划重新开放并运营的医生诊所，在肯塔基州拥有一家乡村健康诊所。该公司的业务仅由一个业务部门组成，即医院业务。

医院 手术

我们 相信，收购或发展乡村医院是一种可行的商业战略，并将通过在美国乡村提供所需服务来创造稳定的收入基础。乡村医院为社区提供所需的医疗服务和就业 否则这些社区将不得不前往其他地点一个小时或更长时间。

我们的医院于2017年8月8日开始运营，此前我们收到了在田纳西州奥奈达开设第一家医院所需的许可证和监管批准。在截至2021年和2020年12月31日的年度内，我们的净收入分别约为320万美元和约720万美元，在截至2022年和2021年9月30日的九个月内，我们的净收入分别约为760万美元和130万美元。

Scott 县社区医院(d/b/a大南福克医疗中心)

2017年1月13日，我们收购了与田纳西州Oneida的Scott县社区医院相关的某些资产(“Oneida 资产”)。Oneida的资产包括一座52,000平方英尺的医院大楼和6,300平方英尺的专业建筑，占地约4.3英亩。斯科特县社区医院有25张床位、24小时急诊科和提供一系列诊断服务的实验室。斯科特县社区医院于2016年7月关闭，原因是其母公司先锋健康服务公司申请破产。我们以100万美元的收购价格从破产中收购了Oneida资产。该医院已更名为大南福克医疗中心，于2017年8月8日开始运营。该医院于2021年12月被认证为关键通道医院(农村)，认证日期追溯至2021年6月30日。

詹姆斯敦地区医疗中心

2018年6月1日，我们从Community Health Systems，Inc.收购了位于田纳西州詹姆斯敦的一家急性护理医院的某些资产，该医院被称为詹姆斯敦区域医疗中心，收购价为70万美元。该医院占地超过8英亩，占地约90,000平方英尺，拥有85张床位，提供24小时急诊室、两个创伤休息室和七个私人检查室、住院和门诊医疗服务以及提供遥测服务的渐进式护理单元。此次收购还包括一家独立的医生诊所，名为山景城医生诊所，Inc.

由于医院医疗保险协议的终止和其他因素，该公司于2019年6月暂停了医院的运营和医生执业。该公司正在评估该设施是作为急性护理医院重新开放还是作为另一种 类型的医疗设施重新开放。詹姆斯敦位于大南福克医疗中心以西38英里处。

杰利科 医疗中心

2019年3月5日，我们收购了与位于田纳西州杰利科的一家拥有54张床位的急性护理医院(称为杰利科社区医院)和位于肯塔基州威廉斯堡的门诊诊所(称为CarePlus中心)相关的某些资产。 该医院和诊所及其相关资产分别从Jellico社区医院，Inc.和CarePlus农村健康诊所收购。

CarePlus诊所在现代化的患者友好型设施中提供体贴关怀。CarePlus诊所位于我们的大南福克医疗中心西北32英里处。

2021年3月1日，在杰利科市发出为期30天的大楼租赁终止通知后，该公司关闭了杰利科社区医院。

停产 运营

销售Health Technology Solutions，Inc.和高级分子服务集团Inc.

2021年6月25日，本公司向InnovaQor，Inc.(“InnovaQor”)出售了Health Technology Solutions，Inc.(“HTS”)和Advanced分子服务集团(“AMSG”)的股票。HTS和AMSG持有Rennova的软件和遗传测试解释部门。考虑到HTS和AMSG的股份以及消除HTS和AMSG之间的公司间债务，InnovaQor向公司发行了14,950股其B-1系列非投票权可转换优先股(“InnovaQor B-1系列优先股”)，其中14,000股于2021年6月25日发行，其中950股于2021年第三季度发行。InnovaQor系列B-1优先股的条款在本招股说明书中引用的未经审计简明综合财务报表的附注13中有更全面的说明。

作为出售的结果，公司将InnovaQor系列B-1优先股记录为一项长期资产，价值910万美元，以及出售HTS和AMSG的收益1,130万美元，其中分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月录得60万美元和1,130万美元。截至2021年9月30日的三个月录得的60万美元是结算后 调整的结果。其中约910万美元的收益来自收到的14,950股InnovaQor系列B-1优先股的价值，以及220万美元的HTS和AMSG净负债转移给InnovaQor的收益。在截至2021年12月31日的年度内，价值60,714美元的100股InnovaQor系列B-1优先股被用来结算根据2021年1月31日和2021年2月16日发行的应付票据条款到期的应计利息，截至2022年9月30日和2021年12月31日，InnovaQor系列B-1优先股的余额为900万美元。

我们 已将HTS和AMSG在出售前的财务业绩作为非持续业务反映在我们的合并财务报表中，以供参考。

Epic 参考实验室，Inc.

在2020年第三季度期间，我们宣布已决定出售Epic参考实验室公司(“Epic”)，因此，Epic的 业务已包括在随附的合并财务报表中的非持续业务中。我们一直无法为Epic找到买家，因此停止了出售Epic的一切努力，并关闭了业务。

展望

我们的业务模式从医疗信息技术和诊断到乡村医院和相关医疗服务提供商的所有权和运营的 过渡现已完成，我们相信，一旦稳定下来，新模式将创造更可预测和 稳定的收入。乡村医院为当地社区提供急需的服务，并减少我们对以佣金为基础的销售人员产生销售的依赖。我们目前经营着一家医院和一家乡村卫生诊所，我们拥有另一家医院和医生，目前该诊所的运营处于暂停状态。在同一地理位置拥有多个设施将在管理、采购和人员配备方面创造大量 效率，并将能够提供农村社区需要但独立的乡村医院无法维持的额外、专门和更有价值的服务 。我们仍然相信，这是一种可持续的模式，我们可以通过收购和发展继续增长。

疫情的影响

新冠肺炎大流行于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行。我们一直在密切关注新冠肺炎疫情及其对我们运营的影响，并已采取措施将员工和患者面临的风险降至最低。 这些措施增加了我们的成本，对我们的收入造成了严重不利影响。如未经审核的简明综合财务报表附注2和附注6所述，我们已从联邦政府获得Paycheck Protection Program(“PPP Notes”)贷款以及卫生与公众服务部(“HHS”)提供者救济基金和员工留任积分。如果新冠肺炎疫情持续更长一段时间，我们预计将遭受重大损失，可能需要额外的财政援助。展望未来，我们无法确定新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响我们的业务。目前，我们估计新冠肺炎疫情对净收入的影响、已经或可能对我们的财务报表产生实质性影响的费用或会计判断的变化的能力有限。新冠肺炎大流行对我们资产负债表和业务结果的性质和影响将取决于 大流行在我们服务区的严重程度和持续时间；政府为减轻大流行影响而开展的活动；针对大流行的监管变化，尤其是影响乡村医院的监管变化；可能提供的现有和潜在的政府援助； 以及提供者救助基金收据的要求，包括我们保留已收到资金的能力。

新冠肺炎大流行以及各国政府为减少其传播而采取的措施严重影响了经济，尤其是医疗保健行业。医院受到的影响尤其严重。如果当地情况恶化，像我们这样的小型乡村医院可能会挤满病人。人员成本和由于潜在的感染风险而引起的担忧可能会增加，因为维持医院开放所需的医疗用品的成本可能会增加。医生和患者可以推迟选择程序和其他医疗保健服务。旅行禁令、社交距离和隔离可能会限制人们进入我们的设施。我们当地的企业关闭和裁员可能会导致失去保险，并对我们的服务需求以及患者和其他付款人为所提供的服务付费的能力产生不利影响。

希望继续推出疫苗接种将显著降低死亡风险，减少病毒的传播 ，使我们能够继续恢复到更正常的预期。我们重新开放詹姆斯敦地区医疗中心的计划已被疫情打乱，重新开放的时间也被推迟。詹姆斯敦地区医疗中心于2019年6月暂停运营。这些事态发展已经并可能继续对我们和我们医院的运营产生实质性的不利影响。

最近的发展

组建行为健康服务子公司

在2022年第二季度，我们成立了子公司美特尔康复中心有限公司，以寻求行为领域的机会，最初是在我们的核心农村市场 。我们打算专注于利用我们现有的物理位置以及公司和地区基础设施 来提供行为服务，包括但不限于药物滥用治疗。服务将在住院、住宿或门诊基础上提供。该公司正在敲定此类举措的计划，这些计划需要筹集额外的资本、执照以及雇用临床和运营人员。不能保证该公司将继续实施此类计划。

QI TAM投诉

如 之前披露的，公司收到司法部以民事调查要求的形式要求提供信息的请求，涉及从PPP票据和HHS提供者救济基金收到的资金的使用情况。

这项调查是由一个魁担(举报人)旧金山居民Clifford Barron提起的诉讼，声称 违反了虚假索赔法案。Clifford Barron在2018年年初之前一直是ColLabRx，Inc.(公司位于旧金山的全资子公司 )的员工。在2018年1月17日辞职后，Clifford Barron申请并收到了针对公司的判决，他声称ColLabRx子公司欠他约253,000美元，要求支付眼镜蛇的遣散费和款项。在收到判决后，他收回了根据判决欠他的所有款项，包括他没有参与的公司在田纳西州的农村医疗保健业务。付款包括从医院运营获得的约164,000美元，以及由田纳西州诺克斯维尔Taylor&Knight，GP的乔纳森·斯旺·泰勒于2022年5月代表Clifford Barron发起的其他银行账户。

美国佛罗里达州南区地区法院于2021年7月对该公司提起了密封的Qui Tam诉讼。这起诉讼现在已被揭开，Clifford Barron披露为原告-关系人(举报人)。Clifford Barron自2018年1月以来一直不是本公司任何子公司的员工，与本公司无关，也不了解本公司的运营、财务状况或控制。2022年11月21日，本公司获悉，美国司法部已介入举报人Clifford Barron就本次调查的标的提起的诉讼，并要求偿还本公司和某些子公司获得的PPP和HHS提供者救济资金以及其他救济。

公司保留了第三方会计师事务所的专家部门的服务，以完成对自收到PPP和HHS提供者救济资金以来花费的所有资金的支出 的法医审查。现已发现，本公司运营子公司的某些申报要求 不完整或包含错误，未能准确反映所收到的提供者救济资金的支出。本公司相信，在向贷款银行提供了在允许的参数范围内详细说明其用途的信息后，购买力平价贷款得到了准确的免除。本公司相信，按要求提供信息和对支出资金进行法医审查将解决民事调查和随后的诉讼，并证明遵守了适用的PPP和提供商救济资金使用规则。不能保证公司将能够保留其收到的所有购买力平价资金和提供者救济资金，也不能避免支付司法部寻求的其他救济。任何要求偿还一大笔购买力平价款项或提供商救济资金的要求都可能对公司产生重大不利影响。

企业信息

自2015年11月2日起，特拉华州公司更名为“ColLabRx，Inc.”。将该公司更名为“Rennova Health，Inc.” 直到2012年，该公司收购了一家名为ColLabRx，Inc.的私人公司，并将其名称 更改为“ColLabRx，Inc.”。蒂格尔公司成立于1989年12月，目的是收购前蒂格尔公司的业务，该公司是摩托罗拉公司的一个部门。蒂格尔的前身公司成立于1972年，1978年被摩托罗拉公司收购。泰格公司于1995年10月完成首次公开募股。

公司的财政年度结束日期为12月31日。

我们的主要执行办公室位于南澳大利亚大道400号，Suite800，佛罗里达州西棕榈滩，邮编：33401，电话：(561)855-1626。我们的网站地址是www.rennovaHealth.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息 。

产品

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在 决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注，这些信息通过引用并入本招股说明书中。本招股说明书中的信息可能会被我们未来向美国证券交易委员会提交的报告 不时修改、补充或取代。发生下列风险 因素中描述的任何不利事态发展都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

我们的普通股通过行使认股权证以及将其他证券转换或行使为普通股而受到大幅稀释。

公司拥有未偿还期权、认股权证、可转换优先股和可转换债券。行使期权和认股权证、 以及转换可转换优先股和债券可能导致我们的普通股大幅稀释，并导致其市场价格下跌 。此外，吾等发行的若干认股权证、可转换优先股及可转换债券的条款 规定，倘若吾等以低于已发行认股权证、优先股或债券(视乎情况而定)当时行使/转换价格的有效行使/转换价格 发行普通股或普通股等价物 (如适用，且在某些情况下须受下限规限)，则可降低认股权证的每股行使价格及债券及优先股的每股转换价格。这些条款以及发行的债券和优先股的转换价格根据我们普通股在转换日期的价格而变化， 导致我们的普通股显著稀释，并导致我们的普通股反向拆分。

下表显示了截至2022年11月10日我们各种潜在普通股的稀释效果：

持续 将本公司已发行证券转换为普通股的行为进一步压低了我们普通股的市场价格，并因其反稀释条款而导致大部分剩余可转换证券的行权和转换价格相应下降 。

在公开市场出售大量我们的普通股，包括在出售股东持有的认股权证行使后可发行的普通股股份的转售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格和我们其他证券的市场价值产生不利影响。

本招股说明书提供了相当数量的普通股，我们无法预测出售股东是否以及何时可以在公开市场出售此类股票。此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股或其他股权 或可转换为普通股的债务证券，与融资、收购、诉讼和解、员工安排等相关 或其他。任何此类发行都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释，并可能导致我们的股价 下跌。

与公司相关的风险

该公司的运营历史上一直处于亏损和现金短缺的状态。该公司获得资本的渠道有限 ，并依赖于其能否获得弥补当前亏损所需的资金并执行其业务计划，直到现金流 实现收支平衡。除非我们筹集足够的资金，否则我们将无法执行我们的商业模式。

在截至2022年9月30日的九个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度，我们依赖发行优先股(通常可按可变转换价格转换为普通股)、应付票据、前董事会成员的贷款、销售协议下的应收账款以及各种联邦政府贷款和赠款计划来为我们的运营提供资金。截至3022年9月30日的9个月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的经营活动产生了负现金流。

现金 短缺意味着工资单在一年中的某些时间延迟，使得留住员工变得困难。除非纠正这种情况 ，否则我们的员工可能会流失到难以操作的地步，或者我们可能无法将员工吸引到实施我们的业务模式所需的职位 。

到目前为止发生的亏损 造成了额外资本的需要，通常是在短时间内需要公司继续经营。如果这种趋势继续下去，我们无法通过其他渠道筹集足够的资金来支持我们的运营，我们的业务将受到不利影响，我们可能无法继续经营下去(请参见管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 ，“流动性和资本资源”)。不能保证 我们能够以我们可以接受的条款筹集到足够的资金，或者根本不能保证在我们目前的业务模式下为我们的运营提供资金。

我们M系列可转换优先股的持有者总共拥有相当于公司有投票权证券51%的投票权 ，M系列可转换优先股的持有者向我们的首席执行官授予了不可撤销的委托书。

在2020年期间，公司发行了M系列可转换优先股(“M系列优先股”)。不论M系列优先股的已发行股份数目为 ，只要至少有一股M系列优先股已发行，M系列优先股的已发行 股应拥有总计相当于有权在 任何股东会议或书面同意的行动中表决的总投票数的51%。这意味着M系列优先股的持有者自己有足够的票数批准或否决公司股东投票表决的任何提议，除非适用法律或协议要求获得绝对多数。因此，我们普通股的持有者将不会对提交给股东投票的问题拥有任何控制权。

Diamantis拥有所有已发行的M系列优先股。2020年8月13日，他授予不可撤销的委托书，将M系列优先股投票给公司首席执行官谢默斯·拉根、公司临时首席财务官总裁。因此，拉根先生控制着公司大部分有投票权的证券。

冠状病毒大流行的当前和潜在影响已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

由于新冠肺炎疫情，我们医院的服务需求大幅减少，导致净收入大幅下降。如果大流行持续更长时间，我们预计将遭受更多重大损失，可能需要额外的财政援助 。

冠状病毒大流行以及各国政府为减少其传播而采取的措施严重影响了经济，尤其是卫生保健行业。医院受到的影响尤其严重。如果当地情况恶化，像我们这样的小型乡村医院可能会挤满病人。人员成本和由于潜在的感染风险而引起的担忧可能会增加，因为维持医院开放所需的医疗用品的成本可能会增加。医生和患者可以推迟选择程序和其他医疗保健服务。旅行禁令、社交距离和隔离可能会限制人们进入我们的设施。我们当地的企业关闭和裁员可能会导致失去保险，并对我们的服务需求以及患者和其他付款人为所提供的服务付费的能力产生不利影响。

尽管我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，但我们累积了重大亏损，运营产生的现金流为负 ，这可能会对我们为现有债务进行再融资或筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响 或限制我们对经济或行业变化的反应能力，这些变化使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

如果我们无法改善我们的流动性状况，我们可能无法继续经营下去。随附的合并财务报表 不包括任何可能导致的调整，如果我们无法继续经营下去，因此需要 在正常业务过程之外变现我们的资产和履行我们的负债，这可能导致投资者 遭受其全部或大部分投资损失。

我们 积累了大量亏损，运营现金流为负，截至2022年9月30日，我们的营运资金和股东赤字分别为_万美元和2990万美元。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，公司持续运营亏损分别为410万美元和440万美元，在截至2022年和2021年9月30日的9个月中运营活动中使用的现金分别为120万美元和570万美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我们在扣除其他所得税、净额和所得税前的持续运营产生了亏损1,250万美元， 我们在2021年使用了890万美元的现金为我们的运营提供资金。我们的现金状况(截至2022年9月30日为10,958美元)严重不足， 并且我们的运营款项不是在正常业务过程中支付的。持续亏损及其他相关因素，包括逾期应付账款及工资税，以及若干未偿还债权证及应付票据的付款拖欠， 如本招股说明书所载经审核综合财务报表附注2、8及14更全面讨论所述， 令人对我们未来12个月持续经营的能力产生重大怀疑。

公司的核心业务计划是拥有和运营乡村医院，这是一个专业市场，对有能力的 和知识管理的要求。公司目前的财务状况可能会使其管理团队难以吸引和保持足够的专业知识来成功运营公司的医院。到目前为止，该公司尚未实现盈利 医院运营。

不能保证我们能够实现我们的业务计划，即收购和运营乡村医院集群和相关资产，筹集任何额外资本或获得实施我们当前运营计划所需的额外资金。我们 能否继续经营取决于我们能否筹集足够的资本为我们的运营提供资金，并偿还我们的未偿还债券和其他逾期债务，完全协调我们的运营成本，增加我们的净收入，并最终实现盈利 运营。随附的合并财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续经营下去的话。

到目前为止，我们的 收购并不保证收购的业务将增加我们的收益或以其他方式改善我们的 运营结果。

如已完成和计划中的收购， 涉及将以前分开的业务整合到一个共同的企业中，在该企业中，可以预见协同运营将带来更好的财务业绩。然而，实现这些预期结果 面临许多风险和不确定因素，包括但不限于：

不能保证收购大南福克医疗中心、詹姆斯敦地区医疗中心或CarePlus诊所会 增加我们的收益或以其他方式改善我们的运营结果。由于终止医疗保险协议和其他因素，该公司于2019年6月暂停了詹姆斯敦地区医疗中心的运营。新冠肺炎疫情也打乱了重新开放的计划，重新开放的时间也被推迟了。该公司正在评估是否将该设施重新开放为 一家急性护理医院或另一种类型的医疗设施。

2021年3月1日，在杰利科市发出为期30天的大楼租赁终止通知后，公司关闭了杰利科社区医院。

如果废除、取代或以其他方式更改《患者保护和平价医疗法案》(ACA)，我们的 运营结果可能会受到不利影响。

ACA增加了拥有医疗保险的人数。它还减少了医疗保险和医疗补助的报销。仍在讨论废除、修改或取代该法律的众多提案。我们无法预测任何这样的废除、修改或取代提案或其任何部分是否会成为法律，如果它们会成为法律，其实质或时间将是什么。是否、何时以及如何更改ACA、将制定哪些替代条款(如果有)、制定和实施任何替代条款的时间 以及任何替代条款对提供者和其他医疗行业参与者的影响都存在不确定性。废除或更改ACA或实施旨在改革医疗保健提供和财务系统的其他计划的努力可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 在未来使用部分或全部净营业亏损的能力可能有限。

根据修订后的1986年《国内税法》第382节，我们所有权的重大变化可能会限制未来每年可用来抵消我们的应税收入的净营业亏损。具体而言，如果公司所有权在三年内累计变更超过50%，则可能会出现此限制 。任何此类年度限制 可能会显著降低我们在到期前结转的净营业亏损的使用率。本公司自2016年以来产生的联邦营业净结转亏损总额约为_百万美元。它还有各种国家净营业亏损结转 ，将于2031年开始到期。根据第382条，未来可能发生的交易可能会触发所有权变更，而根据第382条，以前的交易可能被视为触发了所有权变更，其结果可能会限制我们每年可用于抵销应纳税所得额的净营业亏损金额 。本公司正在审查 之前的任何交易是否可能触发了第382条下的限制。任何此类限制，无论是由于之前的交易 还是未来的交易，都可能对我们未来的运营结果产生实质性的不利影响。

一般的经济状况。

许多医疗保健支出是可自由支配的，可能会受到经济低迷的重大影响。当患者遇到个人经济困难或担心一般经济状况时，他们可能会选择推迟或放弃选择性手术和其他非紧急手术，这些通常是医院更有利可图的业务。此外，雇主可能会强制 或者患者可能会选择高免赔额的保险计划或根本没有保险，这会增加医院对自费收入的依赖 。此外，更多未参保的患者可能会在我们的急诊室寻求治疗。

我们 无法量化当前或最近的经济状况对我们业务的具体影响，但我们认为，我们医院运营所在服务区域的经济 状况可能会对我们的运营产生不利影响。此类影响预计 不仅会继续影响我们患者和潜在患者的医疗决策，还可能对某些管理型医疗服务提供者和与我们交易的其他交易对手的偿付能力产生不利影响。

医疗保健 计划已采取措施控制医疗保健服务的使用和报销。

我们 还面临非政府第三方付款人的努力，包括医疗保健计划，以降低医疗保健服务的利用率和报销 。

医疗保健行业经历了医疗保险计划和付款人之间的整合趋势，导致具有与医疗保健提供者谈判费用安排的显著议价能力的保险计划减少但规模更大 。这些医疗保健计划和 独立医生协会可能会要求提供者接受折扣的费用结构，或承担与通过上限付款安排向其成员提供服务相关的全部或部分财务风险。也有越来越多的患者注册了消费者驱动型产品和高免赔额计划，这些计划涉及更大的患者成本分担。

医疗计划和付款人之间的整合增加了不是或不再是此类保险公司的合同提供商的潜在不利影响。ACA包括一些条款，包括关于创建医疗保健交易所的条款，这可能会 鼓励医疗保险计划增加独家合同。

我们 希望继续努力减少报销，实行更严格的成本控制，并减少服务利用率。这些 努力，包括第三方付款人规则、实践和政策的未来变化或不再是许多医疗保健计划的签约提供者，已经并可能继续对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的一些业务 受到联邦和州法律的约束，以及其他旨在禁止推荐人付款和消除医疗欺诈的法律。

联邦 和州反回扣及类似法律禁止付款或提供付款，以换取 可由联邦医疗保险或其他联邦和州医疗保健计划报销的产品和服务。一些州法律包含类似的禁令 ，适用时不考虑服务的报销付款人。根据一项名为“斯塔克法”或“自我转介”禁令的联邦法规，除某些例外情况外，禁止医生将其Medicare或Medicaid计划患者转介给与医生或其直系亲属有经济关系的提供者，并且禁止提供者为违反Stark Law转诊禁令而提供的服务收费。违反联邦《反回扣法》和《斯塔克法》的行为可能会受到民事和刑事处罚，和/或被排除在联邦医疗保健计划之外，包括Medicare和Medicaid。各州可能会施加类似的处罚。ACA大大加强了 《联邦虚假申报法》和《反回扣法》条款以及其他医疗欺诈条款的规定，导致 普通公民“关系人”因认为违反这些法律而提起诉讼的可能性大大增加。不能保证 我们的活动不会受到监管机构和其他政府机构的审查，也不能保证我们的做法不会被发现违反适用的法律、规则和法规，或者不会促使普通公民举报人根据联邦或州虚假索赔法律提起诉讼 。

联邦 负责管理和执行医疗法律法规的官员已将消除医疗欺诈作为优先事项 。例如，ACA包括重大的新欺诈和滥用措施，包括要求披露与医生客户的财务安排，降低违规门槛，以及增加违规的潜在处罚。可用于打击医疗欺诈和滥用的联邦资金普遍增加。虽然我们寻求遵守所有适用的法律和法规来开展业务，但适用于我们业务的许多法律和法规，特别是与服务的账单和报销有关的法律和法规，以及与医生、医院和患者的关系有关的法律和法规，都包含法院尚未解释的语言 。我们必须根据我们法律顾问的建议对这些法律法规进行解释，监管或法律执行机构可能不同意我们对这些法律法规的解释，并可能寻求对我们的违规行为进行法律补救或 处罚。

我们可能需要不时地改变我们的运营，尤其是定价或账单实践，以应对这些法律法规的解释变化，或者与这些法律法规相关的监管或司法裁决。这些事件无论后果如何，都可能损害我们的声誉，并损害我们与医疗保健提供者、付款人和其他人之间的重要业务关系。此外，如果监管或司法当局发现我们没有遵守适用的法律法规， 我们将被要求退还违反此类法律法规开具和收取的金额。此外，我们可能会 自愿退还被指控违反适用法律法规开具和收取的金额。在任何一种情况下，我们都可能遭受民事和刑事损害、罚款和处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、失去经营我们业务所需的许可证、证书和授权，以及招致第三方索赔的责任，所有这些都可能损害我们的经营业绩和财务状况。

此外， 无论结果如何，如果我们或与我们有业务往来的医生或其他第三方受到监管或执法机构的调查，我们可能会产生包括法律费用在内的大量成本，我们的管理层可能需要将大量时间 转移到调查上。

为了加强对适用医疗保健法律的遵守，并在不遵守的情况下减轻潜在的责任，监管机构，如OIG，建议采用和实施全面的医疗合规计划，该计划通常包含美国量刑委员会指南 手册8B2.1节中描述的有效合规和道德计划的要素，并且OIG多年来一直提供范本合规计划。此外，某些州要求在州医疗补助计划下从事大量业务的医疗保健 提供者有一个合规计划，该计划通常符合模型合规计划中规定的 标准。此外，根据ACA，HHS将要求供应商(如本公司)采用符合核心要求的合规计划作为参加Medicare的条件。虽然我们已经采用或正在采用通常纳入OIG建议的医疗合规和道德计划，并对我们适用的员工进行此类合规培训，但拥有这样的计划并不能保证我们将避免任何合规问题。

我们 在一个受到严格监管的行业开展业务，法规的变化或违反法规可能直接或间接损害我们的经营业绩和财务状况。

医疗保健行业受到高度监管，不能保证我们所处的监管环境在未来不会发生重大不利变化 。可能影响我们开展业务能力的监管环境方面包括， 但不限于：

这些法律法规极其复杂，在许多情况下，没有对这些法律法规作出重大的监管或司法解释。任何认定我们违反了这些法律或法规，或公开宣布我们正在因可能违反这些法律或法规而接受调查的消息，都可能损害我们的经营业绩和财务状况。此外，如果这些法律或法规中的任何一个发生重大变化，我们可能需要改变我们的业务模式以保持对这些法律或法规的合规性 ，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

如果 未能遵守与提交服务索赔相关的复杂的联邦和州法律法规，可能会导致重大的经济损失和处罚，并被排除在Medicare和Medicaid计划之外。

我们 必须遵守与提交服务付款申请有关的广泛的联邦和州法律法规，包括与我们在Medicare、Medicaid和其他政府医疗保健计划下的服务覆盖范围有关的法律和法规， 可能为我们的服务开具账单的金额，以及可能向谁提交服务索赔。

我们 未能遵守适用的法律法规可能会导致我们无法收到服务付款，或导致第三方付款人(如Medicare和Medicaid)尝试向我们追回已支付的款项。 违反某些法律或法规要求提交索赔可能会受到惩罚，包括对违反法律要求向Medicare开具账单的每一项或服务处以巨额民事罚款 ，并被排除在参与Medicare和Medicaid之外。 政府当局还可能声称，违反与提交或导致提交索赔相关的法律和法规 违反了联邦虚假索赔法案(FCA)或其他与欺诈和滥用相关的法律，包括提交非医疗必要的服务索赔。违反《反海外腐败法》可能导致巨大的经济责任。FCA规定，所有伤害都是三倍的。例如，如果确定我们提供的服务在医疗上不是必要的且不可报销，我们可能会承担FCA责任，特别是如果断言我们促成了医生转介给我们的 不必要的服务。如果我们被发现在知情的情况下参与了 导致提交不当索赔的安排，政府也可能试图根据欺诈和滥用法律追究我们对实体提交的不当服务索赔的责任。

我们的设施可能受到专业责任索赔的影响，包括基于第三方的行为或不作为的现有或潜在索赔 ，这些索赔可能不在保险范围之内。

我们的设施可能会受到与其运营相关的专业责任(医疗事故)的索赔，以及可能被收购或停止运营的 。为承保此类索赔，专业过失责任保险和一般责任保险的保额被认为足以满足运营需要，但有些索赔可能会超出有效承保范围或金额。大量索赔的主张，无论是在自我保险保留(免赔额)内，或单独 或超过可用保险的总金额，可能会对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。专业责任保险的保费历来不稳定，我们不能向您保证专业责任保险将继续以我们可以接受的条款提供(如果有的话)。医院的运营还依赖于医生和其他训练有素的医疗保健提供者和技术人员在进行各自操作时提供的专业服务，包括提供诊断和医疗服务的独立实验室和医生。不能保证因医疗保健服务第三方提供商的行为或不作为而引发的任何法律诉讼不会针对我们的一家医院提起，从而导致 为对抗此类法律诉讼或从其行为或不作为导致法律诉讼的第三方获得财务资助而产生的巨额法律费用。

我们的成功取决于我们吸引和留住合格医疗专业人员的能力。合格的医疗专业人员短缺 可能会削弱我们提供医疗服务的能力。

我们的操作依赖于医疗保健专业人员的努力、能力和经验，例如医生、护士、治疗师、药剂师和实验室技术人员。每一家工厂的成功一直并将继续受到其吸引和留住这些熟练员工的能力的影响。医疗保健专业人员短缺、部分或全部关键员工流失，或者无法吸引或留住足够数量的合格医疗保健专业人员，都可能导致我们的一个或多个设施的运营业绩下降。

我们净收入的很大一部分依赖于联邦医疗保险和医疗补助付款，而医疗保险或医疗补助付款的可能减少或其他减少报销的措施的实施可能会减少我们的收入。

我们很大一部分净收入来自联邦医疗保险和医疗补助计划，这些计划受到严格监管，并受到 频繁和重大变化的影响。以前的立法变化已经导致，未来的立法变化可能会导致对很大一部分医院程序和费用的支付和报销水平的限制和降低。

未来的医疗保健立法或政府医疗保健计划的管理或解释方面的其他变化可能会对我们的综合业务、财务状况、运营结果或前景产生重大的不利影响。

如果 未能及时或准确地为我们的服务收费，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

医疗服务的计费非常复杂，受到广泛且不统一的规则和管理要求的约束。根据账单安排和适用法律，我们会向不同的付款人开具账单，如患者、保险公司、联邦医疗保险、医疗补助、医生、医院和雇主团体。法律法规的变化可能会增加我们账单流程的复杂性和成本。此外，对适用法律法规以及内部合规政策和程序的合规性进行审核还会增加计费流程的成本 和复杂性。此外，我们的计费系统需要大量的技术投资，并且，由于市场需求，我们需要持续投资于我们的计费系统。

申请信息缺失、不完整或不正确会增加开单流程的复杂性和速度，造成未开单申请的积压， 并且通常会增加应收账款和坏账费用的账龄。未能及时或正确地开具账单可能会导致我们的服务得不到报销，或者我们的应收账款账龄增加，这可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。未能遵守与开票相关的适用法律，甚至必须退还错误开具和收取的金额 可能会导致各种处罚，包括：(1)被排除在CMS和其他政府计划之外；(2)资产被没收；(3)民事和刑事罚款和处罚；以及(4)失去运营业务所需的各种许可证、证书和授权 ，其中任何一项都可能对我们的运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们的应收账款增长速度超过了收入增长的速度，因此对我们的运营现金流产生了不利影响。我们已采取措施实施旨在改进计费程序和相关收款结果的系统和处理更改。然而，我们不能保证我们正在进行的应收账款评估不会导致需要 额外拨备。这些额外的规定如果实施，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的行动可能会受到极端天气条件、飓风和地震等自然灾害、敌对行动或恐怖主义行为和其他犯罪活动的不利影响。

我们的行动总是受到极端天气条件、自然灾害、敌对行动或恐怖主义行为或其他犯罪活动的不利影响。此类事件可能会导致寻求我们服务的患者数量或员工履行工作职责的能力暂时下降。此外，此类事件可能会暂时中断我们提供服务的能力。任何此类事件的发生和/或由此导致的我们运营中断可能会对我们的 运营结果产生不利影响。

竞争加剧，包括价格竞争，可能会对我们的净收入和盈利能力产生重大不利影响。

我们 所处的行业竞争激烈。我们的主要竞争对手包括拥有比我们更高知名度、更大客户群、更多财务资源和更多员工的大型国家医院 。我们的许多竞争对手都建立了长期的合作关系。虽然我们的医院在社区运营，是目前唯一的普通急诊医院，但它们面临着来自其他医院的激烈竞争。尽管这些相互竞争的医院 可能相隔数英里，但这些市场中的患者可能会因为当地医生转诊、管理医疗计划激励或个人选择而迁移到这些竞争医院。我们不能向您保证，我们未来将能够成功地与此类实体竞争。

医疗保健业务在价格和服务方面都竞争激烈。服务定价通常是患者、医疗保健提供者和第三方付款人在选择提供者时使用的最重要的因素之一。由于医疗保健行业正在经历重大整合，较大的提供商能够提高成本效益。这种整合导致了更激烈的 价格竞争。我们可能无法充分提高成本效益，因此，我们的净收益和现金流可能会受到此类价格竞争的负面影响。我们还可能面临来自不遵守现有法律或法规或以其他方式无视行业合规标准的公司的竞争。此外，我们还可能面临费用时间表的变化， 由于竞争加剧或额外的竞争，我们还可能面临服务的竞争性竞标或其他行动或减少付款时间表的压力。 额外的竞争，包括价格竞争，可能会对我们的净收入和盈利能力产生实质性的不利影响。

持续的供应链短缺可能会增加我们的运营成本或对我们的运营结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情或随着疫情消退而引起的短缺、延误、成本增加以及政府限制 已经扰乱并可能继续扰乱我们设施采购运营中使用的物品的能力。如果我们 无法将此类费用转嫁给患者，则严重无法获得此类物品或这些物品的成本大幅增加可能会对我们的手术结果产生不利影响。

持续的通货膨胀可能会增加我们的运营成本。

医疗保健行业是非常劳动密集型的行业，工资和福利受到通胀压力的影响，供应和其他成本也是如此。特别是，像医疗保健行业的其他人一样，我们继续面临护士和其他临床工作人员和支持人员的短缺，新冠肺炎疫情加剧了这一情况。我们在我们的设施中治疗新冠肺炎患者 ，在某些地区，日益增长的护理需求给我们的资源和员工带来了压力，这要求我们使用成本更高的临时劳动力，并为基本工人支付高于标准补偿的保费。新冠肺炎大流行造成的干扰持续时间和程度目前尚不清楚，但我们预计此类干扰将继续下去。这种人手短缺可能需要我们 进一步提高工资和福利，以招聘和留住护士以及其他临床人员和支持人员，或者要求我们雇用 昂贵的临时人员。此外，我们无法预测最近的通胀高峰是由于与大流行相关的需求、选定市场的劳动力短缺和供应链问题，还是反映了通胀周期的开始。如果我们无法 将这些成本转嫁给患者，则人员、货物和服务成本的大幅增加可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们的患者集中在根据政府计划为其支付治疗费用的人身上，这可能会极大地限制我们转嫁此类费用的能力。

未能 维护与患者相关的信息的安全或遵守安全要求可能会损害公司在患者中的声誉 ，并导致大量额外成本并成为诉讼对象。

根据HIPAA和某些类似的州法律，我们必须在使用和披露受保护的健康信息方面遵守全面的隐私和安全标准。根据HITECH对HIPAA的修正案，HIPAA被扩展到要求某些数据泄露通知， 将某些HIPAA隐私和安全标准直接扩展到商业伙伴，加重对违规的惩罚，并 加强执法努力。如果本公司不遵守有关保护隐私和个人或健康信息安全的现有或新的法律法规，可能会受到罚款、民事处罚或刑事处罚。

公司会收到有关其患者的某些个人和财务信息。此外，公司还依赖于机密信息在公共网络上的安全传输，包括允许无现金支付的信息。虽然我们采取合理和审慎的步骤来保护这些信息，但如果公司的安全系统受到损害，导致患者的个人信息被未经授权的人获取，或者公司未能遵守金融交易的安全要求 ，则可能会对公司在客户和其他人中的声誉以及公司的运营结果、财务状况和流动性造成不利影响。这也可能导致针对该公司的诉讼或施加处罚。

如果公司未能遵守新兴的电子传输标准，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的IT系统未能跟上技术进步的步伐，这可能会显著减少我们的收入或增加我们的支出。创建医疗保健信息技术(“HCIT”)标准并强制要求用于临床信息电子交换的标准化临床编码系统的公共和私人倡议可能需要对我们现有的医疗信息技术系统进行代价高昂的修改。虽然我们预计在没有足够时间遵守的情况下不会采用或实施HCIT标准，但如果我们未能采用或推迟实施HCIT标准，我们可能会失去客户和商机。

遵守HIPAA安全法规和隐私法规可能会增加公司的成本。

HIPAA隐私和安全法规，包括HITECH下的扩展要求，除了设置保护受保护健康信息的机密性、完整性和安全性的标准外，还与 建立了关于健康计划、医疗保健提供者和医疗保健信息交换所使用和披露受保护健康信息的全面联邦标准。条例 针对各种主题建立了一个复杂的监管框架，包括：

根据 法律的要求，公司已实施与遵守HIPAA隐私和安全法规相关的政策和程序。隐私和安全法规建立了一个“下限”，不会取代更严格的州法律。因此，本公司必须遵守联邦隐私和安全法规以及不同的州隐私和安全法律。此外，对于从其他国家/地区传输的涉及这些国家/地区公民的医疗数据，本公司还可能被要求 遵守这些其他国家/地区的法律。联邦隐私法规限制本公司在未经患者授权的情况下，将患者身份数据用于支付、治疗或医疗保健操作以外的其他目的(如HIPAA所定义)，但出于各种公共政策目的以及隐私法规中概述的其他允许目的进行披露除外。 经HITECH修订的HIPAA规定，对违反隐私和安全法规的非法使用或披露受保护的健康信息将处以巨额罚款和其他处罚，包括可能的民事和刑事罚款和处罚。由于HITECH的颁布和罚金金额的增加，政府的执法力度也有所增加。除了加强审查和强调合规性外， 无法预测对业务的影响程度。如果公司 不遵守与保护健康信息隐私和安全相关的现有或新的法律法规，则可能 受到巨额罚款、民事处罚或刑事制裁。此外, 保护患者信息隐私和安全的其他联邦和州法律可能会受到各种政府机构和法院的强制执行和解释，从而导致复杂的合规问题。例如，根据州法律，公司可能会根据私人当事人因不当使用或披露机密健康信息或其他私人个人信息而提起的诉讼 招致损害赔偿。

医疗保健改革和相关计划(例如，医疗保险交易所)、政府支付和报销系统的变化或付款人组合的变化，包括增加资本报销机制和不断发展的交付模式，可能会对公司的净收入、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

我们的服务 向私人患者、Medicare、Medicaid、商业客户、管理式医疗组织(MCO)和 第三方保险公司收费。根据特定患者的医疗保险福利，账单可能会发送给不同的付款人。 增加向政府和管理式医疗服务付款人开出的服务的百分比可能会对公司的净收入产生不利影响。

第三方保险费服务费收入的一部分可通过免赔额、共同赔付和共同保险的形式从患者那里收取。随着患者费用分担的增加，可收集性可能会受到影响。

此外，Medicare和Medicaid以及私营保险公司已加大力度控制医疗保健服务的成本、利用率和交付。 随着复杂性的增加和新的监管和行政要求的增加，规范保健提供的措施导致价格降低、成本增加和利用率降低。更改或废除ACA、2010年通过的医疗改革立法也可能继续以目前无法预测的方式影响服务的覆盖范围、报销和利用以及行政要求。

公司预计政府 和其他付款人将继续努力实施减少报销、更严格的付款政策以及使用和成本控制。如果公司不能通过降低成本、增加治疗人数和/或引入新程序来抵消其服务收入的进一步减少，可能会对公司的净收入、盈利能力和现金流产生重大不利影响。

作为雇主，医疗改革立法还包含许多法规，这些法规将要求公司实施重大的流程和记录保存更改以符合要求。这些变化增加了为员工及其家人提供医疗保险的成本 。鉴于指导合规的法规发布有限，以及ACA可能发生变化或被废除， 对包括本公司在内的雇主的确切影响尚不确定。

如果未能确定并成功完成和整合战略收购目标，可能会对公司的 业务目标及其净收入和盈利能力产生重大不利影响。

公司战略的第 部分涉及将资本用于增强公司业务的投资，其中包括进行 战略收购以加强公司的能力并扩大其在关键地理区域的存在。然而， 公司不能保证能够确定对公司有吸引力的收购目标，或者收购目标的规模大到足以对公司的经营业绩产生重大影响。此外，成功完成和整合战略收购还会带来许多风险，其中包括：

公司不能保证当前或未来的收购(如果有)或任何相关的整合努力将会成功，或者 公司的业务不会受到任何未来收购的不利影响，包括净收入和盈利能力。 即使公司能够成功整合其未来可能收购的业务的运营，公司也可能 无法实现其预期的此类收购的好处。

重大诉讼事项或政府调查的不利 结果可能会对公司的业务和财务状况产生重大不利影响。

在正常业务过程中，公司可能会受到与专业责任、 合同和员工相关事项有关的重大法律诉讼，以及来自政府机构和团体以及Medicare或Medicaid付款人的询问和信息请求，要求对有关账单违规行为的指控、账单和定价安排、 隐私做法以及通过账单审计或第三方引起其注意的其他事项发表评论和/或提供信息。医疗保健行业 受到联邦和州政府的严格监管和审计。法律行动可能导致巨额金钱损失 以及损害公司在客户中的声誉，这可能对其业务产生重大不利影响。

由于 是一家资本和人力资源有限的公司，我们预计，与拥有良好控制和程序的公司相比，管理层将有更多的时间和精力从我们的业务中转移，以确保遵守监管要求 。这种转移管理层时间和注意力的做法可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们发现财务报告的内部控制存在无法及时补救的重大缺陷或重大弱点，或者在需要时无法从独立注册公共会计师事务所获得有关财务报告内部控制的正面证明，投资者和其他人可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心 。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格(如果有的话)以及获得任何必要的股权或债务融资的能力可能会受到影响。目前，我们的审计师不需要对财务报告的内部控制进行审计。但是，如果未来出现这样的要求，如果我们的独立注册会计师事务所 在审计我们的财务报表时无法依赖我们对财务报告的内部控制，并且如果 进一步它无法制定替代程序来确信我们财务报表和相关披露的实质性准确性，我们可能无法向美国证券交易委员会提交我们的定期报告。这可能会对我们普通股的交易价格(如果有)以及我们获得任何必要的额外融资的能力产生不利影响，并可能导致我们的普通股退市。在这种情况下，我们普通股的流动性将受到严重限制，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

无法吸引和留住经验丰富且合格的人员可能会对公司的业务造成不利影响。

公司失去关键管理人员或无法吸引和留住经验丰富且合格的员工，可能会对业务产生不利影响。该公司的成功在一定程度上有赖于其管理团队主要成员的努力。

公司信息技术系统出现故障 或在开发和实施这些系统的更新或增强功能方面出现延迟或失败 可能会显著延迟账单，并以其他方式扰乱公司的运营或患者关系。

公司的业务和患者关系在一定程度上取决于其信息技术系统的持续性能。 尽管采取了网络安全措施和其他预防措施，但公司的信息技术系统可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似中断的攻击。在一项或多项业务中，公司的 系统持续出现故障或中断，可能会扰乱公司开展业务的能力。违反受保护的健康信息可能导致违反HIPAA和类似的州法律，并有可能被处以巨额罚款 和处罚。公司的信息技术系统故障可能会对公司的业务、盈利能力和财务状况造成不利影响。

增加健康保险费和自付费用或高免赔额健康计划可能会导致个人放弃健康保险并避免医疗 关注，这两种情况中的任何一种都可能减少对我们产品和服务的需求。

健康 近年来，保险费、自付费用和免赔额普遍增加。这些增加可能会导致个人放弃医疗保险和医疗保健。这种行为可能会减少我们医院的服务需求。

我们的业务负债累累；我们的某些债务工具包含限制性契约，这可能会影响我们的运营 和财务灵活性。

我们 目前有，而且很可能会继续有大量的债务。除其他事项外，我们的负债可能使我们更难偿还债务和其他义务，需要我们使用运营现金流的很大一部分来偿还和偿还债务，或者以其他方式造成流动性问题，限制我们适应市场状况的灵活性，并使我们处于竞争劣势。管理我们债务的协议中的限制性契约可能会对我们产生不利影响。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的未偿债务总额分别约为1,440万美元和约1,500万美元，其中大部分是短期债务和逾期债务。由于未支付逾期未偿还的债权证和应付票据，截至2022年9月30日，我们已分别为截至2022年9月30日的九个月和截至2021年12月31日的年度支付了约190万美元的罚款，以及140万美元和260万美元的罚款利息 。

我们履行义务的能力取决于我们未来的业绩和筹资活动，这将受到财务、商业、经济和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的现金流和资本资源被证明不足以 使我们能够支付债务本金和利息，并履行我们的其他义务，我们可能面临严重的流动性问题 ，并可能被要求处置重大资产或业务，重组或再融资我们的债务，这可能无法以可接受的条件进行，并放弃有吸引力的商业机会。此外，我们现有或未来债务协议的条款可能会 限制我们寻求任何这些替代方案。

未能实现和维护有效的财务报告内部控制系统可能会导致我们无法准确地 报告我们的财务结果。因此，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这 将损害我们的业务和我们股票的交易价格。

我们的管理层已确定，截至2022年9月30日，由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们没有根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在《内部控制-综合框架》中提出的标准对财务报告进行有效的内部控制。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现 。如果我们对我们重大弱点的补救工作没有成功，或者如果我们在财务报告的内部控制中发现了更多的重大弱点 或重大缺陷，我们的管理层将无法就我们对财务报告和/或我们的披露控制程序和程序的内部控制的有效性进行积极的报告， 我们可能被要求进一步实施昂贵且耗时的补救措施，并可能失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能对我们的股价产生不利影响，并可能使我们受到诉讼。

特拉华州法律和我们的组织文件的条款 可能会阻止我们的股东认为最符合他们最佳利益的收购和业务合并 ，这可能会对我们的股票价格产生负面影响。

特拉华州法律条款以及我们的公司注册证书和章程可能会延迟或阻止公司控制权的变更，或阻止其他股东可能认为符合其最佳利益的对我们普通股的收购要约。

我们的公司证书授权我们发行一个或多个不同系列的最多5,000,000股优先股，发行条款 由我们的董事会确定。以这种方式发行优先股不需要股东批准。发行这些 优先股可能会使个人或集团更难和更昂贵地获得对我们的控制权 ，并可以有效地用作反收购手段。

我们的 章程规定了股东提名董事候选人参加选举或将业务提交给 年度股东大会的事先通知程序，包括建议的董事会选举人选，并要求 股东特别会议只能由我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会根据 董事会多数成员通过的决议召开。

特拉华州法律的反收购条款和我们组织文件中的条款可能会阻止我们的股东从收购背景下竞购者提供的普通股市场价格的任何溢价中获得利益。即使在没有收购尝试的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购尝试，则这些条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

作为一家上市公司，我们承担了大量的管理工作量和费用。

作为一家上市公司，我们必须遵守各种法律、法规和要求，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案的某些条款，以及美国证券交易委员会实施的规则。遵守这些法规、法规和要求，包括我们的公开公司报告要求，将继续占用我们董事会和管理层的大量时间，并涉及 巨额会计、法律和其他费用。我们可能需要聘请额外的会计人员来处理这些职责，这将增加我们的运营成本。此外，这些法律、法规和要求可能会使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。这些要求的影响 还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

新的法律法规以及影响上市公司的现有法律法规的变化，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的条款和美国证券交易委员会通过的规则，可能会导致我们在回应他们的要求时增加成本。 我们正在投资资源以遵守不断变化的法律法规，这一投资可能会导致一般和行政 费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

我们 在可预见的未来不打算为我们的普通股支付现金股息。

我们 从未就我们的普通股和我们的某些融资协议宣布或支付现金股息，但在未完成的情况下，禁止我们 未经批准宣布或支付现金股息，这可能不会授予。此外，我们预计我们将保留我们的 收益，用于未来的增长，因此在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们的某些优先股系列的条款也排除了对我们普通股支付现金股息，除非对此类 优先股支付股息。因此，我们的股东不会实现他们的投资回报，除非我们普通股的交易价格 升值，这是不确定和不可预测的。

我们 已将我们的可转换优先股用于交换/偿还债务。展望未来，我们可能会在很大程度上使用我们的股票来支付未来收购的费用，或者我们可能会继续使用我们的股票来交换/偿还债务，这已经并将继续 对投资者造成稀释。

在过去，我们曾将可转换优先股用于交换/偿还债务，这是将优先股转换为我们普通股的结果，导致我们的普通股显著稀释。展望未来，我们可能会选择 在很大程度上使用额外的优先股或普通股来支付未来的收购或额外的债务交换/偿还 ，并相信这样做将使我们能够保留更大比例的运营资本来为运营提供资金。我们股票的价格和交易量波动可能会对我们有效使用股票支付收购的能力产生负面影响，或者可能导致 我们以对我们和我们的股东不利的条款提供股票作为收购的对价。如果我们在不利的情况下真的以发行股票代替现金进行收购或交换/偿还债务， 将导致对投资者的稀释。

我们的医院运营依赖于当地经济和医院运营所在的周边地区。这些经济体的显著恶化可能会对我们的医院业务造成实质性的不利影响。

每一家乡村医院的运营都取决于其所在地区的经济状况。经济的显著恶化将对医院服务的需求以及患者和其他付款人为所提供的服务付费的能力产生负面影响。

2018年6月1日，我们收购了与我们的詹姆斯敦地区医疗中心相关的某些资产。这家医院位于我们大南福克医疗中心以西38英里处。2019年3月5日，我们收购了与Jellico社区医院和CarePlus诊所相关的某些资产。Jellico 社区医院位于我们大南福克医疗中心以东33英里处，CarePlus就在肯塔基州附近。尽管公司相信地理位置较近的管理和服务的协同效应将为公司创造众多效率，但它使公司在更大程度上受到该地区经济影响的影响。由于终止了医疗保险协议，该公司于2019年6月暂停了詹姆斯敦地区医疗中心的运营。公司计划在 获得足够资金后重新开放医院。新冠肺炎疫情也打乱了重新开放的计划，重新开放的时间被推迟了 。现在计划在18个月内启动重新开放程序，条件是确保有足够的资金。 2021年3月1日，在杰利科市发出为期30天的大楼租赁终止通知后，该公司关闭了杰利科社区医院。

我们的收入集中在田纳西州，这使得我们对该州的变化特别敏感。

我们的收入对田纳西州的监管和经济变化特别敏感。该州当前人口统计、经济、竞争或监管条件的任何变化都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 。该州医疗补助计划或其他医疗法律或法规的变化也可能产生不利影响。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书及通过引用并入本招股说明书的文件含有前瞻性陈述。本招股说明书中包含的提及公司估计或预期未来业绩的陈述为前瞻性陈述，反映了截至本招股说明书发布之日的现有趋势和信息的当前前景。前瞻性陈述一般会伴随“预期”、“相信”、“计划”、“可能”、“应该”、“估计”、“预期”、“预测”、“展望”、“指导”、“打算”、“ ”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目，“ 或其他类似的字、词组或词句。此类前瞻性陈述包括有关公司计划、目标、预期和意图的陈述。需要注意的是，公司的目标和预期不是对实际业绩的预测。 实际结果可能与公司当前的预期大不相同，具体取决于影响公司业务的多个因素。这些风险和不确定因素包括“风险因素“从第4页开始，以及业务影响，包括公司无法控制的行业、经济或政治条件的影响 ；与财务预测相关的固有不确定性；市场的预期规模和对公司产品和服务的持续需求；竞争性服务、产品和定价的影响；以及及时和以合理条款获得可用的融资 。我们提醒您，前面列出的可能影响未来结果的重要因素 并非详尽无遗。

当 依赖前瞻性陈述做出有关公司的决策时，投资者和其他人应仔细考虑上述因素以及其他不确定性和潜在事件，并阅读公司提交给美国证券交易委员会的文件，以讨论这些和其他风险和不确定性。除法律可能要求的情况外，公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。公司通过这些警告性声明对所有前瞻性声明进行限定。

使用收益的

我们 将承担与此注册声明和招股说明书相关的所有费用，我们预计费用约为_。我们将不会从出售我们的普通股所获得的任何收益中获得任何出售股东在此承保的收益。我们可能会从B类认股权证的现金行使中获得收益 ，如果全额现金行使，将产生_。本次发行中将出售的普通股尚未发行，只会在行使B类认股权证后发行。

普通股和相关股东事项的市场价格

市场信息

自2017年10月25日起，我们的普通股已在场外粉色市场交易，交易代码为“RNVA”。下表列出了所示期间报告的普通股每股最高和最低收盘价，并进行了调整，以反映所有适用的反向股票拆分。此类报价代表经销商间价格，不含零售加价、降价或佣金，可能不一定代表实际交易。2022年12月__日，场外交易平台上报告的普通股收盘价为$ [●]每股。

截至2022年12月__，大约有[●]登记在册的我们普通股的股东，不包括其 股票是由经纪人以代名人或街头名义持有的股东。

投票 协议

我们前董事会成员Diamantis先生是我们M系列优先股的持有者。于二零二零年八月十三日，Diamantis 先生与本公司、Seamus Lagan及Alcimed LLC(本公司行政总裁拉根先生为其唯一经理)订立投票协议及不可撤销委托书(“投票协议”)，据此，Diamantis先生授予Lagan先生不可撤销委托书，以投票Diamantis先生持有的M系列优先股。Diamantis先生保留了M系列优先股的所有其他权利。不论M系列优先股的已发行股份数目为何，只要至少有一股M系列优先股已发行，M系列优先股的已发行股份总数应相等于有权在任何股东大会或以书面同意方式表决的所有表决权的51%。这意味着M系列优先股的持有者有足够的票数自己批准或否决公司股东投票表决的任何提案，除非适用法律或协议要求获得绝对多数。

分红政策

公司普通股的持有者 有权在董事会宣布从合法可用资金中分红 。Rennova H系列优先股的持有者在向普通股 支付任何股息的同时获得股息，股息金额相当于该等优先股转换为 普通股时该持有者将获得的金额。除股票股息外，Rennova L系列优先股的持有者无权获得其股票的股息 。就Rennova的M系列优先股、N系列优先股、O系列优先股及P系列优先股而言，自该等股份最初发行日期起及之后，每股已发行股份按每股公布价值10%的年利率派发股息。无论是否申报，该等应计股息是逐日累积的，且为累积性及非复利性质，但前提是该等应计股息只在本公司董事会宣布时及在董事会宣布时派发。普通股不得支付现金股利，除非支付这些应计股利。

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，也不预期在可预见的未来我们的普通股会有任何现金股利。我们的某些融资协议禁止支付现金股息。

公司打算保留收益(如果有)，为其业务的发展和扩张提供资金。未来的股息政策将由董事会酌情决定，并将取决于未来的收益(如果有)、公司的财务状况、资本要求、一般业务状况、公司融资协议的限制和其他因素。 因此，不能保证任何形式的股息将永远支付给公司的普通股。

生意场

您 应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表 和本招股说明书中引用的相关说明。本讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于某些因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的那些因素。 请参阅“有关前瞻性陈述的警示说明”。

Rennova Health，Inc.(“Rennova”或“公司”)是为我们的患者提供医疗服务的供应商。我们在田纳西州奥奈达拥有一家正在运营的医院，在田纳西州詹姆斯敦拥有一家我们计划重新开放并运营的医院，在田纳西州詹姆斯敦拥有一家我们计划重新开放并运营的医生诊所，在肯塔基州拥有一家乡村健康诊所。该公司的业务仅由一个业务部门组成，即医院业务。

医院 手术

我们 相信，收购或发展乡村医院是一种可行的商业战略，并将通过在美国乡村提供所需服务来创造稳定的收入基础。乡村医院为社区提供所需的医疗服务和就业 否则这些社区将不得不前往其他地点一个小时或更长时间。

我们的医院于2017年8月8日开始运营，此前我们收到了在田纳西州奥奈达开设第一家医院所需的许可证和监管批准。在截至2021年和2020年12月31日的年度内，我们的净收入分别约为320万美元和约720万美元，在截至2022年和2021年9月30日的九个月内，我们的净收入分别约为760万美元和130万美元。

Scott 县社区医院(d/b/a大南福克医疗中心)

2017年1月13日，我们收购了与田纳西州Oneida的Scott县社区医院相关的某些资产(“Oneida 资产”)。Oneida的资产包括一座52,000平方英尺的医院大楼和6,300平方英尺的专业建筑，占地约4.3英亩。斯科特县社区医院有25张床位、24小时急诊科和提供一系列诊断服务的实验室。斯科特县社区医院于2016年7月关闭，原因是其母公司先锋健康服务公司申请破产。我们以100万美元的收购价格从破产中收购了Oneida资产。该医院已更名为大南福克医疗中心，于2017年8月8日开始运营。该医院于2021年12月被认证为关键通道医院(农村)，认证日期追溯至2021年6月30日。

詹姆斯敦地区医疗中心

2018年6月1日，我们从Community Health Systems，Inc.收购了位于田纳西州詹姆斯敦的一家急性护理医院的某些资产，该医院被称为詹姆斯敦区域医疗中心，收购价为70万美元。该医院占地超过8英亩，占地约90,000平方英尺，拥有85张床位，提供24小时急诊室、两个创伤休息室和七个私人检查室、住院和门诊医疗服务以及提供遥测服务的渐进式护理单元。此次收购还包括一家独立的医生诊所，名为山景城医生诊所，Inc.

由于医院医疗保险协议的终止和其他因素，该公司于2019年6月暂停了医院的运营和医生执业。该公司正在评估该设施是作为急性护理医院重新开放还是作为另一种 类型的医疗设施重新开放。詹姆斯敦位于大南福克医疗中心以西38英里处。

杰利科 医疗中心

2019年3月5日，我们收购了与位于田纳西州杰利科的一家拥有54张床位的急性护理医院(称为杰利科社区医院)和位于肯塔基州威廉斯堡的门诊诊所(称为CarePlus中心)相关的某些资产。 该医院和诊所及其相关资产分别从Jellico社区医院，Inc.和CarePlus农村健康诊所收购。

CarePlus诊所在现代化的患者友好型设施中提供体贴关怀。CarePlus诊所位于我们的大南福克医疗中心西北32英里处。

2021年3月1日，在杰利科市发出为期30天的大楼租赁终止通知后，该公司关闭了杰利科社区医院。

停产 运营

销售Health Technology Solutions，Inc.和高级分子服务集团Inc.

2021年6月25日，本公司向InnovaQor，Inc.(“InnovaQor”)出售了Health Technology Solutions，Inc.(“HTS”)和Advanced分子服务集团(“AMSG”)的股票。HTS和AMSG持有Rennova的软件和遗传测试解释部门。考虑到HTS和AMSG的股份以及消除HTS和AMSG之间的公司间债务，InnovaQor向公司发行了14,950股其B-1系列非投票权可转换优先股(“InnovaQor B-1系列优先股”)，其中14,000股于2021年6月25日发行，其中950股于2021年第三季度发行。InnovaQor系列B-1优先股的条款在本招股说明书中引用的未经审计简明综合财务报表的附注13中有更全面的说明。

作为出售的结果，公司将InnovaQor系列B-1优先股记录为一项长期资产，价值910万美元，以及出售HTS和AMSG的收益1,130万美元，其中分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月录得60万美元和1,130万美元。截至2021年9月30日的三个月录得的60万美元是结算后 调整的结果。其中约910万美元的收益来自收到的14,950股InnovaQor系列B-1优先股的价值，以及220万美元的HTS和AMSG净负债转移给InnovaQor的收益。在截至2021年12月31日的年度内，价值60,714美元的100股InnovaQor系列B-1优先股被用来结算根据2021年1月31日和2021年2月16日发行的应付票据条款到期的应计利息，截至2022年9月30日和2021年12月31日，InnovaQor系列B-1优先股的余额为900万美元。

我们 已将HTS和AMSG在出售前的财务业绩作为终止业务反映在本招股说明书中引用的综合财务报表 中。

Epic 参考实验室，Inc.

在2020年第三季度期间，我们宣布已决定出售Epic参考实验室有限公司(“Epic”)，因此，Epic的 业务已被计入本招股说明书中引用的合并财务报表中的非持续业务。 我们一直无法为Epic找到买家，因此，我们已停止出售Epic的一切努力并关闭其业务。

展望

我们的业务模式从医疗信息技术和诊断到乡村医院和相关医疗服务提供商的所有权和运营的 过渡现已完成，我们相信，一旦稳定下来，新模式将创造更可预测和 稳定的收入。乡村医院为当地社区提供急需的服务，并减少我们对以佣金为基础的销售人员产生销售的依赖。我们目前经营着一家医院和一家乡村卫生诊所，我们拥有另一家医院和医生，目前该诊所的运营处于暂停状态。在同一地理位置拥有多个设施将在管理、采购和人员配备方面创造大量 效率，并将能够提供农村社区需要但独立的乡村医院无法维持的额外、专门和更有价值的服务 。我们仍然相信，这是一种可持续的模式，我们可以通过收购和发展继续增长。

疫情的影响

新冠肺炎大流行于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行。我们一直在密切关注新冠肺炎疫情及其对我们运营的影响，并已采取措施将员工和患者面临的风险降至最低。 这些措施增加了我们的成本，对我们的收入造成了严重不利影响。如未经审核的简明综合财务报表附注2和附注6所述，我们已从联邦政府获得Paycheck Protection Program(“PPP Notes”)贷款以及卫生与公众服务部(“HHS”)提供者救济基金和员工留任积分。如果新冠肺炎疫情持续更长一段时间，我们预计将遭受重大损失，可能需要额外的财政援助。展望未来，我们无法确定新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响我们的业务。目前，我们估计新冠肺炎疫情对净收入的影响、已经或可能对我们的财务报表产生实质性影响的费用或会计判断的变化的能力有限。新冠肺炎大流行对我们资产负债表和业务结果的性质和影响将取决于 大流行在我们服务区的严重程度和持续时间；政府为减轻大流行影响而开展的活动；针对大流行的监管变化，尤其是影响乡村医院的监管变化；可能提供的现有和潜在的政府援助； 以及提供者救助基金收据的要求，包括我们保留已收到资金的能力。

新冠肺炎大流行以及各国政府为减少其传播而采取的措施严重影响了经济，尤其是医疗保健行业。医院受到的影响尤其严重。如果当地情况恶化，像我们这样的小型乡村医院可能会挤满病人。人员成本和由于潜在的感染风险而引起的担忧可能会增加，因为维持医院开放所需的医疗用品的成本可能会增加。医生和患者可以推迟选择程序和其他医疗保健服务。旅行禁令、社交距离和隔离可能会限制人们进入我们的设施。我们当地的企业关闭和裁员可能会导致失去保险，并对我们的服务需求以及患者和其他付款人为所提供的服务付费的能力产生不利影响。

希望继续推出疫苗接种将显著降低死亡风险，减少病毒的传播 ，使我们能够继续恢复到更正常的预期。我们重新开放詹姆斯敦地区医疗中心的计划已被疫情打乱，重新开放的时间也被推迟。詹姆斯敦地区医疗中心于2019年6月暂停运营。这些事态发展已经并可能继续对我们和我们医院的运营产生实质性的不利影响。

最近的发展

组建行为健康服务子公司

在2022年第二季度，我们成立了子公司美特尔康复中心有限公司，以寻求行为领域的机会，最初是在我们的核心农村市场 。我们打算专注于利用我们现有的物理位置以及公司和地区基础设施 来提供行为服务，包括但不限于药物滥用治疗。服务将在住院、住宿或门诊基础上提供。该公司正在敲定此类举措的计划，这些计划需要筹集额外的资本、执照以及雇用临床和运营人员。不能保证该公司将继续实施此类计划。

QI TAM投诉

如 之前披露的，公司收到司法部以民事调查要求的形式要求提供信息的请求，涉及从PPP票据和HHS提供者救济基金收到的资金的使用情况。

这项调查是由一个魁担(举报人)旧金山居民Clifford Barron提起的诉讼，声称 违反了虚假索赔法案。Clifford Barron在2018年年初之前一直是ColLabRx，Inc.(公司位于旧金山的全资子公司 )的员工。在2018年1月17日辞职后，Clifford Barron申请并收到了针对公司的判决，他声称ColLabRx子公司欠他约253,000美元，要求支付眼镜蛇的遣散费和款项。在收到判决后，他收回了根据判决欠他的所有款项，包括他没有参与的公司在田纳西州的农村医疗保健业务。付款包括从医院运营获得的约164,000美元，以及由田纳西州诺克斯维尔Taylor&Knight，GP的乔纳森·斯旺·泰勒于2022年5月代表Clifford Barron发起的其他银行账户。

美国佛罗里达州南区地区法院于2021年7月对该公司提起了密封的Qui Tam诉讼。这起诉讼现在已被揭开，Clifford Barron披露为原告-关系人(举报人)。Clifford Barron自2018年1月以来一直不是本公司任何子公司的员工，与本公司无关，也不了解本公司的运营、财务状况或控制。2022年11月21日，本公司获悉，美国司法部已介入举报人Clifford Barron就本次调查的标的提起的诉讼，并要求偿还本公司和某些子公司获得的PPP和HHS提供者救济资金以及其他救济。

公司保留了第三方会计师事务所的专家部门的服务，以完成对自收到PPP和HHS提供者救济资金以来花费的所有资金的支出 的法医审查。现已发现，本公司运营子公司的某些申报要求 不完整或包含错误，未能准确反映所收到的提供者救济资金的支出。本公司相信，在向贷款银行提供了在允许的参数范围内详细说明其用途的信息后，购买力平价贷款得到了准确的免除。本公司相信，按要求提供信息和对支出资金进行法医审查将解决民事调查和随后的诉讼，并证明遵守了适用的PPP和提供商救济资金使用规则。不能保证公司将能够保留其收到的所有购买力平价资金和提供者救济资金，也不能避免支付司法部寻求的其他救济。任何要求偿还一大笔购买力平价款项或提供商救济资金的要求都可能对公司产生重大不利影响。

企业信息

自2015年11月2日起，特拉华州公司更名为“ColLabRx，Inc.”。将该公司更名为“Rennova Health，Inc.” 直到2012年，该公司收购了一家名为ColLabRx，Inc.的私人公司，并将其名称 更改为“ColLabRx，Inc.”。蒂格尔公司成立于1989年12月，目的是收购前蒂格尔公司的业务，该公司是摩托罗拉公司的一个部门。蒂格尔的前身公司成立于1972年，1978年被摩托罗拉公司收购。泰格公司于1995年10月完成首次公开募股。

公司的财政年度结束日期为12月31日。

我们的主要执行办公室位于南澳大利亚大道400号，Suite800，佛罗里达州西棕榈滩，邮编：33401，电话：(561)855-1626。我们的网站地址是www.rennovaHealth.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息 。

竞争

医疗保健行业在医院和其他医疗保健提供商之间竞争激烈，为患者提供服务，与医生建立联系，并进行收购。我们的医院以及我们可能收购的任何其他医院面临的最大竞争来自提供更复杂服务的医院，以及其他医疗保健提供商，包括门诊手术、整形外科、肿瘤和诊断中心 ，它们也在争夺患者。我们的医院、我们的竞争对手和其他医疗保健行业参与者正在越来越多地实施 医生调整战略，例如收购医生执业小组、雇用医生并参与责任护理 组织(“ACO”)或其他临床整合模式，这可能会影响我们的竞争地位。此外，付款人行业内不断增加的整合、付款人和医疗保健提供者的垂直整合努力以及大型雇主团体及其附属公司的成本削减战略 可能会影响我们以优惠条款与付款人签订合同的能力，并以其他方式影响我们的竞争地位。

政府监管

概述

医疗保健行业由联邦、州和地方法律、规则和法规组成的极其复杂的框架进行管理， 继续有联邦和州的提案和行动对政府和私人向医疗服务提供者支付的款项施加限制。此外，经常有建议增加计划和私人患者的自付费用和免赔额。设施 还受到政府和私人付款人实施的旨在减少入院人数和停留时间的控制的影响。此类控制 包括通常所说的“利用率审查”。利用审查需要由第三方审查患者的入院情况和疗程。从历史上看，利用率审查会导致某些处理和正在执行的程序减少。提供由Medicare(医疗保险)和Medicaid(医疗补助)提供资金的医疗服务时，需要进行利用情况审查，这也是许多管理性医疗安排所要求的。

许多州已经或正在考虑颁布旨在减少其医疗补助支出并对私人医疗保险做出改变的额外措施。各州已申请或正在考虑申请豁免现行的医疗补助 法规，以便允许它们通过管理式医疗提供者为部分医疗补助参与者提供服务。这些提案还 可能会尝试将目前未参保的一些人纳入保险范围，通常可能会减少向医院、医生和其他提供者支付的费用 ，以获得医疗补助项下提供的相同级别的服务。

医疗保健 设施监管

需求要求证书

多个州需要批准购买、建设或扩建各种医疗设施，包括 需要额外或扩大医疗服务的调查结果。资本支出超过规定金额、床位容量变化或增加服务以及某些其他事项时，需要由对适用医疗设施具有管辖权的政府机构 签发的需要证明(“CON”)。我们目前拥有医院的州田纳西州， 有一项适用于此类设施的CON法律。各州定期审查、修改和修订其CON法律和相关法规。 任何违反CON法律的行为都可能导致对此类设施实施民事制裁或吊销许可证。我们 无法预测我们的医院是否能够在需要此类需要证明的任何司法管辖区获得实现其业务目标所需的任何CON。此外，未来的医疗机构收购也可能发生在需要CONS的州 。

未来的 医疗机构收购也可能发生在不需要CON或CON要求没有Rennova目前拥有医院的州严格的州。本公司在这些州运营的任何医疗机构都可能面临来自竞争对手(包括医生)运营的新设施或扩建设施的日益激烈的竞争。

使用情况 审查合规性和医院治理

医疗保健 设施接受并要求遵守各种形式的利用率审查。此外，在联邦医疗保险预期支付制度下，每个州必须有一个同行审查组织，以执行联邦授权的审查制度，审查医疗保险患者在医院的入院、治疗和出院情况。医疗和外科服务以及医生执业由每个医疗机构的专职医生委员会监督，由每个医疗机构的当地管理委员会监督，其主要投票权 成员是医生和社区成员，并由质量保证人员进行审查。地方管理委员会还帮助维持质量护理的标准，制定长期计划，建立、审查和执行实践和程序，并批准医务人员的资质和纪律。

紧急医疗和积极劳动法

《紧急医疗和现役劳工法案》(EMTALA)是一项联邦法律，它要求任何参与联邦医疗保险计划的医院对到医院急诊科接受治疗的每个人进行适当的医疗筛查检查，如果患者患有紧急医疗条件或正在分娩，则要稳定病情或将患者适当地转移到可以处理这种情况的设施。筛查和稳定紧急医疗条件的义务是存在的，无论患者是否有能力支付治疗费用。根据EMTALA，如果医院未能对患者进行筛查或适当地稳定或转移，或者如果医院为了首先询问患者的支付能力而推迟适当的治疗 ，则会受到严厉的惩罚。违反EMTALA的惩罚包括民事罚款和被排除在联邦医疗保险计划和/或医疗补助计划之外。此外，因另一家医院违反法律而直接造成经济损失的受伤患者、患者家属或医疗机构可以对另一家医院提起民事诉讼。尽管我们相信我们遵守了EMTALA，但我们无法预测 医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)未来是否会实施新的要求，以及我们 是否能够遵守任何新的要求。

药品和受管制物质

我们的医院需要各种许可证和许可证才能发放麻醉药品。他们必须向美国药品监督管理局(DEA)、食品和药物管理局(FDA)、州卫生部门和其他州机构登记我们的配药业务，以获得许可证和/或许可证，并遵守这些机构的某些操作和安全标准。

欺诈和滥用、反回扣和自我推荐法规

参加联邦医疗保险和/或医疗补助计划受到联邦法律法规的严格监管。如果我们未能严格遵守管理我们业务的众多联邦法律，我们参加Medicare和/或Medicaid计划的资格可能会被终止 和/或可能会受到民事或刑事处罚。例如，医院在以下情况下可能会失去参加Medicare和/或Medicaid计划的能力：

医院 继续是联邦监察长办公室(“OIG”)和其他政府 欺诈和滥用计划的主要重点领域之一，OIG已发布并定期更新医院合规计划指南。每个联邦财政年度，OIG还发布一份总体工作计划，简要说明OIG计划启动或继续开展的与HHS计划和运营相关的活动，并详细说明OIG认为容易发生欺诈和滥用的领域。

《社会保障法》的《反欺诈和滥用修正案》(俗称《反回扣法》)的第 节禁止 某些可能影响Medicare、Medicaid、Tricare或其他医疗保健计划下可报销的医疗服务的提供和成本的商业惯例和关系，包括支付或收取转介其护理将由Medicare或其他政府计划资助的患者的报酬。对违反反回扣法规的制裁包括刑事处罚和民事处罚，包括罚款和未来可能被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府计划之外。 HHS已发布法规，在反回扣法规下创建安全港。不属于所列举的安全港的特定商业安排本身并不违法；然而，不符合适用的安全港标准的商业安排将受到执法当局更严格的审查。

1996年的《健康保险可转移性和责任法案》(HIPAA)扩大了欺诈和滥用法律的范围， 增加了几项与从联邦医疗保健计划收取款项无关的刑法。HIPAA为被禁止的行为制定了民事处罚 ，包括对医疗上不必要的商品或服务进行升级和计费。这些法律涵盖所有医疗保险项目，包括私人和政府项目。此外，HIPAA扩大了某些欺诈和滥用法律的范围，如反回扣法规，不仅包括联邦医疗保险和医疗补助服务，还包括根据联邦或州医疗保健计划报销的所有医疗服务 。最后，HIPAA建立了打击欺诈和滥用的执法机制。这些机制包括赏金制度和举报人方案，其中将收回的部分款项返还给政府机构，以及举报人方案，其中收到的款项的一部分支付给举报人。HIPAA还扩大了可能被排除在联邦和州医疗保健计划之外的人员类别 。

执法部门、OIG、法院和美国国会正在对医疗保健提供者和潜在转诊来源之间的安排进行更严格的审查，以确保这些安排不会被设计为交换患者护理和转介机会的报酬 。调查人员还表示愿意调查商业交易的手续，并重新解释医疗保健提供者和潜在转诊来源之间付款的潜在目的。执法行动增加了 ，对某些医院活动的执法调查得到了高度宣传。

此外，《社会保障法案》(即《斯塔克法案》)的条款还禁止医生将Medicare和Medicaid患者转介给医生或其直系亲属拥有所有权或某些其他财务安排的各种指定医疗服务的提供者。某些例外适用于雇佣协议、租赁、医生招聘 和某些其他医生安排。违反《斯塔克法案》进行转介或为转介的服务寻求付款的人将受到民事罚款；退还因非法开出的索赔而收到的任何金额；和/或被排除在未来参与联邦医疗保险计划的 之外，这可能会使该个人或实体被排除在未来参与州医疗保健计划的范围之外 。

此外， 如果任何医生或实体签订了医生或实体知道或应该知道的安排或计划，其主要目的是确保医生转介到特定实体，并且医生直接转介到该实体，则 该医生或实体可能受到民事罚款。对违反这些法律和法规的行为的遵守和处罚的执行情况正在发生变化，并不断增加。例如，CMS已为希望自我披露潜在违反《斯塔克法案》并试图在低于法规规定的最高罚金和金额的水平上解决这些潜在的违规行为和任何相关的多付责任的医院和其他提供者发布了一份《自我推荐披露协议》 。鉴于《平价医疗法案》的条款根据联邦《虚假索赔法案》(下文讨论)规定了潜在的责任，即未能在确认多付款项后60天内报告和偿还已知的多付款项并退还多付款项 或相应成本报告的截止日期(以较晚的日期为准)，因此鼓励医院和其他医疗保健提供者 向CMS披露可能违反《斯塔克法案》的情况。未来，违反《斯塔克法案》的自我披露情况很可能会增多。最后，许多州已经通过或正在考虑类似的立法提案，其中一些提案超出了医疗补助计划的范围，禁止支付或收取转诊病人和医生自我转介的报酬，而无论医疗费用的来源是什么。

联邦虚假申报法和类似的州法律

《联邦虚假报销法》禁止供应商故意向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款报销申请。《虚假申报法》对“明知”一词进行了宽泛的定义，虽然简单的疏忽一般不会引起责任，但就《虚假申报法》而言，不顾真假而鲁莽地提出索赔可能构成“明知” 提交虚假或欺诈性索赔。《虚假申报法》中的“虚假申报人”或“举报人”条款允许个人代表政府根据“虚假申报法”提起诉讼。 这些私人当事人有权分享政府追回的任何金额，因此，近年来针对提供商提起的“举报人”诉讼数量显著增加。当私人当事人根据《虚假索赔法》提起诉讼时，被告通常不会知道这起诉讼，直到政府决定是否介入并带头进行诉讼。如果服务提供方根据《虚假索赔法》被认定负有责任，则服务提供方可能被要求支付最多三倍于政府实际损失的赔偿金，并对每个单独的虚假索赔支付强制性民事罚款 。政府利用《虚假索赔法案》起诉联邦医疗保险和其他政府医疗保健计划欺诈行为，如编码错误、对未提供的服务收费、提交虚假成本报告，以及提供医疗上不必要的护理或质量不达标的护理。

HIPAA 交易、隐私和安全要求

HIPAA和根据HIPAA发布的联邦法规除其他措施外，还包含要求公司实施经修改或新的计算机系统、员工培训计划和业务程序的条款。联邦法规旨在鼓励医疗保健行业的电子商务，确保患者医疗保健信息的机密性和隐私，并确保医疗保健信息的安全。

违反HIPAA规定可能会导致违反标准的民事罚款。HIPAA还规定，故意和不正当地获取或披露受保护的健康信息将受到刑事处罚 和一年监禁，以虚假借口获取受保护的健康信息最高可判处五年监禁，意图以商业利益、个人利益或恶意伤害的目的获取或披露受保护的健康信息最高可判处十年监禁。 由于目前联邦政府执法努力的历史有限，因此很难确定与HIPAA法规相关的执法努力的可能性或罚款和处罚的可能性。这可能是任何违反规定的行为 造成的。

HIPAA 隐私法规

HIPAA 隐私法规保护个人可识别健康信息的隐私。这些规定加强了患者对医疗记录的控制，要求对侵犯患者隐私权的行为处以巨额罚款，除少数例外情况外， 要求个人可识别的健康信息仅用于与医疗保健相关的目的。这些隐私 标准适用于所有健康计划、所有医疗信息交换所和所有医疗保健提供者，例如我们的医院，它们在标准交易中以电子形式传输健康信息，并适用于承保实体以任何形式持有或披露的个人身份信息。这些标准对我们的医院提出了广泛的行政要求， 要求我们遵守有关使用和披露此类健康信息的规则，并要求我们的机构通过合同对我们向其披露此类信息的任何业务伙伴实施这些规则，以代表我们履行职能。 此外，我们的医院受任何州法律的约束，这些法律比HIPAA下发布的隐私法规更严格。这些法律因州而异，可能会施加更严格的标准和额外的处罚。

HIPAA隐私法规还要求医疗保健提供者实施和执行隐私政策，以确保符合法规和标准。我们相信我们的所有设施都符合HIPAA现行的隐私法规。

HIPAA 电子数据标准

HIPAA的行政简化条款要求对所有与医疗保健相关的电子数据交换使用统一的电子数据传输标准。这些规定旨在简化和鼓励医疗保健行业的电子商务 。除其他事项外，这些规定要求我们在以电子方式传输与某些交易有关的信息时，使用HHS建立的标准数据格式和代码集，包括健康索赔和同等的遭遇信息、医疗保健 付款和汇款通知以及健康索赔状态。

HHS法规确立了电子数据传输标准，所有医疗保健提供者和付款人在提交和接收某些电子医疗交易时必须使用该标准。统一的数据传输标准旨在使医疗保健提供者 能够直接与多个付款人交换账单和付款信息，从而消除数据交换所并简化执行此功能所需的接口程序。我们相信，我们的管理信息系统符合HIPAA的电子数据法规和标准。

HIPAA 安全标准

HIPAA的 管理简化条款要求使用一系列安全标准来保护电子健康信息。HIPAA安全标准规则规定了一系列管理、技术和物理安全程序 ，以确保受保护的电子健康信息的机密性。标准描述在 所需或可寻址的实施规范中。我们相信我们遵守HIPAA安全法规的所有方面。

HIPAA 国家提供商标识符

HIPAA 还要求HHS发布法规，为个人、雇主、健康计划和医疗保健提供者建立与标准电子交易相关的标准唯一健康识别符。所有医疗保健提供者，包括我们的医院，都被要求在2007年5月23日之前获得新的国家提供者标识(“NPI”)，以用于标准交易，而不是其他数字标识符 。我们的医院通过利用其雇主标识 编号实施了标准唯一医疗保健标识符的使用。HHS尚未发布为健康计划或个人建立唯一健康标识标准的拟议规则。 一旦这些规则最终发布，我们预计将有大约一到两年的时间完全合规，但目前无法 预测此类变化的影响。我们无法预测我们的设施在过渡到新标识期间是否会出现付款延迟 。卫生和公众服务部目前正在制定健康计划标识的标准；然而，目前还没有拟议的发布拟议或最终规则的时间表。针对个人的拟议规则的发布被无限期搁置。

医疗废物条例

我们的业务，特别是我们的医院，产生的医疗废物必须按照联邦、州和当地环境法律、法规和法规进行处置。我们的运营通常也受到各种其他环境法律、规则和法规的约束。基于我们目前的运营水平，我们预计此类合规成本不会对我们的现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

合规性 计划

公司持续评估和监控其对所有Medicare、Medicaid和其他规章制度的遵守情况。公司合规计划的目标是根据需要制定、实施和更新合规保障措施。重点是制定和实施合规政策和指南、人员培训计划以及各种监控和审计程序 ，以尝试实施所有适用的规章制度。

公司寻求遵守适用于其运营的所有法律、法规和其他要求来开展业务。 然而，医疗保健行业受到广泛的监管，其中许多法律和法规尚未得到法院的解释 。不能保证检察机关、监管机关或司法机关不会以会对公司产生不利影响的方式解释或实施适用的法规和法规。对违反这些法规和法规的潜在制裁包括重大民事和刑事处罚、罚款、被排除在参与政府医疗保健计划之外、丢失运营所需的各种许可证、证书和授权，以及第三方索赔的潜在责任，所有这些都可能对公司的业务产生重大不利影响。

专业责任

作为我们业务的一部分，我们的设施对于在正常运营过程中发生的事件有责任索赔。为了承保这些索赔的一部分，专业过失责任保险和一般责任保险单的保额应维持在商业上可用且被认为足以满足当前进行的运营的金额，尽管有些索赔 可能超出有效承保范围或金额。

环境法规

我们 相信我们基本上遵守了适用的联邦、州和地方环境法规。到目前为止，遵守监管材料排放到环境中或与环境保护有关的联邦、州和地方法律的情况尚未对我们的运营结果、财务状况或竞争地位产生实质性影响。同样，我们 也不必为遵守这些规定而进行物质资本支出。

服务付款

该公司的医院运营在很大程度上依赖于继续参与Medicare和Medicaid计划以及其他 政府医疗保健计划。近年来，政府和私营部门的支付者都努力控制或降低医疗保健成本，包括减少服务的报销。

根据2021年1月1日生效的《2021年综合拨款法案》，国会通过了帮助保护患者免受意外账单影响的条款，并提供了更多的价格透明度。当患者在网络内设施接受来自网络外提供者的紧急护理和非紧急护理时，具有新的计费保护。过高的自付费用受到限制，无论提供商或设施是否在网络内，紧急服务都必须 继续在没有任何事先授权的情况下覆盖。

可能会发生进一步的医疗改革，包括对《平价医疗法案》和联邦医疗保险改革的修改，以及可能会以目前无法预测的方式影响我们医院的承保、报销和利用的行政要求。

员工

截至2022年11月30日，我们有116名员工，其中79名为全职员工。该公司的所有员工都没有工会代表。

法律诉讼

本公司可能不时涉及与合同纠纷、雇佣事务、监管和合规事务、知识产权和其他在正常业务过程中产生的诉讼有关的各种索赔、诉讼、调查和法律程序。 该公司所处的行业受到高度监管，这一行业本身就可能涉及法律事务。管理层知道诉讼有相关费用，不利诉讼裁决的结果可能会对公司的财务状况或运营结果产生重大影响。本公司的政策是在发生费用的期间内，支付与法律诉讼有关的律师费和支出。管理层与法律顾问协商后，已处理了以下已知的索赔和预测的未索赔。

BioHealth 医学实验室，Inc.和PB实验室，LLC(“公司”)于2015年对Cigna Health提起诉讼，指控Cigna未能就公司根据Cigna发布和Cigna管理的计划向患者提供的实验室服务支付索赔。2016年，美国地区法院驳回了这些公司因缺乏地位而提出的部分索赔。这些公司向第十一巡回上诉法院提出上诉，该法院于2017年底推翻了地区法院的裁决，发现这些公司有资格提出传统保险计划和自筹资金计划产生的索赔。2019年7月，这两家公司 和Epic对信诺健康提起诉讼，称其未能支付所提供实验室服务的索赔。信诺健康反过来起诉 涉嫌不当计费行为。诉讼仍在进行中，但由于本公司没有足够的财政资源看到 诉讼结案，因此将诉讼的利益(如果有)分配给Diamantis先生，以感谢他对本公司的财务支持，并 承担所有费用以使案件结案。

2016年11月，美国国税局开始对该公司2015年的联邦纳税申报单进行审计。根据审计结果，公司在截至2018年12月31日的年度财务报表中计提了约100万美元的负债和约90万美元的应收账款拨备。在2020年第一季度，美国国会批准了CARE法案，该法案允许从2018年开始到2020年的纳税年度内出现的联邦营业净税收损失享有五年的结转特权。因此，在2020年期间，该公司从结转其某些联邦净运营亏损中获得了约110万美元的退款。此外，在截至2020年12月31日的年度内，本公司录得30万美元与其他净营业亏损结转调整相关的退款，并收到与审计本公司2015年联邦纳税申报单有关的60万美元所得税退款。在截至2021年12月31日的年度内，本公司收到了30万美元的所得税退款，这是与CARE法案相关的所得税退税。该公司使用2021年收到的30万美元退款偿还了2015年联邦所得税审计产生的联邦所得税债务的一部分。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的联邦所得税应收账款分别为110万美元和110万美元，联邦所得税负债分别为70万美元和70万美元。

2016年9月27日，佛罗里达州税务局(“DOR”)就2014年未缴的州所得税(包括罚款和利息)向公司发出税单，金额约为90万美元。本公司与DOR订立了一项协议，允许本公司按月分期付款至2019年7月。公司已付款以减少所欠的 金额。截至2022年9月30日，应计约40万美元的余额仍未付给DOR。

2016年12月，Delage Landen Financial Services，Inc.(“Delage”)对本公司提起诉讼，指控本公司未能支付本公司与Delage签订的设备租赁合同所要求的款项(见通过引用并入本招股说明书的未经审计简明合并财务报表的附注8)。2017年1月24日，Delage收到了针对 公司的违约判决，金额约为100万美元，即租赁欠款以及额外的利息、罚款和费用。该公司在截至2016年12月31日的合并财务报表中确认了这一金额。2017年2月8日，提交了暂缓执行申请，根据其条款，到期余额将以每月可变分期付款的形式支付，至2019年1月， 隐含利率为4.97%。本公司和Delage出售了某些设备，并将拖欠Delage的余额减少到20万美元，截至2022年9月30日仍未偿还。

于2016年12月7日，金戈尔票据持有人(见未经审核简明综合财务报表附注6，通过参考并入本招股说明书)向本公司提起诉讼，要求支付票据项下的到期款项，本金余额总计341,612美元，应计利息43,000美元。2017年1月24日提交了输入违约判决的请求。 2018年4月23日，金戈尔笔记的持有人收到了对公司不利的判决。截至2022年9月30日，本公司已偿还这些票据本金中的50,055美元。

该公司及其许多子公司是TCA Global Credit Master Fund，L.P.向布罗沃德县巡回法院提起的案件的被告。原告指控Medytox Solutions，Inc.违反了其在债券下的义务，并要求赔偿约2,030,000美元，外加利息、成本和费用。该公司和其他子公司被指控为债券的担保人。该投诉于2018年8月1日提交。于2020年5月，美国证券交易委员会委任接管人结束盈富环球信贷总基金。 本公司与接管人订立一项于2021年9月30日生效的和解协议，根据该协议，本公司同意支付500,000美元作为全数及最终清偿本息，其中200,000美元于2021年11月4日支付，余下的300,000美元于2021年11月4日支付， 其余300,000美元分六次按月支付，每期50,000美元。因此，截至2022年9月30日，结算金额已全部支付(见本招股说明书中引用的未经审计简明综合财务报表附注6)。作为和解的结果，本公司在截至2021年12月31日的年度从法律和解中获得220万美元的收益。

2018年9月13日，美国实验室公司在棕榈滩县巡回法院起诉该公司的子公司Epic，要求其索赔 金额。2019年5月，法院裁定Epic败诉，赔偿金额约为15.5万美元。本公司已将截至2022年9月30日的欠款记录为负债。

于2020年2月，Anthony O‘Killough向纽约州最高法院起诉本公司及作为担保人的Diamantis先生，要求赔偿与本公司于2019年9月发行的本票有关的约200万美元。2020年5月，公司、作为担保人的Diamantis先生和O‘Killough先生签订了一项条款，规定在2020年11月1日之前分期支付共计220万美元(其中包括截至当日的应计“罚金”利息)。该公司 在2020年支付了总计45万美元。2022年1月18日，Diamantis先生支付了750,000美元，剩余余额应在120天后 到期。奥基洛同意在那之前不采取任何进一步的执法行动。本公司有义务向Diamantis先生偿还750,000美元的款项以及他可能支付的任何其他款项。于2022年5月16日，本公司向Diamantis先生支付250,000美元以进一步支付O‘Killough先生，并于2022年7月18日，Diamantis先生再向O’Killough先生支付150,000美元。 由于Diamantis先生于2022年1月18日向O‘Killough先生支付了750,000美元，以及于2022年5月16日和2022年7月18日向O’Killough先生额外支付了400,000美元，截至2022年9月30日，欠O‘Killough先生的逾期余额(包括应计利息)为130万美元。本招股说明书中引用的未经审核简明综合财务报表附注 6中也讨论了承付票和忍让协议。

2019年6月，詹姆斯敦地区医疗中心的前所有者CHSPSC获得了对公司不利的判决，金额为592,650美元。 公司已将该判决记录为截至2022年9月30日的负债。然而，管理层认为，在所有权变更后向CHSPSC支付了一些保险 ，这可能会抵消部分判决。

2019年8月，Morison Management Experts，Inc.获得了针对田纳西州芬特里斯县詹姆斯敦地区医疗中心和公司的判决，金额为194,455美元，涉及家政和饮食服务。截至2022年9月30日，公司已记录此负债 。

2019年11月，Newstat，PLLC获得了针对田纳西州诺克斯县大南福克医疗中心的判决，金额为190,600美元，与提供医疗服务有关。截至2022年9月，该公司已记录了这一负债。

2021年6月30日，公司与田纳西州工人补偿局达成和解协议。根据和解协议的条款，本公司有义务于2021年8月15日或之前一次性支付109,739美元，并于15日或之前连续24个月支付每次3,201美元^这是从2021年9月15日开始的每个月的某一天。本公司已支付了截至2022年9月30日应支付的款项，并将截至2022年9月30日的剩余欠款记录为负债 。

2021年7月，WG Fund、Queen Funding和柴油Funding向纽约州最高法院提起诉讼，要求金斯县追回在2020年签订的应收账款销售协议中声称未偿还的金额。2021年9月14日，本公司与三个资助方签订了和解协议的单独条款，根据和解协议，本公司同意在2023年1月1日之前按月平均偿还总额为90万美元的款项，共计52,941美元。截至2022年9月30日，本公司已支付所需款项，并已将截至2022年9月30日的剩余债务反映为其应收账款的减少 (见通过参考并入本招股说明书的未经审计简明综合财务报表附注4)。

大南福克医疗中心的一名员工已向田纳西州工人法院提出工人赔偿要求，要求赔偿2019年7月起的所谓工伤赔偿。此案还处于早期阶段。大南福克医疗中心打算对索赔的福利进行 抗辩，尽管不能保证不会承担一些责任。

已向 公司送达魁担关于使用PPP票据和HHS提供者救济资金的投诉 。见“商业--最新发展”。

管理层对财务状况的讨论和分析 以及行动的结果

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的 综合运营结果和财务状况相关的信息。本讨论包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因有很多，包括但不限于上文“关于前瞻性陈述的警示声明”和“风险因素”中描述的那些因素。本讨论应与本招股说明书中引用的财务报表及其附注一并阅读。

除非 另有说明，否则“我们”、“本公司”、“Rennova Health”或“Rennova Health，Inc.”的意思是Rennova Health，Inc.。

运营结果

关键会计政策和估算

我们对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。此类估计和假设影响报告期内报告的收入和支出金额 。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。 在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计大不相同。我们将继续监测在编制财务报表过程中做出的重大估计。我们会根据 历史经验和各种其他因素和情况，持续评估估计和假设。

我们 已确定以下讨论的政策和重要评估流程对于我们的业务和对我们的运营结果的理解 至关重要。有关上述及其他会计政策的详细应用，请参阅综合财务报表附注2及未经审核简明综合财务报表附注1，每项附注均以参考方式并入本招股说明书。

收入 确认

我们 根据会计准则更新(ASU)2014-09确认收入，“与客户的合同收入 (主题606)，“包括随后发布的更新。在会计指导下，我们不再将坏账准备作为单独的项目列报，我们的收入是扣除估计的合同津贴和估计的隐含价格优惠后列报的。我们也不在资产负债表上列报“坏账准备”。

我们的收入与与患者签订的合同有关，在合同中，我们的履行义务是向患者提供医疗保健服务。 收入记录在我们提供医疗保健服务的义务履行期间。我们对住院服务的履约义务通常在平均约三天的时间内履行，收入根据 产生的费用确认。我们对门诊服务的履行义务，包括急诊室相关服务，通常在不到一天的时间内得到履行。在大多数情况下，与患者的合同关系还涉及第三方付款人(Medicare、Medicaid、管理式医疗保健计划和商业保险公司，包括通过医疗保险交易所提供的计划) ，所提供服务的交易价格取决于(Medicare和Medicaid)提供的条款或与第三方付款人 (管理式医疗保健计划和商业保险公司)协商的条款。我们为相关患者提供的服务与第三方付款人的付款安排 通常指定的付款金额低于我们的标准收费。医疗保险，因为大南福克医疗中心被指定为关键通道医院，通常按与医院成本相关的费率支付住院和门诊服务 。为有医疗补助覆盖范围的患者提供的服务通常按预期确定的每个出院、每个确定的服务或每个承保成员的费率支付。与商业保险公司、管理型医疗保健和首选医疗机构签订的协议通常规定根据每次诊断的预定费率进行支付, 按日费率或按服务费打折 费率。管理层不断审查合同估算流程，以考虑并纳入法律法规的更新 以及因合同重新谈判和续签而导致的管理型医疗合同条款的频繁更改。我们的净收入是基于我们预计有权从患者和第三方支付者那里获得的估计金额。管理保健和商业保险计划下的合同津贴估计数 基于相关合同协议中规定的支付条件。与未参保患者相关的收入 以及有医疗保险覆盖的患者的未参保自付和可扣除金额可能适用折扣 (未参保折扣和合同折扣)。我们还记录与未投保账户相关的估计隐含价格优惠(主要基于历史 收款经验)，以记录我们预计收取的估计金额的自付收入。

管理联邦医疗保险和医疗补助计划的法律和法规很复杂，可能会受到解释。随着成本报告的编制和归档以及最终结算的确定，估计报销金额 将在后续期间进行调整(对于某些政府计划，主要是联邦医疗保险，这通常指的是提交和结算流程)。 在2022年9月30日之后，公司的大南福克医疗中心收到其财务中介机构的通知 ，通知称截至2021年12月31日的六个月的联邦医疗保险成本报告已被接受，财政中介机构已完成了临时追溯调整，反映了财政中介机构多付了190万美元。公司 正在与财政中介机构合作提交修订的成本报告，我们预计这将导致较小的超额付款，并正在为任何超额付款寻求 延长还款时间表。不能保证联邦医疗保险的多付金额将会减少，也不能保证商定的还款时间表 。此外，暂定追溯调整须以最终费用报告结算为准。本公司已在截至2022年9月30日的三个月和九个月的财务报表中预留160万美元作为负债，并将净收入减少了与估计多付金额相同的金额。

医疗保险、医疗补助、管理式医疗保健付款人、其他第三方付款人和患者的应收账款是我们运营现金的主要 来源，对我们的经营业绩至关重要。主要收款风险涉及未投保的患者帐户， 包括主要保险承保人已支付适用协议所涵盖金额的患者帐户，但患者的责任金额(免赔额和自付费用)仍未支付。隐含的价格优惠主要与患者直接应支付的金额有关。对于所有未投保的帐户，无论这些帐户的年龄如何，都会记录估计的隐含价格优惠。 在执行了所有合理的内部和外部收集工作后，帐户将被注销。隐含价格优惠的估计基于管理层对历史注销和预期净收款、商业和经济状况、联邦、州和私人雇主医疗保险覆盖范围的趋势和其他收款指标的评估。管理层依赖于对代表我们大部分收入的设施的历史核销和收款进行详细审查的结果和 应收账款(后见之明分析)，作为评估我们 应收账款收款能力的主要信息来源。

合同津贴和坏账政策

应收账款 按可变现价值报告，扣除估计的合同津贴和估计的隐含价格优惠(也称为坏账)，并在记录相关收入的期间进行估计和记录。本公司有一个标准化的 方法，根据一系列因素评估和审查应收账款的可收款性，包括应收账款的未清偿期间。以往的收款和付款人偿还经验是与合同津贴和可疑帐款有关的估算过程的组成部分。此外，本公司定期评估其账单业务的状况，以找出可能影响应收账款或准备金估计的问题。被视为无法收回的应收账款在注销该等应收账款时计入坏账准备 。以前注销的应收账款的收回被记为坏账准备的贷方。对坏账准备的修订被记录为对收入的调整。

在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，估计的合同津贴分别为1,020万美元和680万美元，估计的隐含价格优惠分别为160万美元和190万美元，已记录为我们的收入和应收账款余额的减少 ，使我们能够记录我们的收入和应收账款，我们预计将收取的金额。 根据主题606的要求，截至2022年和2021年9月30日的三个月，在估计隐性价格优惠以及合同和相关津贴调整分别为2,910万美元和2,240万美元后，我们报告的净收入分别为760万美元 和130万美元。

在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，估计的合同津贴分别为2,340万美元和1,620万美元，估计的隐含价格优惠分别为570万美元和620万美元，已记录为我们的收入和应收账款余额的减少 ，使我们能够记录我们的收入和应收账款，我们预计将收取的金额。 根据主题606的要求，截至2022年和2021年9月30日的9个月，在估计隐性价格优惠以及合同和相关津贴调整分别为2,910万美元和2,240万美元后，我们报告的净收入分别为760万美元 和130万美元。

减值 或处置长期资产

我们 根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)主题360对长期资产的减值或处置进行会计处理。物业、厂房及设备(“ASC 360”)。ASC 360澄清了长期资产减值和要处置的长期资产的会计处理，包括处置业务部门和主要业务线。当事实和情况表明资产的账面价值可能无法收回时，对长期资产进行审查。必要时，减值资产根据可获得的最佳信息减记至估计公允价值。估计公允价值一般基于评估价值或通过对估计未来现金流量进行贴现而计量。相当大的管理层判断力对于估计贴现的未来现金流是必要的。因此，实际结果可能与此类估计大不相同。本公司于截至2022年9月30日及2021年9月30日的三个月及九个月内并无记录资产减值费用。

根据ASU第2016-02号租赁

我们 根据ASU编号2016-02对租赁进行会计处理，租赁(主题842)，这要求在资产负债表上确认租期超过12个月的租约。在2019年通过后，我们选择了可用的一揽子过渡条款，使我们能够继续进行我们对(1)合同是否为租赁或包含租赁、(2)租赁分类和(3)初始直接成本的历史评估。我们以融资和经营租赁的方式租赁物业和设备。对于租期超过12个月的租约，我们按租期内租赁付款的现值记录相关的使用权资产和使用权义务。我们不会将合同中的租赁和非租赁内容分开。我们的融资及经营租赁在未经审核的简明综合财务报表附注8中作了更全面的讨论，该简明综合财务报表以引用方式并入本招股说明书。

公允价值计量

根据ASC 820，“公允价值计量和披露，“本公司对在经常性财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债及非金融资产和负债采用公允价值会计。公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。在确定需要按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量 时，本公司将考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如估值技术固有的风险、转让限制和信用风险。通过应用以下层次结构来估计公允价值，该层次结构将用于计量公允价值的输入划分为三个级别，并根据对公允价值计量具有重要意义的可用输入的最低级别进行分类。

于2022年9月30日及2021年12月31日，我们采用第3级公允价值架构厘定InnovaQor B-1系列优先股的公允价值，该等股份已作为投资反映于我们的简明综合资产负债表中，本招股说明书中引用的未经审核简明综合财务报表于附注9及13中作了更全面的论述。此外，于2022年9月30日及2021年12月31日，我们应用第3级公允价值架构厘定未偿还可转换债券内含转换选择权衍生负债的公允价值，详情见本招股说明书中引用的未经审核简明综合财务报表附注9。

衍生工具和公允价值，包括ASU 2017-11和ASU 2021-04

2017年7月，FASB发布了ASU 2017-11，“每股收益(主题260)将负债与股权(主题480)衍生品 和对冲(主题815)区分开来。”本更新第一部分中的修订更改了某些具有下一轮特征的股权挂钩金融工具(或嵌入式特征)的分类分析。在确定某些金融工具应被归类为负债工具还是权益工具时，在评估该工具 是否与实体自己的股票挂钩时，下一轮特征不再排除权益分类。修订还澄清了股权分类工具的现有披露要求。 因此，由于存在下行特征，独立的股权挂钩金融工具(或嵌入式转换期权)将不再按公允价值计入衍生负债。对于独立的股权分类金融工具，修订要求根据主题260公布每股收益(亏损)(EPS)的实体在触发下一轮特征时确认其影响。这一影响被视为股息和普通股股东在基本每股收益中可用收入的减少。具有下一轮特征的嵌入转换选项的可转换工具现在受到或有收益转换特征的专门指导(在分主题470-20，债务与转换和其他 选项中)，包括相关的每股收益指导(在主题260中)。

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)， 补偿-股票补偿(主题718)，以及衍生工具和对冲-实体自身股权的合同(分主题 815-40)，发行者对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面看涨期权。FASB发布了这一更新，以澄清和减少发行人对修改或交换独立的 股权分类书面看涨期权(例如权证)的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。指引 澄清发行人是否应对修改或交换独立的股权分类书面看涨期权进行说明，该期权在修改或交换后仍保持股权类别为：(1)对股权的调整(即视为股息)，如果是，则 相关每股收益(EPS)影响(如果有)，或(2)费用，如果是，确认的方式和模式。我们于2022年1月1日采用了此新的会计准则。在新的指导方针下，财务会计准则委员会决定不将可转换债务工具 纳入指导方针，因为ASU编号2016-01，金融工具-总体(子主题825-10)要求实体在工具的公允价值内计入可转换债务首轮拨备特征变化的影响。于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司具有降准拨备功能的可转换债券的公允价值并无变动，因为该等债券的底价于2022年9月30日并非现金。在采用以下指南之前 ASU编号2016-01，金融工具-总体(子主题825-10)，在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们记录了这两个时期540万美元债券的下一轮拨备变化的被视为股息。 债券在通过引用并入本招股说明书的未经审计简明综合财务报表的附注6中进行了更全面的讨论。在截至2022年9月30日的三个月里，没有触发对权证的下一轮拨备。由于触发2.535亿美元的下一轮拨备而导致的权证修改的增量价值被记录为截至2021年9月30日的三个月的 视为股息。因触发下一轮拨备而产生的权证修订增量价值为3.306亿美元和4.031亿美元，分别记录为截至 30、2022和2021年9月30日止九个月的视为股息。

此外，本公司于截至2022年9月30日止九个月内，因发行P系列可转换可赎回优先股(“P系列优先股”)而录得约30万美元的股息，本招股说明书中引用的未经审核简明综合财务报表附注10对此有更全面的论述。 此外，我们于截至9月30日的三个月及九个月均录得30万美元的股息。于截至2021年9月30日止三个月及九个月内，因延长若干普通股认股权证及于截至2021年9月30日的三个月及九个月内与交换协议有关的30万美元。认股权证的延期及交换协议于未经审核的简明综合财务报表附注10中作更全面讨论，该等简明综合财务报表并入本招股说明书中作为参考。有关衍生金融工具及视为股息的额外讨论，请参阅本招股说明书中引用的未经审核简明综合财务报表的附注9。

所得税 税

所得税 按照所得税的负债法核算。根据负债法，未来税项负债及资产按资产及负债表中列报的金额与其各自税基之间的差额可归因于估计的未来税项后果确认。未来税项资产及负债按已颁布或实质上已颁布的所得税税率计量，预期在资产变现或负债清偿时适用。所得税税率变化对未来所得税负债和资产的影响在发生变化的期间在收入中确认。 未来所得税资产被认为更有可能变现的程度被确认。当预计未来 应纳税所得额不足以支付递延税项资产变现时，本公司会确认一项估值准备。

根据美国公认会计原则，本公司须根据税务立场的技术价值，经适用税务机关审核，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序，以确定本公司的税务立场是否更有可能持续下去。待确认的税收优惠是指最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠金额。取消确认以前确认的税收优惠可能会导致 公司记录税收负债，从而减少净资产。根据其分析，本公司已确定，截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司未因未确认的税收优惠而产生任何负债。

每股收益 (亏损)

公司根据ASC主题260“每股收益”报告每股收益(亏损)，该主题建立了计算和列报每股收益(亏损)的标准 。普通股每股基本收益(亏损)的计算方法为：普通股股东可获得的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数，不考虑普通股等价物。每股摊薄收益(亏损)是根据当期普通股等价物(包括优先股、可转换债务、股票期权和已发行认股权证)的稀释效应调整已发行普通股的加权平均股份计算得出的，期权和认股权证采用库藏股方法确定。在计算摊薄后的每股净亏损时，普通股等价物不计入其反摊薄效应。 关于截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的每股亏损的计算，请参阅本招股说明书中引用的未经审计简明综合财务报表的附注3。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合持续经营业绩：

净收入

截至2021年12月31日的年度净收入为320万美元，而截至2020年12月31日的年度为720万美元，减少了400万美元。与2020年相比，大南福克医疗中心2021年的净收入减少了约180万美元。我们将大南福克医疗中心净收入的下降主要归因于住院活动的减少以及合同津贴的调整和2021年估计的隐含价格优惠。此外，约210万美元的减少额 来自杰利科社区医院。在杰利科市发出为期30天的大楼租赁终止通知后，我们于2021年3月1日关闭了杰利科社区医院。

截至2021年和2020年12月31日止年度的净收入包括估计的隐含价格优惠，分别为770万美元和710万美元， 坏账和合同津贴分别为2,560万美元和4,550万美元。

直接收入成本

与2020年相比，截至2021年12月31日的财年，直接收入成本减少了650万美元。我们将这一下降主要归因于Jellico社区医院于2021年3月1日关闭。2021年，直接成本占净收入的百分比略有上升至164.2% ，而2020年同期为163.7%。

一般费用 和管理费用

与2020年相比，截至2021年12月31日的一年中，一般和管理费用减少了420万美元，或35.6%。一般和行政费用减少的主要原因是Jellico社区医院于2021年3月1日关闭，以及大南福克医疗中心的一般和行政费用减少。由于许多一般和行政费用的固定性质，一般和行政费用占净收入的百分比从162.0%增加到232.9%。

资产减值

截至2021年12月31日，我们 为詹姆斯敦地区医疗中心大楼记录了230万美元的资产减值费用。在确定詹姆斯敦地区医疗中心大楼的公允价值时，减值反映了自2019年6月暂停运营以来一直未使用的大楼的状况发生了变化。由于Jellico社区医院于2021年3月1日关闭，我们确定该医院的无形资产，即价值25万美元的需要证明，在2020年12月31日已减值 。

折旧 和摊销费用

截至2021年12月31日的年度折旧和摊销费用为60万美元，而截至2020年12月31日的年度为70万美元。2021年减少的主要原因是与Jellico社区医院有关的某些资产因2021年3月1日关闭而注销，以及某些资产在2021年期间全额折旧。

扣除其他收入(费用)和所得税前的持续经营亏损

在截至2021年12月31日的财年中，我们的持续运营在扣除其他收入(费用)和所得税前的亏损为1,250万美元 ，而截至2020年12月31日的财年亏损为1,720万美元。我们将运营亏损的减少主要归因于 Jellico社区医院于2021年3月1日关闭。Jellico自2019年3月被收购以来一直处于亏损状态。 资产减值增加部分抵消了这一减少。2021年的资产减值为230万美元，而2020年为25万美元。

其他 净收入

截至2021年12月31日的年度，其他收入净额为540万美元，主要包括来自HHS提供者救济基金的440万美元收入和150万美元的员工留任联邦税收抵免收入，部分被与未支付工资税相关的40万美元罚款和处置设备和库存的30万美元损失所抵消。截至2020年12月31日的年度，其他收入净额540万美元 包括来自HHS提供者救济基金的800万美元收入，部分被与未支付工资税相关的罚款140万美元和根据销售协议出售应收账款造成的120万美元损失所抵消。

债务清偿收益

于截至2021年12月31日的年度内，本公司录得债务清偿收益200万美元，这是由于在此期间免除购买力平价票据所致。在截至2020年12月31日的一年中，我们从债务清偿中获得了200万美元的收益 这是我们在2020年8月31日签订的交换、赎回和容忍协议的结果。根据这些协议，优先股和债券以及相关的应计利息被交换为公司N系列可转换可赎回优先股(“N系列优先股”)的股票。

从合法和解中获益

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，法律和解带来的收益分别为330万美元和70万美元。2021年330万美元的法律和解收益 主要来自：(I)应收账款销售协议项下债务的清偿收益 ；(Ii)债券项下债务的清偿收益220万美元；及(Iii)专业服务协议项下债务清偿的收益30万美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们解决了几项法律诉讼，从法律和解中获得了70万美元的净收益。财产和设备融资租赁项下债务的清偿产生了90万美元的收益，我们从其他和解中获得了20万美元的收益。部分抵消了2020年法律和解带来的收益的是，与某些员工对公司提起诉讼有关的法律和解造成的40万美元损失。

利息 费用

截至2021年12月31日的年度利息支出为320万美元，而2020年为980万美元。截至2021年12月31日的年度的利息支出包括310万美元的逾期债券和应付票据利息，以及10万美元的前董事会成员贷款利息。截至2020年12月31日止年度的利息开支包括逾期债券及应付票据利息630万美元，与前董事会成员贷款有关的利息210万美元，以及应付票据及融资租赁债务利息开支约120万美元。与2020年相比，2021年的利息支出减少主要是由于2020年6月30日我们的一位前董事会成员的贷款交换了优先股，以及 2020年8月31日的债券交换了优先股，以及根据2020年8月的交换条款，某些债券的利率降低了。此外，2021年利息支出减少的原因是2021年11月优先股债券和应付票据的交换 。

受益于所得税

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们分别产生了20万美元的所得税拨备和130万美元的所得税优惠。在截至2020年12月31日的一年中，美国国会批准了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。CARE法案允许对从2018年开始到2020年的纳税年度中出现的联邦净营业税损失享有五年的结转特权。因此，在截至2020年12月31日的一年中，我们从某些联邦净运营亏损的结转中获得了约110万美元的所得税退款。此外，在截至2020年12月31日的年度内，我们记录了与前几年相关的结转调整产生的额外30万美元的所得税优惠， 州所得税拨备被10万美元部分抵消。

持续运营净亏损

截至2021年12月31日的年度持续运营净亏损为530万美元，而截至2020年12月31日的年度亏损为1760万美元。与2020年相比，2021年净亏损减少的主要原因是：(I)扣除其他收入(费用)和所得税前的持续运营亏损减少470万美元，(Ii)来自联邦雇员留任税抵免的其他收入减少150万美元，(Iii)2021年通过法律和解获得的收益为330万美元，而2020年通过法律和解获得的收益为70万美元，(Iv)与2020年相比，2021年的利息支出减少了670万美元，以及(V)2020年销售协议项下120万美元的应收账款销售亏损。与2020年相比，2021年HHS提供者救济基金的收入减少了360万美元，2021年的所得税拨备为20万美元，而2020年的所得税收益为130万美元，这部分抵消了截至2021年净亏损的减少。

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月我们综合持续运营的结果：

净收入

截至2022年9月30日的三个月的净收入为280万美元，而截至2021年9月30日的三个月的净收入为100万美元，增加了180万美元。我们将净收入的增长主要归因于我们大南福克医疗中心增加的账单和收集量以及住院人数的增加。从2021年7月1日起，我们在截至2022年6月30日的三个月内开始作为关键访问医院 进行计费。部分抵消了大南福克医疗中心截至2022年9月30日的三个月的净收入 是160万美元的准备金，这与截至2021年12月31日的六个月的联邦医疗保险成本报告的暂定追溯调整计算有关。

直接收入成本

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的直接收入成本增加了600万美元。我们将这一增长主要归因于与更多住院患者入院相关的专业费用增加，以及我们与某些专业服务公司关系的重组。

一般费用 和管理费用

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的一般和管理费用减少了20万美元。由于杰利科社区医院和詹姆斯敦地区医疗中心的一般和行政费用的减少，我们的医院的一般和行政费用贡献了大约30万美元。虽然这些医院关闭了，但2021年期间仍有一些固定费用。部分抵消了这一下降的是大约 10万美元的额外公司相关费用。

折旧和摊销

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，折旧和摊销费用保持相对不变，为10万美元。

扣除其他收入(费用)和所得税前的持续经营亏损

截至2022年9月30日的三个月，我们在扣除其他收入(费用)和所得税前的持续运营亏损为90万美元，而截至2021年9月30日的三个月亏损为240万美元。我们将截至2022年9月30日的三个月的亏损与截至2021年9月30日的三个月的亏损相比有所减少归因于截至2022年9月30日的三个月的净收入与2021年同期相比的增长，但与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的直接收入成本上升 部分抵消了这一影响。

其他 收入(费用)，净额

截至2022年9月30日的三个月，其他收入(支出)净额为10万美元，主要包括调整总额约为20万美元，用于某些以前应计的工资相关费用，10万美元的非现金利息收入和10万美元的其他 收入，各种项目的净额，部分被HHS提供者救济基金负债的30万美元调整所抵消。截至2021年9月30日的三个月，其他收入 (费用)净额(30万美元)主要包括与我们于2021年3月关闭的Jellico社区医院相关的设备和库存的注销。我们之前希望能够在我们的其他设施使用设备和库存，但我们在此期间确定设备和库存不能使用。

债务清偿收益

在截至2022年9月30日的三个月内，我们 没有从债务清偿中获得收益。在截至2021年9月30日的三个月中，我们记录了100万美元债务的清偿收益，这是由于在 期间免除PPP票据所致。

来自合法清算的收益 ，净额

我们 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中分别录得净收益10万美元和320万美元 。在截至2022年9月30日的三个月中，来自法律和解的收益净额为10万美元，源于服务协议的和解 。截至2021年9月30日止三个月的法律和解收益净额为320万美元，包括：(I)应收账款销售协议项下债务的清偿收益60万美元；(Ii)TCA债券项下的债务清偿收益220万美元 ；及(Iii)专业服务协议项下的债务清偿所产生的收益30万美元。

利息 费用

截至2022年9月30日的三个月的利息支出为60万美元，而截至2021年9月30日的三个月的利息支出为70万美元。截至2022年和2021年9月30日止三个月的利息支出主要包括债券利息和应付票据 。此外，在截至2022年9月30日的三个月内，我们从我们的前董事会成员Christopher Diamantis那里获得的贷款产生了15,000美元的利息支出。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的利息支出减少，主要是由于交换了2021年11月应付的优先股债券和票据。

持续经营净收益 (亏损)

截至2022年9月30日的三个月，我们的持续运营亏损为130万美元，而截至2021年9月30日的三个月的净收益为80万美元。与2021年期间的净收益相比，2022年期间的净亏损主要是由于2021年期间从PPP票据的豁免中获得的100万美元的收益，而2022年期间的净收益为30万美元 ，以及来自法律和解的收益，在截至2022年9月30日的三个月中，净收益为10万美元，而2021年期间的净收益为320万美元。部分抵消了这些因素的是，与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月在扣除其他收入(支出)和所得税之前的持续运营亏损减少了140万美元，与2021年同期相比，2022年期间的其他收入净额为10万美元，2021年期间的净额为30万美元，截至2022年9月30日的三个月的利息支出比2021年同期减少了10万美元。

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月相比

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的综合持续运营结果：

净收入

截至2022年9月30日的9个月的净收入为760万美元，而截至2021年9月30日的9个月的净收入为130万美元，增加了630万美元。我们将净收入的增长主要归因于追溯和当前账单和 收据以及我们大南福克医疗中心住院人数的增加。从2021年7月1日起，我们在截至2022年6月30日的三个月内开始作为关键访问医院 进行计费。

直接收入成本

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的直接收入成本增加了70万美元。我们将这一增长主要归因于与更多住院患者入院相关的专业费用以及我们与某些专业服务公司关系的重组 ，但由于2021年3月租赁终止，Jellico的成本降低，部分抵消了这一增长。

一般费用 和管理费用

截至2022年9月30日的9个月，与去年同期相比，一般和行政费用减少了170万美元 。我们将这一减少主要归因于Jellico社区医院和詹姆斯敦地区医疗中心的一般和行政费用的减少。在截至2021年9月30日的九个月期间，这两家医院都关闭了部分或全部。

折旧 和摊销费用

截至2022年和2021年9月30日的9个月，折旧和摊销费用分别为40万美元和50万美元。我们将这一减少归因于2021年某些资产的全额折旧。此外，我们在2021年第四季度记录了詹姆斯敦地区医疗中心大楼230万美元的减值，导致截至2022年9月30日的9个月大楼的折旧和摊销减少。

扣除其他收入(费用)和所得税前的持续经营亏损

截至2022年9月30日的9个月，我们持续运营的未扣除其他收入(费用)和所得税的亏损为280万美元，而截至2021年9月30日的9个月亏损为1020万美元。我们将营业亏损的减少主要归因于净收入的增加以及一般和行政费用的减少。

其他 净收入

截至2022年9月30日的9个月，其他收入净额为10万美元，主要包括总计约30万美元的调整，用于某些先前应计的工资相关支出和10万美元的非现金利息收入，以及约30万美元的其他收入，净额来自各种其他项目，但被HHS提供者救济基金 债务调整30万美元和与逾期工资税相关的30万美元罚款和利息部分抵消。截至2021年9月30日的9个月，扣除410万美元的其他收入(支出)主要包括来自HHS提供者救济基金的440万美元收入，由设备处置亏损30万美元部分抵消。

债务清偿收益

债务清偿收益 分别包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月因免除购买力平价票据而获得的30万美元和100万美元收益。

(亏损) 合法清算收益，净额

(亏损) 截至2022年和2021年9月30日止九个月的法律和解净收益分别为(15,410美元)和320万美元。 截至2021年9月30日止九个月的收益包括：(I)结算应收账款销售协议项下的债务所产生的收益60万美元，(Ii)清偿TCA债权项下的债务所产生的收益220万美元，以及(Iii)因清偿专业服务协议项下的债务而产生的收益30万美元。

利息 费用

截至2022年9月30日的9个月的利息支出为170万美元，而截至2021年9月30日的9个月的利息支出为250万美元。截至2022年9月30日止九个月的利息开支包括160万美元的债券及应付票据利息 及前董事会成员Diamantis先生的贷款利息10万美元。截至2021年9月30日的9个月的利息支出包括240万美元的债券和应付票据利息，以及10万美元的Diamantis先生贷款利息。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的利息支出减少是由于交换了2021年11月应付的优先股债券和票据。

持续运营净亏损

截至2022年9月30日的9个月，我们持续运营的净亏损为410万美元，而截至2021年9月30日的9个月持续运营的净亏损为440万美元。与2021年期间相比，2022年期间净亏损减少约30万美元，主要原因是扣除其他收入(费用)和所得税前的持续运营亏损减少740万美元，利息支出减少80万美元，但被2021年期间HHS提供者救济基金收入440万美元与2022年期间HHS提供者救济基金亏损30万美元部分抵消，这是一项法律和解损失，2022年期间净额为15,410美元，而2021年期间为320万美元，截至2022年9月30日的9个月中，购买力平价票据的宽恕收益为30万美元，而2021年期间为100万美元。

流动性 与资本资源

概述

在截至2022年9月30日的九个月和截至2021年12月31日的年度，我们通过发行优先股、应付票据和我们前董事会成员Diamantis先生的贷款为我们的运营提供资金。此外，在截至2022年9月30日的九个月和截至2021年12月31日的年度，我们分别从HHS提供者救济基金获得30万美元和90万美元。 在截至2022年9月30日的九个月内，我们通过发行P系列可转换可赎回优先股(“P系列优先股”)获得了150万美元。在截至2021年12月31日的年度内，我们从发行本票中获得约120万美元的现金，从我们发行的O系列可赎回优先股(“O系列优先股”)中获得约900万美元的现金。截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日止年度，Diamantis先生对本公司的贷款分别净增90万美元及90万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，Diamantis先生的贷款被用于偿还第三方本票项下到期的部分金额，这是根据Diamantis先生对本票的个人担保。Diamantis先生在2021年的大部分贷款用于营运资金 。

于2021年11月7日，吾等与本公司的若干 机构投资者订立交换及修订协议(“2021年11月交换协议”)。在2021年11月的交换协议中，投资者同意通过将债务和应计利息交换为8,544.870股本公司P系列优先股 ，以减持当时应付的未偿还认股权证本金110万美元和当时未偿还的不可转换债券450万美元，外加其应计利息约150万美元。在2021年11月的交换协议之后，投资者 继续拥有约820万美元的未偿还债券，外加截至2022年9月30日的约470万美元的相关应计利息。此外，根据2021年11月的交易所协议，本公司于2017年3月向投资者发行的若干认股权证的到期日由2022年3月21日延长至2024年3月21日，有关详情载于本招股说明书的未经审核简明综合财务报表附注10。

这些融资交易中的每一项 在本招股说明书中引用的未经审核简明综合财务报表的附注2、6、10和15中进行了更全面的讨论。

2021年6月25日，公司将HTS和AMSG出售给InnovaQor，公司收到了14,950股InnovaQor B-1系列优先股，每股声明价值1,000美元，价值910万美元作为出售代价。此外，HTS和AMSG的净负债中有220万美元转移到InnovaQor。出售事项在上文标题“非持续经营”及本招股说明书中引用的未经审计简明综合财务报表附注13中作了更全面的讨论。

未来 营运资本、资本支出、在行为领域寻找机会、偿债义务和潜在收购的现金需求将要求管理层寻求额外资本。公司和我们的设施还可能获得额外的 政府援助。出售/发行额外股本将对我们的股东造成额外的稀释。

持续关注和流动资金

根据《会计准则更新(ASU)2014-15》，财务报表的列报--持续经营(小标题205-40) (会计准则编纂(“ASC 205-40”))，公司有责任评估条件和/或事件是否使人对其履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些债务在财务报表发布之日起一年内到期。根据ASC 205-40的要求，本评估最初不应考虑截至财务报表发布之日尚未完全实施的计划的潜在缓解效果。管理层已根据ASC 205-40的要求评估了公司作为持续经营企业继续经营的能力。

如本招股说明书所载未经审核简明综合财务报表所反映，本公司于2022年9月30日的营运资金赤字及股东亏损分别为4,400万美元及2,990万美元。

截至2022年和2021年9月30日止九个月，公司持续经营亏损分别约410万美元和440万美元，截至2022年和2021年9月30日止九个月经营活动所用现金分别为120万美元和570万美元。截至本招股说明书发布之日，我们的现金短缺，无法支付我们在正常情况下的运营费用。持续亏损和其他相关因素，包括逾期应付账款和工资税，以及某些未偿还应付票据和债券条款下的付款违约，如本招股说明书中引用的未经审计简明综合财务报表的附注6中更全面地讨论的那样，令人对 公司自本招股说明书日期起作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

在本招股说明书中纳入作为参考的公司未经审核简明综合财务报表的编制假设 公司可以继续作为持续经营企业，考虑通过变现资产实现业务的连续性，并在正常业务过程中清算负债。正如本招股说明书中以参考方式并入的未经审计简明综合财务报表的附注13所述，2021年6月25日，公司将HTS和AMSG出售给InnovaQor，公司 收到了14,950股InnovaQor的B-1系列优先股，价值910万美元作为出售的对价。此外，HTS和AMSG的净负债220万美元转移到InnovaQor。作为非持续业务的一部分，本公司在出售HTS和AMSG之前反映了与 相关的财务业绩。

我们 需要立即筹集更多资金，并继续这样做，直到我们开始从运营中实现正现金流。 不能保证我们能够实现我们的业务计划，即收购和运营乡村医院集群和相关服务提供商，筹集任何额外资本或获得实施我们当前运营计划所需的额外资金 。我们能否持续经营取决于我们能否大幅增加收入、降低运营成本，并最终实现盈利运营。本招股说明书中以引用方式并入的未经审核简明综合财务报表不包括任何在我们无法继续经营时可能需要进行的调整。

截至2022年9月30日，吾等是法律程序的一方，法律程序载于本招股说明书中引用的未经审计简明综合财务报表的附注12。

截至2021年12月31日的年度的流动资金和资本资源与截至2020年12月31日的年度相比

下表显示了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的资本资源：

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的主要现金来源和用途：

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度业务中使用的现金构成：

截至2021年12月31日的年度，投资活动未使用任何现金。截至2020年12月31日的年度，投资活动使用的现金为30万美元，用于购买40万美元的医院设备，但部分抵消了 出售财产和设备提供的10万美元。

融资活动为截至2021年12月31日的年度提供的现金为960万美元，主要包括发行O系列优先股所得的900万美元，来自我们前董事会成员的90万美元贷款，来自HHS供应商救济基金的90万美元，以及来自发行应付票据的120万美元，部分被我们前董事会成员支付的90万美元贷款、70万美元的应付票据付款和50万美元的销售协议应收账款 所抵消。截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金总额为1,720万美元，主要包括来自我们前董事会成员的760万美元贷款，来自PPP票据的230万美元，来自HHS提供者的1,250万美元 救济资金，来自销售应收账款的210万美元和来自发行分期付款票据的120万美元。部分抵消了这些现金收入的是90万美元的债券付款、160万美元的应付票据付款、420万美元的欠我们前董事会成员的贷款、170万美元的销售协议应收账款和 20万美元的融资租赁债务付款。

普通股和普通股等价物

公司于2021年12月31日和2020年12月31日分别发行和发行了420万股和4股普通股。 在截至2021年12月31日的年度内，公司在交换和转换M系列优先股120万美元的陈述价值时发行了9,500股普通股，并在转换N系列优先股2350万美元的陈述价值时发行了420万股普通股。在截至2020年12月31日的年度内，本公司在转换其I-2系列可转换优先股的规定价值30万美元后发行了1股普通股 ，并在转换其N系列优先股的规定价值100万美元后发行了3股普通股。

本公司发行的若干已发行认股权证、可转换优先股及可换股债券的 条款规定，倘若本公司发行普通股或普通股等价物 (该条款于协议中定义)，而实际行使/转换价格低于已发行认股权证、优先股或债券(视属何情况而定)当时的行使/转换价格 ，则认股权证的每股行权价及债券及优先股的每股转股价格 (如适用，并在某些情况下须受下限规限)。此外，这些以股权为基础的证券的大部分包含行使/转换价格，该价格根据公司普通股在行使/转换日期的价格而变化 (见通过引用并入本招股说明书的经审计综合财务报表附注8、11、12和18)。这些规定 导致本公司普通股显著稀释，并导致本公司普通股的反向拆分，包括2021年7月16日生效的1,000股1股反向股票拆分和2022年3月15日生效的10,000股1股反向股票拆分。由于这些向下一轮的拨备，潜在普通股等价物，包括已发行普通股，在2021年12月31日总计1.096亿股，2022年4月8日总计102亿股。

于二零二零年八月十三日，Diamantis先生与本公司、Seamus Lagan先生及Alcimeed LLC(本公司行政总裁拉根先生为唯一经理)订立投票协议，据此，Diamantis先生授予拉根先生不可撤销的委托书，投票表决Diamantis先生持有的M系列优先股。Diamantis先生保留了M系列优先股 的所有其他权利。不论M系列优先股的已发行股份数目为何，只要至少有一股M系列优先股 已发行，M系列优先股的已发行股份合计应拥有相当于有权在任何股东大会或书面同意下表决的所有投票权总数的51% 。这意味着M系列优先股的持有者自己有足够的票数批准或否决公司股东投票表决的任何提议，除非适用法律要求获得绝对多数。

此外，公司于2021年11月5日修订了经修订的公司注册证书，规定普通股或优先股的法定股数可由有权在董事选举中普遍投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时的流通股数量)，而不受特拉华州公司法第242(B)(2)条(或其任何后续规定)的规定，作为一个类别一起投票，不需要授权股份数量增加或减少的类别的持有人的单独投票，除非根据任何系列优先股的条款， 需要一个或多个系列优先股的任何持有人投票。

由于上文讨论的表决协议及本公司注册证书于2021年11月5日修订的结果，于提交10-K表格的年报日期，本公司相信其有能力确保其拥有及或 获得足够的普通股授权股份，以涵盖所有可能稀释已发行普通股的股份。

通货膨胀率

医疗保健行业是非常劳动密集型的行业，工资和福利受到通胀压力的影响，供应和其他成本也是如此。全国范围内护士和其他临床工作人员和支持人员的短缺一直是我们和其他医疗保健提供者面临的一个重大运营问题。特别是，与医疗保健行业的其他人一样，我们继续面临护士以及其他临床工作人员和支持人员短缺的问题，新冠肺炎疫情加剧了这一问题。我们在我们的设施中治疗新冠肺炎患者，在某些地区，日益增长的护理需求给我们的资源和员工带来了压力，这要求我们使用成本更高的临时工，并为基本工人支付高于标准补偿的保费。新冠肺炎疫情造成的干扰持续的时间和程度目前尚不清楚，但我们预计此类干扰将继续下去。这种人员短缺 可能需要我们进一步提高工资和福利，以招聘和留住护士以及其他临床工作人员和支持人员 ，或者需要我们雇用昂贵的临时人员。我们转嫁与向Medicare和Medicaid患者提供医疗保健相关的增加成本的能力是有限的，因为已经颁布的各种联邦、州和地方法律在某些情况下限制了我们 提高价格的能力。

截至2022年9月30日的流动资金 和截至2021年12月31日的资本资源

下表显示了我们截至2022年9月30日和2021年12月31日的资本资源：

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的主要现金来源和用途：

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月业务中使用的现金构成：

在截至2022年9月30日的9个月中，投资活动使用了50万美元的现金购买了34,794美元的设备 ，50万美元的现金用于支付InnovaQor的营运资金需求(归类为相关 方的应收/应收票据)。在截至2021年9月30日的9个月中，投资活动使用了20万美元的现金，以满足InnovaQor的营运资金 需求(归类为关联方应收账款)。

截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金100万美元包括前董事会成员的90万美元贷款，我们发行P系列优先股的150万美元和HHS提供者的30万美元救济资金，但被根据销售协议支付的120万美元的应付票据和50万美元的应收账款部分抵消。截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金600万美元主要包括发行O系列优先股所得的500万美元，来自我们前董事会成员的90万美元贷款和发行应付票据120万美元，部分被我们前董事会成员偿还的40万美元贷款，40万美元的应付票据付款和 销售协议项下的应收账款付款所抵消。

普通股和普通股等价物

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分别发行和发行普通股151亿股和420万股。于截至2022年9月30日止九个月内，本公司于转换N系列可转换优先股(“N系列优先股”) 时发行84亿股普通股，并于转换638股O系列优先股时发行67亿股普通股。于截至2021年9月30日止九个月内，本公司在交换/转换M系列可转换可赎回优先股(“M系列优先股”)120万美元的普通股时发行了9,545股普通股，并在转换N系列优先股的1840万美元时发行了468,186股普通股。

本公司发行的若干已发行认股权证、可转换优先股及可换股债券的 条款规定，倘若本公司发行普通股或普通股等价物 (该条款于协议中定义)，而实际行使/转换价格低于已发行认股权证、优先股或债券(视属何情况而定)当时的行使/转换价格 ，则认股权证的每股行权价及债券及优先股的每股转股价格 (如适用，并在某些情况下须受下限规限)。此外，这些以股权为基础的证券 大部分包含行使/转换价格，该价格根据公司普通股在行使/转换日期的价格而变化 (见本招股说明书中引用的未经审计的简明合并财务报表的附注3、6、10和15)。 这些规定导致公司普通股显著稀释，并导致 公司普通股的反向拆分，包括7月16日生效的1：1,000股反向拆分。2021年和10000股1股的反向股票拆分于2022年3月15日生效。由于这些下一轮拨备，2022年9月30日和2022年11月10日的潜在普通股等价物，包括已发行普通股，总计1.0万亿美元。

于二零二零年八月十三日，Diamantis先生与本公司、Seamus Lagan先生及Alcimeed LLC(本公司行政总裁拉根先生为唯一经理)订立投票协议，据此，Diamantis先生向拉根先生授予不可撤销的委托书，投票表决Diamantis先生持有的M系列可转换可赎回优先股(“M系列优先股”)。无论M系列优先股的流通股数量是多少，只要至少有一股M系列优先股流通股，M系列优先股的流通股总数应相当于有权在任何股东大会上表决或书面同意表决的总投票数的51%。这意味着M系列优先股的持有者自己有足够的票数批准或否决公司股东投票表决的任何提议，除非适用法律要求获得绝对多数或通过协议。

此外，公司于2021年11月5日修订了经修订的公司注册证书，规定普通股或优先股的法定股数可由有权在董事选举中普遍投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时的流通股数量)，而不受特拉华州公司法第242(B)(2)条(或其任何后续规定)的规定，作为一个类别一起投票，不需要授权股份数量增加或减少的类别的持有人的单独投票，除非根据任何系列优先股的条款， 需要一个或多个系列优先股的任何持有人投票。

由于上文讨论的投票协议及本公司注册证书于2021年11月5日修订的结果，本公司相信，截至本招股说明书日期，本公司有能力确保其拥有及或能够取得足够的法定普通股股份，以涵盖所有潜在摊薄已发行普通股。

通货膨胀率

医疗保健行业是非常劳动密集型的行业，工资和福利受到通胀压力的影响，供应和其他成本也是如此。全国范围内护士和其他临床工作人员和支持人员的短缺一直是我们和其他医疗保健提供者面临的一个重大运营问题。特别是，与医疗保健行业的其他人一样，我们继续面临护士以及其他临床工作人员和支持人员短缺的问题，新冠肺炎疫情加剧了这一问题。我们在我们的设施中治疗新冠肺炎患者，在某些地区，日益增长的护理需求给我们的资源和员工带来了压力，这要求我们使用成本更高的临时工，并为基本工人支付高于标准补偿的保费。新冠肺炎疫情造成的干扰持续的时间和程度目前尚不清楚，但我们预计此类干扰将继续下去。这种人员短缺 可能需要我们进一步提高工资和福利，以招聘和留住护士以及其他临床工作人员和支持人员 ，或者需要我们雇用昂贵的临时人员。我们转嫁与向Medicare和Medicaid患者提供医疗保健相关的增加成本的能力是有限的，因为已经颁布的各种联邦、州和地方法律在某些情况下限制了我们 提高价格的能力。

管理

执行官员和董事

下表列出了有关目前担任本公司董事和高管的人员的信息。

本公司所有 名董事的任期为一年，任期至下一届股东周年大会及他们各自的继任者正式选出并符合资格为止。

高管和董事传记

谢默斯·拉根于2015年11月2日被任命为公司首席执行官兼首席执行官总裁和董事总裁，并于2014年9月15日起被任命为公司全资子公司美多多解决方案公司(以下简称“美多多”)的首席执行官兼董事总裁。拉根先生在2016年9月30日至2017年5月24日期间担任该公司的临时首席财务官。他再次被任命为临时首席财务官，自2017年10月13日起生效，任职至2019年4月8日。拉根先生自2019年5月10日起担任公司临时首席财务官。自2011年5月以来，拉根一直以个人身份或通过阿尔西米德有限责任公司或阿尔西米德有限公司担任Medytox的顾问。自2007年Alcimeed LLC成立以来，拉根一直担任该公司的经理。Alcimeed LLC 是一家特拉华州私人持股的有限责任公司，提供各种咨询服务，包括管理、组织、 和财务咨询服务。阿尔西梅德有限公司是一家巴哈马公司，提供与阿尔西梅德有限责任公司类似的咨询服务。拉根先生目前还通过阿尔西梅德有限公司担任本公司大多数子公司的首席执行官。从2008年9月到2011年5月，拉根是一名私人投资者。拉根先生于1989年毕业于爱尔兰的巴利梅纳技术学院。

加里·L·布卢姆自2017年10月11日起担任公司董事。1986年，他成立了加里·L·布鲁姆律师事务所。布鲁姆先生三十多年来一直担任各种少数人持股和上市公司的法律顾问。在成为律师之前，他是内布拉斯加州大学奥马哈分校的终身教授。2009年9月至2017年7月，Blum先生担任Thunderclap Entertainment，Inc.(现为TraqIQ，Inc.)的董事长、首席执行官和首席财务官，该公司的业务 是开发、制作和发行低成本独立故事片。他自2015年11月以来一直担任PotNetwork Holdings，Inc.的董事长，并从2015年11月至2017年9月担任该公司的首席执行官。该公司从事大麻CBD含油产品的开发和销售。

特雷弗·兰利自2017年4月9日起担任公司董事。自2006年以来，他一直是Avanti Capital Group LLC/Avanti Partners，LLC(“Avanti”)的所有者和管理合伙人。Avanti帮助微型、小型和中型上市公司以及那些希望通过利用医疗保健和替代能源市场专业知识的传统和新通信技术 上市的公司。Avanti还提供全面的咨询服务。

董事和高级管理人员之间的家庭关系

执行人员和董事之间没有家族关系。

审计委员会和审计委员会财务专家

审计委员会的目的是与管理层一起审查公司经审计的财务报表，审查公司独立注册会计师的业绩，批准审计费用和编制公司纳税申报表的费用，审查公司的内部会计政策和内部控制程序，并考虑和任命公司的 独立注册会计师。审计委员会有权在其认为必要或适当时聘请外部专家和顾问提供服务以履行其职责。

审计委员会章程可在公司网站www.rennovaHealth.com上查阅，方法是从可用选项中选择“投资者” ，然后选择“公司治理”。

公司的审计委员会由特雷弗·兰利和加里·L·布鲁姆组成。根据美国证券交易委员会的规章制度，审计委员会的每一名成员都有资格成为审计委员会的成员 。此外，公司董事会 认定特雷弗·兰利有资格成为美国证券交易委员会规则 和条例所界定的“审计委员会财务专家”。

行为准则

本公司已通过适用于本公司董事会及高级管理人员的书面行为守则(“守则”)，包括但不限于本公司首席执行官、首席财务官、财务总监及所有履行与本公司上述高级人员类似职能的人士。我们打算在我们的网站上公布对本准则的修订或豁免(在适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的范围内)，网址为www.rennovaHealth.com。如果任何人提出要求，我们将免费提供一份《守则》的副本 ，请致函Rennova Health，Inc.，收信人：佛罗里达州西棕榈滩南澳大利亚大道400号，Suite800，秘书 33401。

风险管理

董事会作为一个整体，将风险管理政策作为其常规活动的一部分进行监测和审议。审计委员会主要负责识别和审查财务风险，并向董事会报告其活动。

董事 独立

董事会确认加里·L·布鲁姆和特雷弗·兰利均为“独立的董事”。 除非董事会确认董事与上市公司没有实质性的 关系，否则任何董事都不具备独立资格。

高管薪酬

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，作为我们的主要高管或主要财务官的每个人获得的、赚取的或支付的所有薪酬。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，公司没有任何其他高管 。

汇总表 薪酬表

财政年度末未偿还的股权奖励

下表提供了有关被任命的高管在2021年12月31日持有的未偿还股权奖励的信息：

与指定高管签订的协议

谢默斯·拉根

2012年10月1日，Medytox Solutions，Inc.(“Medytox”)与由拉根先生控制的阿尔西米德有限责任公司签订了一项咨询协议。这项协议取代并取代了之前的阿尔西梅德咨询协议。本协议最初的有效期为三年，之后每年续签，除非任何一方发出不续签的通知。该协议规定每月预付20,000美元，并向Alcimed偿还自付费用。双方同意取消根据先前协议发放的期权 。根据新协议，阿尔西梅德获得了4,500,000股Medytox普通股和1,000股Medytox B系列优先股。此外，阿尔西梅德还获得了购买(I)1,000,000股至2017年12月31日可按每股2.50美元行使的Medytox普通股 ，(Ii)至2017年12月31日可按每股5.00美元行使的1,000,000股Medytox普通股 及(Iii)至2022年12月31日可按每股10.00美元行使的1,000,000股Medytox普通股。2015年6月29日，阿尔西梅德行使选择权，以每股2.50美元的价格购买1,000,000股Medytox普通股。双方同意取消剩余的期权，即以每股5.00美元的行使价购买1,000,000股Medytox 普通股，以及以每股10.00美元的行权价购买1,000,000股Medytox普通股。本段所列股份金额及行使价乃按合并前计算 ，并不反映本公司自合并以来进行的反向拆分。

自2014年9月11日起生效，同时任命拉根先生为我们的首席执行官，对与阿尔西梅德的咨询协议进行了修订，规定每月预付31,250美元，我们还同意为拉根先生提供一辆汽车。在截至2016年12月31日的年度内，阿尔西梅德获得了200,000美元的现金奖金。2017年4月1日，阿尔西梅德同意自愿将每月预订金减少 至20,833美元，并于2018年4月回升至31,250美元。2020年9月，双方同意支付10万美元续签阿尔西梅德咨询协议，为期三年。双方还商定，可以将该咨询协议 分配给另一个实体，终止该协议将触发500,000美元的付款。2021年11月1日，咨询协议 被本公司与董事有限公司之间的协议取代。阿尔西梅德有限公司是一家巴哈马公司，拉根先生是该公司的董事总经理。 新协议的有效期为三年，此后可续签一年。在月费和费用报销方面，它包含与先前协议类似的条款。

董事 薪酬

非员工 董事每年获得40,000美元的现金预留金，并可能获得股票期权。除正常员工薪酬外，我们不向员工董事支付董事会服务 。董事会主要负责审议和确定董事的赔偿金额 。

下表显示了每个非员工董事在截至2021年12月31日的财年中的收入：

某些 关系和关联方交易

分别由拉根先生控制的阿尔西梅德有限公司和阿尔西梅德有限责任公司分别向公司支付了40万美元，而根据截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的咨询协议，阿尔西梅德有限责任公司分别向公司支付了40万美元的咨询费和费用报销。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，Alcimee Limited和Alcimeed LLC分别向公司开出了30万美元和30万美元的账单。此外，Alcimeed LLC在截至2020年12月31日的一年中收到了100,000美元的付款，用于续签和修改当时的现有合同。2017年4月2日，阿尔西梅德有限责任公司同意自愿将公司每月应支付的预付金从31,250美元降至20,833美元，并于2018年4月回升至31,250美元。2015年2月3日，公司向Alcimeed LLC借款300万美元。该票据的利率为6%，原定于2016年2月2日到期。Alcimeed LLC后来同意将贷款的到期日延长至2017年8月2日。2015年6月29日，Alcimeed LLC行使了2012年10月授予的购买普通股的期权，未偿还贷款减少，以满足总计250万美元的行使价格。2016年8月，公司通过发行普通股偿还了30万美元。 2017年3月，公司和拉根先生同意，向Alcimeed LLC支付的50,000美元将从票据的未偿还余额中扣除。2017年8月2日，本公司和阿尔西梅德有限责任公司同意进一步延长贷款到期日 至2018年8月2日。2018年7月20日，该公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书，授权发放最多250份, 3,000股J系列可转换优先股(“J系列优先股”)。 于2018年7月23日，本公司与Alcimeed LLC订立交换协议(“J系列协议”)。根据J系列协议，本公司向Alcimeed LLC发行250,000股J系列优先股，以换取根据日期为2015年2月5日的票据注销本公司欠Alcimeed LLC的未偿还本金及利息，以及注销本公司根据双方之间的咨询协议欠Alcimeed LLC的若干款项。阿尔西梅德有限责任公司向该公司支付的对价总额为250,000美元。J系列优先股的每股声明价值为1.00美元，并由公司董事会酌情决定有权获得每年8%的累计股息。2019年9月27日，该公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书，授权发行至多250,000股其K系列可转换优先股(“K系列优先股”)。2019年12月29日，本公司与Alcimeed LLC签订了一份交换协议(“K系列协议”)。根据K系列协议，公司 向Alcimeed LLC发行了250,000股K系列优先股，以换取250,000股J系列优先股。 J系列优先股的股份被注销，根据K系列协议，Alcimeed LLC放弃了对J系列优先股的任何 累积股息的所有权利。K系列优先股的条款没有规定累计股息。 2020年5月4日，该公司向特拉华州国务卿提交了一份指定证书，授权 发行最多250股优先股, 000股L系列可转换优先股(“L系列优先股”)。本公司于2020年5月5日与Alcimeed LLC订立交换协议(“L系列协议”)。根据L系列协议，本公司向Alcimeed LLC发行250,000股L系列优先股，以换取250,000股K系列优先股 。K系列优先股的股票被注销。L系列优先股自2020年12月1日起开始可转换(与立即可转换的K系列优先股相比)，L系列优先股无权获得任何股息(与K系列优先股不同，K系列优先股有权分享普通股应付的任何股息)。

于截至2021年及2020年12月31日止年度内，Diamantis先生分别借给本公司90万美元及760万美元，其中大部分 用作营运资金用途。于截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司分别向Diamantis先生偿还90万美元及420万美元。于2020年6月30日，本公司将该日欠Diamantis先生的全部款项兑换为 未偿还贷款及扣除还款后的应计利息，约1,880万美元，换取本公司M系列优先股的股份。M系列优先股将在下面的“股本说明”中进行更全面的讨论。

于截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司就Diamantis先生的贷款分别产生利息开支1,000,000美元及2,100,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，迪亚曼蒂斯的贷款累计利息分别为30万美元和20万美元。在截至2022年6月30日的六个月内，公司产生了10万美元的利息支出。截至2022年6月30日和2021年12月31日，Diamantis先生贷款的应计利息总额分别为40万美元和30万美元。从Diamantis先生那里获得的大部分贷款按10%的利率计息。此外，本公司产生的利息 与Diamantis先生向第三方借款借给本公司的金额有关。于截至2022年9月30日止九个月内，Diamantis先生借给本公司90万美元，用于支付应付予Anthony O‘Killlough票据项下的应计利息。 于截至2021年9月30日止九个月内，Diamantis先生借给本公司90万美元，用作营运资金用途，本公司偿还Diamantis先生40万美元。

于2021年11月，Diamantis先生要求本公司偿还应付予他的未偿还票据(截至2022年9月30日为300万美元)，并协助偿还应付予O‘Killough先生的票据，而O’Killough先生是该票据的担保人。

于二零二零年八月三十一日，Diamantis先生与本公司、Lagan先生及Alcimeed LLC订立投票协议及不可撤销的委托书，据此，Diamantis先生授予Lagan先生不可撤销的委托书，以投票Diamantis先生持有的M系列优先股。Diamantis先生 保留了M系列优先股的所有其他权利。

本公司于2021年8月27日与Diamantis先生订立交换协议。根据交换协议，Diamantis先生以570股M系列优先股，换取9,500股普通股及认股权证，每股行使价为70.00美元，换取约60万美元的M系列优先股。由于认股权证的发行，公司在截至2021年9月30日的三个月和九个月记录了30万美元的视为股息。认股权证的有效期为三年，自2021年9月30日起，可按每股0.00009美元的行使价行使37亿股普通股，这是下一轮拨备特征的结果。

于2021年11月7日，本公司与若干机构贷款人订立交换及修订协议(“2021年11月交换协议”) 。在2021年11月的交换协议中，贷款人同意通过用债务和应计利息交换P系列优先股的股票，减持450万美元的未偿还不可转换债券，其中包括逾期付款罚款，外加150万美元的应计利息。Diamantis先生也是2021年11月交易所协议的一方，因为他是交易所包括的2019年9月27日债券的担保人。

除了在2021年6月将HTS和AMSG出售给InnovaQor而对InnovaQor的B-1系列优先股进行的投资 在2022年9月30日和2021年12月31日，公司还有一笔应收票据/关联方应收票据，这两笔票据分别是因向InnovaQor预付约100万美元和40万美元的资本预付款而产生的。截至2022年9月30日的余额约为100万美元，其中包括下文讨论的应收票据项下的应付金额。

截至2022年7月1日，本公司从Innova Qor获得的应收账款为803,416美元。Innova Qor签署了一张日期为2022年7月1日的期票，以公司为受益人，其中规定Innova Qor将于2022年12月31日向公司偿还883,757美元。这一金额比2022年7月1日的未偿还金额高出10%的原始发行折扣。如果发生违约，票据的利息为年息18%。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司将原始利息折扣中的80,156美元确认为 利息收入。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，本公司与InnovaQor签订了合同，提供与医疗信息技术相关的服务，金额分别为53,555美元和133,841美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，该公司与InnovaQor签订了合同，提供与医疗信息技术相关的持续服务，总金额达51,229美元。此外，InnovaQor目前以每月约9,700美元的租金和水电费从公司转租办公空间。

主要股东

下表概述了截至2022年12月1日(I) 我们所知的持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人，(Ii)我们的每一位董事，(Iii)我们的每一位高管，以及(Iv)作为一个整体的我们的已发行普通股的实益所有权的某些信息(该术语在1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)下的规则13d-3中定义)。除以下脚注所示外，以下所列人士及实体对其股份拥有独家投票权及投资权。我们每位高管和董事的地址是C/o Rennova Health，Inc.，南澳大利亚大道400号，Suite800，West Palm海滩，佛罗里达州33401。L系列可转换优先股(“L系列优先股”)的所有流通股均由Alcimeed LLC拥有，我们的首席执行官拉根先生是该公司唯一的 经理。Diamantis先生拥有所有已发行的M系列可转换可赎回优先股(“M系列优先股”) ，并已授予拉根先生不可撤销的代理权以投票M系列优先股。M系列优先股 的转换受4.99%的所有权障碍限制。

股本说明

一般信息

以下描述是我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的重要条款的摘要，仅限于参考我们的修订和重述的公司注册证书和修订和重述的公司章程。有关 更多详细信息，请参阅作为本注册声明证物的这些文件的副本。我们在本节中将我们修订和重述的公司证书称为我们的公司证书，并将我们修订和重述的章程称为我们的章程。

我们的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值1美元。截至2022年12月_，[●]我们普通股的流通股持有量约为 [●]登记在册的股东。

普通股 股票

我们普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。我们普通股的 持有人没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，从合法可用于此目的的资金中支付，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权或赎回 或偿债基金条款。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权 在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后按比例分享所有剩余资产。

优先股 股票

我们的 董事会可以在不需要股东采取进一步行动的情况下，确定一个或多个系列共计5,000,000股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权其发行。这些权利、优先权和 特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何系列或该系列的指定的股份数量，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利 。我们优先股的任何发行都可能对我们普通股持有人的投票权以及该等持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。

Rennova H系列可转换优先股

以下是我们的H系列可转换优先股的某些条款和规定的摘要

常规。 我们的董事会已将5,000,000股优先股中的14,202股指定为H系列优先股 。截至2022年12月_，[●]H系列优先股的股票已发行并发行。

职级。 H系列优先股与公司的L系列优先股、公司的M系列优先股、公司的N系列优先股和公司的O系列优先股平价，(Ii)优先于普通股，(Iii)低于明确高于H系列优先股的任何其他证券。

转换。 H系列优先股的每股股票可根据持有人的选择权随时转换为我们的普通股(受相关优先、权利和限制证书所规定的调整)，转换价格 等于H系列优先股的声明价值每股1,000美元除以截至2022年12月的$[•]，请 进行调整。H系列优先股的持有者不得将H系列优先股转换为我们的普通股 股票，如果转换的结果是，持有人及其关联公司将拥有我们当时已发行和已发行普通股总数的4.99%以上。但是，任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比 ，但该百分比的任何增加应在通知我们后61天内生效。

清算 优先。在我们清算、解散或清盘的情况下，H系列优先股持有人将有权在向任何初级证券持有人进行任何分配之前获得相当于每股1,000美元的金额，然后将有权 获得与如果H系列优先股以转换价格完全转换为我们普通股的股票 时普通股持有人将获得的相同金额(不考虑任何转换限制)，该金额应与所有普通股持有人按同等比例支付。

投票权 。H系列优先股的股份一般没有投票权，除非法律要求，并且需要H系列优先股当时至少多数已发行股票的持有人投赞成票，以(A)对给予H系列优先股的权力、优先或权利进行不利的修改或改变，(B)以任何对持有人的任何权利产生重大不利影响的方式修改我们的公司注册证书或其他 宪章文件，(C)增加H系列优先股的授权股份数量，或(D)就上述任何事项订立任何协议。

分红。 H系列优先股的股票无权获得任何股息，除非和直到我们的董事会 明确宣布。H系列优先股的持有者将在转换为普通股的基础上，参与普通股持有者的任何股息。

赎回。 我们没有义务赎回或回购任何H系列优先股的股份。H系列优先股股票在其他方面无权获得任何赎回权或强制性偿债基金或类似的基金拨备。

H系列优先股指定证书全文通过引用并入本招股说明书。本摘要参考H系列优先股指定证书全文进行了验证。

Rennova L系列可转换优先股

以下是我们的L系列可转换优先股(“L系列优先股”)的某些条款和规定的摘要。

一般信息。 我们的董事会已将5,000,000股授权优先股中的250,000股指定为L系列优先股 。L系列优先股的每股声明价值为1.00美元。截至2022年12月_[__]，L系列优先股 股票已发行并发行。

投票权 权利。L系列优先股的每位持有人有权对提交给公司普通股持有人投票表决的所有事项进行投票。在2020年11月30日之前，L系列优先股的每股在任何股东投票中都拥有与40,000股普通股相同的票数，以批准普通股的反向拆分。至于所有其他事项，自 起及在2020年12月1日之后，L系列优先股每股应有权享有等于其当时可转换为的普通股股份数目的全部投票权。L系列优先股应与普通股一起投票，如同它们 是单一类别的证券一样。

分红。 除股票股息外，L系列优先股的持有者无权获得L系列优先股的股息。

职级. L系列优先股相对于清算，(I)与普通股、公司H系列优先股、公司M系列优先股、公司N系列优先股和公司O系列优先股平价排名，以及(Ii)低于公司后来创建的任何其他类别或系列的优先股，并按其条款高于L系列优先股。

转换。 从2020年12月1日起及之后，L系列优先股的每股可根据持有人的选择转换为公司普通股，转换为普通股的数量由L系列优先股的声明价值除以转换价格确定。转换价格等于紧接转换日期前10个交易日普通股的平均收盘价。

清算 优先。于本公司任何清盘、解散或清盘时，L系列优先股持有人有权在对任何初级证券作出任何分派或付款前，就L系列优先股的每股股份收取相等于L系列优先股的声明价值及当时应付的任何其他费用或违约金。

救赎。 本公司有权随时赎回当时已发行的全部或部分L系列优先股。需要赎回的L系列优先股应由公司以现金形式赎回，赎回金额相当于所赎回的L系列优先股的规定价值。

L系列优先股指定证书全文通过引用并入本招股说明书。本摘要参考L系列优先股指定证书全文进行了验证。

Rennova M系列可转换可赎回优先股

以下是M系列可转换可赎回优先股(“M系列优先股”)的某些条款和规定摘要。

一般信息。 我们的董事会已将5,000,000股授权优先股中的30,000股指定为M系列优先股。 M系列优先股的每股声明价值为1,000美元。截至2022年12月_，[●]发行并发行M系列优先股 股票。

投票权 权利。M系列优先股的每位持有人有权对提交本公司普通股持有人表决的所有事项进行表决。不论M系列优先股的已发行股份数目为何，只要至少有一股M系列优先股已发行，M系列优先股的已发行股份总数应相等于有权在任何股东大会或以书面同意方式表决的所有表决权的51%。M系列优先股的每股流通股应代表其在总计分配给M系列优先股流通股的51%中的比例份额。M系列优先股应与普通股和任何其他有投票权的证券一起投票，如果它们是单一类别的证券，则为 。

分红. 自M系列优先股最初发行之日起及之后，M系列优先股每股流通股应按每股规定价值的10%的年利率应计股息(“M系列优先股应计股息”)。 M系列优先股应计股息，不论是否申报，应为累积和非复利；但是，M系列优先应计股息仅在董事会宣布时支付。 普通股不得支付现金股息，除非支付了M系列优先应计股息。

职级。 M系列优先股在股息或清算方面排名，(I)与普通股、公司H系列优先股、公司L系列优先股、公司N系列优先股和公司O系列优先股平价，以及(Ii)低于公司后来创建的任何其他类别或系列的优先股，并按其优先于M系列优先股的条款排名 。

转换。 M系列优先股的每股股份可根据持有人的选择，在任何时间及不时转换为本公司的普通股，转换为普通股的数量由M系列优先股的规定价值加上任何应计的已申报和未支付的股息除以转换价格确定。转换价格等于紧接转换日期前10个交易日普通股平均收盘价的90%。M系列优先股的持有人不得将M系列优先股转换为普通股，前提是该转换 后，M系列优先股持有人及其关联公司将拥有当时已发行和已发行普通股总数的4.99%以上(或经选择后，9.99%)。然而，任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他 百分比，但该百分比的任何增加须在向本公司发出通知 后61天才生效。

清算 优先。于本公司任何清盘、解散或清盘时，M系列优先股持有人有权在对任何初级证券作出任何分配或付款前， 就M系列优先股的每股股份收取相等于M系列优先股的声明价值，加上任何应累算的已宣派及未支付的股息，以及当时到期应付的任何其他费用或违约金。

救赎。 本公司有权随时赎回当时已发行的全部或部分M系列优先股。需要赎回的M系列优先股应由公司以现金形式赎回，赎回金额相当于正在赎回的M系列优先股的规定价值加上所有应计的已申报和未支付的股息。

转接. 未经本公司书面同意，M系列优先股持有人不得转让(定义见指定证书)其M系列优先股的所有股份。

M系列优先股指定证书全文通过引用并入本招股说明书。参考M系列优先股指定证书的全文，本摘要完全合格。

Rennova N系列可转换优先股

以下是N系列可转换可赎回优先股(“N系列优先股”)的某些条款摘要。

一般信息。 我们的董事会已将5,000,000股授权优先股中的50,000股指定为N系列优先股。 N系列优先股的每股声明价值为1,000美元。截至2022年12月_，[●]发行并发行了N系列优先股 。

投票权 权利。除下文或法律另有规定外，N系列优先股无投票权。然而，只要N系列优先股的任何股份 仍未发行，本公司不得(A)对赋予N系列优先股的权力、优惠或权利进行不利更改或更改，或更改或修订指定证书，(B)以任何对持有人权利产生不利影响的方式修改其公司注册证书或其他章程文件，(C)增加N系列优先股的授权股数。或(D)就上述任何事项订立任何协议。

分红. 自N系列优先股(“N系列优先股应计股息”)最初发行之日起及之后，N系列优先股每股流通股应按每股规定价值的10%的年利率应计股息。 N系列优先股应计股息，不论是否申报，应为累积和非复利；但N系列优先应计股息仅在董事会宣布时支付。 普通股不得支付现金股息，除非支付了N系列优先应计股息。

职级。 N系列优先股在股息或清算方面的排名，(I)与普通股、公司的H系列优先股、公司的L系列优先股、公司的M系列优先股和公司的O系列优先股的平价排名，以及(Ii)低于公司后来创建的任何其他类别或系列的优先股，并按其优先于N系列优先股的条款排名 。

转换。 N系列优先股的每股股票可根据持有人的选择，在任何时间和不时转换为公司普通股，转换为普通股的数量由N系列优先股的规定价值加上任何应计的已申报和未支付的股息除以转换价格确定。转换价格等于紧接转换日期前10个交易日内最低VWAP(见指定证书)的 90%。N系列优先股的持有人不得将N系列优先股转换为普通股，条件是： 由于此类转换，N系列优先股持有人及其关联公司将拥有当时已发行和已发行普通股股份总数的4.99%以上(或经选择后，为9.99%)。然而，任何持有人均可将该百分比 增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加须在通知本公司后61天方可生效。

清算 优先。于本公司任何清盘、解散或清盘时，N系列优先股持有人有权在对任何初级证券作出任何分配或付款前， 就N系列优先股的每股股份收取相等于N系列优先股的声明价值，加上任何应累算的已宣派及未支付的股息，以及当时到期应付的任何其他费用或违约金。

救赎。 本公司有权随时赎回当时已发行的全部或部分N系列优先股。需要赎回的N系列优先股应由公司以现金形式赎回，赎回金额相当于正在赎回的N系列优先股的规定价值加上所有应计的已申报和未支付的股息。

N系列优先股指定证书全文通过引用并入本招股说明书。本摘要参考N系列优先股指定证书全文进行了验证。

Rennova O系列可转换优先股

以下是O系列可转换可赎回优先股(“O系列优先股”)的某些条款摘要。

一般信息。 我们的董事会已将5,000,000股授权优先股中的10,000股指定为O系列优先股。 O系列优先股的每股声明价值为1,000美元。截至2022年12月_，[●]发行并发行了O系列优先股 。

投票权 权利。除下文或法律另有规定外，O系列优先股无投票权。然而，只要O系列优先股的任何股份 仍未发行，本公司不得(A)以不利方式更改或更改赋予O系列优先股的权力、优先股或权利，或更改或修订指定证书，(B)以任何对持有人权利产生不利影响的方式修改其公司注册证书或其他章程文件，(C)增加O系列优先股的授权股数。或(D)就上述任何事项订立任何协议。

分红从O系列优先股(“O系列优先股”)最初发行之日起及之后，O系列优先股的每股流通股应按每股规定价值的10%的年利率应计股息。 O系列优先股的优先应计股息将逐日应计，不论是否宣布，并且应为累积和非复利；但是，O系列优先应计股息只有在董事会宣布时才支付。 普通股不得支付现金股息，除非支付了O系列优先应计股息。

职级在股息或清算方面，(I)与普通股、本公司的H系列优先股、本公司的L系列优先股、本公司的M系列优先股和本公司的 系列优先股相比，O系列优先股的排名较低；以及(Ii)根据其优先于O系列优先股的条款，O系列优先股的排名低于本公司的任何其他类别或系列优先股。

转换。 O系列优先股的每股股份可根据持有人的选择，在任何时间及不时转换为本公司的普通股，转换为普通股的数量由O系列优先股的规定价值加上任何应计的已申报和未支付的股息除以转换价格确定。转换价格等于紧接转换日期前10个交易日内最低VWAP(见指定证书)的 90%。O系列优先股的持有人不得将O系列优先股转换为普通股，条件是： 由于此类转换，O系列优先股持有人及其关联公司将拥有当时已发行和已发行普通股股份总数的9.99%以上。然而，任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加须在向本公司发出通知后61天方可生效。

清算 优先。于本公司任何清盘、解散或清盘时，O系列优先股持有人有权在对任何初级证券作出任何分配或付款前，就O系列优先股的每股股份 收取相等于O系列优先股的声明价值，加上任何应计已宣派及未支付的股息 及当时到期应付的任何其他费用或违约金。

救赎。 本公司有权随时赎回当时已发行的全部或部分O系列优先股。需赎回的O系列优先股应由公司以现金形式赎回，赎回金额相当于所赎回的O系列优先股的规定价值加上所有应计的已申报和未支付的股息。

O系列优先股指定证书全文通过引用并入本招股说明书。本摘要参考O系列优先股指定证书全文进行了验证。

Rennova 系列P可转换优先股

以下是P系列可转换可赎回优先股(“P系列优先股”)的某些条款摘要。

一般信息。 公司董事会已指定5,000,000股法定优先股中的30,000股为P系列优先股。P系列优先股的每股声明价值为1,000美元。截至2022年12月__，[—]P系列优先股已发行并已发行。

投票权 权利。除下文或法律另有规定外，P系列优先股无投票权。然而，只要P系列优先股的任何股份 仍未发行，本公司不得(A)以不利方式更改或更改赋予P系列优先股的权力、优先股或权利，或更改或修订指定证书，(B)以任何对持有人权利产生不利影响的方式修改其公司注册证书或其他章程文件，(C)增加P系列优先股的授权股数。或(D)就上述任何事项订立任何协议。

分红。 自P系列优先股最初发行之日起及之后，P系列优先股的每股流通股将按每股公布价值的10%应计股息(“P系列优先股应计股息”)。 无论是否宣布，P系列优先股应逐日应计股息，且应为累积和非复利；但条件是，该P系列优先股应计股息仅在 董事会宣布时支付。普通股不得支付现金股利，除非支付了P系列优先应计股息。

职级在股息或清算方面，(I)与普通股、本公司的H系列优先股、本公司的L系列优先股、本公司的M系列优先股、本公司的N系列优先股和本公司的O系列优先股相比，P系列优先股排名较低，以及(Ii)低于公司其后创建的任何其他类别或系列的优先股，并按其术语优先于P系列优先股。

转换。 根据持有人的选择，P系列优先股的每股股票可在任何时间和不时转换为公司普通股，转换为普通股的数量由该P系列优先股的规定价值加上任何应计的已申报和未支付的股息除以转换价格确定。转换价格相当于紧接转换日期前10个交易日内最低VWAP的90%。P系列优先股的持有人 不得将P系列优先股转换为普通股，如果此类转换的结果是，P系列优先股持有人及其关联公司将拥有当时已发行和已发行普通股总数的9.99%以上。然而，任何 持有人均可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加应在通知本公司后61天内生效。

清算 优先。于本公司任何清盘、解散或清盘时，P系列优先股持有人应有权在对任何初级证券作出任何分配或付款前，就P系列优先股的每股股份收取相等于P系列优先股的规定价值的金额，加上任何应计已宣派及未支付的股息 及当时到期及应付的任何其他费用或违约金。

救赎。 本公司有权随时赎回当时已发行的全部或部分P系列优先股。需要赎回的P系列优先股应由公司以现金形式赎回，赎回金额相当于正在赎回的P系列优先股的规定价值加上所有应计的已申报和未支付的股息。

P系列优先股指定证书全文以引用方式并入本招股说明书。本摘要参考P系列指定证书的全文进行了验证。

认股权证

截至2022年9月30日，我们拥有已发行的认股权证，可按加权平均行权价每股_购买_股普通股，于不同日期到期至2024年9月。

B系列认股权证于2017年3月21日以可转换债券和认股权证的私募方式向出售股东和其他现有机构投资者发行。B系列认股权证的有效期至2024年3月31日。自2022年12月__日起，B系列认股权证可行使的总金额为[●]普通股，行使价为$_。B系列认股权证的行权价格及其可行使的普通股数量，在发行或其他普通股发行或普通股购买权的情况下，以低于当时行使价的价格 以及其他惯常的反稀释保护措施进行重置。自B系列权证最初发行以来，可行使的普通股数量大幅增加，行权价格因本公司发行股权而大幅下降，未来可能会根据股权发行(或视为 发行)的条款和价格进行进一步调整。

在2017年3月21日发行的B系列认股权证总数中，出售股东拥有B系列认股权证，可于2022年12月_日行使为总计_股普通股。B系列认股权证持有人不得行使B系列普通股认股权证，条件是行使该等权利后，持有人及其联营公司将持有当时已发行普通股股份总数的4.99%以上；但该百分比可向本公司发出通知而增加或减少至不超过9.99%的任何其他 百分比。出售股东提高了其B系列认股权证的百分比限制， 不得超过9.99%。

反收购 特拉华州法律和我们的公司注册证书及附则的效力

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程中的某些条款可能会延迟、 推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些规定概述如下，可能起到阻止强制收购行为和不充分收购报价的作用。这些条款的设计部分也是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处 ，因为谈判这些提议可能会导致他们的条款得到改善。

董事会 组成和填补空缺

我们的 章程规定，任何董事或整个董事会都可以由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有者 随时罢免，无论是否有理由。董事应在股东周年大会上选举产生，当选的每名董事的任期直至其继任者当选并符合资格为止；但除非公司注册证书或法律另有限制，任何董事或整个董事会可在任何股东大会上由代表并有权在会上投票的股份过半数罢免 董事会成员。因 死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而出现的董事会空缺，以及因 任何董事人数增加而新设的董事职位，均可由当时在任董事的过半数(尽管不足 法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补。获选董事的任期至下一届年度董事选举为止，直至其继任者获正式选出并符合资格(除非较早时被取代)。

股东大会

我们的公司注册证书和章程规定，只有当时在任的董事会多数成员可以召开 股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动 。我们的章程将年度股东大会上可以进行的业务限制在适当提交会议的事项上。

提前 通知要求

我们的章程规定了关于股东提名候选人担任董事或将提交股东会议的新业务的预先通知程序。这些程序规定，股东提案通知必须在采取行动的会议之前以书面形式及时提交给我们的公司秘书。一般来说，要做到及时，我们的主要执行办公室必须在上一年年会一周年 日之前不少于90天也不超过120天收到通知。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

附例修正案

董事会可不时以董事会过半数投票方式订立、修订、补充或废除本公司章程，而股东可以普通股过半数持有人的赞成票修改、修订或废除本章程。除了但不限于上述规定外，本公司的章程或其任何部分可在任何时间进行任何方面的修订或补充：(I)在任何股东大会上，但在任何该等会议上拟采取行动的任何修订或补充须已在该等会议的通告中描述或提及；或(Ii)于任何董事会会议上，惟拟于任何该等会议上采取行动的任何 修订或补充条款须已在该 会议的通告中描述或提及，或已在上次董事会会议上作出有关公告，并进一步规定董事会通过的任何修订或补充条款不得更改股东通过的任何修订或补充条款或与股东通过的任何修订或补充条款冲突。

特拉华州一般公司法203节

我们 受特拉华州公司法第203节的规定约束。一般而言，第203条禁止公开持股的特拉华州公司在该股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“企业合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

第 203节定义了企业合并，包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

交易 市场

我们的普通股在场外粉色市场交易，交易代码为“RNVA”。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，转让代理处和登记处的地址是02021马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号。

我们提供的证券说明

普通股 股票

我们普通股的主要条款和规定在本招股说明书第56页开始的“股本说明”一栏中进行了说明。

有资格在未来出售的股票

未来 在公开市场出售大量我们的普通股，包括行使已发行认股权证时发行的股份，或转换已发行优先股或其他可转换证券，或预期这些出售，可能会不时对现行市场价格造成不利 影响，并可能削弱我们未来筹集股本的能力。

规则 144

一般而言，根据规则144，任何非我们联属公司且持有其股份至少六个月的人士，包括除我们联营公司以外的任何先前所有人的持股时间，均可不受限制地出售股份，但须受有关我们的最新 公开信息的限制。此外，根据规则144，任何不是我们的联属公司并且持有其股票至少 一年的人，包括我们的联属公司以外的任何先前所有人的持股期，都将有权出售不限数量的股票，而不考虑是否有关于我们的当前公开信息。任何人如果是我们的联属公司或在之前三个月内的任何时间是我们的联属公司，并且实益拥有受限证券至少六个月，包括我们的联属公司以外的任何先前所有人的持有期，则有权在不超过以下较大者的任何三个月 期间内出售大量股票：

我们关联公司根据第144条进行的销售 还受销售条款和通知要求的约束，并受有关我们的当前 公开信息的可用性限制。

出售 个股东

出售股东发行的普通股是指在行使B系列认股权证后可发行给出售股东的普通股。我们正在对普通股进行登记，以便允许出售股东不时提供股份转售 。除了B系列认股权证的所有权，以及普通股、优先股、可转换债券、债券和权证的股份外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

下表列出了出售股东及各出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第一列列出了截至2022年12月1日，假设B系列认股权证和其他认股权证的行使，以及出售股东在该日持有的可转换债券和可转换优先股的转换，每个出售股东实益拥有的普通股股份数量 ，受 行使或转换的任何限制。

此外，根据B系列认股权证和某些其他证券的条款，出售股东不得行使B系列认股权证或转换或行使此类其他证券，条件是此类行使或转换会导致该出售股东与其关联公司和归属方一起实益拥有一定数量的普通股，这些股票在行使或转换后将超过我们当时已发行普通股的9.99%。为此目的，不包括在行使B系列认股权证或转换或行使该等尚未行使或转换的其他证券时可发行的普通股。本次发行中，出售股份的股东可以全部出售、部分出售或全部不出售。请参阅“分配计划”。

分销计划

证券的每一出售股东及其任何质权人、受让人和权益继承人可不时在证券交易的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构或以私下交易的方式出售本协议所涵盖的任何或全部证券。在我们的普通股在OTCQB或OTCQX市场报价或在国家证券交易所上市之前，这些销售将以_美元的固定价格进行。此后，这些销售可按协商价格或在销售时确定的不同价格进行。出售股票的股东在出售证券时可以使用下列任何一种或多种 方法：

出售股票的股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售证券。 而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣 ，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则2440规定的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA IM-2440的规定加价或降价。

在出售证券或其权益的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权 或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东及参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解 分销证券。

公司需要支付因证券登记而产生的某些费用和支出。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括根据《证券法》承担的责任。

如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商销售。 此外，在某些州，转售证券不得出售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或获得注册或资格豁免并符合要求。

根据《交易法》适用的规则和条例，从事经销回售证券的任何人不得同时 在经销开始前的适用限制期间内， 从事与普通股有关的做市活动，如规则M所界定。此外，出售股东须遵守《交易法》及其下的规则和条例的适用条款，包括M规则，该规则可限制出售股东或任何其他人士购买和出售普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本 ，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本递送给每位买方(包括遵守证券法第172条的规定)。

法律事务

此招股说明书提供的证券的有效性将由佛罗里达州迈阿密的Shutts&Bowen LLP为我们传递。

专家

雷诺华及其附属公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表，以及截至二零二一年十二月三十一日止两年内各年度的相关综合营运报表、股东赤字及现金流量，已由独立注册会计师事务所Haynie&Company审核，其报告 在此并入作为参考。此类财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

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我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于 本招股说明书所提供证券的S-1表格登记声明。本招股说明书并不包含注册说明书及其附件中的所有信息。有关本招股说明书及本招股说明书所提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书及其附件。 本招股说明书中有关任何合同或所提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整， 在每种情况下，我们都请您参考作为注册说明书证物的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一个 在所有方面都受本参考文献的限制。

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我们 受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的公共资料室和网站上查阅和复制 。我们在http://www.rennovahealth.com.上维护着一个网站您可以 我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易所法案第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的对这些报告的修订，在以电子方式提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在合理 可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取这些材料。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，也不包含可通过本招股说明书 访问的信息。

通过引用合并某些信息

雷诺瓦健康公司向美国证券交易委员会提交的以下文件通过引用并入本招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑所有这些文档：

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期或之后以及在本招股说明书终止之前向美国证券交易委员会提交的所有 文件也通过引用并入本文，并将在上述范围内自动更新和取代通过引用包含或并入本招股说明书中的信息，以及通过引用将 并入本招股说明书的以前提交的文件。然而，尽管本文有任何相反规定，吾等已向美国证券交易委员会“提供”或未来可能向其“提交”(而不是向其“存档”)的任何文件、证物或信息，包括但不限于根据第2.02项第7.01项提交的任何文件、证物或信息，以及根据本公司目前的8-K报表第9.01项提供的某些 证物，均不得通过引用纳入本招股说明书。

我们 将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起提交的任何或所有报告或文件的副本。如果提出书面或口头请求，我们将免费提供这些 报告。请通过书面或电话将您的请求直接发送至雷诺瓦健康公司的公司秘书，地址：南澳大利亚大道400号，套房800，佛罗里达州西棕榈滩，邮编：33401。我们在http://www.rennovahealth.com.上维护着一个网站在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据《美国证券交易委员会法案》第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告修正案。我们网站中包含的或可通过本网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。

普通股96，69,000,000股

招股说明书

2022年12月 _

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第 项13.发行和发行的其他费用。

下表列出了与所登记证券的发行和分配有关的各种费用的分项清单，我们将支付所有这些费用。除美国证券交易委员会注册费外，所有显示的金额都是估计的。

第 项14.对董事和高级职员的赔偿

以下是法规、公司注册证书和附例条款或其他安排的摘要，根据这些条款或安排，Rennova的董事和高级管理人员以董事和高级管理人员的身份获得责任保险或赔偿。Rennova的所有董事和高级管理人员 均由Rennova为以其身份采取的行动而承担的某些责任(包括证券法下的责任)提供有效的保单。

特拉华州一般公司法145节。

Rennova 根据特拉华州法律注册成立。特拉华州一般公司法第145节规定，公司可以赔偿任何曾经或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一公司、合伙企业的高级职员、雇员或代理人的任何受威胁、待决或已完成的 诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)。合营企业、信托或其他企业支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和在和解中支付的金额，如果此人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信此人的行为是非法的，则该人实际上 并合理地招致了与该诉讼、诉讼或法律程序相关的合理费用。

第 145节还规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是或威胁要成为公司受到威胁、 待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，以便获得对其有利的判决，原因是 该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应该公司的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人而服务的 信托或其他企业的费用 (包括律师费)实际和合理地由该人在辩护或和解该 诉讼或诉讼时发生的费用，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事。然而，对于该人被判决对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，不得作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管判决责任但考虑到案件的所有情况，该人有权公平合理地获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用。

第 145节规定，如果现任或前任董事或公司高管在案情或其他方面取得胜诉 以抗辩上述任何诉讼、诉讼或程序，或抗辩其中的任何索赔、问题或事项，则该人应 就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿； 但第145节规定或依据其给予的赔偿不应被视为排除受赔方可能有权享有的任何其他权利 。

特拉华州公司有权代表任何人购买和维护保险，任何人现在或以前是公司的董事、高级职员、 雇员或代理人，或应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人 为针对该人和 该人以任何该等身份或因该人的身份而产生的任何责任购买和维护保险，无论该公司是否有权根据第145条对该人的该等责任进行赔偿。

《公司免责和赔偿条款证书》。

修订后的雷诺瓦公司注册证书规定，雷诺瓦公司董事的个人责任在DGCL第102条第(7)款允许的最大限度内消除 该款规定，雷诺瓦公司的董事不对雷诺瓦公司或其任何股东违反受托责任承担个人责任 ，但以下情况除外：(I)违反对公司或其股东忠诚的义务；(Ii)非善意或涉及故意不当行为或明知 违法的行为或不作为；(Iii)《董事条例》第174条的规定；或(Iv)导致不正当个人利益的交易。 此外，公司有权在法律允许的最大范围内对担任公司高管或代理人的任何人进行赔偿。

附例 关于赔偿的规定。

Rennova章程一般规定，Rennova应在适用法律允许的最大范围内，在现行法律允许的范围内 或此后可以修改 ，对曾经或正在成为或威胁成为当事人或以其他方式卷入任何民事、刑事、行政或调查的任何诉讼、诉讼或诉讼的受覆盖人员， 他或她或他或她的法定代表人是或曾经是Rennova的高管，或当他或她是Rennova的董事或高管，现在或过去是应董事的要求，作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高管、雇员或代理人提供服务，包括与员工福利计划有关的服务，以应对投保人所承担的所有责任和遭受的损失以及合理产生的费用(包括律师费)。Rennova章程进一步 规定，章程中规定的权利不得排除被保险人根据任何法规、Rennova章程条款、Rennova章程、协议、股东投票或公正董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第 项15.近期出售的未登记证券。

于2017年9月19日，本公司发行了本金2,604,000美元的高级担保原始发行贴现可转换债券，将于2019年9月19日到期，并发行了三套认股权证，以2,100,000美元购买普通股。这些证券并非根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册，而是依据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的规则D第506条规定的豁免注册而发行的，而不涉及公开发行。

此外，本公司于2017年9月19日发行了6,412,136美元于2019年9月19日到期的高级担保原始发行贴现可转换债券本金 和三套认股权证以购买普通股股份，以换取之前发行的4,136,862美元原始发行贴现债券本金 。这些证券不是根据《证券法》注册的，而是依据《证券法》第3(A)(9)节所载的豁免注册发行的。

于2017年9月22日，本公司就收购Genoma，Inc.发行1,750,000股F系列可转换优先股。这些证券并非根据证券法注册，而是依赖证券法第4(A)(2)节所载豁免注册 作为发行人不涉及公开发行的交易而发行的。

于2017年10月30日，公司发行了4960股I-1系列可转换优先股，价格为4,000,000美元。这些证券并非根据《证券法》注册，而是依据《证券法》第4(A)(2)节以及根据其颁布的规则D第506条规定的豁免注册而发行的，作为发行人不涉及公开发行的交易。

于2018年2月9日，本公司发行了1,730.7股I-2系列可转换优先股，以换取1,384,556美元的高级担保原始发行贴现可转换债券本金。这些证券不是根据《证券法》注册的，而是根据《证券法》第3(A)(9)节所载的豁免注册发行的。

2018年3月5日，本公司发行了本金2,480,000美元的高级担保原始发行贴现可转换债券，将于2019年9月19日到期，金额为2,000,000美元。这些证券不是根据证券法注册的，而是依据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 以及根据证券法第4(A)(2)条颁布的法规D第506条作为不涉及公开发行的交易 发行的。

2018年3月6日，公司董事会批准向员工和董事授予共计14股普通股 。这些证券不是根据证券法注册的，而是依靠证券法第4(A)(2)节所载豁免注册 作为发行人不涉及公开发行的交易而发行的。

于2018年5月14日，本公司发行了1,240,000美元的高级担保原始发行贴现可转换债券，本金为1,000,000美元，将于2019年9月19日到期。这些证券不是根据证券法注册的，而是依据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 以及根据证券法第4(A)(2)条颁布的法规D第506条作为不涉及公开发行的交易 发行的。

于2018年5月21日，本公司发行了本金2,480,000美元的高级担保原始发行贴现可转换债券，将于2019年9月19日到期，金额为2,000,000美元。这些证券不是根据证券法注册的，而是依据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 以及根据证券法第4(A)(2)条颁布的法规D第506条作为不涉及公开发行的交易 发行的。

2018年6月28日，公司发行了本金620,000美元的高级担保原始发行贴现可转换债券，将于2019年9月19日到期，金额为500,000美元。这些证券不是根据《证券法》登记的，而是依据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免，以及根据其颁布的规则D第506条作为交易由不涉及公开发行的发行人发行的。

于2018年7月16日，本公司发行了本金1,240,000美元的高级担保原始发行贴现可转换债券，将于2019年9月19日到期 1,000,000美元。这些证券不是根据证券法注册的，而是依据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 以及根据证券法第4(A)(2)条颁布的法规D第506条作为不涉及公开发行的交易 发行的。

此外，该公司于2018年7月16日发行了2,176.975股I-2系列可转换优先股，以换取1,741,580美元本金 2019年9月19日到期的高级担保原始发行贴现可转换债券。这些证券并非根据《证券法》注册，而是依据《证券法》第3(A)(9)节所载的豁免注册发行的。

2018年7月23日，公司发行了250,000股J系列可转换优先股，用于注销债务和公司的欠款，总额为250,000美元。这些证券不是根据证券法注册的，而是依据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 以及根据其颁布的法规D规则506作为不涉及公开发行的交易 发行的。

2018年8月2日，公司发行了本金620,000美元的高级担保原始发行贴现可转换债券，将于2019年9月19日到期，金额为500,000美元。这些证券不是根据证券法注册的，而是依据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册以及根据其颁布的法规D规则506作为交易由不涉及公开发行的发行人 发行的。

本公司于2018年9月6日发行1,240,000美元于2019年9月19日到期的高级担保原始发行贴现可转换债券本金1,000,000美元。这些证券不是根据证券法注册的，而是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册以及根据其颁布的法规D规则506作为不涉及公开发行的发行人的交易而发行的。

于2018年11月8日，公司发行了1,240,000美元的高级担保原始发行贴现可转换债券本金，将于2019年9月19日到期，金额为1,000,000美元。这些证券不是根据证券法注册的，而是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册以及根据其颁布的法规D规则506作为不涉及公开发行的发行人的交易而发行的。

于2019年2月24日，公司发行了本金300,000美元的债券，本金将于2019年5月24日到期，金额为300,000美元。这些证券并非根据《证券法》注册，而是依据《证券法》第4(A)(2)节以及根据其颁布的规则D第506条规定的豁免注册而发行的，作为发行人不涉及公开发行的交易。

于2019年3月27日，该公司发行了本金300,000美元，将于2019年6月3日到期的300,000美元债券。这些证券并非根据《证券法》注册，而是依据《证券法》第4(A)(2)节和根据其颁布的规则D第506条规定的豁免注册而发行的，作为不涉及公开发行的发行人的交易。

于2019年5月12日，公司发行了本金500,000美元的债券，本金将于2019年6月3日到期，金额为500,000美元。这些证券并非根据《证券法》注册，而是依据《证券法》第4(A)(2)节和根据其颁布的规则D第506条规定的豁免注册而发行的，作为不涉及公开发行的发行人的交易。

于2019年6月5日，公司发行了本金125,000美元的债券，本金将于2019年7月20日到期，金额为125,000美元。这些证券并非根据证券法注册，而是依据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的规则D第506条所载豁免注册而发行的，作为不涉及公开发售的发行人的交易。

本公司于2019年6月7日发行本金200,000美元，于2019年7月20日到期，金额为200,000美元。这些证券并非根据证券法注册，而是依据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的规则D第506条所载豁免注册而发行的，作为不涉及公开发售的发行人的交易。

本公司于2019年6月13日发行本金1,250,000美元，于2019年12月31日到期，金额为1,250,000美元。这些证券并非根据《证券法》注册，而是依据《证券法》第4(A)(2)条所载豁免注册以及根据其颁布的规则D第506条作为不涉及公开发行的发行人的交易而发行的。

于2019年6月21日，该公司发行了本金250,000美元的债券，本金将于2019年12月31日到期，金额为250,000美元。这些证券并非根据《证券法》注册，而是依据《证券法》第4(A)(2)节以及根据其颁布的规则D第506条规定的豁免注册而发行的，作为发行人不涉及公开发行的交易。

本公司于2019年6月24日发行本金1,020,000美元、于2019年12月31日到期的债券1,020,000美元。这些证券并非根据《证券法》注册，而是依据《证券法》第4(A)(2)条所载豁免注册以及根据其颁布的规则D第506条作为不涉及公开发行的发行人的交易而发行的。

2019年12月23日，公司发行250,000股K系列可转换优先股，换取250,000股J系列可转换优先股。这些证券不是根据《证券法》注册的，而是依据《证券法》第3(A)(9)节所载的注册豁免 发行的。

2020年5月5日，公司发行250,000股L系列可转换优先股，换取250,000股K系列可转换优先股。这些证券不是根据《证券法》注册的，而是依据《证券法》第3(A)(9)节所载的豁免注册 发行的。

2020年6月30日，公司发行了22,000股M系列可转换优先股，价格为18,849,637.06美元。这些证券并非根据《证券法》注册，而是依据《证券法》第4(A)(2)节以及根据其颁布的规则D第506条规定的豁免注册而发行的，作为发行人不涉及公开发行的交易。

2020年8月31日，公司发行了30,435股N系列可转换优先股，以换取公司的I-1系列可转换优先股和I-2系列可转换优先股以及1,930万美元的债券。这些证券并非根据《证券法》注册，而是依据《证券法》第3(A)(9)条规定的豁免注册发行的。

2021年5月10日，该公司发行了1,100股O系列可转换可赎回优先股，价格为1,000,000美元。这些证券并非根据《证券法》注册，而是依据《证券法》第4(A)(2)条所载豁免注册以及根据其颁布的规则D第506条作为不涉及公开发行的发行人的交易而发行的。

2021年5月18日，该公司发行了1,100股O系列可转换可赎回优先股，价格为1,000,000美元。这些证券并非根据《证券法》注册，而是依据《证券法》第4(A)(2)条所载豁免注册以及根据其颁布的规则D第506条作为不涉及公开发行的发行人的交易而发行的。

2021年7月12日，该公司发行了1,100股O系列可转换可赎回优先股，价格为1,000,000美元。这些证券并非根据《证券法》注册，而是依据《证券法》第4(A)(2)条所载豁免注册以及根据其颁布的规则D第506条作为不涉及公开发行的发行人的交易而发行的。

2021年8月10日，该公司发行了1,100股O系列可转换可赎回优先股，价格为1,000,000美元。这些证券 不是根据《证券法》注册的，而是依据《证券法》第4(A)(2)条 以及根据其颁布的法规D第506条规定的豁免注册而发行的，作为不涉及公开发行的发行人的交易。

于2021年8月27日，本公司发行95,000,000股普通股及认股权证以购买47,500,000股普通股 ，以换取570股M系列可转换优先股。这些证券不是根据《证券法》登记的，而是依据《证券法》第3(A)(9)节所载的豁免登记发行的。

2021年9月8日，该公司发行了550股O系列可转换可赎回优先股，价格为50万美元。这些证券并非根据《证券法》注册，而是依据《证券法》第4(A)(2)条所载豁免注册以及根据其颁布的规则D第506条作为不涉及公开发行的发行人的交易而发行的。

2021年9月30日，该公司发行了550股O系列可转换可赎回优先股，价格为500,000美元。这些证券并非根据《证券法》注册，而是依据《证券法》第4(A)(2)条所载豁免注册以及根据其颁布的规则D第506条作为不涉及公开发行的发行人的交易而发行的。

2021年10月28日，该公司发行了2,200股O系列可转换可赎回优先股，价格为2,000,000美元。这些证券 不是根据《证券法》注册的，而是依据《证券法》第4(A)(2)条 以及根据其颁布的法规D第506条规定的豁免注册而发行的，作为不涉及公开发行的发行人的交易。

2021年11月7日，公司发行了8,545股P系列可转换可赎回优先股，以换取约7,100,000美元的债务(包括应计利息和罚款)。这些证券不是根据《证券法》注册的，而是根据《证券法》第3(A)(9)节所载的豁免注册而发行的。

2021年12月10日，该公司发行了2,200股O系列可转换可赎回优先股，价格为2,000,000美元。这些证券 不是根据《证券法》注册的，而是依据《证券法》第4(A)(2)条 以及根据其颁布的法规D第506条规定的豁免注册而发行的，作为不涉及公开发行的发行人的交易。

2022年3月11日，该公司发行了1,100股P系列可转换可赎回优先股，价格为1,000,000美元。这些证券并非根据《证券法》注册，而是依据《证券法》第4(A)(2)条所载的豁免注册以及根据其颁布的规则506作为不涉及公开发行的发行人的交易而发行的。

2022年4月1日，该公司发行了550股P系列可转换可赎回优先股，价格为50万美元。这些证券并非根据《证券法》注册，而是依据《证券法》第4(A)(2)节及其颁布的规则506所载豁免注册的规定发行的，发行人的交易不涉及公开发行。

项目 16.证物和财务报表附表。

(A) 个展品

见 本注册说明书所附的附件索引，通过引用将其并入本文。

(B) 财务报表附表

财务 报表明细表被省略，因为这些信息包括在我们的财务报表或这些财务报表的附注中。

项目 17.承诺

根据证券法规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上文第14项所述条款或其他规定，对根据证券法产生的责任进行赔偿。因此，注册人已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不可强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则登记人将提出赔偿要求， 除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将要求赔偿(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》规定的公共政策的问题 是否将受此类发行的最终裁决管辖。

以下签署的注册人承诺：

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人已于2022年12月30日在佛罗里达州西棕榈滩市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

我们，以下签署的Rennova Health，Inc.的高级管理人员和董事，特此分别组成并任命Seamus Lagan为我们真正合法的 代理人，以下列身份代表我们并以我们的名义签署注册声明，随函提交的表格S-1注册声明，以及对该注册声明的任何和所有生效前和生效后的修正案，以及根据1933年证券法(经修订)规则462(B)提交的任何注册声明，与根据经修订的1933年证券法注册有关的任何注册声明，向美国证券交易委员会提交或安排将该等证券连同其所有证物及其他相关文件存档，并授予上述受权人全面权力及授权 作出及执行与该等证券有关的每项必需及必须作出的作为及事情，并完全按照我们每个人可能或可以亲自作出的所有意图及 目的作出及作出，并在此批准及确认上述受权人或其替代人或 替代人凭藉本授权书而作出或导致作出的所有事情。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。

附件 索引