根据2022年12月29日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

根据1933年《证券法》的注册声明

量子计算公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亚州利斯堡，邮编：20175

(703) 436-2121

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

罗伯特·利库斯基

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亚州利斯堡，邮编：20175

(703) 436-2121

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

约瑟夫·M·卢科斯基，Esq.

劳伦斯·梅特利萨，Esq.

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101号，5楼

新泽西州伊塞林，邮编：08830

(732) 395-4400

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果在此 表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此 表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》的注册声明或其生效后的修正案，并于根据证券法下的规则462(E)向证监会备案时生效，请勾选以下方框。☐

如果此表格是对根据《证券法》规则413(B)登记额外证券或额外证券类别而提交的登记声明的有效修订 ，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司，还是较小的报告公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

主题为 完成，日期为2022年12月29日

招股说明书

量子计算公司。

32,940,738股普通股

本招股说明书涉及不时转售最多32,940,738股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)， 包括(I)26,615,235股普通股，及(Ii)最多6,325,503股可在行使既有认股权证时发行的普通股 。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售 股票中获得任何收益。然而，我们将从通过现金支付行使价格行使的任何认股权证获得象征性收益。 出售股东(如本文定义)将承担与出售股份有关的所有佣金和折扣。 我们将承担与股份登记相关的所有成本、费用和费用。

在未交付本招股说明书和任何描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书补充资料之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险 。请参阅本招股说明书第15页的“风险因素”以及适用的 招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年12月29日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分。您应仔细阅读本招股说明书和通过参考并入的信息和文件。此类文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。

本招股说明书可能会不时进行补充，以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，如果招股说明书附录中的陈述修改或取代了 该陈述，则本招股说明书中包含的任何陈述将被视为修改或取代。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您只能依赖本招股说明书中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书不构成 除本招股说明书提供的证券外的任何证券的出售要约或要约购买要约。在任何情况下，本招股说明书 和任何未来的招股说明书附录均不构成出售或邀请购买任何证券的要约 此类要约或要约是非法的。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书增补件的交付或本协议项下的任何销售，均不得暗示本公司的事务自本招股说明书或该招股说明书增补件的日期以来没有任何变化，或参考本招股说明书或任何招股说明书增补件所包含的信息在其日期后的任何时间是正确的 。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。 所有摘要均由实际文件完整限定。本招股说明书是注册说明书的一部分，本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为注册说明书的证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，请参阅以下“您可以找到更多信息”一节。

出售股份的股东仅在允许发售的司法管辖区发售股份。本招股说明书的分发和股份在某些司法管辖区的出售可能会受到法律的限制 。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知自己， 并遵守与本招股说明书的分发和在美国境外出售股票有关的任何限制。本招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买股票的要约 ，在该司法管辖区内，该人提出此类要约或要约购买是违法的。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录为准。在 购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过参考并入”标题下描述的 其他信息。

我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们将 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，而通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期时准确，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，我们指的是“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或“我们的公司”，指的是量子计算公司。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的持有人。

市场、行业和其他数据

本招股说明书包含基于行业出版物和报告的有关我们的业务、碳足迹和温室气体排放以及我们的行业的统计数据、估计、预测和其他信息，包括市场位置以及我们参与的市场的规模和增长率。虽然我们相信本招股说明书中包含的这些信息是可靠的，并且是基于合理的假设，但此信息涉及 许多假设和限制，因此提醒您不要过度重视这些估计。我们尚未独立 验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，我们经营的行业 受到高度不确定性和风险的影响，其中包括标题为“风险 因素”一节中所述的因素。在其他项目中，本招股说明书中包含的某些市场研究是在新冠肺炎爆发之前发布的，没有预见到疫情或它对我们行业的影响。在缺乏最新消息来源的情况下，我们利用了大流行前的市场研究。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大相径庭。

本招股说明书中包含的某些统计数据、估计、 和预测的来源是以下独立的行业出版物或报告：

关于前瞻性陈述的特别通知

本招股说明书包含前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述包含有关我们对产品开发和商业化努力、业务、财务状况、运营结果、战略或前景以及其他类似事项的期望、信念或意图的信息。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和假设，这些预期和假设本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。这些陈述可以通过诸如“预期”、“计划”、“项目”、“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“应该”、“打算”、“估计”以及其他含义相似的词语来标识。

这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，在本招股说明书标题为“风险因素”一节和其他部分、在任何相关招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书中列出的因素。

本招股说明书、任何相关招股说明书附录和任何相关免费书面招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法 ，受与我们的业务、运营结果、行业和未来增长有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性声明 都不是对未来业绩的保证。您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书附录和任何相关的自由写作 招股说明书以及我们在此和其中引用的文件，这些文件已经作为证据完整地提交到本招股说明书和文件中，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

本招股说明书、任何相关的招股说明书副刊和任何相关的自由写作招股说明书也包含或可能包含关于我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场的估计规模及其预计增长率的数据 。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响 实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从第三方、行业和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据 中获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们不会明确地 提及这些数据的来源。

风险因素

我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们在截至2021年12月31日的最新10-K表格年度报告中阐述的因素，其中任何一个因素的发生都可能对我们的实际业绩产生重大 不利影响。与收购QPhoton后我们的财务状况、我们的业务和知识产权有关的其他风险因素以及与此次发行相关的风险如下所示，应与我们之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素一起阅读。

与我们的财务状况和作为早期公司的地位有关的风险

我们正处于早期阶段，运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。

量子计算成立于2018年，并于2022年6月与QPhoton合并。由于我们有限的运营历史，我们准确预测未来运营结果的能力是有限的 ，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们创造收入的能力将在很大程度上取决于我们开发和生产处理能力越来越强的光子量子计算机的能力。 我们的技术路线图可能不会像希望的那么快实现，甚至根本不会实现。因此，我们的历史业绩不应被视为指示我们未来业绩的指标。此外，在未来一段时间，我们的增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括但不限于对我们量子解决方案的需求放缓、竞争加剧、技术变化、无法扩大我们的技术规模、市场增长放缓，或者我们因任何原因无法继续利用增长机会。

我们还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对 这些风险和不确定性以及我们未来增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。作为一家企业，我们的成功归根结底依赖于未来几年的基础研究和开发突破。不确定这些研究和开发里程碑是否会像希望的那样迅速实现，甚至根本不能实现。

我们有运营亏损的历史，在可预见的未来，我们预计会产生巨额费用和持续亏损。

自2018年以来，我们每年都出现净亏损。 我们认为，至少在我们开始通过量子计算机产生可观的收入之前，我们每个季度都将继续出现运营亏损和净亏损，而这种情况可能永远不会发生。即使产量巨大，我们的产品和服务也可能永远不会盈利。

我们预计未来我们的亏损率将大幅上升 ，因为我们将继续产生与我们量子计算机的设计、开发和制造相关的巨额费用；随着我们扩大研发活动；投资于制造能力； 为我们的量子计算机建立组件库存；增加我们的销售和营销活动；发展我们的基础设施； 并增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务和我们作为一家上市公司。我们可能会发现 这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失 。如果我们无法实现和/或持续盈利，或者我们无法通过这些投资实现我们预期的增长，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。我们的业务模式未经验证 ，可能永远无法弥补我们的成本。

我们可能无法以足够快的速度扩展业务以满足客户和市场需求，这可能会导致盈利能力降低或导致我们无法执行业务战略 。

为了发展我们的业务，我们需要 不断发展和扩展我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。然而，对量子计算产品和服务的商业需求可能永远不会发展。在包括我们的服务在内的先进技术行业中，开发、生产、营销和销售服务存在重大的技术挑战，我们可能无法及时或经济高效地解决可能出现的所有困难 。我们可能无法及时或经济地以符合客户需求的规模或质量进行成本效益管理。

我们的扩展能力还取决于我们必须从多个国家/地区采购的组件，包括中国。这些组件中的任何一个出现短缺或供应中断都将对我们实现收入的能力产生不利影响。

如果我们的量子计算机开始大规模开发 ，我们的计算机可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要 维修和设计更改。我们的量子计算机本质上是复杂的，并融合了尚未用于其他应用的技术和组件，可能包含缺陷和错误，特别是在首次引入时。我们有一个有限的参考框架来评估我们计算机的长期性能。不能保证我们能够及时检测和修复量子计算机中的任何缺陷，而不会中断我们向客户提供的服务。如果我们的技术未能达到预期的性能 ，客户可能会寻找竞争对手或完全放弃量子计算，每一种情况都可能对我们的销售和品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。如果我们的技术缺陷导致错误的 输出，依赖这些输出的第三方可能会从中得出错误的结论，从而产生我们对这些 第三方负责的风险。

如果我们不能有效地发展和扩展我们的业务和 运营，我们可能无法以经济高效的方式执行我们的业务战略，我们的业务、财务状况、 盈利能力和运营结果可能会受到不利影响。

即使我们竞争的市场达到了其预期的增长水平，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的成功将取决于我们是否有能力扩张、扩大我们的运营规模，以及提高我们的销售和支持能力。即使我们竞争的市场达到了预计的规模和增长预测，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的增长取决于我们能否成功地 扩展我们的解决方案和服务、留住客户、引入新客户和留住关键人才。与在商业可行的水平上扩展和构建量子计算技术相关的不可预见的问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的增长取决于我们成功地营销和销售我们的量子计算服务和解决方案的能力。我们没有大规模生产和销售量子计算技术的经验 。我们的增长和长期成功将取决于我们销售和保留能力的发展。

此外，由于我们独特的技术，我们的 客户将需要特定的支持和服务功能，其中一些功能当前不可用，而且可能永远不会提供。 如果我们在添加此类支持功能或高效服务客户方面遇到延迟，或者我们技术的可靠性遇到不可预见的问题，我们的服务和支持能力可能会超负荷。同样，增加我们 产品和服务的数量将要求我们迅速提高这些服务的可用性。未能为客户提供充分的支持和服务 可能会抑制我们的增长和扩张能力。

不能保证我们能够 提升我们的业务以实现我们在全球的销售、制造、安装、服务和量子计算目标，不能保证预期的增长水平将被证明是准确的，也不能保证我们客户基础设施网络的增长速度或覆盖范围将满足客户的期望。 未能以与量子计算行业相似的速度增长可能会对我们的运营结果和在行业内有效地 竞争的能力产生不利影响。

我们可能无法有效地管理增长。

如果我们不能有效地管理增长，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们预计将需要一段时间的显著扩张来应对潜在的增长。这一扩张将给我们的管理、运营和财政资源带来巨大压力。扩展 将需要大量现金投资和管理资源，并且不能保证它们将为我们的产品或服务带来额外的销售 ，也不能保证我们能够避免成本超支或能够聘请更多人员为我们提供支持。此外，我们还需要确保遵守适用于我们产品的销售、安装和服务的各个司法管辖区的法规要求。为了管理我们业务和人员的增长，我们必须建立适当且可扩展的运营和财务系统、程序和控制，并建立和保持一支合格的财务、行政和运营人员队伍。我们 可能无法获得管理增长或识别、管理和开发潜在的战略关系和市场机会所需的必要能力和人员。

我们将需要大量现金用于支出，因为我们投资于正在进行的研发和业务运营，可能需要比计划更早的额外资本 以实现我们的业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，我们无法 确保有额外的资金可用。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制或大幅减少我们的开发努力。

我们的业务和未来的扩张计划是资本密集型的，我们将需要额外的资本来购买硬件制造和纳米光子芯片制造的设备和设施。现金流入和流出的具体时间可能会在不同时期有很大波动。我们将需要大量现金用于支出，因为我们将投资于持续的研发和业务运营。由于目前未知的因素，我们的运营计划可能会更改 ，我们可能需要比计划更早地通过公共或私募股权或债务融资或其他来源寻求额外资金。此类融资可能导致对股东的摊薄，发行优先于清算的证券，以及比普通股更有利的股息和其他权利，强加债务契约和偿还义务或可能对我们的业务产生不利影响的其他限制 。我们筹集的任何资金都可能不足以使我们继续实施我们的长期业务战略 。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况恶化以及最近美国和全球信贷和金融市场因持续的新冠肺炎大流行、与俄罗斯和乌克兰的军事冲突以及对俄罗斯实施的相关制裁而中断和波动的不利影响。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的 资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或 未来的运营计划。

不能保证我们将以优惠的条款获得融资，或者根本不能。无法在需要时获得融资可能会使我们更难运营我们的业务或实施我们的增长计划，我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发工作 。我们通过出售证券筹集额外资本的能力可能会受到证券持有人转售证券的重大影响 这可能导致我们证券的交易价格大幅下降，并可能阻碍我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款筹集资本的能力。

我们使用净营业亏损结转 和其他税务属性的能力可能会因QPhoton合并或其他所有权变更而受到限制。

我们在我们的历史中遭受了亏损， 不希望在不久的将来实现盈利，而且可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的范围内，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到此类未使用的损失到期(如果有的话)。

根据现行法律，美国联邦政府在2017年12月31日之后的应纳税期间产生的营业净亏损可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度中结转的此类净营业亏损的扣除额不得超过应纳税所得额的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守现行法律。

此外，我们的净营业亏损结转 将受到美国国税局和国家税务机关的审查和可能的调整。根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第382和383节的规定，如果公司所有权发生某些累积变化，我们的联邦营业亏损结转净额和其他税务属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条的规定，如果一名或多名股东或股东团体持有一家公司至少5%的股份，在三年的滚动期间内，其持股比其最低持股比例增加50个百分点以上，则通常会发生《所有权变更》 。 由于所有权变更，包括与QPhoton合并或其他交易相关的潜在变更，我们利用净营业亏损结转和其他税务属性抵销未来应税收入或纳税义务的能力可能受到限制。 类似规则可能适用于州税法。我们尚未确定因业务合并或其他交易而导致的所有权累计变更金额，或因此而对我们利用净营业亏损结转 和其他税务属性的能力造成的任何限制。

如果我们赚取应税收入，这种限制可能会导致未来所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于结转资产和其他递延税项资产最终实现未来收益的不确定性，我们已记录了与该等资产的净营业亏损相关的估值拨备 。

与我们的商业和工业有关的风险

我们还没有大量生产具有高量子比特数的量子计算机，我们在尝试生产量子计算机时面临着巨大的障碍，包括需要发明 和开发新技术。如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响，可能会失败。

制造量子计算机是一项艰巨的任务。 要建造量子计算机，我们必须克服重大的工程挑战。我们仍处于开发阶段 ，在完成我们的量子计算机的开发和生产足够大的量子计算机方面面临着巨大的挑战。 即使我们完成了我们的量子计算机的开发并实现了批量生产，如果量子计算机的成本、精度、性能特性 或其他规格达不到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响 。

公司核心技术的性能能力将取决于“量子芯片”的开发和生产，以实现规模、性能和成本。 量子芯片的规格、设计和开发存在重大开发和知识产权风险，我们的多年计划可能会受到缺乏资金、竞争甚至工作本身的未知核心技术因素的影响。这将限制公司在较长期内将其商业增长扩展到预期水平的能力，公司可能会失去动力

我们的预测取决于未来几年随着量子计算机的进步，每个量子比特的成本将会下降。这些成本预测基于规模经济 ，原因是对我们的计算机系统的需求、技术创新以及与第三方零部件供应商的谈判。如果这些成本节约 没有实现，每量子比特的成本可能会高于预期，使我们的量子计算解决方案的竞争力低于我们的竞争对手生产的解决方案，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

如果我们的产品和服务无法为比传统方法更广泛的客户提供 客户价值，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。

量子优势指的是量子计算机比现有经典计算机计算速度更快的时刻，而一旦量子计算机足够强大，能够完成传统超级计算机根本无法执行的计算，量子优势就实现了。广泛的量子优势 是指量子优势在许多应用中被看到，开发人员更喜欢量子计算机而不是传统计算机。目前的量子计算机都没有达到广泛的量子优势，它们可能永远不会达到这样的优势。获得广泛的量子优势将是包括我们在内的任何量子计算公司成功的关键。然而，获得量子优势并不一定会导致实现这种优势的技术在商业上的可行性，也不意味着这种系统在用于确定量子优势的任务之外的任务上可以超越经典计算机。随着量子计算技术的不断成熟，广泛的量子优势和量子优势可能需要几十年的时间才能实现。如果我们不能开发具有量子优势的量子计算机，客户可能不会继续购买我们的产品和服务。如果其他公司的量子计算机在我们达到此类能力之前就获得了广泛的量子优势，可能会导致客户流失。如果发生上述任何事件， 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

量子计算行业在全球范围内竞争激烈 ，我们可能无法在该行业的竞争中取得成功，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。

自收购QPhoton以来，我们的业务 战略已经扩大，除了基础软件之外，还包括几条硬件生产线的制造。因此，我们现在运营的市场发展迅速，竞争激烈。随着市场的不断成熟以及新技术和竞争对手的进入，我们预计竞争将会加剧。我们目前的竞争对手包括：

我们的竞争基于各种因素，包括 技术、性能、多云可用性、品牌认知度和声誉、客户支持和差异化能力，包括管理和使用的简便性、可扩展性和可靠性、数据治理和安全性。我们的许多竞争对手拥有更大的品牌认知度、客户关系以及财务、技术和其他资源，包括经验丰富的销售队伍和复杂的供应链管理。他们可能比我们更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、 标准、客户要求和购买实践。此外，许多国家都专注于在私营或公共部门开发量子计算解决方案 ，并可能补贴量子计算机，这可能会使我们难以竞争。这些 竞争对手中的许多人在发展业务方面不会面临与我们相同的挑战。此外，其他竞争对手可能会通过捆绑他们的其他产品来与我们竞争，而我们无法提供具有竞争力的解决方案。

此外，我们必须能够及时实现我们的目标，以免量子计算输给竞争对手，包括竞争对手的技术。因为有大量的市场参与者，包括某些主权国家，专注于开发量子计算技术，我们必须投入大量的 资源来实现我们管理团队设定的时间表上的任何技术目标。任何未能及时实现目标的情况 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于所有这些原因，竞争可能会对我们维持和增长平台消费的能力产生负面影响，或者给我们的价格和毛利率带来下行压力，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

我们依赖于通过公共云和高性能计算中心访问高性能第三方经典计算，为客户提供量子解决方案。我们可能 无法保持与这些资源的连接，这可能会使我们更难联系客户或以经济高效的方式 交付解决方案。

我们的量子解决方案可能会不时通过公共云整合高性能经典计算，为最终用户和我们的合作伙伴提供服务。目前，这些服务主要在AWS上提供。

我们与AWS或其他云提供商之间的合同和其他 业务关系的任何重大变化都可能导致我们系统的使用减少、费用增加，包括服务 信用义务，并损害我们的品牌和声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果我们与合作伙伴的合同关系和其他业务关系被我们的合作伙伴或我们终止或暂停，或者发生了我们 无法适应的重大变化，例如取消了我们所依赖的服务或功能，我们将无法以相同的规模提供我们的量子计算 解决方案业务，并且在将客户过渡到 不同的公共云提供商时将经历重大延迟并产生额外费用。

我们依赖某些供应商来采购 产品。如果我们不能与这些供应商中的任何一个保持关系，或不能更换这些供应商中的任何一个，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们从制造和采购美国及海外产品的公司购买我们的产品和用品。我们是否有能力发展和维护与合格供应商的关系，这些供应商能够及时高效地满足我们的质量和交货标准，这是一个巨大的挑战。任何未能与我们的任何最大供应商保持关系的 ，或未能更换任何此类失去的供应商，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大的不利影响。

如果供应商的产品不符合我们的质量或安全标准，或者如果美国政府对与某些国家(如中国)的贸易施加限制，我们可能会被要求更换供应商。此外，我们的供应商可以随时停止销售产品，原因可能在我们的控制范围内，也可能不在我们的控制范围内 或供应商控制范围内，包括原材料短缺、环境和社会供应链问题、流行病、劳资纠纷 或天气状况。运输线中断或涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突也可能导致影响我们或我们的供应商的全球供应链问题。我们通常有多个供应来源，但在某些情况下，材料 由单一供应商提供。供应商产品的损失或供应的大幅减少，或关键供应商暂时或永久的损失，都可能导致产品的材料短缺，这可能导致价格上涨 ，我们可能无法通过向客户提供的价格来弥补。当供应链问题稍后得到解决且价格恢复到正常 水平时，我们可能需要降低向客户销售产品的价格以保持竞争力。此外， 即使在这些风险没有实现的情况下，我们也可能会在准备应对此类风险的应急计划时产生成本。如果我们不能及时将不愿或无法满足我们要求的供应商更换为提供类似产品的供应商，我们的经营业绩和库存水平可能会受到影响。此外，我们的供应商交付产品的能力也可能受到原材料和商品成本波动或信贷市场状况造成的融资约束的影响，这可能会对我们的净销售额和运营成本产生实质性的负面影响 , 至少在安排好替代供应来源之前。我们开发活动所需的关键 产品的任何延迟或不可用都可能会延迟或阻止我们在预期的时间内或根本无法进一步开发我们的系统和应用程序。

我们的系统依赖于使用某些开发工具、用品和设备。如果我们无法采购建造量子系统所需的工具、用品和设备，或无法以及时、经济高效的方式提供足够的数量，我们可能会产生重大成本或 延误，这可能会对我们的运营和业务产生负面影响。

生产我们的技术所需的材料来源 的供应商有限。我们目前依赖单个或少数供应商提供某些 资源。虽然我们目前正在寻找其他供应商，但他们的数量有限，不能保证我们 能够以令我们满意的条款与这些其他供应商建立或保持关系。依赖任何单一供应商 会增加无法获得必要组件的相关风险，因为供应商可能有制造限制、 可能会意外停工和/或可能受到自然灾害和其他灾难性事件的影响。其中一些因素 可能完全超出我们和我们供应商的控制。如果不能及时或具有成本效益地获得足够数量的必要组件，可能会对我们的业务造成重大损害。

为了竞争，我们必须吸引、留住和激励关键员工，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们依靠我们的高管和管理团队来运营我们的业务。随着我们开发新的业务模式和新的工作方式，我们将需要在组织内培养合适的技能集。此外，我们未来的成功取决于我们继续吸引、开发、激励和留住高素质的 和熟练员工的能力，这些员工拥有一套高度技术性的技能，可以创造出推动量子业绩的硬件和软件。这类职位目前的市场竞争非常激烈。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。此外，如果我们失去任何高级管理人员或其他关键员工，或者我们无法招聘和培养中层管理人员，可能会对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，我们可能无法找到合适的 继任者。

即使我们成功开发了量子计算系统并执行了我们的战略，行业内的竞争对手也可能实现技术突破，从而使我们的量子计算系统过时或落后于其他产品。

我们的持续增长和成功依赖于我们及时创新和开发量子计算技术并有效营销这些产品的能力。如果没有及时的 创新和开发，我们的量子计算解决方案可能会因更改客户偏好或引入竞争对手的新技术而过时或竞争力下降。我们相信，许多相互竞争的技术将需要在一个或多个与科学、基础物理或制造相关的问题上取得技术突破。虽然目前还不确定这种技术突破是否会在未来几年内发生，但不排除这种技术突破最终会发生的可能性 。任何使我们的技术过时或落后于其他产品的技术突破，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

量子计算行业处于 早期阶段且不稳定，如果它不发展，如果它的发展慢于我们的预期，如果它遇到负面宣传，或者如果我们的量子计算解决方案没有实现商业采用，我们的业务增长将受到损害。

新生的量子计算机市场仍在快速发展，其特点是技术日新月异、价格竞争和竞争因素、政府法规和行业标准不断变化，以及客户需求和行为的变化。如果对量子计算机的需求总体上没有像预期的那样发展， 或者发展得比预期慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

此外，我们对我们产品的增长和未来需求在很大程度上取决于量子计算机开发商和客户的采用情况，以及我们向客户展示量子计算价值的能力。我们未来几代量子计算机的延迟或其他量子计算公司的技术故障可能会限制对我们解决方案的接受。有关我们解决方案或整个量子计算行业的负面宣传可能会限制对我们解决方案的接受。我们相信量子计算将解决许多大规模的问题。然而， 这样的问题可能永远无法通过量子计算技术解决。如果我们的客户和合作伙伴看不到我们的解决方案的好处， 或者如果我们的解决方案不能推动商业销售，那么对我们产品的需求可能根本不会发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的量子计算系统、我们的生产技术合作伙伴或我们所依赖的公共云、数据中心和互联网基础设施可能会出现中断、停机、缺陷 和其他性能和质量问题。

我们的业务依赖于我们的量子计算系统 可通过云获得高可靠性。我们已经并可能在未来进一步经历我们系统的中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。我们的系统所依赖的公共云和互联网基础设施也出现了中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题，我们还经历过，而且未来可能还会遇到这些问题。这些问题可能由多种因素引起，包括新功能引入失败、专有和开源软件、硬件组件中的漏洞和缺陷、人为错误或不当行为、容量限制、设计限制或拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件。我们与我们的公共云提供商没有签订合同的权利，因为公共云中的可用性中断会补偿我们的任何损失。

我们的量子计算系统或我们所依赖的公共云和互联网基础设施的任何中断、停机、缺陷和其他性能问题以及质量问题都可能导致 我们系统的使用减少，包括服务信用义务在内的费用增加，并损害我们的品牌和声誉，任何可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的 。

我们未来的增长和成功取决于我们向政府实体和大型企业有效销售的能力。

我们的潜在客户可能包括 政府机构和大型商业企业。因此，我们未来的成功将取决于我们是否有能力将我们的产品有效地销售给这些客户。向这些最终客户销售涉及向非政府机构或较小客户销售时可能不存在(或存在程度较小)的风险 。这些风险包括但不限于：(I)购买力的提高和此类客户在与我们谈判合同安排时的杠杆作用，以及(Ii)更长的销售周期和可能花费大量时间和资源在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户身上的相关风险。对政府机构的销售可能仅限于特定的合同车辆，而我们目前还没有。此外，政府合同通常包括 政府机构提前终止的能力，如果行使，将导致较低的合同价值和低于预期的收入 。

我们的量子计算系统未来可能与部分或全部行业标准软件和硬件不兼容，这可能会损害我们的业务。

自收购QPhoton以来，我们将 更多地致力于创建量子计算硬件，此外还将完善用于访问我们的硬件的软件开发平台和用于访问我们的系统的应用程序编程接口(API)。行业发展日新月异，客户有很多编程语言可供选择，其中一些可能与我们自己的API不兼容。我们的量子计算解决方案开发平台目前的设计目标是与大多数主要软件语言兼容。如果专有(非开源)软件工具集被竞争对手 成为未来量子应用程序开发的标准，我们硬件的使用可能会因此受到限制，这将对公司产生负面影响。同样，如果一件硬件成为量子计算(例如量子网络)的必要组件，而我们无法与其集成，结果可能会对公司产生负面影响。

收购、资产剥离、战略投资和战略合作伙伴关系可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和经营业绩。

我们可以通过战略交易、投资或合作伙伴关系收购 互补业务、解决方案或技术来寻求增长机会。确定 合适的收购、战略投资或战略合作伙伴人选可能既昂贵又耗时，并可能分散我们的管理 团队对当前运营的注意力。如果此类战略交易需要我们寻求额外的债务或股权融资，我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法获得此类融资，而此类交易可能会对我们的流动性和资本结构产生不利影响。任何战略性交易都可能不会增强我们的竞争地位，可能会增加我们的一些风险，并且可能会被我们的客户、合作伙伴或投资者 负面看待。即使我们成功完成战略交易，我们也可能无法将收购的业务、技术、系统、控制环境、解决方案、人员或运营有效地 整合到我们的业务中。我们可能会 在根据美国公认会计原则对战略交易进行会计处理时遇到意外变化，并且可能无法实现任何战略交易的 预期收益。我们可能会在战略交易期间产生意外的成本、索赔或债务，或我们从被收购公司承担的费用、索赔或债务，或者我们可能会在收购后发现不利条件，而我们对此条件有限或没有追索权。

我们行业或全球经济的不利条件可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

根据行业或全球经济变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。美国和国外总体经济的负面状况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、流行病(如新冠肺炎疫情)、政治动荡、自然灾害、战争以及对美国或其他地方的恐怖袭击，可能会导致商业投资减少，包括量子技术开发的进展 ，并对我们的业务增长产生负面影响。此外，在充满挑战的经济时期，我们当前或潜在的未来客户可能会遇到现金流问题，因此可能会修改、推迟或取消购买我们产品和服务的计划。 此外，如果我们的客户不能成功产生足够的收入或无法获得融资，他们可能无法支付或延迟支付因此而产生的应收账款。此外，我们的主要供应商可能会减产或资不抵债，从而对我们生产产品的能力产生不利影响。

此外，不确定的经济状况可能 使我们更难通过借款或私下或公开出售债务或股权证券来筹集资金。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是总体上还是在任何特定行业内。

政府行为和法规，如关税和贸易保护措施，可能会限制我们从供应商那里获得产品或向客户销售产品和服务的能力。 美国与供应商所在国家之间的政治挑战，以及贸易政策的变化，包括 税率和关税、美国与这些国家之间的贸易关系以及其他宏观经济问题可能会对我们的业务产生不利影响。美国政府宣布对进口到美国的某些产品征收关税，一些国家已经对美国的行动征收关税。未来美国或其他国家/地区对我们的产品或客户实施的关税、贸易保护措施或其他限制也有可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的技术可能会被视为事关国家安全，因此我们的客户群可能会受到严格的 限制。我们可以接受对企业运营能力施加限制的政府拨款。

不稳定的市场和经济状况 可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升 以及经济稳定性的不确定性。例如，新冠肺炎疫情导致了广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。同样，俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突在全球资本市场造成了极端的波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利影响。 如果股票和信贷市场恶化，包括由于政治动荡或战争，可能会使任何必要的债务或股票融资更难及时或以有利条件获得，成本更高，或更具稀释作用。通货膨胀率上升 ，预计会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，以及与系统开发相关的设备和系统组件成本，从而对我们产生不利影响。此外，更高的通货膨胀率还可能增加我们客户的运营成本，这可能会导致我们客户的预算减少，并可能减少对我们系统的需求。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

由于许可要求，我们受到政府的出口和进口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任 。

我们的产品和技术受美国出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制和经济制裁法律包括限制或禁止向受美国政府禁运或制裁的国家、政府、个人和实体销售或供应某些产品、技术、服务。此外，某些产品和技术可能需要出口许可或审批要求。我们的产品和技术的出口必须遵守出口管制和制裁法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工 可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权； 可能会对我们和负责的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责的员工或经理。

此外，我们产品或技术的变化 或适用的出口或进口法律法规的变化可能会导致我们的产品和技术在国际市场上的引进和销售延迟，或者在某些情况下，阻止我们的产品和技术向某些国家/地区、政府或个人出口或进口。进出口法律法规的任何变化、现有法律法规的执行或范围的变化、 或此类法律法规所针对的国家/地区、政府、个人或技术的变化也可能导致我们产品和技术的使用减少，或者我们向现有或潜在客户出口或销售产品和技术的能力下降。减少使用我们的产品和技术或限制我们出口或销售我们的产品和技术的能力 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们预计在遵守这些法规时会产生巨额成本。与量子计算相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规的变化相关的风险。

我们可能会受到产品责任 索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔提供辩护或保险，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响， 甚至是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务前景、经营业绩和财务状况。如果我们的量子计算机未按预期运行或出现故障，我们可能面临固有的风险 暴露于索赔。如果针对我们的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一大笔赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的量子计算机和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来量子计算机的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围都可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或 超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，尤其是在我们确实面临产品责任并被迫根据我们的保单提出索赔的情况下。

有关知识产权的风险

我们未能获得、维护和保护我们的知识产权可能会削弱我们保护和商业化我们专有产品和技术的能力，并导致 我们失去竞争优势。

我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、执行和捍卫我们的知识产权(包括专利和商业秘密)的能力。我们依靠 美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问的保密协议和发明转让协议，以及与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。

但是，我们可能无法阻止未经授权 使用我们的知识产权。我们的商业秘密也可能被泄露，这可能会导致我们失去竞争优势。第三方 可能试图复制或以其他方式获取、使用或侵犯我们的知识产权。

监控和检测未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的防止侵权或挪用的步骤可能 还不够。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散 管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少，而第三方 可能开发竞争性产品的方式使我们无法针对他们执行我们的知识产权 。

专利、版权、商标和商业秘密在世界各地的法律差异很大。许多外国国家和美国的法律对知识产权的保护程度不同。因此，我们的知识产权可能不像在美国境外那样强大或容易强制执行，而在美国境外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。

未能充分保护我们的知识产权 可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。

我们无法获得专利保护 或执行我们的专利权，可能会对我们阻止他人将类似产品或技术商业化的能力产生重大不利影响 。

专利申请和注册涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利 被颁发，或者我们的专利和任何未来确实颁发的专利将针对具有类似技术的竞争对手提供保护。 在我们已经开发和正在开发我们的 技术的领域中存在大量其他人拥有的专利和未决专利申请，这可能使我们难以单独获得某些专利覆盖范围。我们的任何现有或正在申请的专利 也可能会受到其他人的质疑，理由是这些专利在其他方面是无效或不可强制执行的。此外，在国外提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们无法确定 与已发布的美国专利相关的外国专利申请是否会被发布。

即使我们的专利申请成功， 这些专利在未来是否会受到竞争、规避、无效或范围限制仍然是不确定的。根据任何已颁发专利授予的权利 可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势。 其他人的知识产权可能会阻止我们许可和使用从我们的待决申请中发布的任何专利，而我们的专利申请中发布的任何专利的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他人开发与我们相似的技术或 实现与我们相似的结果。此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能获得其需要许可或围绕其设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能面临专利侵权和其他 知识产权索赔，这可能会导致成本高昂的辩护，导致禁令和重大损害赔偿，或者限制我们未来使用某些关键技术的能力 ，所有这些都可能损害我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品、服务和技术。但是，我们可能不知道我们的产品、服务或技术正在侵犯、挪用 或以其他方式侵犯第三方知识产权，而此类第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。

例如，可能有我们不知道的已颁发专利由第三方持有，如果被发现是有效和可强制执行的，可能会被我们当前或未来的产品、服务或技术 侵犯。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在 一段时间内保密，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请可能会导致已颁发的专利涵盖我们当前或未来的产品、服务或技术 。我们辩护的力度将取决于所主张的权利、对这些权利的解释，以及我们宣布所主张的权利无效的能力。然而，我们可能不能成功地在辩护中提出不侵权和/或无效的论点。

尽管我们投保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。 我们无法预测诉讼的结果，也不能确保任何此类诉讼的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些 索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源，损害我们的业务和运营业绩 。此外，可能会公开宣布知识产权诉讼，如果证券分析师、投资者或 其他人认为潜在影响是负面的或风险是巨大的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。随着我们产品、服务和技术的市场增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们 因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

与此次发行相关的风险

虽然我们的普通股 已获准在纳斯达克资本市场上市，但如果我们不符合或继续保持纳斯达克资本市场的上市要求，我们的普通股可能会被摘牌 。

我们的股票已获准在 纳斯达克资本市场(“纳斯达克”);上市，然而，为了保持我们在纳斯达克的上市，我们必须保持：(I)最低 每股1.00美元的买入价，(Ii)一定的公众流通股，(Iii)一定数量的批量股东和(Iv)以下其中之一： 持续运营的净收入(在最近一个或上三个会计年度中的两个)至少500,000美元，上市证券市值至少3500万美元或股东权益至少250万美元。

如果我们的证券从纳斯达克退市， 交易很可能发生在场外交易市场集团运营的场外交易市场上。投资者可能会发现在场外交易市场上出售我们的普通股或获取准确报价变得不那么方便，而且许多投资者可能由于难以进入场外市场，或者由于政策禁止他们交易非在国家交易所上市的证券或其他原因，以及我们为了融资或其他目的而发行额外证券的能力， 可能无法购买或出售我们的普通股。或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资，如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，也可能受到实质性的不利影响。由于这些和其他原因，退市将对我们普通股的流动性、交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括我们吸引和留住合格高管和员工以及筹集资本的能力。

你可能会失去你所有的投资。

投资我们的普通股涉及高风险 。作为投资者，您可能永远无法收回全部或部分投资，也可能永远无法从投资中获得任何回报。你必须做好失去所有投资的准备。

我们普通股的市场价格可能 波动很大，您可能无法以公开发行价或高于发行价转售您的股票，您可能会损失全部或部分投资 。

我们普通股的交易价格可能会波动。 我们的股票价格可能会因各种因素而大幅波动，包括以下因素：

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。 无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的某些股东在公开市场上出售大量普通股 可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格， 可能会削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售 可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

收益的使用

本招股说明书提供的转售我们普通股的所有收益将归出售股东所有。我们将不会从出售股东转售我们普通股的股份中获得任何收益。

我们将从认股权证的任何现金行使中获得收益 。如果所有这些认股权证都以现金为基础全面行使，我们将获得每股约0.0001美元的现金收益总额。我们预期将行使该等认股权证所得款项(如有)用作营运资金。我们不能准确地 估计行使任何现金认股权证的净收益分配。因此，如果认股权证是以现金形式行使的，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以运用该等行使权证的净收益。不能保证认股权证将以现金形式行使。

出售股东

出售股东发售的32,940,738股本公司普通股包括：(I)26,615,235股普通股及(Ii)最多6,325,503股可于行使既有认股权证下发行的普通股。这些普通股股票是由于QPhoton合并而发行给出售 股东的。另一名QPhoton股东(BVA)并未根据合并协议提交所需文件，因此未获发出任何合并代价。此外，西班牙对外银行拒绝了合并对价股票 ，而是向特拉华州衡平法院提交了申请，要求对其QPhoton股票进行评估。有关股票发行的其他信息，请参阅“招股说明书摘要—最近的发展-QPhoton合并“上图。我们正在登记我们普通股的股份，以便允许出售股东不时提供股份转售。除下表脚注另有说明及根据合并协议发行登记股份的所有权外， 出售股东或任何控制该等股份的人士于过去三(3)年内并无与吾等或吾等联属公司有任何重大关系。

下表列出了出售股东 以及有关各出售股东对本公司普通股股份的实益所有权(根据1934年证券交易法第13(D)节确定)的其他信息 经修订(“交易法”)(及其下的规则和条例) 。

第二栏列出在本次发行前由出售股东实益拥有的我们普通股的股份数量(包括出售股东有权在60天内收购的股份，包括任何可转换证券的转换)。

第三列列出了本招股说明书由各出售股东提供的我们 普通股的股份。第四列和第五列列出了每个出售股东实益拥有的普通股数量及其在发行后的所有权百分比(包括出售股东有权在60天内获得的普通股股份，包括任何可转换证券的转换)，假设每个出售股东根据本招股说明书出售所有股份。

以下列出的金额和信息是基于出售股东于2022年12月19日向我们提供的信息，除非下文另有说明。出售 股东可以出售他们所发行的全部或部分普通股，并且可以根据本招股说明书以外的其他方式出售我们的普通股，除非在下面的脚注 中另有说明。下表假设出售股东根据本招股说明书出售其在发售中发售的全部 股份，并不收购任何额外股份。我们无法确定 实际将出售的股票数量，也无法确定这些出售将在何时或是否发生。

配送计划

证券的每一出售股东及其任何质权人、受让人和权益继承人均可不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或以私下交易的方式出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券。 这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东在出售证券时可以使用下列任何一种或多种方法 ：

销售股东还可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(“证券法”)获得的任何其他豁免注册的证券 出售证券，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东那里获得佣金或折扣(或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方收取)的佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中规定的 外，在代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121加价或降价。

在出售证券或其权益时，卖出股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可在套期保值的过程中卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法 所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。

本公司须支付本公司因证券登记而产生的若干费用及支出。本公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任。

吾等同意本招股说明书的有效期至以下日期中较早者为准：(I)出售股东可转售证券的日期以较早者为准，无须注册，且不受第144条规定的任何数量或销售方式限制，并要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些 州，不得出售此处涵盖的转售证券，除非它们已在适用的 州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求豁免并已得到遵守。

根据《证券交易法》的适用规则和条例，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始之前，在《规则M》所界定的适用限制期内同时从事普通股的做市活动。 此外，出售股东将受《交易所法案》及其规则和条例的适用条款的约束， 包括条例M，这可能限制出售股东或任何其他 人员购买和出售普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本 递送给每位买方(包括遵守证券法第172条的 )。

法律事务

Lucosky Brookman LLP将传递与代表量子计算公司在此提供的证券的发行和销售相关的某些法律 事宜。

专家

本公司截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年的综合资产负债表，以及该两年每一年度的相关综合营运报表、股东权益(赤字)及现金流量，已由独立注册会计师事务所BF BorgersCPA PC审计，载于其报告 中，并以会计及审计专家的权威为依据而列入。

在那里您可以找到更多信息

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息 。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以在美国证券交易委员会维护的公共资料室查阅和复制，公共资料室位于华盛顿特区20549，东北街100号。您也可以按规定的费率从美国证券交易委员会公共资料室邮寄获取此信息的副本 。有关美国证券交易委员会华盛顿公共资料室运作的更多信息，请拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他 信息。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是https://quantumcomputinginc.com. The，但我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书及任何招股说明书附录 是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。 完整的注册说明书可以从美国证券交易委员会或我们那里获取，如下所述。确定要约证券条款的文件表格作为或可能作为注册说明书的证物存档。本招股说明书或任何招股说明书 中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定 。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以在位于华盛顿特区的美国证券交易委员会公共资料室或通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上文所述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们将 通过引用的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐 另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，在本招股说明书中，如果本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述，则将被视为修改或取代了以前提交的文件中包含的任何陈述。

我们将以下所列文件以及我们根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节(在本招股说明书中我们称为“交易法”)提交给美国证券交易委员会的任何未来文件作为参考并入本招股说明书之日至本招股说明书所述证券的发售终止 之间。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分，无论是以下具体列出的文件或未来存档的文件，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何 信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证据。

本招股说明书和任何随附的招股说明书 通过引用合并了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可以在初始注册声明日期之后但在注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件， 但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。您可以写信或致电以下地址，索取本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何 文件的免费副本(除证物外，除非这些文件以引用方式具体并入文件中)：

量子计算公司。

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亚州利斯堡，邮编：20175

Telephone: (703) 436-2121

但是，不会发送备案文件中的展品，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

以下是我们在此登记的证券可能产生的费用的估计(所有费用将由注册人支付)。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州总公司法第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)非法支付股息或非法回购股票， 赎回或其他分发，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

特拉华州总公司法律第145节规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他员工和个人的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地支付的金额，这些费用是由于 该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人而与该人因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地发生的。特拉华州公司法总则规定，145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他方式有权享有的其他权利。我们的章程规定我们在特拉华州公司法允许的最大范围内对我们的董事、高级管理人员和员工进行赔偿。

对于根据《证券法》可能对董事、高级管理人员、雇员、代理人或控制发行人的人士根据上述条款 规定的责任进行赔偿的情况，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序时， 该董事、主管人员或控制人就所提供的证券提出赔偿要求，我们将向具有适当司法管辖权的法院提出赔偿要求，除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决， 我们的赔偿是否违反了《证券法》中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

根据公司章程第 V条第四节的规定，每一名董事和高级管理人员应得到公司授权 在现有的或以后可能被修订的情况下，就任何和所有费用、判决、罚款、费用、判决、罚款、由该董事或主管人员或代表该董事主管人员因任何受威胁、待决或已完成的法律程序或其中的任何索赔、问题或事项而招致的 罚款及合理支付的金额，而该等董事或主管人员或主管人员是或可能因该董事或主管人员的公司地位而成为或参与其中的一方或参与者，但该董事或主管人员须本着诚信行事，且以 该董事或主管人员合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事，且，对于任何刑事诉讼，没有合理的理由相信其行为是非法的。

不存在涉及我们的董事、高管、员工或其他代理人寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼，我们也不知道 任何可能导致我们的任何董事或高管要求赔偿的未决或威胁重大诉讼。

项目16.证物

(a) 陈列品

在表格S-3上使用本登记声明提交的展品清单列于《展品索引》中，并通过引用并入本文。

展品索引

第17项承诺

以下签署的登记人特此承诺：

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月29日在弗吉尼亚州利斯堡市由经正式授权的以下签署人代表其签署了本注册声明。

授权书：根据本授权书，我知道所有人 以下签名的每一位个人构成并任命Robert Listouski、他真正合法的事实律师和具有完全替代权的代理人，以任何和所有身份，以他的名义、地点和替代身份签署对本注册声明的任何和所有修订 ，并签署注册声明涵盖的相同发行的任何注册声明，该注册声明将在根据证券法颁布的第462(B)条提交后生效，和所有生效后的修正案，并将其连同所有证物和所有相关文件提交给证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人，以及他们中的每一人完全的权力和授权，按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，作出和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人，或其本人，她或他们的一个或多个替代者，可以合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署：

II-5