蒙迪控股公司

山核桃公园大道10800号

套房315

德克萨斯州奥斯汀，邮编78750

通过埃德加

2022年10月17日

美国证券交易委员会

公司财务部

合并和收购办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549-3628

收信人：佩里·辛丁

尊敬的辛丁先生：

Mondee Holdings，Inc.， a特拉华公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)， 兹转交公司对2022年10月14日美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员(“工作人员”)就公司于2022年9月16日提交给委员会的时间表(包括其展品)以及对原定时间表的第一修正案的回应。包括其证物，于2022年10月7日提交委员会(“第一个修订后的附表”，与原“附表”共同修订)。为方便员工 ，我们已在下面以粗体重复了员工的每一条评论，并在此评论之后做出了公司的 回应。在传递本函的同时，我们通过EDGAR向委员会公开提交了公司附表第2号修正案(“第二修订附表”)，反映了公司对员工收到的意见和某些最新信息的回应。下文列出的答复中的所有页码均指的是第二个修订后的附表中的页码。

提交至2022年9月16日，经2022年10月7日修订的附表

一般信息

本公司谨此提出，本公司不认为拟议的认股权证修正案构成新证券的要约。《1933年证券法》(《证券法》)第145(A)条规定，当《证券法》第2(A)(3)节向证券持有人提交了一份计划或协议，用于(I)重新分类证券，其中涉及用一种证券替代另一种证券，(Ii)合并或合并或类似的计划或收购，其中由证券持有人持有的公司的证券将成为或交换任何人的证券，或(Iii)以发行证券为代价将公司的资产转让给另一人。

认股权证修正案 不涉及合并或合并或类似的计划或收购，也不涉及将一家公司的资产转让给另一人作为发行证券的代价 。虽然重新分类中一种证券与另一种证券的“被视为交换” 可能触发第145(A)(1)条的适用，但我们认为，法院和工作人员指南明确规定，公司担保持有人权利的变化不构成对新的或不同证券的要约或出售，前提是此类变化 不会从根本上改变投资的性质。

在……里面亚伯拉罕森诉弗莱施内尔案，568《联邦判例汇编》第二辑，862,868(2d.CIR.1977)，Cert.拒绝，《美国最高法院判例汇编》第436卷，905页，证书。驳回了《美国最高法院判例汇编》第439卷，第9113页(1978)，第二巡回法院 规定了通行的标准，即“在证券持有人的权利发生变化，才有资格根据第10(B)节和规则10b-5购买新的证券，投资的性质或投资风险必须发生重大变化，才能构成新的投资。”随后 法院发现，如果标的资产没有修改，且股东在交易前和交易后持有完全相同的股份，则不会“购买” 新证券。看见盖尔斯诉TDA工业公司案，44 F.3d 102,105−106(2d.CIR.(1994年)。如果投资的性质或与其相关的风险变化不大，则不会 买卖证券。看见Allard诉Arthur Andersen&Co.，957 F.Supp.409,420(S.D.N.Y.1997)。使投资性质发生重大变化的交易 包括合并，即股东保留对不同实体的投资，以及以普通股换取债券，其中证券的性质已从股权变为债务。ID. (引用美国证券交易委员会诉国家证券公司案., 393 U.S. 453, 467, 89 S.Ct. 564, 572, 21 L.Ed.2d 668 (1969) and 布罗德诉罗克韦尔国际公司。，《联邦判例汇编》第614卷，第418,437−38(第五巡回法庭，1980年)，因其他理由腾出，第642联邦判例汇编，929(第五巡回法庭)，cert.被拒绝，《美国最高法院判例汇编》第454卷，第965,102页。506，70 L.Ed.380(1981))。因此，股东被迫投资于不同实体或将其普通股换成债券的情况被描述为出售新证券。参见 Allardat 420. 另见Rathborne诉Rathborne，《联邦判例汇编》第2集第683卷，第914页(第五巡回法庭)1982)(认为核心问题是交易是否改变了当事各方的利益，使他们参与了一个完全不同的企业)。工作人员 已确认优先股转换为现金或新优先股背景下的新证券(美国证券交易委员会不采取行动函，美国 罐头公司，1980年5月12日)和将优先股转换为普通股(美国证券交易委员会不行动信，施泰纳上午金丝雀 (May 4, 1973).

权证修正案建议的对权证条款的修改被恰当地描述为对合同权利的修改，将根据权证的明示条款批准和实施。事实上，本公司首次公开招股的招股说明书(“招股说明书”) (前身为ITHAX Acquisition Corp.(“ITHAX”))包括了一个风险因素，即如果认股权证的持有人中有至少多数批准该修订，则本公司是否有能力以不利持有人的方式修改认股权证的条款。这类风险因素指出：“[a]L虽然我们在获得当时已发行和已发行的公共认股权证中至少大多数的同意后，可以修改公共认股权证条款的能力是不受限制的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的普通股数量。“拟议的认股权证修正案与向单位购买者(包括公开认股权证)的购买者披露的信息一致，不构成新证券的要约。 可行使或交换认股权证的标的证券仍为公司A类普通股的股份。

尽管有上述 分析，如果认股权证修正案被视为构成新证券的要约，本公司向 员工提交证券法第3(A)(9)条豁免根据认股权证修正案 设立的任何新证券的证券法登记。

根据第3(A)(9)条，发行人与现有证券持有人在交易所发行的任何证券，如无因招揽交易而直接或间接支付佣金或其他报酬，则被视为豁免证券 法案的登记要求。如果认股权证修正案被描述为为证券法的目的提供新的证券，则新的证券 将符合证券法第3(A)(9)节的标准，因为它将构成 公司及其现有证券持有人之间的交换中提供的证券，并且不会直接或间接向任何 方支付佣金或其他报酬以请求进行此类交换。

虽然公司保留了一名与要约有关的信息代理和经销商经理，但信息代理和经销商经理将提供的服务将仅限于委员会的解释性指导所表明的允许的活动。 虽然没有允许和禁止的招标活动的最终清单，但有一些委员会的解释 和不采取行动的信函提供指导。一般来说，发行人的董事、高级管理人员和其他员工可以从事招揽活动，只要他们没有因此类活动而获得特别补偿。看见克里斯-克拉夫特，工业公司，美国证券交易委员会 不采取行动的信(1972年10月9日)。公司董事、高级管理人员和其他员工不会因任何拉客活动而获得特别补偿，任何此类拉客活动只是他们正常职责之外的附带活动。第三方允许的活动包括为促进交易而提供的行政、部长级或机械性服务等。看见证券法C和DIS部分的问题 和答案125.03。解释性指导意见指出，发行人可以聘请代理征集公司作为信息代理来履行机械职能，例如邮寄或以其他方式协助分发材料， 获取发行人证券持有人名单，确认证券持有人联系方式，联系目标证券的持有者并确定每家经纪公司向受益持有人传递所需材料的数量，将足够数量的材料交付给经纪公司、信托管理人员、其他银行和其他被提名人，以便分发给目标证券的受益 持有人；将材料的副本邮寄给似乎丢失或遗失了最初发送给他们的材料的证券持有人；并回答证券持有人提出的与交易的机械方面无关的问题 ，指示证券持有人前往材料的相关部分。见华盛顿抵押贷款投资者，美国证券交易委员会 不采取行动函(9月8,1980)；巴尼特·温斯顿投资信托基金，美国证券交易委员会不采取行动函(1978年6月27日)；以及Dominion Mortgage和房地产信托，美国证券交易委员会不采取行动函(1975年11月3日)。如的附表所披露，本公司保留了一名代理商和经销商经理，其业务范围仅限于执行纯机械职能，如上文所述的职能，因此符合委员会制定的指导方针和参数。

因此，即使认股权证修正案构成新证券的要约，任何此类新证券的发行也可以豁免根据《证券法》进行注册。

最后，权证持有人享有在附表及招股章程中披露的利益，并不会因修订权证的登记 而在附表及招股章程中已披露的事项以外获得递增保障。因此，在这种情况下，不存在比上述分析更重要的公共利益问题。相反，要约让认股权证持有人有机会获得较其认股权证于要约推出时已存在的市场价值显著溢价。

本公司谨此通知员工，同意征求不受第14A条的约束，因为本公司认为同意征求不构成规则第14a-1(L)条所界定的“征求代表”。规则14a-1(L)规定，“征集”一词包括：(1)任何委托书请求，不论是否附带或包括在委托书形式中：(2)签立或不签立委托书或撤销委托书的任何请求；或(3)在合理计算导致采购、扣留或撤销委托书的情况下向担保持有人提供委托书或其他通信的请求。

本公司并不要求 持有人同意认股权证修订，而只是告知认股权证持有人要约的条款及其在认股权证协议下的权利，并给予持有人选择参与要约时提交其同意的途径。没有向权证持有人提出任何“请求”以获得他们的同意，权证持有人可以自行决定是否参与要约和同意权证修正案。附表第3和第4页规定：“本公司、其董事、高级职员或雇员，或托管人、资料代理人或交易商经理[ 正在制作]关于权证持有人是否应提交其权证并同意《权证修正案》的任何建议。[h]认股权证持有人必须自行决定是否发出部分或全部认股权证，并同意《认股权证修正案》。“如上所述，可以解释为什么其他公司最近通过提交附表进行了与根据证券法第12条登记的证券类似的交易，并确定第14A条不适用。例如，见于2022年9月9日向委员会提交的全球商务旅行集团的时间表和于2022年4月1日向委员会提交的PlayStudios，Inc.的时间表。

最后，根据第14A条提交的关于同意征求意见的委托书中将包括 的任何披露已包括在已邮寄给所有认股权证持有人的附表中，因此认股权证持有人已被提供有关同意征求意见的信息 ，如果同意征求符合第14A条的规定，他们将收到该信息。

《交易法》第13e-4(F)(8)(I)条规定“[n]任何发行人或关联公司不得提出要约收购要约，除非：(I)[t]要约收购向所有受要约收购的证券类别的证券持有人开放“。本公司谨此提出，收购要约符合规则第13E-4(F)(8)(I)条，因为本公司不相信于要约开始后以私募方式发行的额外认股权证(统称为“优先融资权证”)与要约标的认股权证属同一类别，更不用说同一系列 。虽然术语“类别”并不是专门为规则 13e-4的目的而定义的，但根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)，它被定义为其他目的。 交易法第12(G)(5)节规定，就交易法第12(G)节而言，术语“类别”包括 “发行人具有基本相似性质且其持有人享有基本相似权利和特权的所有证券”。

欧盟委员会发布了有限的指导意见，解释了《交易法》第12(G)(5)节中“类别”的定义的含义。然而，关于期权和认股权证等“一类”衍生证券的构成，欧盟委员会已根据《交易法》第16条的报告要求发布了明确的指导意见。在表格4和表格5中报告衍生证券时，证监会明确表示，具有不同经济特征(如行权价格和到期日)的期权被视为不同类别的期权。¹同样的报告原则适用于权证和其他具有类似期权特征的衍生证券。²

公司认为，在委员会没有任何明确的相反指导的情况下，同样的原则应适用于规则13E-4范围内的认股权证。在比较优先融资权证和基于这些原则的权证的经济和非经济特征时，显然优先融资权证应被视为有别于认股权证的证券类别。

受要约约束的权证包括(I)12,075,000份公开发行和出售的认股权证，作为公司单位的一部分，与2021年2月1日ITHAX的证券首次公开发行(“ITHAX IPO”)相关，使该 认股权证持有人有权以11.50美元的行使价购买一股我们的A类普通股，但需进行调整(“公开认股权证”)，以及(Ii)337,500股认股权证，可购买我们的A类普通股，该等认股权证是根据证券法豁免注册而与ITHAX IPO私下发行及出售的，根据证券法，该等认股权证持有人有权按行使价11.50美元购买一股A类普通股，并可作出调整(“私募认股权证”)。 相应地，认股权证的到期日为2027年7月18日(即业务完成5周年)。该等认股权证于业务合并前由本公司管理团队发行，并于业务合并完成后仍未偿还 。认股权证受本公司与大陆股票转让及信托公司于2022年7月18日订立的经修订及重新签署的认股权证协议所管限。

优先融资权证 是与机构投资者于2022年9月29日完成的8500万美元股权融资相关发行的(“优先 融资”)。相应地，优先融资权证的到期日为2027年9月29日(即优先融资结束后五年 )。优先融资权证受本公司与大陆股票转让及信托公司于2022年9月29日订立的认股权证协议所管限。

¹请参阅《交易所法案》第16节以及相关规则和表格合规性和披露解释(C&DI)问题133.06。

²规则16a-1(C) 对“衍生证券”的定义非常宽泛，包括期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、 以及可为股权担保或其现金价值行使或转换为股权担保或其现金价值的类似权利。

除了权证的到期日及认股权证协议方面的差异外，权证与优先融资权证的其他差异，除了上述及证监会在指引中所强调的差异外，亦有其他不同之处，例如， 反摊薄保护、价格调整条款、赎回条款(包括在权证上档上限方面产生重大差异的条款)及其他权利的差异，以及权证是在业务合并前(以及由经营不同业务的不同管理团队)发行的事实。由于具有如此不同的 特性和不同的经济价值，每一套权证必须被视为不同的类别，因为没有任何投资者会对他/她获得的不同类别的哪一种权证无动于衷。

根据委员会对“类别”一词的解释，并由于委员会的指导意见中特别提到的经济特征，即优先融资权证和认股权证的到期日及其他重大经济和非经济特征不同，就规则13E-4而言，优先融资权证应被视为有别于任何认股权证的证券类别。

为使第11页“要约的目的”项下的披露与本公司已发行认股权证以购买1,275,000股普通股的事实相一致，本公司谨此告知员工，本公司的行动绝不以单一的代价或目标为指导。本公司继续致力于为投资者和潜在投资者提供有关本公司资本结构的更大确定性，包括减少发行权证的数量，但更重要的是，本公司必须继续确保其资本充足和资金充足，以实施其业务计划和战略，流动性在当前宏观经济环境中变得更加重要。 关于前一点，鉴于要约认股权证的相对规模，以及优先融资权证的规模小得多的 ，这两项行动的净效果仍然是大幅减少了公司资本结构中的权证数量。更重要的是，透过优先融资(8,500万美元)筹集的资金不仅对本公司整体财务前景的重要性远超所有已发行的认股权证，而且对本公司执行其业务策略亦至为重要，其中包括经过良好调整及成功整合的并购交易，以及开拓新产品及市场，特别是考虑到业务合并完成前的高赎回率超过96%，导致本公司于业务合并后的资金远少于原先预期。简而言之, 优先融资权证是迅速完成优先融资的必要“甜头”， 以本公司认为有利的条款向本公司提供关键资金，如果进一步拖延，在日益紧缩的市场状况下， 几乎肯定无法复制这些条款。

我们感谢工作人员对上述内容和经修订的第二个附表进行了审查。如果您有进一步的意见，请随时与我们的法律顾问Michael S.Lee联系，电子邮件：michael.lee@reedsmith.com或电话：(212)549-0358。

抄送：

迈克尔·S·李，林伍德·E·莱因哈特，帕诺斯·卡桑巴斯，里德·史密斯有限责任公司