附件5.1

2022年12月28日

零售机会投资公司

11250 El Camino Real，套房200

加利福尼亚州圣地亚哥，92130

女士们、先生们：

我们曾担任马里兰州企业Retail Opportunity Investments(“本公司”)的法律顾问，涉及本公司根据修订后的1933年证券法(“本法案”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-8表格S-8注册声明(以下简称“注册声明”)，该声明涉及最多8,733,698股本公司普通股 股票。每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，包括(I)先前根据零售机会投资公司2009年股权激励计划(“2009年计划”)和经修订及恢复的2009年股权激励计划(“修订及恢复计划”)发行的3,731,555股普通股，或根据先前根据修订及恢复计划授予的未完成奖励而预留供发行的普通股；及(Ii)5,002,143股普通股，可根据根据零售机会投资公司将授予的未来奖励而发行 。计划(“第二次修订及重新修订计划”，连同2009年计划及修订及重新修订计划，《计划》)。

在陈述以下所表达的意见时，吾等已审核并依赖吾等认为必要或适当的公司纪录、文件、证书及其他文书的正本或副本，并经核证或以其他方式确认，令吾等满意。在审核所有此类文件时，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、所有提交给我们的文件的真实性，以及提交给我们的所有文件的原件是否符合认证、传真、影印或复制副本或便携式文件格式的相应原件。至于与以下意见有关的事实事宜，经阁下同意，我们依赖本公司高级人员及公职人员的证书。

基于上述，并受本文所载的进一步限制、资格及假设的规限，吾等认为，根据该计划及注册声明所提供的股份，于按该计划及注册声明预期的方式及代价发行时，已有效发行及已缴足股款，且该等股份现已或将不须予评估。

上述意见仅以现行有效的《马里兰州公司法》的适用条款为法律依据。我们不对其他法律、法规、条例、规则或法规发表意见，也不对此类法律、法规、条例、规则或法规在任何其他司法管辖区的适用性或效力承担任何责任。此外，吾等假设本公司董事会或其薪酬委员会授权本公司根据该计划发行及交付股份的决议及适用的奖励协议在本公司发行及交付该等股份的所有时间内均具十足效力及效力，且本公司不会采取与该等决议不一致的行动。

本函件是为供您在注册声明中使用而准备的，并以生效的法律和我们在此日期所知的事实为依据。我们不承诺将法律的任何后续变化或今后可能引起我们注意的任何事实通知您。

我们在此同意将此意见作为注册声明的证据5.1向美国证券交易委员会提交。在给予该等同意时，我们并不因此而承认我们属于法案第7节或美国证券交易委员会规则及条例所规定须征得其同意的 类别人士。

非常真诚地属于你，

/s/Clifford Chance US LLP