根据2022年12月28日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-8
注册声明
根据1933年《证券法》

零售机会投资公司。
(注册人的确切名称见其章程)

零售机会投资公司。

修订并重述2009年股权激励计划
(计划全称)

斯图尔特·A·坦兹
首席执行官
11250 El Camino Real，200套房

加利福尼亚州圣地亚哥，92130

(送达代理人的姓名或名称及地址)

(858) 677-0900
(代办服务的电话号码，包括区号)

副本发送至：

杰伊·伯恩斯坦，Esq.

雅各布·A·法克哈森，Clifford Chance US LLP
西52街31号
纽约，纽约10019
(212) 878-8000

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、 加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。[]

解释性说明

本《零售机会投资公司(“本公司”)S-8表格登记声明与本公司8,733,698股普通股的登记有关，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)5,002,143股普通股可供根据本公司根据本公司第二次修订及重订2009年股权激励计划(“该计划”)授出的未来奖励 发行，及(Ii)3,731,555股先前根据零售机会投资公司 2009年股权激励计划(“2009年计划”)或经修订及重订2009年股权激励计划(“经修订及重订计划”及连同2009年计划，“先行计划”)预留供根据先前计划授出的未偿还奖励 发行的普通股。该5,002,143股普通股可由本公司向本计划参与者 发行。根据表格S-8的一般指示E，本公司于2018年12月28日向证监会提交的表格S-8(档案号：333-229053)的登记声明 的全部内容，与根据修订及重订计划进行发售及出售的5,282,285股普通股的登记有关，该等股份为本注册 声明所涉及的股份以外的额外股份，但以引用方式予以修订或取代的除外。

本登记声明亦用于登记本公司联属公司已根据或可能根据先前计划或本计划收购的普通股股份的要约及出售 。在这方面，本注册说明书亦载有根据表格S-8一般指示 C及表格S-3第I部分的规定编制的再发售招股说明书，该招股章程可用于根据先前计划或计划收购并由本公司的联属公司(包括本公司的高级职员、董事及雇员)拥有的股份于未来持续或延迟再发售。

本注册声明的第二部分包含 根据表格S-8第二部分的注册声明所要求的信息。

第一部分
第10(A)节招股说明书所要求的资料

项目1.计划信息

包含本S-8表格注册声明第一部分中指定的信息的文件将按照修订后的1933年证券法(“证券法”)规则428(B)(1) 的规定发送或提供给该计划的参与者。根据证券法第424条，此类文件不需要也不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补编提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。这些文件和根据本注册说明书第二部分第3项以引用方式并入本注册说明书的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

第二项注册人信息和员工股票期权计划信息。

经书面或口头请求，本S-8表格注册说明书第二部分第3项中以引用方式并入的任何文件(这些文件以引用方式并入本第10(A)节招股说明书中)、根据证券法第428(B)条规定必须交付给合格员工、高级管理人员或董事的其他文件或关于该计划及其管理人的其他信息，可通过联系以下方式免费获得：

零售机会投资公司

11250 El Camino Real，套房200

加利福尼亚州圣地亚哥，92130

(858) 677-0900

注意：首席财务官

再发售招股说明书

零售机会投资公司。

8,733,698股普通股

本招股说明书涉及出售股东根据参与零售机会投资公司2009年股权激励计划、经修订及重订的2009年股权激励计划或经修订及重订的2009年股权激励计划而收购的普通股或本公司普通股的不时回购及转售，每股面值0.0001美元，或本招股说明书中称为“计划”的经修订及重订的2009年股权激励计划。根据该计划，出售股东可以增持我们普通股。 出售股东不需要出售我们普通股的任何股份。

根据修订后的1933年证券法或证券法，本招股说明书所涵盖的普通股为“受限证券”或“控制证券”。本招股说明书的目的是根据《证券法》对股票进行登记，以便 出售股票的股东今后可以连续或延迟向公众出售股票，不受限制。根据本招股说明书出售我们 普通股股票的每一位股东可能被视为证券法所指的“承销商”。如果 任何经纪交易商被用来进行销售，支付给经纪交易商的任何佣金，以及如果经纪交易商购买本招股说明书涵盖的任何普通股 作为本金，则该等经纪自营商在转售股票时收到的任何利润可能被视为根据证券法 承销折扣或佣金。

我们不会从任何出售股东出售本招股说明书所涵盖的我们普通股的 股所得的任何收益。股票可由任何或所有出售股票的股东不时通过普通经纪交易、谈判交易或其他交易，以他或她或他们可能确定的价格(可能与出售时的市场价格相关，或为谈判价格) 发行。 参见“分销计划”。我们将承担与股份登记有关的所有费用、费用和费用。经纪佣金和类似的出售费用(如有)将由出售股票的股东承担。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ROIC”。2022年12月27日，我们普通股的最新销售价格为每股15.11美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。参见本招股说明书第4页的“风险因素”，以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的定期文件和其他文件中列出的其他风险因素，包括我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和我们未来提交给美国证券交易委员会的其他定期文件中列出的因素，以讨论潜在买家应仔细考虑的某些 因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年12月28日。

目录

页面

您应仅依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供附加信息 或不同于本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的信息。出售股票的股东可以不时地仅在允许要约或出售的司法管辖区出售我们普通股的股票。您不应假设 本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面上的日期以外的任何日期是准确的 ，或者通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息在 通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中包含的其他信息或通过引用并入本招股说明书的信息。此摘要并不完整，不包含您在投资普通股之前应考虑的所有信息，这些信息可能对您很重要。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分，以及通过引用并入本招股说明书的其他信息 。

本招股说明书中提及的术语“The Company”、“We”、“Our”和“Our”或其他类似术语是指零售机会投资公司及其合并子公司，除非上下文另有说明。

零售机会投资 公司。

零售机会投资公司是一家完全整合和自我管理的房地产投资信托公司。我们专注于收购、拥有和管理美国西海岸以必需品为基础的社区和社区购物中心，这些中心以超市和药店为依托。

我们采用传统的伞式合伙方式 房地产投资信托形式，根据这种方式，我们的全资子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC作为我们的经营合伙企业Retail Opportunity Investments LP及其子公司的唯一普通合伙人，并通过其开展几乎所有业务。截至2022年9月30日，本公司还拥有我们 经营合伙企业93.6%的有限合伙权益。

企业信息

我们的主要执行办公室位于11250 El Camino Real，Suite200，San Diego，California 92130。我们在那个地方的电话号码是(858)677-0900。

关于前瞻性陈述的警示说明

在本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中使用的词语“相信”、“预期”、“项目”、“可能”、“将会”、“应该”、“估计”、“预期”和类似的表述旨在识别《1933年证券法》(经修订的《证券法》)第27A节和1934年《证券交易法》第21F节中该术语含义内的前瞻性陈述，经修订的(“交易法”)。

前瞻性表述基于当前预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定性的影响，包括新冠肺炎疫情的持续影响，这可能会导致实际结果或结果与前瞻性表述中包含的结果大不相同。可能导致实际结果或结果与这些 陈述中指出的大不相同的其他因素，其中许多可能受到新冠肺炎大流行的影响，包括：

我们提醒，前面列出的因素并不是包罗万象的。关于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性声明均明确 在此警示声明中具有完整的资格。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述 和本文引用的文件反映了我们对公司未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑了我们目前掌握的所有信息。前瞻性陈述不是对未来事件的预测，我们告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。这些信念、假设和预期会受到风险和不确定性的影响，并且可能会因许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并非我们都知道。其中一些因素已 包含在我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的后续期间报告中，这些报告均通过引用并入本招股说明书中。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。任何前瞻性陈述仅在发表之日起 发表。随着时间的推移，会出现新的风险和不确定性，我们无法预测这些事件 或它们可能如何影响我们。此类新的风险和不确定因素可能包含在我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的文件中，这些文件是在本招股说明书日期之后、本招股说明书提供的证券的发售终止之前 通过引用被视为并入本招股说明书的。除法律另有规定外，我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。在您对我们的证券作出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险。

有关可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同的风险的更多信息 ，请参阅本文和我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”，以及我们在招股说明书日期后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的其他文件中的 ，这些文件将被视为通过引用将 并入本招股说明书。

风险因素

对我们证券的投资 涉及高度风险。您应仔细考虑我们截至2021年12月31日的10-K年度报告中“风险因素”一节所描述的风险，以及在购买我们的证券之前， 我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的后续定期报告中“风险因素”一节中所描述的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。所述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或向股东进行分配的能力产生重大不利影响。 在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。参见第页上以 开头的“Where You Can Find More Information”本招股说明书的10份。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会 波动，并受到广泛波动的影响。我们普通股价格的波动可能不能反映我们的历史财务业绩以及状况和前景。我们的普通股价格可能会因我们无法控制的因素或与我们 历史财务业绩、状况和前景无关的因素而波动。此外，股票市场总体上可能会经历相当大的价格和成交量波动，这些波动可能与我们的历史业绩、状况和前景无关。

我们或我们的重要股东出售或潜在出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

截至2022年12月28日，我们有124,538,811股普通股流通股。此外，截至该日，约有1,901,026股本公司普通股可根据尚未归属或已归属但尚未行使的未行使购股权及根据该计划授予的奖励而发行。我们普通股的额外股份也可根据该计划授予，或可能根据未来的股权计划授予。我们、我们的主要股东或我们的高级管理人员、董事和员工出售或潜在出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

收益的使用

我们不会从任何出售股东出售本招股说明书所涵盖的我们普通股的 股所得的任何收益。本招股说明书涵盖的出售我们普通股的收益 仅供出售股票的股东使用。我们将承担与登记我们普通股股份有关的所有费用、开支和费用。因股份要约或出售而产生的经纪佣金及类似的出售费用(如有)将由出售股份的股东承担。

出售股东

本招股说明书涉及通过出售已经或可能根据本计划获得我们普通股 股票的股东正在登记进行再要约和转售的普通股。在本招股说明书生效期间，在某些情况下，出售股东可以在符合归属条件的情况下转售我们发行的普通股的任何或全部股份。

根据我们的福利计划收购普通股的高管和董事、他们的家人、为他们的利益而信托的 或他们控制的实体，可以通过提交给美国证券交易委员会的招股说明书补编添加到下面的出售股东 名单中。根据本招股说明书，任何出售本公司普通股的股东可出售的普通股数量也可通过招股说明书附录增加或减少，但须受本招股说明书中包括的股份总数的限制。尽管一个人的名字包含在下表中，但该人和我们都不会承认该人是我们的“附属公司”。每名出售股票的股东将获得本招股说明书所涵盖的出售其股票的所有净收益。

下表列出了本公司每个出售股票的股东，并根据我们在2022年12月28日获得的信息，列出：(I)每个出售股票股东的名称和与我们的关系；(Ii)据我们所知，由该出售股票持有人实益拥有的已发行普通股的数量；(Iii)可供该出售股票持有人出售的普通股股票数量；以及(Iv)该等出售股份持有人将拥有的普通股股份数目，以及在本次发售完成后，该等股份占已发行普通股的百分比(如为1%或以上)。

___________________

配送计划

出售本招股说明书所涵盖的普通股股份的出售或分派的任何具体计划并未通知本公司。如果发生这种情况，可以通过以下任何方式进行此类 销售：

虽然本招股说明书 所涵盖的普通股股份一般预期按发售时的市价出售，但股份亦可按与该等当时市价有关的价格或按协定价格出售，两者可能有很大差异。

当发售本招股说明书所涵盖的普通股时，每个出售股票的股东和任何为出售股票的股东出售股票的经纪自营商可能是证券法所指的“承销商” 。

通过经纪人的销售可以通过任何证券交易所或市场授权的任何交易方式进行，包括协商交易中的大宗交易。 在不限制前述规定的情况下，此类经纪人可以作为交易商购买本招股说明书所涵盖的本公司普通股的任何或全部股份，作为他人的代理人或其自身账户的委托人，并根据本招股说明书转售该等股份。 出售股东可直接或通过承销商、经纪交易商或代表其行事的代理人进行此类交易。在此类销售中，此类经纪交易商或代理人可获得佣金、特许权、津贴或折扣等形式的补偿，其中任何一项或全部可能超过惯例金额。

每个出售股票的股东都独立于我们 就每次出售股票的时间、方式和规模做出决定。在本招股说明书发布之日，我们尚未被告知任何出售股东与任何经纪-交易商或代理之间的任何最终出售安排。

在需要的范围内，任何代理人、经纪自营商或承销商的姓名和适用的佣金、特许权、津贴或折扣，以及与出售股东对股份的任何 特定要约有关的任何其他所需信息，将在招股说明书附录中列出。

准备和提交本招股说明书和美国证券交易委员会的相关注册说明书的费用将由我们全额支付。出售股票的股东已被告知，他们 受制于《交易法》的适用条款，包括但不限于规则10b-5。

我们和出售股票的股东目前都无法 估计出售股票的股东因不时出售股票而支付的佣金或折扣(如果有的话)的金额。

法律事务

本招股说明书中提供的普通股发行的有效性将由纽约Clifford Chance US LLP为我们传递。

专家

Retail Opportunity投资公司及Retail Opportunity Investments Partnership的综合财务报表、于Retail Opportunity Investments Corp.及Retail Opportunity投资合伙企业的LP、LP截至2021年12月31日止年度的年报(表格10-K)(包括其中所载的附表 )，以及Retail Opportunity Investments Corp.截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告内，并以参考方式并入本文。此类合并财务报表和零售机会 投资公司管理层对截至2021年12月31日财务报告内部控制有效性的评估在此作为参考，以会计和审计专家的权威提供此类报告为依据。

由 引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用并入本招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件 ，从而向您披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书的信息视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息取代的任何信息除外。本招股说明书参考并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。

在本招股说明书日期或之后，以及在本招股说明书涵盖的任何证券的发售终止 之前，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提交的文件) 应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

应书面或口头请求，我们将免费向 收到本招股说明书副本的任何人提供一份以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但这些文件的证物除外，除非以引用方式特别并入。若要索取这些 文档的副本，请联系我们，具体内容请参见下面的“在哪里可以找到其他信息”一节。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以向您披露未包括在本招股说明书中或随本招股说明书一起交付的重要商业和财务信息，方法是 向您推荐包含遗漏信息的公开归档文件。我们提供了我们通过引用并入本招股说明书中的所有文件的列表 ，列于上述“通过引用合并的信息”项下。

通过我们的网站www.roireit.net，我们提供通过引用并入本招股说明书的信息，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告、委托书和其他信息 。有关公共资料室运作的更多信息，请致电(800)美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。 此外，我们需要通过美国证券交易委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会提交这些材料的电子版。美国证券交易委员会 在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含注册人(如我们)以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息。上述我们的网站地址并不是一个活跃的链接，我们网站上的信息不包含在本招股说明书中，也不应被解释为本招股说明书的一部分。

收到招股说明书的每个人也可以 通过以下方式与我们联系，免费索取这些材料的副本：

零售机会投资公司

11250 El Camino Real，套房200

加利福尼亚州圣地亚哥，92130

(858) 677-0900

注意：首席财务官

再发售招股说明书

零售机会投资公司。

8,733,698股普通股

第II部
注册声明中的必填信息

项目3.通过引用并入文件。

本公司向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式并入本文：

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提供的文件) 在本注册声明日期或之后，以及在 提交生效后的修正案之前，表明所有已发售的证券已出售或注销所有剩余未出售的证券的文件，应被视为通过引用并入本注册声明，并将自动更新和取代本注册声明中的信息。

如果您以口头或书面形式提出请求，我们将 向您提供通过引用并入的任何或所有文档的副本。此类文件将免费提供给您，但不包含任何证物，除非通过引用将这些证物包含在文件中。请将请求发送至零售机会投资公司，地址：11250 El Camino Real，Suite200，San Diego，California 92130，电话：(858)6770900。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中包括一项条款，消除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任 ，但因实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润或由最终判决确定并对诉讼理由具有重大意义的主动和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内免除我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的责任。

MGCL要求我们(除非我们的章程另有规定， 我们的章程没有)对我们的任何董事或高级管理人员进行赔偿，无论是否是根据案情或其他原因，在为他或她以该身份为我们服务而成为诉讼一方的任何诉讼中成功地进行辩护。MGCL允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员，尤其是不受判决、处罚、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际发生的合理费用的影响，因为他们可能因他们以这些或其他身份服务而被提出或威胁成为诉讼的一方，除非已确定：

根据《董事条例》，在由我们或代表我们提起的诉讼中，如果董事或官员被判定对我们负有责任，或者在诉讼中董事或官员因个人利益被不当收受而被判定负有责任，我们可能不会对董事或官员进行赔偿。如果法院认定董事或人员有公平合理的权利获得赔偿，即使董事或人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院仍可下令赔偿 。然而，对于我们或我们代表的诉讼中的不利判决，或基于不当获得个人利益的责任判决， 赔偿仅限于费用。

此外，氯化镁允许我们在收到以下信息后向董事或高级职员预付合理的费用：

我们的宪章授权我们有义务并且我们的章程有义务在马里兰州法律不时生效的最大范围内对我们进行赔偿，并在不要求 初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理的费用 以：

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员、本公司的任何员工或代理人或本公司的前任 赔偿和预付费用。

我们已经与我们的每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的范围内，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此无法执行。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品

本登记声明的展品列在展品索引上，该展品索引出现在本申请的其他地方，并通过引用并入本文。

项目9.承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在任何提出要约或出售的期间， 提交本登记声明的生效后修正案：

(I)至 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或最近生效后的 修订)之后产生的、个别地或总体上代表本注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 ；以及

(3)将本登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在本登记说明中，或在本登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

但条件是：(A)(1)(I)和(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于以下情况：(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于以下情况：(A)(1)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于注册表S-8格式，且注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的报告中包含这些信息，这些信息通过引用并入本注册说明书中。

(2)为确定《证券法》规定的任何责任，《证券法》的每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券将被视为 为初始证券。善意的它的供品。

(3) 以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)以下签署的注册人承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，作为参考。且该等证券当时的发售应视为首次发售。善意的它的供品。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于本月28日在加利福尼亚州圣地亚哥市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明^这是2022年12月的一天。

授权委托书

所有人都知道，签名出现在下面的每个人构成并任命Stuart A.Tanz和Michael B.Haines，他们每个人都有充分的权力在没有另一个人的情况下作为该人的真实和合法的事实代理人和代理人行事，并有充分的权力以他的名义、地点和代理，以任何和所有的身份签署本注册声明及其任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同证物和时间表一起提交。以及与此相关的其他文件，授予上述代理律师和代理人，以及他们每一位的完全权力和授权 ，以完全按照他本人可能或可以亲自进行的所有意图和 目的，作出和执行在该处所内和周围进行的每项必要或适宜的作为和事情，在此批准并确认所有上述实际代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们或他们的替代者或其替代者，可以合法地作出或安排作出凭借本协议而作出的一切行为和事情。

根据1933年证券法 的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

展品索引