tm2232467-4_f3a - block

2022年12月28日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-268786

UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549

AMENDMENT NO. 1 TO
FORM F-3

注册声明
根据1933年《证券法》

Arqit Quantum Inc.

(注册人在其章程中指定的确切名称)

	Cayman Islands			Not applicable
	(州或其他管辖范围成立公司或组织)			(I.R.S. Employer 识别码)

Arqit Quantum Inc.
布雷森登广场11号Nova North 7楼
英国伦敦SW1E 5BY
Telephone: +44 203 91 70155

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

Arqit Inc.
1209 Orange Street
Wilmington, DE 19801
Telephone: (302) 658-7581

(服务代理的名称、地址和电话)

所有通信副本：

Elliott Smith, Esq.
Daniel Turgel, Esq.
Monica Holden, Esq.
White & Case LLP
5 Old Broad Street
London, U.K., EC2N 1DW
Tel: (+44) (0) 20 7532 1000

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果只根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的证券，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

说明性说明

此注册声明包含：

•

基本招股说明书，涵盖注册人在一项或多项发行中不时发行、发行和出售注册人的普通股、优先股、债务证券和/或认股权证的最高总发行价为100,000,000美元；以及

•

销售协议招股说明书，涵盖注册人根据日期为2022年12月14日、由H.C.Wainwright&Co.，LLC作为销售代理的市场发售协议不时发行和出售的注册人普通股的最高总发行价为50,000,000美元的招股说明书。

基本招股说明书紧跟在本说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中具体说明。销售协议招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。注册人根据销售协议招股说明书可能提供、发行和出售的50,000,000美元普通股包括在注册人根据基本招股说明书可能提供、发行和出售的100,000,000美元证券中。就该等要约而言，如随附本招股说明书所载的基本招股说明书，该销售协议招股说明书将被视为该基本招股说明书的补充。在与H.C.Wainwright&Co.，LLC的销售协议终止后，销售协议招股说明书中包含的50,000,000美元中未根据销售协议出售的任何部分将可根据基本招股说明书和相应的招股说明书附录在其他发售中出售，如果根据销售协议没有出售股票，则根据基本招股说明书和相应的招股说明书附录，全部1亿美元的证券可以在其他发售中出售。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

待完成，日期为2022年12月28日。

PROSPECTUS

Arqit Quantum Inc.

$100,000,000
普通股
优先股
债务证券
Warrants

Arqit Quantum Inc.(“Arqit”、“本公司”、“注册人”、“本公司”和“本公司”)可能会不时在一个或多个产品中发售和出售上述证券的总额高达100,000,000美元。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。

我们可能会以不同的系列、不同的时间、不同的金额、不同的价格和在每次发行之前确定的条款发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关此次发售的具体信息以及所发售证券的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“ARQQ”和“ARQQW”。2022年12月27日，我们普通股的最新销售价格为每股3.90美元，而我们的权证的最新销售价格为每份认股权证0.56美元。

我们是联邦证券法定义的“外国私人发行人”和“新兴成长型公司”，因此，我们受到上市公司报告要求的降低。有关更多信息，请参阅“作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的影响”一节。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅从本招股说明书第5页开始的“风险因素”标题下以及在本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is , 2022.

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	INDUSTRY AND MARKET DATA					2
	有关前瞻性陈述的警示说明					3
	COMPANY OVERVIEW					4
	企业信息					4
	作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响					4
	RISK FACTORS					5
	报价统计数据和预期时间表					6
	USE OF PROCEEDS					6
	证券说明					7
	权益类证券介绍					7
	债务证券说明					8
	认股权证说明					10
	PLAN OF DISTRIBUTION					11
	民事责任的执行					13
	EXPENSES					16
	LEGAL MATTERS					17
	EXPERTS					17
	您可以在哪里找到更多信息					18

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。通过使用搁置登记声明，我们可以随时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，并以一个或多个产品的形式出售。每当我们出售本文所述的证券时，我们都将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及此次发售的具体条款。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如本招股章程所载资料与任何适用的招股章程增刊资料有任何不一致之处，你应以招股章程增刊为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书的信息。吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或代表吾等编制的任何适用招股章程副刊或吾等已向阁下提交的任何适用招股章程副刊所载的资料或陈述除外。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，通过引用并入上述任何内容的任何信息仅在通过引用并入的该文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区根据本招股说明书进行发行，或在需要为此采取行动的任何司法管辖区拥有或分发本招股说明书。您必须告知自己本招股说明书在美国境外的分发情况，并遵守与此相关的任何限制。

除文意另有所指外，(“Arqit”、“本公司”、“注册人”、“本公司”和“本公司”)及类似的术语是指合并后的Arqit Quantum Inc.及其子公司。

“美元”和“美元”是指美元，美国的合法货币。

行业和市场数据

在本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中，我们提供关于公司竞争市场的行业数据、信息和统计数据，以及公开可获得的信息、行业和一般出版物以及第三方进行的研究和研究。如有需要，该等资料会补充本公司本身的内部估计及从与其客户的讨论中取得的资料，并考虑有关其他行业参与者的公开资料及本公司管理层在未公开资料的情况下作出的判断。

行业出版物、研究、研究和预测一般声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中的其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。这些预测和前瞻性信息由于各种因素而受到不确定性和风险的影响，包括在题为“风险因素”一节中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用纳入其中的文件包含符合1933年《证券法》(修订本)第27A节，或《证券法》(1934年修订版)第21E节，或《交易法》和《1995年美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款的前瞻性陈述，这些陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来业务结果、财务状况、经营结果、流动性、计划和目标的信息。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，在某些情况下可以通过“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预计”、“预测”、“潜在”或这些术语的否定或表达未来事件或结果不确定性的其他类似表述来识别。

我们预测运营结果或各种事件对运营结果的影响的能力本质上是不确定的。因此，我们建议您仔细考虑“风险因素”标题下所描述的事项，以及本招股说明书中讨论的某些其他事项、本招股说明书中引用的文件以及其他公开来源。这些因素以及我们管理层无法控制的许多其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中可能明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性声明。

TABLE OF CONTENTS

公司概况

Arqit是一家网络安全公司，它开创了一种独特的对称密钥协商技术，使任何联网设备或静态数据的通信链路都能安全地抵御当前和未来形式的网络攻击 - ，甚至来自量子计算机的攻击。Arqit的产品名为QuantumCloud™，可以创建成本低、使用方便、不需要新硬件的牢不可破的软件加密密钥。该软件有可能在世界上每一台边缘设备和云机上都有普遍的应用。

企业信息

我们的注册办事处和主要营业地点位于英国伦敦SW1E 5BY布雷森登广场11号Nova North 7楼，我们的电话号码是+44 203 91 70155。我们的网站地址是https://arqit.uk.本公司网站所载或透过本公司网站提供的资料并不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的注册代理商是Arqit Inc.，地址是威明顿橘子街1209号，邮编：DE 19801。

作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响

新兴成长型公司

Arqit是一家“新兴成长型公司”，其定义见经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。因此，它有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的审计师认证要求。此外，在Arqit不再成为外国私人发行人的情况下，新兴成长型公司身份将使其能够在定期报告中包括减少的高管薪酬披露义务，并免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。如果一些投资者因此发现Arqit的证券吸引力下降，Arqit证券的交易市场可能会变得不那么活跃，Arqit证券的价格可能会更加波动。

Arqit将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)本财年的最后一天(A)在业务合并结束五周年后，(B)其年总收入至少为12.35亿美元，或(C)它被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的其普通股的市值超过7亿美元；(2)在前三年内发行了超过10亿美元的不可转债的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

外国私人发行商

Arqit是美国证券交易委员会规则下的“境外私人发行人”。因此，Arqit必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。Arqit将被要求以Form 20-F的形式提交年度报告，并将以Form 6-K的形式向美国证券交易委员会提交关于Arqit向其股东分发或要求分发的某些信息的报告。

基于其外国私人发行人的身份，Arqit将不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。Arqit也不会被要求遵守FD法规，该法规针对选择性披露重要信息的某些限制。此外，除其他事项外，Arqit高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售普通股时，将不受《交易法》第16节的报告和“短期”利润回收条款以及《交易法》规则的约束。

RISK FACTORS

投资于本招股说明书中所述的任何证券都涉及高度风险。在作出投资决定之前，阁下应审慎考虑任何适用的招股章程副刊及以引用方式并入本招股说明书的文件所载的所有风险因素，包括我们在最近的20-F表格年报中“风险因素”项下讨论的因素，或我们目前的6-K表格报告中的任何更新，这些更新可能会被我们日后提交给美国证券交易委员会的其他报告或适用的招股章程副刊中的资料不时修订、补充或取代。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们的业务、前景、财务状况或经营结果可能会受到上述任何风险的损害，以及我们不知道或我们认为截至本招股说明书之日不具实质性的其他风险。由于这些风险中的任何一种，本招股说明书中所描述的任何证券的交易价格都可能下降，因此，您可能会损失全部或部分投资。

报价统计数据和预期时间表

根据本招股说明书(可能会在适用的招股说明书附录中详细说明)，我们可能会不时出售不确定数量的证券，最高总发行价为1亿美元。根据本协议，我们将提供的普通股的实际每股价格或我们将提供的证券的每种证券的实际价格将取决于许多可能与要约时间相关的因素。请参阅“分配计划”。

使用收益

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将出售本章程项下提供的证券所得的收益用于一般公司目的，其中可能包括营运资本、资本支出、投资和可能收购的融资。与此相关的其他信息可在任何适用的招股说明书附录中列出。

证券说明

本招股说明书中包含的证券说明以及适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券的重要条款和条款。我们将在适用的招股说明书附录中说明该招股说明书附录所提供的任何证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附录中表明了这一点，证券的条款可能与我们下面概述的条款不同。

我们可能会不时在一个或多个发行中出售普通股、优先股、债务证券和由这些证券的任意组合组成的认股权证。根据本招股说明书，我们可能发行的所有证券的总金额不超过1亿美元。

权益类证券介绍

我们的法定股本包括469,000,001股普通股，每股面值0.0001美元，其中截至2022年12月27日已发行和已发行普通股122,675,247股，以及30,999,999股优先股，每股面值0.0001美元，截至2022年12月27日尚未发行和发行。本公司目前只有一类已发行普通股，这些普通股在所有方面都拥有相同的权利，彼此之间享有平等的地位。我们所有的已发行普通股都将有效发行、全额支付和不可评估。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

有关我们股权证券的说明，请参阅本公司于2022年12月14日向美国美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告的附件2.5《证券说明》，并通过引用将其并入本文。

债务证券说明

我们可以与其他证券一起发行债务证券，也可以单独发行。债务证券可以是有担保的或无担保的，可以是高级、高级从属或从属的，并且可以转换或交换为我们的普通股。该等债务证券将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的受托人之间的契约发行，而该契约的形式将作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。签立契约将从表格6-K的一份报告中参考并入。我们鼓励您阅读该契约，该契约将约束您作为债务证券持有人的权利。该契约将受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。

我们可以按面值、溢价或折扣价发行一个或多个相同或不同期限的债务证券。我们将在与每个系列相关的招股说明书附录中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交招股说明书。

适用的招股说明书补充文件，包括任何适用的定价补充文件，将在需要的范围内列出招股说明书补充文件所涉及的每一系列债务证券的以下条款：

•

该系列的标题；

•

本金合计；

•

一个或多个发行价，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

本金总额的任何限制；

•

应付本金的一个或多个日期；

•

一个或多个利率(可以是固定的，也可以是浮动的)，以及在适用的情况下，用于确定该利率或这些利率的方法；

•

支付利息的一个或多个日期(如果有)以及应付利息的任何常规记录日期；

•

应付本金和(如适用)保费和利息的一个或多个地方；

•

我们可能或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件；

•

此类债务证券可发行的面额，如果面额不是1,000美元，或该数字的任何整数倍；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

•

除债务证券本金外，在宣布加快到期日时应支付的本金部分；

•

面额币种；

•

指定用于支付本金以及(如果适用)保费和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金和(如适用)溢价或利息是以除面额货币以外的一种或多种货币或货币单位支付的，将以何种方式确定此类付款的汇率；

•

如果本金和(如果适用)溢价和利息的数额可以通过参考基于一种或多种货币的指数来确定，或通过参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定此类金额的方式；

•

与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的拨备(如有)；

•

任何违约事件；

•

转换为我们的普通股或交换普通股的条款和条件(如果有)；

•

任何托管机构、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理；以及

•

债务证券的偿还权应从属于我公司其他债务的条款和条件(如有)。

一个或多个债务证券可能会以低于其声明本金金额的大幅折扣出售。我们也可以以无记名债券的形式发行债券，包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素和其他重大特殊考虑因素。

我们可以发行以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做了，我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和外币(或外币单位)有关的限制、选举和一般税务考虑因素。

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书补编中确定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非全球证券作为一个整体由该托管机构的代名人转让，或由该托管机构的代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一代名人，或由该托管机构或任何该代名人转让给该托管机构的继承人或该继承人的代名人。适用的招股说明书补编将说明与任何系列债务证券有关的存托安排的具体条款，以及全球证券中实益权益所有人的权利和对其的限制。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证购买普通股。认股权证可独立发行或与任何其他证券一起发行，并可附连于该等证券，或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益所有人承担任何代理义务或代理关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的名称；

•

此类认股权证的总数；

•

此类权证的发行和行使价格；

•

支付此类权证价格的一种或多种货币；

•

行使该等认股权证时可购买的证券；

•

行使该等认股权证的权利开始的日期及该等权利的失效日期；

•

如果适用，可在任何时间行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如果适用，发行这种认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的这种认股权证的数量；

•

如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

有关入账程序的信息(如果有)；

•

开曼群岛和美国联邦所得税的任何重大后果；

•

认股权证的反稀释条款(如有)；以及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

吾等及认股权证代理人可不征得认股权证持有人同意而修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以作出不抵触认股权证规定及不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式(或任意组合)出售证券：

•

通过承销商或经销商；

•

直接面向有限数量的采购商或单个采购商；

•

通过代理；或

•

通过适用法律允许并在适用的招股说明书附录中描述的任何其他方法。

我们的证券可能会不时在一次或多次交易中进行分销，包括：

•

阻止在纳斯达克资本市场或任何其他可能交易证券的有组织市场上的交易和交易；

•

经纪交易商作为本金买入，并根据招股说明书补充资料，由经纪交易商自行转售；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

向做市商或通过做市商或在交易所或其他地方向现有交易市场或向现有交易市场进行“市场销售”；或

•

不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式的销售，包括直接向购买者销售。

招股说明书补充或补充(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)将描述证券发行的条款，在适用的范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理商的名称；

•

分发方式；

•

公开发行价或收购价以及出售给我们的收益；

•

发行的费用；

•

允许或支付给承销商、经销商或代理商的任何折扣；

•

构成承保补偿的所有其他项目以及允许或支付给经销商的折扣(如有)；以及

•

有关证券分销的任何其他信息，我们认为这些信息是重要的。

承销商可以按一个或多个固定价格发行和出售证券，该价格可以改变，也可以不时地以销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或按商定的价格出售。吾等可不时授权尽最大努力或合理努力行事的代理人作为吾等代理人，根据适用招股说明书附录所载的条款及条件，招揽或接受购买证券的要约。在证券销售方面，承销商或代理人可能被视为以承销折扣的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣或优惠的补偿，并从其代理的购买者那里获得佣金。

根据可能与我们签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人及其控制人可能有权就某些责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿，或就承销商、交易商或代理人和他们的控制人可能被要求就这些责任支付的款项进行赔偿。

{br]参与发行的某些人士可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

民事责任的执行

本公司已获Maples及其开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行基于美国或任何国家证券法民事责任条款的美国法院判决；及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何国家证券法的民事责任条款对本公司施加法律责任，只要该等条款施加的法律责任属刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛强制执行外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是一笔违约金，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得因欺诈理由而受到弹劾或以某种方式获得，或不得强制执行, 违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为与公共政策背道而驰)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。在纽约破产法院批准的一项重组计划中，最近有枢密院的权力(对开曼群岛法院具有约束力)，该计划表明，由于破产/破产程序的普遍性，在外国破产/破产程序中获得的外国资金判决可以在不适用上述原则的情况下执行。然而，较新的英国最高法院当局(具有很强的说服力，但对开曼群岛法院没有约束力)在破产债务人的接管人在纽约破产法院对第三方提起的对抗性程序中获得的缺席判决的情况下，明确拒绝采用这种做法，该判决在适用上文概述的传统普通法原则时是不能强制执行的，并认为在破产/破产程序中获得的外国资金判决应通过适用上述原则而不是简单地行使法院的自由裁量权来执行。开曼群岛法院现已审议了这些案件。开曼群岛法院没有被要求考虑破产法院在对抗性程序中的判决是否可在开曼群岛强制执行的具体问题。, 但它确实同意有必要积极协助海外破产程序。我们了解到，开曼群岛法院对该案的裁决已提出上诉，有关执行破产/破产判决的法律仍处于不确定状态。

反洗钱 - 开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(修订本)向(I)开曼群岛金融报告管理局报告，如果披露与犯罪行为或洗钱有关，或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。如本公司被开曼群岛当局裁定违反犯罪得益法(经修订)、恐怖主义法(经修订)或开曼反洗钱条例，本公司可能被处以巨额刑事处罚及/或行政罚款。

数据保护 - 开曼群岛

根据《开曼群岛数据保护法》(经修订)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私声明

简介

本隐私声明提醒我们的股东，通过您在本公司的投资，您将向我们提供某些构成DPL意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。在以下讨论中，“公司”是指我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有规定。

投资者数据

我们将仅在合理需要的范围内，并在正常业务过程中合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在正当需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料，以进行我们的活动或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们将只根据DPL的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPL的“数据控制者”，而我们的联属公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们那里接收此个人数据，或者为DPL的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

我们还可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

这会影响到谁

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，与您在公司的投资有关，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人，或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人数据

公司作为数据控制者，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

•

为履行我们在任何采购协议下的权利和义务所必需的；

•

对于遵守我们所承担的法律和监管义务(例如，遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或

•

这对于我们的合法利益是必要的，并且这些利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果适用)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。

税务机关或税务信息机关。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合DPL的要求。

我们和我们的正式授权附属公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成风险，我们会通知阁下。

EXPENSES

以下是与分配登记证券有关的费用报表。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。这些估计不包括与发行特定证券有关的费用。每份描述证券发行的招股说明书副刊将反映与该招股说明书副刊下的证券发行相关的估计费用。

Expense	Estimated Amount
SEC registration fee		$	33,060
FINRA filing fee		$	15,500
Printing expenses			*
Legal fees and expenses			*
会计费和费用			*
Miscellaneous costs			*
Total		$	*

在描述证券发行的招股说明书补充文件或以引用方式并入本文的表格6-K的报告中提供。

法律事务

Maples和Calder(Cayman)LLP将在此传递正在登记的证券的有效性以及与该等证券登记相关的某些其他法律事项。White&Case LLP将为我们通过与在此注册的某些证券的注册相关的纽约州法律的某些事项。我们可能会将其他法律问题转嫁给我们以及我们将在适用的招股说明书附录中指定的任何承销商。

EXPERTS

Arqit Quantum Inc.于2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的Arqit Quantum Inc.截至2022年9月30日的财政年度Form 20-F年度报告中公布的Arqit Quantum Inc.截至2022年9月30日、2021年和2020年的合并财务报表已由独立注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP审计，包括在其中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

您可以在哪里找到更多信息

可用信息

我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括关于Form 20-F的年度报告和在Form 6-K中提供的披露。美国证券交易委员会保留了一个网站(www.sec.gov)，其中包含有关发行人(如我们)的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会备案。我们还维持一个网站(https://arqit.uk)，)，您可以在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会存档或向其提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快从该网站免费获取此类报告和其他信息。

作为一家外国私人发行人，根据交易所法案，我们不受有关委托书的提供和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期财务报表。

引用注册成立

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用方式并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书和任何适用的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录通过引用并入了以前已提交给美国证券交易委员会的以下文件(除非下文另有说明，否则不包括那些文件或文件的部分)：

•

公司于2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告；以及

•

2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的公司年报20-F表附件2.5中包含的证券说明。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

对于本招股说明书而言，包含在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中的任何陈述，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则就本招股说明书而言，该陈述应被视为修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

尽管有上述规定，本招股说明书或其任何招股说明书附录中不包含任何信息，除非包含该等信息的报告或备案文件表明，其中的信息将被视为根据交易法将被视为“存档”，或将通过引用并入本招股说明书或其任何招股说明书附录中，否则，根据适用的美国证券交易委员会表格和法规，该等信息不会被视为已根据交易所法“存档”，或不会被视为已根据“交易所法”第18节“存档”或受该节的法律责任约束。

Arqit Quantum Inc.

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

Warrants

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能根据本初步招股说明书出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年12月28日的 - 。

招股说明书副刊

(招股说明书，日期为2022年12月28日)

Arqit Quantum Inc.

Up to $50,000,000

普通股

我们已与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“销售代理”或“Wainwright”)订立于2022年12月14日的市场发售协议(“销售协议”)，有关本招股章程副刊及随附的招股说明书所提供的无面值普通股(“普通股”)。根据销售协议的条款，我们可以不时通过销售代理提供普通股。本招股说明书增刊发售普通股，总发行价最高可达50,000,000美元。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书出售我们的普通股(如有)，将以法律允许的任何方式进行，该方法被视为根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第415条规则所界定的“按市场发售”。销售代理将按照销售代理和我们双方商定的条款，使用符合其正常销售和交易惯例的商业合理努力进行所有销售。如果吾等和Wainwright就在或通过纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场按市价出售普通股以外的任何分销方式达成一致，吾等将提交另一份招股说明书附录，提供证券法第424(B)条所要求的有关该等发行的所有信息。

我们也可以按出售时商定的每股价格向销售代理出售普通股，作为其自有账户的本金。如果我们将股份出售给作为委托人的销售代理，我们将签订一份单独的条款协议，并将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

销售代理根据销售协议出售我们的普通股，向销售代理支付的补偿金额最高为根据销售协议出售的所有普通股销售总价的3.0%。在代表我们出售普通股时，销售代理可被视为证券法所指的“承销商”，销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向销售代理提供赔偿和出资，包括《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的责任。

我们是联邦证券法定义的“外国私人发行人”和“新兴成长型公司”，因此，我们受到上市公司报告要求的降低。有关更多信息，请参阅标题为“作为新兴成长型公司和外国私人发行人的 - 影响摘要”一节。

投资我们的普通股涉及风险。您应从本招股说明书增刊的S-4页和随附的招股说明书第5页开始，以及在本招股说明书增刊或随附的招股说明书的任何修订或补充中，仔细审查在“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

The date of this prospectus supplement is , 2022

招股说明书副刊

	关于本招股说明书副刊					S-ii
	有关前瞻性陈述的警示说明					S-iii
	SUMMARY					S-1
	THE OFFERING					S-3
	RISK FACTORS					S-4
	USE OF PROCEEDS					S-5
	权益类证券介绍					S-6
	PLAN OF DISTRIBUTION					S-7
	LEGAL MATTERS					S-10
	EXPERTS					S-10
	您可以在哪里找到更多信息					S-10
	通过引用并入的文档					S-11

S-i

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分，招股说明书副刊，包括以引用方式并入其中的文件，介绍本次发行的具体条款和与我们有关的某些事项。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用纳入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。所附招股说明书是2022年12月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的F-3表格注册说明书的一部分，这是一个“搁置”注册过程的一部分。根据搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售我们的普通股。一般来说，当我们提到本招股说明书附录时，我们指的是本文件的两个部分的总和。我们恳请阁下在购买根据本招股说明书附录提供的普通股之前，仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书、以引用方式并入本文及其中的资料，以及我们授权分发给阁下的任何免费撰写的招股说明书。本招股说明书附录可补充、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如吾等在本招股说明书附录中所作的任何陈述与随附的招股章程或其中以引用方式并入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书及通过引用并入其中的该等文件中所作的陈述。

我们或销售代理均未授权任何人向您提供与本招股说明书附录或随附的招股说明书或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。我们不会，销售代理也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件所提供的信息在除该等文件各自的日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

您在投资本公司普通股之前，应仔细阅读随附的招股说明书(包括其附件)中描述的注册说明书，以及本招股说明书副刊和随附的招股说明书，以及本招股说明书、随附的招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件。以引用方式并入本招股说明书附录的文件在“以引用方式并入的文件”中进行了说明。

除明确声明或上下文另有规定外，术语“Arqit”、“本公司”、“注册人”、“本公司”、“本公司”、“我们”、“我们”、“本公司”和“本公司”均指Arqit Quantum Inc.。

S-ii

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录及其参考文件包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节，或《证券法》(经修订)第21E节，或《交易法》和《1995年美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来业务结果、财务状况、经营结果、流动性、计划和目标的信息。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，在某些情况下可以通过“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预计”、“预测”、“潜在”或这些术语的否定或表达未来事件或结果不确定性的其他类似表述来识别。

我们预测运营结果或各种事件对运营结果的影响的能力本质上是不确定的。因此，我们建议您仔细考虑“风险因素”标题下所描述的事项，以及本招股说明书附录中讨论的某些其他事项、本招股说明书附录中引用的文件以及其他公开来源。这些因素以及我们管理层无法控制的许多其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中可能明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性声明。

S-iii

SUMMARY

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含或引用的部分信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们向您推荐的信息和通过引用合并在此的信息。

公司概况

企业信息

作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响

新兴成长型公司

Arqit是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。因此，它有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的审计师认证要求。此外，在Arqit不再成为外国私人发行人的情况下，新兴成长型公司身份将使其能够在定期报告中包括减少的高管薪酬披露义务，并免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。如果一些投资者因此发现Arqit的证券吸引力下降，Arqit证券的交易市场可能会变得不那么活跃，Arqit证券的价格可能会更加波动。

外国私人发行商

基于其外国私人发行人的身份，Arqit将不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，而美国公司的证券是

S-1

根据《交易法》注册。Arqit也不会被要求遵守FD法规，该法规针对选择性披露重要信息的某些限制。此外，除其他事项外，Arqit高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售普通股时，将不受《交易法》第16节的报告和“短期”利润回收条款以及《交易法》规则的约束。

S-2

THE OFFERING

Issuer

Arqit Quantum Inc.

我们提供的普通股

总发行价高达50,000,000美元的普通股。

Manner of offering

可能会通过我们的销售代理Wainwright不定期地在市场上提供产品。有关详情，请参阅本招股说明书增刊内的“分销计划”。

Use of proceeds

我们打算将出售普通股所得的净收益用于一般企业用途，包括持续的产品开发和商业化。有关详情，请参阅本招股说明书增刊内的“运用所得款项”一节。

Exchange listing

Risk factors

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书增刊的S-4页、随附的招股说明书第5页的“风险因素”一节，以及我们通过引用合并的文件和本招股说明书附录中包含的其他信息，以讨论您在决定投资于我们的普通股之前应考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码：

ARQQ

S-3

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，阁下应审慎考虑我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入随附的招股说明书的报告中所列的所有风险因素，以及本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用并入的所有其他信息，包括我们以20-F表格形式提交的最新年度报告。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险的损害，以及我们不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发行有关的风险

无法预测我们将根据销售协议出售的实际股份数量，或这些销售产生的实际毛收入。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议的整个期限内，除销售协议中规定的某些例外情况外，随时向销售代理发送配售通知。在递送配售通知后透过销售代理出售的股份数目将会根据多个因素而波动，包括销售期间普通股的市价、吾等在任何适用的配售通知中与销售代理设定的限额，以及销售期间对本公司普通股的需求。实际毛收入可能不到5000万美元。由于每股出售股票的价格在销售期间会波动，目前无法预测将出售的股票数量或将出售的实际毛收入与这些出售相关的收入。

在此发行的普通股将在“公开发售”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，本次发售的股票没有高于面值的最低销售价格或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售股票。

未来大量出售我们的普通股，或此类出售可能发生的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格发行额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们的普通股未来可能会被稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们不受不时增发普通股的限制。例如，我们可以发行额外的普通股来筹集现金，用于未来的资本支出或其他目的。我们也可以通过使用现金和我们的普通股或仅使用我们的普通股的组合来获得其他公司的权益。我们也可以发行可转换为、可交换或代表接受我们普通股权利的证券。这些事件中的任何一个都可能稀释您对我们的所有权权益，减少我们的每股收益，并对我们的普通股价格产生不利影响。此外，在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会降低我们普通股的市场价格。

S-4

使用收益

我们可以不时发行和出售总销售收入高达50,000,000美元的普通股。此次发行的收益金额将取决于出售的普通股数量和出售这些普通股的市场价格。不能保证我们将能够根据与销售代理的销售协议出售任何股份或充分利用销售协议。

我们打算将出售普通股所得的净收益用于一般企业用途，这可能包括收购和其他商业机会以及偿还债务。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配此次发行的净收益。

S-5

权益类证券介绍

本节总结了我们的股权证券的一般条款。以下描述仅为摘要，并不声称完整，且参考我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(本公司的“组织章程细则”)而有所保留。我们的公司章程以引用的方式并入作为注册说明书的证物，本招股说明书副刊和随附的招股说明书是其中的一部分。有关如何获取副本的信息，请参阅本招股说明书附录中的“哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的文件”以及随附的招股说明书。

S-6

配送计划

我们以H.C.Wainwright&Co.，LLC为销售代理订立了一份市场发售协议或销售协议，涉及不时透过销售代理(作为我们的代理)或直接向销售代理(作为委托人)发售及出售总发行价高达5,000万美元的普通股。

根据本招股说明书补编及随附的招股说明书出售普通股(如有)，将以法律允许且被视为证券法颁布的第415条规则所界定的“在市场”发售的任何方式进行，包括通过大宗交易、普通经纪商通过纳斯达克资本市场的设施进行的交易，或以其他方式，按出售时的市价、与当前市场价格相关的价格或按协议价格、大宗交易或法律允许的其他方式进行。如果吾等与销售代理就在纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场按市价出售普通股以外的任何分销方式达成一致，吾等将提交另一份招股说明书附录，提供证券法第424(B)条所规定的有关发售的所有信息。

销售代理不需要出售任何特定数量或金额的普通股，但作为我们的代理，并符合其正常的交易和销售惯例，销售代理将尽其商业上合理的努力，按照销售协议的条款，按照我们和销售代理不时达成的协议，出售普通股。

在任何情况下，我们出售给或通过销售代理(作为我们的代理或委托人)出售的普通股的总售价不会超过5,000万美元。

在代表我们出售普通股时，销售代理可能被视为证券法所指的“承销商”，支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们同意，我们将赔偿销售代理的某些责任，包括证券法下的责任，或支付销售代理可能被要求就这些债务支付的款项。

吾等估计，吾等根据销售协议发行及出售普通股而应付的开支(折扣及佣金除外，但包括在本招股说明书附录日期前支付的开支)约为250,000美元。出售任何普通股的剩余销售收益，在扣除任何政府或自律组织就出售普通股征收的任何交易费、转让税或类似费用、税费或收费后，应构成本招股说明书副刊及随附的招股说明书提供的出售我们普通股的净收益。

根据销售协议发行普通股将于(1)根据销售协议出售销售总价为5,000,000美元的普通股或(2)根据销售协议的条款终止销售协议时终止。

吾等已确定吾等的普通股为“活跃买卖证券”，不受1934年证券交易法(“证券交易法”)第101条规则的规定(经M条第101(C)(1)条修订)所规限。如吾等有理由相信交易法下M条第101(C)(1)条所载的豁免条款未获符合，吾等将立即通知销售代理，而根据销售协议，吾等普通股的销售将暂停，直至各方的判断均已符合该条或其他豁免条款为止。

在接受我们的指示后，销售代理已同意按照销售协议中规定的条款和条件，尽其商业上合理的努力出售普通股。我们将通知销售代理它作为我们的代理出售的普通股的数额。如果不能以我们指定的价格或高于我们指定的价格出售我们的普通股，我们可以指示销售代理不要出售我们的普通股。本公司或销售代理在通知另一方后，可随时通过销售代理立即暂停发售普通股。

通过销售代理出售普通股的每个交易日，在纳斯达克资本市场收盘后，销售代理将提供书面确认

S-7

同意。每份确认书将包括当日出售的普通股数目、该等出售的总收益总额、该等出售的净收益，以及吾等因出售本公司普通股而须向销售代理支付的补偿。

根据销售协议，我们将从通过销售代理销售的所有普通股的销售中，向销售代理支付销售总价的3.0%的总费用。我们还同意向销售代理偿还销售代理律师的合理费用和开支，金额最高可达50,000美元。此外，根据销售协议的条款，吾等同意向销售代理补偿记录在案的费用和其法律顾问的费用，这些费用和费用与销售代理持续的尽职调查、起草和其他申报要求有关，金额不超过每日历季度2,500美元。

我们普通股的销售结算一般在纳斯达克资本市场开放交易的第二天进行，或在吾等与销售代理就特定交易达成协议的其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

根据销售协议的条款，我们也可以协议交易或与销售代理达成的其他协议出售普通股，包括销售给销售代理，作为其本身的本金，价格在销售时商定。若吾等以非“按市价”发售普通股的方式出售普通股，包括出售予销售代理作为其本身的委托人，吾等将与销售代理订立单独的条款协议，并将于必要时以独立的招股章程副刊或免费撰写的招股章程说明发售该等股份的条款。销售代理并无任何义务以委托人身份向本公司购买普通股，并可行使其唯一及绝对酌情权选择是否购买普通股。

根据销售协议进行的吾等普通股发售将于(I)出售本招股章程副刊所规定的所有吾等普通股或(Ii)于出售协议终止时终止，两者以较早者为准。

某些关系

销售代理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。销售代理及其某些附属公司未来可能会向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯例费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，销售代理及其各自的联属公司、高级管理人员、董事和雇员可购买、出售或持有各种投资，并为其自身和其客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，该等投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与我们有关系的个人和实体。销售代理及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易意念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

除美国以外，我们或销售代理尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的普通股在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书副刊所提供的股份不得直接或间接发售，也不得分发本招股说明书副刊或任何其他与发售该等股份有关的发售材料或广告。

S-8

或在任何司法管辖区出版，除非在符合该司法管辖区适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守与本招股章程副刊的发售及分发有关的任何限制。本招股说明书补编不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何普通股股份的要约，而此类要约或要约招揽在任何司法管辖区均属违法。

您应该知道，某些国家的法律和实践要求投资者在购买证券时支付印花税和其他费用。

S-9

TABLE OF CONTENTS

法律事务

本招股说明书附录所提供普通股的有效性将由Maples and Calder(Cayman)LLP代为传递。某些法律问题将由White&Case LLP为我们传递。与特此提供的普通股有关的某些法律问题将由Ellenoff Grossman&Schole LLP转交给销售代理。

EXPERTS

您可以在哪里找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了登记声明，登记了本招股说明书补充材料所涵盖证券的发售和销售。登记声明，包括随附的和通过引用并入其中的证物，包含关于我们的其他相关信息。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度等报告和其他信息。美国证券交易委员会建立了一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交的材料以电子方式存档或提供给https://arqit.uk，后，在合理的可行范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供。我们使我们的网站内容仅用于提供信息。本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股章程增刊内，亦不构成本招股章程增刊的一部分。

S-10

通过引用并入的文档

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用方式并入本招股说明书附录，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。本招股说明书补编引用并入了此前已向美国证券交易委员会提交的以下文件(除非下文另有说明，否则不包括那些文件或文件中“提供”的部分)：

•

公司于2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告；以及

•

2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的公司年报20-F表附件2.5中包含的证券说明。

在本次发售终止前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节随后提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用的方式纳入本招股说明书补编，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书补编的一部分。

对于本招股说明书附录而言，本文或文件中包含的任何陈述应被视为已修改或被取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，而本文或文件中包含的陈述全部或部分通过引用被并入或被视为被纳入本文。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程补编的一部分。

尽管有上述规定，本招股说明书补编或任何招股说明书补编中不包含任何信息，除非包含该等信息的报告或备案文件表明，其中的信息将被视为根据交易法被视为已提交，或将以引用方式并入本招股说明书补编中。

您可以免费获取通过引用并入本招股说明书附录中的任何文件的副本，方法是写信或致电：

Arqit Quantum Inc.
布雷森登广场11号Nova North 7楼
英国伦敦SW1E 5BY
Tel: +44 203 91 70155

S-11

Arqit Quantum Inc.

Up to $50,000,000

普通股

招股说明书副刊

H.C. Wainwright & Co.

PART II

招股说明书中不需要的信息

第8项：职务人员的免责、保险和赔偿。

[br]开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(下称“本公司组织章程细则”)容许高级职员及董事就其作为董事或高级职员所承担的任何法律责任、诉讼、法律程序、申索、索偿、费用、损害赔偿或开支，包括法律费用，作出赔偿，除非该等责任(如有)是由该等董事或高级职员可能受到的实际欺诈、故意疏忽或故意失责所引起。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们公司章程规定的额外赔偿。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

II-1

ITEM 9. Exhibits.

	Exhibit No.			Exhibit Index
	1.1***			承销协议格式。
	1.2**			在注册人与H.C.Wainwright&Co.，LLC于2022年12月14日签订的市场发售协议中。
	3.1**			2021年9月10日提交给美国证券交易委员会的《公司壳牌公司报告20-F表》附件1.1为参考，修订并重新制定了公司的组织章程大纲和章程。
	4.1**			公司普通股证书样本，参照公司F-4表格注册说明书(文件编号333-256591)附件4.1纳入。
	4.2**			Form of Indenture.
	4.3***			Form of Debt Security.
	4.4***			授权协议格式(包括授权证书格式)。
	5.1**			Maples and Calder(Cayman)LLP的意见。
	5.2**			Opinion of White & Case LLP.
	23.1**			Maples和Calder(Cayman)LLP同意(包括在附件5.1中)。
	23.2**			White&Case LLP同意(包含在附件5.2中)。
	23.3*			PKF Littlejohn LLP同意。
	24.1**			授权书(包括在本合同的签名页中)。
	25.1****			契约受托人资格声明。
	107**			备案费表的计算。

随函存档。

之前提交的。

***

就某类证券的发售而以修订方式提交或以引用方式合并为法团。

****

如果适用，将根据修订后的1939年《信托契约法》第305(B)(2)条，通过参考后续申请纳入。

II-2

ITEM 10. Undertakings.

(a)

以下签署的注册人承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(i)

包括经修订的1933年《证券法》第10(A)(3)节或《证券法》所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总金额不超过登记的)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可以根据第424(B)条的规定，以招股说明书的形式提交给证券交易委员会或美国证券交易委员会反映，前提是发行量和价格的变化总体上不超过有效注册书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记声明；

但是，如果登记声明采用表格F-3格式，并且登记人根据经修订的1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告中包含这些段落要求包括在生效后修正案中的信息，并且通过引用并入登记声明中，则本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不适用，或者，关于表格F-3的登记说明书，载于根据规则第424(B)条提交的招股说明书表格中，该招股说明书是登记说明书的一部分。

(iv)

为确定《证券法》规定的任何责任，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其初始诚意要约。

(v)

以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

(vi)

如果注册人是外国私人发行人，在任何延迟发行开始时或在连续发行期间，提交注册声明的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供财务报表和该法第10(A)(3)条规定的其他信息，但条件是注册人必须在招股说明书中包括根据(A)(4)款规定的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管如上所述，对于F-3表格中的登记声明，如果该等财务报表和信息包含在注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节提交给美国证券交易委员会的定期报告中，并通过引用并入F-3表格中，则无需提交生效后的修正案以纳入法案第10(A)(3)节或20-F表8.A项所要求的财务报表和信息。

(5)

为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(A)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

II-3

(B)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供证券法第10(A)条所要求的信息，自招股说明书生效后首次使用招股说明书之日或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(C)

为了确定《证券法》规定的登记人在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的登记人承诺，在根据本登记声明向签署的登记人首次发售证券时，无论以何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

(ii)

由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

(v)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告，如适用，通过引用纳入注册说明书中的每一份员工福利计划年度报告，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时发售的此类证券应被视为首次真诚发售)。

(vi)

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将受该发行的最终裁决管辖。

II-4

SIGNATURES

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年12月28日在英国伦敦正式安排本注册声明由下列签署人签署，并获得正式授权。

ARQIT Quantum Inc.

By:

/s/David威廉姆斯

Name:

David·威廉姆斯

Title:

首席执行官兼董事

POWER OF ATTORNEY

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。

Signature	Title	Date
/s/ David Williams David Williams	董事和首席执行官 (首席执行官)	December 28, 2022
* Nick Pointon	董事和首席财务官 (首席财务会计官)	December 28, 2022
* Carlo Calabria	Director	December 28, 2022
* Stephen Chandler	Director	December 28, 2022
* Manfredi Lefebvre d’Ovidio	Director	December 28, 2022
* VeraLinn Jamieson	Director	December 28, 2022
* Garth Ritchie	Director	December 28, 2022
* Stephen Wilson	Director	December 28, 2022

/s/ David Williams

David·威廉姆斯
事实律师

II-5

授权代表

根据修订后的1933年证券法的要求，Arqit Quantum Inc.在美国的正式授权代表已于2022年12月28日签署了本注册声明。

ARQIT INC.

By:

/s/帕特里克·威尔科克斯

Name:

帕特里克·威尔科克斯

Title:

授权代表

II-6