附件10.1

第三修正案

日期为2022年12月20日的第七次修订和重新签署的信贷协议的第三修正案(本修正案)，日期为2021年7月16日的第七次修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的信贷协议)，由CONMED公司、特拉华州的一家公司(母公司借款人)、外国子公司借款人(定义见本修正案)、几家银行和其他金融机构或实体(贷款人)和作为行政代理人的摩根大通银行(以行政代理人的身份)不时签署。

W I T N E S S E T H

鉴于根据《信贷协议》，贷款人已同意并已向借款人提供某些贷款和其他信贷扩展；

鉴于，信贷协议项下以美元计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷扩展将根据ICE基准管理机构(LIBOR)根据信贷协议条款管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)产生或允许产生利息、费用或其他金额；

鉴于行政代理及母借款人已根据信贷协议第2.17(B)节选择就美元及 触发提前选择参与选举，行政代理已根据信贷协议决定，就信贷协议及任何贷款文件而言，就所有目的而言，美元伦敦银行同业拆息应由适用的基准替代利率取代，而该等更改将于下午5：00及之后生效。(纽约市时间)在基准更换日期后的第五个工作日(第5个工作日)向贷款人发出通知(如 时间，反对截止日期)，只要在该时间之前，行政代理尚未收到组成每个受影响贷款的必要多数贷款机构的贷款人对适用基准更换的书面反对通知。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契约，双方同意如下：

第1节大写术语。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

第2条修订现对信贷协议进行修改，删除删除的 文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：被删除的文本)并添加 双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：带双下划线的文本)，如本合同附件A所示。

第三节修正案生效的条件本修正案中提出的修正案应于满足下列先决条件的日期(第三修正案生效日期)生效：

(A)行政代理人(或其律师)应在第三修正案生效日收到由行政代理人、母公司借款人和信贷协议的每一外国子公司借款人当事人签署并交付的本修正案。

(B)行政代理应未在反对截止日期前收到贷款人的书面反对通知，反对适用的基准 替换或本协议所规定的信贷协议修正案，贷款人由每一受影响贷款的必要多数贷款人组成。

(C)行政代理应已收到(至少在第三修正案生效日期前三个营业日开具发票)在第三修正案生效日期或之前必须在第三修正案生效日期或之前支付的所有费用和合理且有记录的费用(包括一名律师的合理和有记录的费用和开支)。

第四节陈述和保证。每一借款人在此声明并保证：(A)任何借款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在本修正案生效后，在第三修正案生效日期当日及截至第三修正案生效日期时，在所有重要方面均属真实和正确(或在所有方面均属正确)，犹如在第三修正案生效日期当日及截至第三修正案生效日期一样，但明文规定与特定较早日期有关的陈述和担保除外。在此情况下，此类 陈述和担保截至该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的(或如果受重大程度限制，则在所有方面都是真实和正确的)，并且(B)在本修正案生效后，未发生违约或违约事件 并且仍在继续。

第5节信用证单据的效力。(A)除本协议明文规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有上述条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使母借款人或任何外国子公司借款人有权同意信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改。

(B)在第三修正案生效之日及之后，信贷协议中对本协议、本协议下、本协议或类似词语的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及，均应被视为对经修订的信贷协议的提及。对于信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修正案应构成贷款文件

(C)为免生疑问及即使本修订或信贷协议有任何相反规定，任何于第三修订生效日期以美元计价的定期基准贷款应继续有效，直至适用的利息期 结束为止，在每种情况下，均按修订所载的条款及受修订所述的条件所规限(在本修订生效前)。

第6节开支母借款人同意偿还行政代理与本修正案相关的合理且有记录的费用，包括一名律师为行政代理支付的合理且有记录的费用、收费和支出。

第七节适用法律。本修正案及双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第8节对应方本修正案可由本修正案的一个或多个缔约方 以任何数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应视为构成同一文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本修正案签字页应与交付人工签署的副本同等有效。由各方签署的本修正案的一套副本应提交给母借款人和行政代理。

第9节标题本修正案中使用的章节标题仅供参考，不影响本修正案的结构或在本修正案的解释中予以考虑。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本修正案已由双方正式授权的官员在上述日期正式签署并交付，特此声明。

[第七次修订和重新签署的信贷协议第三修正案的签字页]

[第七次修订和重新签署的信贷协议第三修正案的签字页]

附件A

执行 版本

附件A

符合以下条件第二第三修正案

第七次修订和重述信用证协议

其中

ConMed 公司

作为父母借款人，

外国子公司借款人不时成为本合同的当事人，

本合同的几个出借人不时向本合同的当事人，

和

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

日期：2021年7月16日

摩根大通银行，N.A.，

美国银行证券股份有限公司，

和

富国银行证券有限责任公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

北卡罗来纳州美国银行

和

富国银行，国家协会，

作为联合辛迪加代理

巴克莱银行(Barclays)，

第一资本，N.A.，

DNB银行作为纽约分行，

三菱UFG银行股份有限公司

和

真实的银行，

作为共同文档代理

目录表

		页面
第一条定义			1
第1.1节定义的术语			1
第1.2节其他定义条文			4648
第1.3节汇率			4749
第1.4节利率；伦敦银行同业拆借利率基准通知			4749
第二条.承诺额和承诺条款			4851
第2.1节定期贷款承诺			4851
第2.2节定期贷款借款程序			4851
第2.3节偿还定期贷款			4951
第2.4节循环信贷承诺			5052
第2.5节循环信贷借款程序			5053
第2.6节摆动线承诺			5254
第2.7节Swingline借款程序；Swingline贷款的退款			5254
第2.8节偿还贷款			5356
第2.9节承诺费等			5456
第2.10节终止或减少循环信贷承付款			5457
第2.11节可选预付款			5557
第2.12节强制性预付款和承付款削减			5558
第2.13节转换和延续选项			5759
第2.14节期限基准部分的限制			5860
第2.15节利率和付款日期			5860
第2.16节利息和费用的计算			5861
第2.17节无能力决定利率			5961
第2.18节按比例计算的待遇和付款			6265
第2.19节法律规定			6366
第2.20节税项			6568
第2.21节弥偿			6871
第2.22节非法性			6972
第2.23节更改借出办事处			7073
第2.24节在某些情况下更换贷款人			7073
第2.25节境外子公司借款人			7174
第2.26节作为境外子公司借款人代理人的母公司借款人			7174
第2.27节违约贷款人			7275
第2.28节增量设施			7376
第三条信用证			7577
第3.1节信用证承诺			7577
第3.2节信用证签发程序			7578
第3.3节佣金、费用及其他收费			7578
第3.4节信用证的参与			7679
第3.5节借款人的偿还义务			7779
第3.6节绝对义务			7780
第3.7节信用证付款			7780

-i-

		页面
第3.8节适用范围			7880
第3.9节过渡性规定			7880
第3.10节现金抵押			7881
第3.11节货币调整			7881
第四条陈述和保证			7881
第4.1节财务状况			7881
第4.2节不变			7982
第4.3节公司的存在；遵守法律			7982
第4.4节公司权力；授权；可执行义务			7982
第4.5节无法律依据			8082
第4.6节无实质性诉讼			8083
第4.7节无违约			8083
第4.8节财产所有权；留置权			8083
第4.9节知识产权			8083
第4.10节税收			8083
第4.11节联邦法规			8083
第4.12节劳工事务			8183
第4.13节ERISA			8184
第4.14节《投资公司法》；其他条例			8184
第4.15节附属公司			8184
第4.16节收益的使用			8284
第4.17节环境事宜			8285
第4.18节资料的准确性等			8385
第4.19节安全文档			8386
第4.20节偿付能力			8386
第4.21节反腐败法律和制裁			8386
第4.22节境外子公司借款人			8487
第4.23节欧洲经济区金融机构			8588
第五条先例条件			8588
第5.1节本协议生效的条件			8588
第5.2节每次授信延期的条件			8790
第5.3节向每一外国子公司借款人提供初始贷款的条件			8890
第六条.平权公约			8992
第6.1节财务报表			8992
第6.2节证书；其他信息			9093
第6.3节偿还债务			9194
第6.4条经营业务和维持生存等			9194
第6.5节财产的维护；保险			9295
第6.6节财产检查；账簿和记录；讨论			9295
第6.7条通知			9295
第6.8节环境法			9396
第6.9条附加抵押品等			9396
第6.10节与抵押品有关的附加契诺			9598
第七条.消极公约			9699

-II-

		页面
第7.1节财务条件契约			9699
第7.2节债务限额			97100
第7.3节对留置权的限制			99102
第7.4节对根本变化的限制			101104
第7.5节出售资产的限制			103106
第7.6节对限制付款的限制			104107
第7.7条[已保留]			105108
第7.8节投资、贷款和垫款的限制			105108
第7.9节对债务工具的可选付款和修改的限制， 等			107110
第7.10节与关联公司进行交易的限制			108111
第7.11节销售和回租的限制			108111
第7.12节对财政期变动的限制			108111
第7.13节对否定质押条款的限制			108111
第7.14节对附属分配的限制			108112
第7.15节对业务线的限制			109112
第7.16节使用收益的限制			109112
第八条违约事件			109112
第九条。行政代理			112115
第9.1条委任			112115
第9.2节职责的转授			112115
第9.3节免责条款			113116
第9.4节管理代理的依赖			113116
第9.5节失责通知			113116
第9.6节对行政代理和其他贷款人的不信任			114117
第9.7节赔偿			114117
第9.8节以个人身份担任行政代理			114117
第9.9节继任管理代理			115118
第9.10节授权解除留置权			115118
第9.11节无其他职责			115118
第9.12节贷款人和发行贷款人的认可			115118
第十条杂项			117120
第10.1条修订及豁免			117120
第10.2条通知			118122
第10.3节不放弃；累积补救			120123
第10.4节申述及保证的存续			120123
第10.5条支付开支			120123
第10.6节继承人和受让人；参与和受让			121124
第10.7节调整；抵销			125128
第10.8条对应项			125128
第10.9节可分割性			129
第10.10节集成			129
第10.11节适用法律			126130
第10.12节服从司法管辖权；豁免			126130
第10.13节认可			130
第10.14条免除陪审团审讯			131

-III-

		页面
第10.15条《爱国者法案》			127131
第10.16节保密			127131
第10.17节发布			128132
第10.18节签名页的交付			128132
第10.19节判决货币			129133
第10.20节无更新			133
第10.21节承认并同意接受受影响金融机构的自救			130134
第10.22条《雇员权益保护法》事宜			130134
第10.23节关于任何受支持的QFC的确认			131135
第10.24节担保和抵押品协议修正案			132136

-IV-

时间表：
1.1A		承付款
4.1		CONMED的担保义务；资产处置
4.4		同意书、授权书、提交及通知
4.6		诉讼
4.9		知识产权
4.15		附属公司
4.19		UCC备案管辖区
7.2(e)		已有债务
7.3(f)		现有留置权
展品：
A-1		经修订的担保和抵押品协议格式
A-2		重申协议的格式
B		符合证书的格式
C		结案证书的格式
D		偿付能力证明书的格式
E		转让的形式和假设
F		豁免证明书的格式
G		增加设施激活通知的格式
H		新贷款人补充资料的格式
I		境外子公司借款人加入协议格式

-v-

第七份修订和重述的信贷协议(本协议)，日期为2021年7月16日，由CONMED公司、特拉华州的一家公司(母公司借款人)、本协议的不时当事人外国子公司借款人(如下文定义)、几家银行和其他金融机构或实体(贷款人)和作为行政代理的摩根大通银行之间签订。

母借款人、现有贷款人和作为行政代理的摩根大通银行是日期为2019年2月7日的第六份修订和重新签署的信贷协议(经修订并在紧接本拟进行的修订和重述生效之前生效，即先前的信贷协议)的当事方。

母借款人已要求修订并重述先前的信贷协议全文，以理解为本协议所规定的内容，且贷款人和行政代理(定义见下文)已就此达成一致。因此，自截止日期(定义如下)起生效，应对以前的信贷协议进行修订并将其全文重述如下：

第一条定义

第1.1节定义了术语。如在本协议中使用，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所给出的含义。

？ABR贷款：适用的利率以备用基本利率为基础的贷款。

确认和同意：以根据贷款文件交付的担保和抵押品协议所附形式对每一份确认和同意的集体引用。

被收购的公司：Palmerton Holdings，Inc.和Buffalo Filter LLC。

调整后的每日简单RFR：(A)就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于(I)英镑每日简单RFR加(Ii)0.0326%，以及(B)就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于(I)美元每日简单RFR加(Ii)0.11448%；但如所确定的经调整的每日简单RFR低于下限，则就本协定而言，该费率应视为等于下限。

调整后的EURIBOR利率：对于任何 利息期内以欧元计价的定期基准贷款的任何借款，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利息期的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金。

19调整后的 Libo术语SOFR RATE：关于任何借入期限基准 贷款以美元计价的借款 用于任何(A)一个月的利息期，年利率(如有需要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于 (aI) Libo期限 该利息期的软利率 乘以 通过(B)法定储备金，(Ii)0.11448%，(B)三个月的利息期限， 相当于(I)该期限SOFR利率的年利率，加上(Ii)0.26161%和(C)六个月的期限SOFR，年利率等于(I)该期限SOFR利率，加(Ii)0.42826%；,如果调整后的Libo期限SOFR汇率, 就这样决定的, 不会比零下限，则该税率须当作为零在本协议中等于 下限。

·调整日期：如定价网格中所定义。

？行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.及其分支机构和附属公司，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理，及其任何允许的继承人。

受影响的金融机构：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

*从属关系：对于任何人，直接或间接由该人控制、由其控制或与其共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对某人的控制是指直接或间接地(A)投票25%或以上具有普通投票权的证券，以选举该人的董事(或履行类似职能的人)，或(B)通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示。

？总风险敞口：就任何贷款人而言，在任何时间等于(A)截止日期，该贷款人在该时间的承诺总额，以及(B)此后(I)该贷款人当时未偿还的定期贷款的本金总额，(Ii)该贷款人当时有效的多币种循环信贷承诺总额，或如果该多币种循环信贷承诺已终止，则为该贷款人当时未偿还的多币种循环信贷承诺总额，以及(Iii)该贷款人当时有效的美元循环信贷承诺总额。如果美元循环信贷承诺已经终止，则该贷款人的美元循环信贷延期的总金额为未偿还。

·总风险敞口百分比：对于任何贷款人，该贷款机构对所有贷款人的总风险敞口的 比率(以百分比表示)。

商定货币：美元和每种可选货币。

《协议》：如本协议序言中所定义。

？备用基本费率：任何一天， a年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加 ¹⁄₂1个中的1个0.5%及(C)经调整的Libo期限1个月的SOFR利率在……上面如在该 日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接之前的美国政府证券营业日)加1%；但就本定义而言，调整后的 Libo任何一天的SOFR费率都应以Libor筛选利率(或者，如果LIBOR筛选利率在该一个月的利息期限内不可用，则为Libo内插利率)期限SOFR参考速率约为伦敦，上午11：00 芝加哥时间凌晨5：00(或CME术语Sofr管理人在术语Sofr参考利率方法中指定的术语Sofr参考利率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化Libo期限SOFR汇率应自基本汇率、NYFRB汇率或调整后汇率变化的生效日期起生效 Libo术语 SOFR RATE。如果根据第2.17节将备用基本利率用作备用利率(对于

2

为免生疑问，只有在根据本合同第2.17(B)节确定基准替换之前)，备用基本利率应为以上(A)和 (B)中较大的一个，并且应在不参考以上(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定厘定的备用基本利率每年低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为每年1.00%。

？辅助文件：如第10.8(B)节所定义。

反腐败法：任何司法管辖区内不时适用于母借款人及其子公司的、与贿赂或腐败有关或有关的所有已公布的法律、规则和法规。

适用保证金：(A)A档定期贷款和循环信贷贷款，(I)在截止日期之后的第一个调整日期之前，(A)对于定期基准贷款，(A)年利率1.75%，(B)对于ABR贷款，年利率0.75%，以及(C)年利率1.7826%，对于索尼娅 对于以英镑计价的贷款，以及(Ii)从截止日期之后的第一个调整日期起及之后，根据定价网格确定的百分比；以及(B)对于增量定期贷款，由母借款人和适用的增量定期贷款贷款人在适用的增加贷款激活通知中显示的年利率 商定。

？申请书：以开证贷款人可能不时合理指定的形式提出的申请，要求开证贷款人开具信用证。

批准的基金：如第10.6(B)(Ii)节所述。

·安排人：联合牵头安排人和联合簿记管理人。

？资产出售：对财产或企业(包括应收款和租赁权益)的任何处置，或对财产或企业(包括应收款和租赁权益)的一系列相关处置(不包括第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)款允许的任何此类处置。(M)或(N)，向母借款人或其任何附属公司产生超过25,000,000美元的净收益(如果是由票据或其他债务证券组成的非现金收益，则以其初始本金金额估值，如果是其他非现金收益，则以公平市场价值估值)。

受让人：如第10.6(B)(I)节所述。

分配和假设：基本上以附件E的 形式进行的分配和假设。

可用现金：在任何时候，(A)在母公司借款人及其指定子公司的合并资产负债表上将出现的现金和现金等价物的总额 减去(B)任何现金或现金等价物的总额(I)预留用于支付特许权使用费 债务、工作利息债务、暂缓付款、遣散税、工资、工资税和其他税款的总额，母公司借款人或任何指定子公司对第三方的员工工资和福利支付、信托和信托义务或其他义务，母公司借款人或任何指定子公司已为其开具支票或启动电汇或ACH转账(或母公司借款人自行决定将在五个工作日内开具支票或启动电汇或ACH转账)以支付此类金额，(Ii)母公司借款人或任何指定子公司已签发的其他金额

3

检查或已经启动电汇或ACH转账，但尚未从母借款人或相关指定子公司的相关账户余额中扣除， (3)构成购买价格存款或符合其他合同或法律要求的金额，以存放将由非关联第三方持有的资金，(4)构成非关联第三方的存款，根据与此类第三方达成的具有约束力的协议， 应予以返还，(V)以托管方式持有，(6)构成预留股权或债务，用于完成一项或多项收购或其他投资，偿还或赎回债务，在收到此类收益后90天内，在本协议允许的范围内，进行一项或多项限制性付款或为资本支出提供资金，或(Vii)构成拟在适用的再投资预付款日期之前使用的任何再投资递延金额；但上述第(Vi)款和第(Vii)款中所述的任何此类现金和现金等价物，如果在适用的指定期限内没有如此用于其拨备的目的，则此时应停止将其排除在可用现金的定义之外。

可用循环信贷承诺：对于任何时间的任何循环信贷贷款人，就该循环信贷贷款人在任何循环信贷安排下的循环信贷承诺而言，金额等于(A)该贷款人在该循环信贷安排下当时有效的循环信贷承诺超过(B)该贷款人在该循环信贷安排下当时未偿还的信贷的本金总额；但在计算任何贷款人根据第2.9(A)节确定该贷款人的可用循环信贷承诺时，当时未偿还的Swingline贷款本金总额应被视为零。

？可用期限：在任何确定日期，就任何 商定货币的当时基准而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，用于或可能用于确定任何期限利率的利息期的长度，或用于确定根据本协议计算的利息支付频率的 ，截至该日期，为免生疑问，根据第 条从期间利息的定义中删除的此类基准的任何基准期(fE)第2.17节。

纾困行动：适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

自救立法：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令 2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规则，以及(B)关于英国、英国2009年《联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资 公司或其他金融机构或其附属公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

破产事件：对于任何人来说，该人成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人或类似的负责重组或清算其业务的人为其指定，或在行政代理善意的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意，

4

批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不应仅仅因为政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何 所有权权益的收购而导致；此外，只要此类所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该 人所签订的任何合同或协议。

*基准贷款： 最初，对于任何(A)任何约定货币的RFR贷款，适用于该约定货币的相关利率，或(B)以任何约定货币表示的定期基准贷款，该约定货币的相关利率和(B)索尼娅贷款，适用的相关税率英镑；如果基准转换事件，适用的期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他 基准利率选举，及其和 发生了与以下各项相关的基准更换日期适用的任何相关费率或这个当时的其他基准适用的约定货币，则与其有关的基准是指适用的基准替代，在 范围内，该基准替代已经取代了之前的 基准相关 r根据(B)条的收费率或第(C)款第2.17节。

？基准更换： 对于任何基准过渡事件或任何基准， 对于任何可用的期限，可以由管理代理为适用的基准更换日期确定以下顺序中列出的第一个备选方案；前提是， 在任何以可选货币计价的贷款的情况下或在其他基准利率选举的情况下，基准替换应指(cB)以下：

(A)在 中总和：(一)SOFR期限和(二)相关基准替换如果 任何以美元计价的贷款，调整me新台币D美元计价贷款的每日简单RFR；

(B)(1)每日简易SOFR和(2)相关基准重置调整的总和；

(cB)总和：(I)由行政代理和母借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美国以适用的商定货币计价的银团信贷融资的当前基准，以及(Ii)相关的基准替代调整；

提供在第 (A)条的情况下，该未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；提供, 进一步在第(C)款的情况下，当该条款用于确定与发生其他基准利率选举有关的基准替代时，由行政代理和母借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他以美元计价的银团信贷安排中用来取代基于LIBOR的利率的术语基准利率；提供, 进一步尽管如此，仅就以美元计价的贷款而言

5

本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，一旦发生期限SOFR 过渡事件，并在适用的基准替换日期交付期限SOFR通知，则基准替换应恢复到(X)条款SOFR和(Y)相关基准 替换调整的总和，如本定义第(A)款所述(受上述第一个但书约束)。

如果根据第(A)款确定的基准替换, or (b) 或(C)上面会比地板少适用于被该基准替换所替换的基准，基准替换将被视为 为 这样的就本协议和其他贷款文件而言，为下限。

？基准替换调整：对于任何适用的利息期间和该未调整基准替换的任何设置，将当时的基准替换为 未调整的基准替换:

， 价差调整(a) 就基准替代定义第(A)和(B)款而言，以下顺序中提出的第一个备选方案可由管理代理确定：

(i) 利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)截至基准替换基准的基准时间首次设定由相关政府机构选择或建议用适用的相应基调的未调整基准替换来替换该基准的利息期；

(Ii) 作为基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)首先为这样的利息期间设置，该利息期间将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的备用利率，该利率在指数停止事件时生效关于适用的相应基调的该基准；以及

(b) 为基准替换定义第(C)款的目的，调整利差，，或用于计算或确定这种利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，该调整是由管理代理和母公司借款人为适用的相应期限共同选择的，并适当考虑(iA)选择或建议利差调整，或计算或确定利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准替换日期和/或 (IIB )用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以将此类基准替换为当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未调整基准;在美国。

提供在上文第(Br)(A)条的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

6

符合要求的基准替换更改：对于 任何基准替换，和/或 以美元计价的任何期限基准贷款，任何技术、行政或运营更改(包括更改备用基本利率的定义、？营业日的定义、 美国政府证券营业日的定义、？RFR营业日的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术、行政或 业务事项)管理代理根据其合理决定权作出的决定可能适合反映此类基准的采用和实施 更换并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对基准进行管理(或者，如果行政代理以其合理的酌情决定权决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在 确定其合理的酌情决定权为不适用于该基准的管理的市场惯例更换 以行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式存在)。

？基准更换日期：就任何基准而言，与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在《基准过渡事件定义》第(A)或(B)款的情况下，以下列较晚的日期为准：(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分 )的所有可用基期的日期；或

(B)在基准过渡事件定义(C)条款的情况下，监管主管为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的第一个日期不再不具代表性；但这种非代表性将通过参考该(C)条中引用的最新声明或出版物来确定，并且即使在该 日继续提供该基准(或其组成部分 )的任何可用基准期;.

(c) 对于期限SOFR过渡事件，为根据第2.17(C)节向出借人和母借款人提供期限SOFR通知之日后30天的日期；或

(d) 在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理没有收到，该提前选择参加选举或其他基准利率选举的日期通知 之后的第六个工作日将提供给贷款人。截至纽约市时间下午5点，时间：在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后的第五个营业日内，贷款人将向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(X)如果导致基准更换日期的事件发生在与适用基准的任何确定的基准时间相同但早于基准更换日期的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Y)基准更换日期将被视为在第(A)或(B)款的情况下发生任何在发生适用事件时适用的基准(或其计算中使用的已公布组件)，该基准涉及该基准的所有当时可用的承租期。

7

？基准过渡事件：对于任何 基准，发生下列一个或多个事件时，该基准当时为基准：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调。

(B)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。在表示该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止 永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调的情况下，只要在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人是不再不会，或截至指定的未来日期将不再不是，是代表。

为免生疑问，如果就任何 基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了信息，则基准过渡事件将被视为已就任何 基准发生。

基准不可用期间：对于任何基准，指(A)自根据该定义第(A)或(B)款进行基准更换之日起 就该基准发生的时间 开始的期间(如果有)，如果此时没有基准 就本协议项下和根据第2.17节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(B)截至基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.17节的任何贷款文件替换该当时的基准之时止。

受益 所有权认证：《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的认证。

《实益所有权条例》：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

(B)《守则》第4975节所界定的《守则》第4975节所界定的计划；及(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划的任何人士(就《雇员福利计划条例》第1章或第4975节而言)。

8

受益贷款人：如第10.7(A)节所述。

《六六六法案附属公司》：如第10.23(B)(I)节所述。

·理事会：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

借款人：对母公司借款人和外国子公司借款人的统称。

？借款：(A)相同币种和类型的循环信贷贷款，在同一日期发放、转换或继续，如果是定期基准贷款，则为单一利息期，或(B)相同类型的定期贷款，在同一日期发放，对于定期基准贷款，为单一利息期。

？借款日期：母公司借款人(代表其本人或代表外国子公司借款人)指定的任何营业日，作为借款人请求相关贷款人在本合同项下贷款的日期。

？业务？：如第4.17(B)节所定义。

？工作日：任何日子 (星期六或星期日除外或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日期；但(A)就以英镑计价的贷款和与Libo利率的计算或计算有关的贷款而言，对营业日的提及应为任何这样的日子，也是 A 天)对哪些银行开放一般银行业务在 的业务伦敦,纽约市；条件是(bA)对于以欧元计价的贷款和与计算或计算欧洲银行同业拆借利率有关的贷款，对？营业日？应将成为指任何这样的日子，也是目标日，并且(cB)关于索尼娅RFR贷款和任何利率设置、资金、支付、结算或支付索尼娅RFR贷款或任何其他交易英镑适用的 协议货币索尼娅RFR贷款，对？营业日？应将成为指也是 RFR营业日的任何这样的日子，以及(C)对于参考调整后期限Sofr利率的贷款和任何 参考调整后期限Sofr利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限Sofr利率的此类贷款的任何其他交易，？工作日应指 也是索尼娅美国政府证券营业日。

？计算日期：(A)对于以任何可选货币计价的任何贷款，下列每项 ：(1)借款日期；(2)如果贷款是定期基准贷款，则根据本协定的条款转换为或延续此类贷款的每个日期；和(B)对于以可选货币计价的任何信用证，包括下列各项：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证作出任何具有增加其面额效果的修改的日期。

Br}资本支出：在任何期间，就任何个人而言，指该个人及其附属公司收购或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括该期间的更换、资本化维修和改进)的所有支出的总和，该等设备应根据公认会计准则在该个人及其附属公司的综合资产负债表中资本化。

9

*资本租赁义务：对于任何人，该人在任何租赁(或转让使用权)不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他使用权安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则要求在该人的资产负债表上分类并计入 资本租赁，就本协议而言，任何时候该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的当时的资本化金额。尽管本协议另有规定，根据截至2018年12月31日的会计年度有效的GAAP，被视为或本应被视为经营租赁的任何租赁(或转让使用权的其他安排)，如果仅因此后GAAP的变更而成为或被视为资本租赁，则在所有目的和任何时间均应始终被视为本协议下的经营租赁。

？股本：任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，包括任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、任何及所有等值的个人(除公司外)的所有权权益，以及任何及所有认股权证、权利或期权，以购买上述任何事项，但为免生疑问，不包括任何债务 证券，不论是否可转换、可交换或参照上述任何事项。

B现金等价物：(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府任何机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可交易的直接债务，每种情况下都在购置之日起一年内到期；(B)存款证、定期存款、欧洲货币定期存款或自取得之日起六个月或以下到期日的银行存款，由任何贷款人或根据美国或其任何州法律组织的商业银行发行，资本及盈余合计不少于$500,000,000；(C)被标准普尔金融服务有限责任公司(S&P)评级至少为A-1或被穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)评级为P-1的发行人的商业票据，或具有国家公认评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布商业票据发行人的评级，并在收购之日起六个月内到期；(D)满足本定义第(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行的回购义务，其期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全额担保或担保的证券；(E)自收购之日起一年或一年内到期的证券，由美国任何州、联邦或领地、任何州、联邦或领地的任何政治分区或税务当局或任何外国政府发行或全面担保，而州、联邦、领土、政治分区的证券, 税务机关或外国政府(视属何情况而定)被标准普尔评为至少A级，或被穆迪评为A级；(F)由任何贷款人或任何商业银行出具的备用信用证支持的、自购买之日起六个月或以下的证券；(G)完全投资于满足本定义(A)至(F)条要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的股票；或(H)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下的美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(Ii)被标准普尔评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产。如果是在美利坚合众国以外的国家进行的任何投资，现金等价物还应包括(I)欧元和英镑，(Ii)上文(A)至(H)款所述的外国债务人的投资类型和期限，这些投资与母公司开展的任何业务都是合理适当的

10

借款人或其子公司(由母借款人善意确定)，以及哪些投资或义务人(或该债务人的母公司)具有上述条款所述的评级或来自标普和穆迪的等值评级，以及(Iii)母借款人及其子公司根据该国现金管理的正常投资惯例使用的其他短期投资，这些投资类似于前述(A)至(H)项和本段所述投资，且对于母借款人或其母借款人开展的任何业务而言是合理适当的。其在该国家/地区的子公司(由母借款人善意确定)。

“CBR贷款：以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

中央银行利率：(A)对于以英镑计价的任何贷款，(A)英镑，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的银行利率，(B)欧元，由行政代理以其合理的酌情权选择以下三种利率中的 较大者：(1)欧洲央行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款工具的利率，或(3)参与成员国的中央银行体系存款工具的利率，由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，以及(C)在截止日期后确定的任何其他可选货币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率和(Ii)0.00%；加上(B)适用的中央银行利率调整。

？中央银行利率调整：对于任何一天，对于以(A)欧元计价的任何贷款，利率等于(I)最近五年的EURIBOR利率的平均值靶子在该日之前的几个工作日可获得欧元银行间同业拆借利率(不包括在这五天内适用的最高和最低的欧洲银行间同业拆借利率靶子工作日)减去(Ii)最近一天对欧元有效的中央银行利率 靶子营业日，(B)英镑，等于(I)平均值(可以是正值、负值或零)的差值索尼娅最近五次英镑借款的调整后每日简单RFR索尼娅RFR在该日期之前的营业日索尼娅提供了英镑借款的调整后每日简单RFR(不包括最高和最低的RFR) 索尼娅这种调整后的每日简单RFR适用于这五年期间索尼娅Rfr工作日)减去(Ii)央行在最近一年对英镑的汇率 索尼娅Rfr 在该期间内的营业日，以及(C)在截止日期之后确定的任何其他可选货币，由管理代理以其合理的酌情权确定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应以该日的EURIBOR筛选利率为基础，时间大约与适用商定货币存款期限为一个月的该术语定义中所指的时间相同(或者，如果适用商定货币存款的EURIBOR筛选利率不适用于该期限为一个月的存款，则应基于EURIBOR插入利率, 截至该 时间)；但如果该费率应低于 0.00%下限，该税率应被视为0.00%在地板上。

？动产票据：如担保和抵押品协议中所定义。

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？截止日期：第5.1节中规定的前提条件应已满足的日期，即2021年7月16日。

？CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性 定期担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或该利率的继任管理人)。

《税法》：《1986年国税法》，经不时修订。

抵押品：贷款方现在拥有或以后获得的所有财产，其上的留置权据称是由任何担保文件设定的。

？承诺额：对于任何贷款人，指该贷款人的任何部分 定期贷款承诺、任何增量定期贷款承诺、任何多币种循环信贷承诺和任何美元循环信贷承诺的总和。

承诺费费率：(A)对于任何循环信贷安排下任何未使用的循环信贷承诺额，最初为年利率0.25%，以及(B)从母借款人及其子公司在截止日期后结束的第一个财政季度结束后的第一个调整日期起及之后，在定价网格中相关栏目下规定的年费率 ; .

《商品交易法》：《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)，经不时修订的《商品交易法》及任何后续法规。

共同受控实体：不论是否注册成立的实体， 它与母公司借款人处于ERISA第4001节所指的共同控制之下，或者是包括母公司借款人的集团的一部分，并且根据《守则》第414(B)、(C)、(M)或 (O)节被视为单一雇主。

合规证书：主要以附件B的形式由负责官员正式签署的证书。

合并流动资产：在任何日期，在母公司借款人及其子公司的合并资产负债表上，将按照公认会计原则与标题相对列示的所有金额(现金和现金等价物除外)。

合并流动负债：在任何日期，在母公司借款人及其子公司的合并资产负债表上，按照《公认会计原则》与标题相对列示的所有金额--流动负债总额(或任何类似的标题)，但不包括：(A)母公司借款人及其子公司任何出资债务的当期部分；(B)合并利息支出的应计项目(不包括已到期和未支付的合并利息支出)；(C)根据收入或利润计算的当期或递延税额，(D)因交易或任何重大收购而产生的任何交易成本的应计费用，(E)退休金和其他退休后债务的应计费用，以及(F)在不重复上述(A)条款的情况下，由循环信贷贷款或Swingline贷款组成的所有债务，但以其他方式包括在内。

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合并EBITDA：在任何期间，该期间的综合净收入，加上(在没有重复的情况下，在该期间的综合净收入报表中反映为费用的程度)(A)所得税支出，(B)合并利息支出，(Br)债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销(包括任何提前清偿债务成本和债务转换成本)、贴现和其他与债务(包括贷款)有关的费用和费用， (C)折旧和摊销费用的总和，(D)无形资产(包括商誉)及组织成本的摊销；。(E)任何非常、非常或非经常性开支或亏损(包括，不论是否可在该期间的综合净收入表内作为独立项目列账)、(F)任何其他非现金费用(包括与股权补偿有关的开支)、(G)与交易或任何重大收购有关的成本及开支，总额不超过30,000,000元。(H)来自业务中断保险的收益(以实际收到并未反映为母借款人或其子公司的收入或收入的范围为限)和(I)与在此期间完成的任何重大收购(包括过滤收购)相关的预计调整(但条件是： (X)此类预计调整应扣除已实现的实际利益金额；及(Y)根据本条款(I)在连续四个财政季度的任何期间增加合并EBITDA的总金额不得超过，且仅限于, 连续四个会计季度期间的综合EBITDA的15%(根据本条第(I)款对综合EBITDA进行调整后计算)， 并减去(A)利息收入、(B)任何非常、非常或非经常性收入或收益(包括，不论是否可作为单独项目列入该期间的综合净收益报表)的总和，在正常业务过程之外出售资产的收益)和(C)任何其他非现金收入，均按综合基础确定。为了根据综合固定费用覆盖率、综合高级担保杠杆率或综合总杠杆率的任何确定，计算母借款人及其子公司在连续四个会计季度的任何期间的综合EBITDA，(I)如果母借款人或任何子公司在该期间内完成了一项重大收购，则该期间的综合EBITDA应在 给予形式上的影响后计算(假设每项重大收购的完成以及与此相关的任何债务的产生或承担发生在该期间的第一天)，如果任何这样的材料 获取的是一个人, 如果被收购人及其合并子公司在收购前一个期间结束时的合并资产负债表以及将计算合并EBITDA的期间的相关合并损益表和股东权益和现金流量(1)已事先提供给行政代理和贷款人，以及(2)行政代理发现(A)在审计范围内无资格由国家认可的独立注册会计师进行报告或(B)被行政代理接受，及(Ii)如母借款人或任何附属公司在该期间作出重大处置，则该期间的综合EBITDA应减去相当于该期间作为该重大处置标的的财产的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该期间的综合EBITDA(如为负数)的金额。

合并固定费用覆盖率：对于任何期间，(A)该期间的综合EBITDA减去母公司借款人及其子公司在该期间因资本支出实际支付的现金总额与(B)该期间的综合固定费用的比率。

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合并固定费用：在任何期间，(A)该期间合并利息支出的现金部分和(B)在该期间因母借款人或其任何子公司的融资债务本金而进行的预定付款，但不包括(I)循环信贷贷款的本金付款，(Ii)根据先前信贷协议为未偿还贷款再融资而支付的本金付款(与本协议所述的修订和重述相关)的本金付款，以及(Iii)与应收账款转让计划相关的本金付款。为免生疑问，综合固定费用不应包括因强制预付母公司及其子公司的融资债务本金而支付的任何款项。

合并融资债务：在确定债务的任何日期，母公司借款人及其子公司在该日期的所有融资债务的本金总额，根据公认会计准则在合并基础上确定。

合并利息支出：在任何期间，母借款人及其子公司在该期间相对于母借款人及其子公司的所有未偿债务的总利息支出(包括可归因于资本租赁债务的利息支出)；但为厘定在计算综合固定费用时所用的综合利息开支数额，在(I)全部或部分以债务收益筹措资金的任何重大收购或(Ii)其收益全部或部分用于减少债务的任何重大处置之后，截至母借款人及其附属公司的第一个、第二个或第三个会计季度的最后一天为止的任何连续四个财政季度的期间内，连续四个会计季度期间的综合利息支出应被视为等于(X)在母借款人及其子公司在该材料收购或材料处置(视情况而定)之后开始的第一个会计季度的最后一天结束的连续四个会计季度的综合利息支出乘以4。(Y)在母借款人及其子公司的第二个会计季度的最后一天结束的连续四个会计季度期间 在上述材料购置或材料处置(视情况而定)后开始的情况下, 母借款人及其子公司在上述 材料购置或处置(视情况而定)后开始的第一个和第二个会计季度的合并利息支出总额乘以2和(Z)在母借款人及其子公司在该等材料购置或材料处置(视情况而定)后开始的连续四个会计季度期间的情况下，第一个会计季度的合并利息支出总额。母借款人及其子公司在此类材料收购或处置(视情况而定)后开始的第二个和第三个会计季度乘以4/3。

合并净收入：在任何期间，母公司借款人及其子公司的合并净收入(或亏损)，根据公认会计准则在合并基础上确定；但不包括(A)任何人在成为附属公司或合并为母借款人或其任何附属公司或与母借款人或其任何附属公司合并的日期前应累算的收入(或赤字)，(B)母借款人或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人(附属公司除外)的收入(或赤字)，除非 母借款人或子公司实际以股息或类似分配的形式收到任何此类收入，以及(C)任何子公司的未分配收益，只要任何子公司的任何合同义务(任何贷款文件除外)的条款或适用于该子公司的法律的要求禁止该子公司宣布或支付股息或类似的分配。

14

合并优先担保融资债务：截至其确定的任何日期 ，以母借款人或其任何子公司的任何资产的留置权担保的所有合并融资债务，但根据本协议，在偿还权上明确从属于母借款人或其任何子公司的债务的合并融资债务除外。

？综合高级担保杠杆率：在连续四个会计季度的任何期间的最后一天，(A)(一)该日的综合高级担保融资债务加上(二)未列入其中的部分的比率， 根据第7.2(M)节在任何应收款转让计划项下发生的未偿还归属本金总额(不论该金额是否由贷款方产生或归属于贷款方，也不论是否反映在母借款人及其子公司的综合资产负债表中)减去(Iii)相当于(X)100,000,000美元和(Y)母借款人及其子公司综合资产负债表中不受限制的现金和现金等价物的金额(X)100,000,000美元和(Y)母借款人及其子公司的综合资产负债表中的无限制现金和现金等价物的金额于该日支付(B)该期间的综合EBITDA。

合并总资产：在确定总资产的任何日期，母借款人及其子公司根据公认会计准则编制的合并资产负债表上与总资产(或任何类似的总资产)相对的金额。

合并有形资产总额：截至确定之日，母借款人及其子公司的资产(不包括专利、专利权、商标、商号、特许经营权、版权、许可证、许可、商誉和其他类似的无形资产)在根据公认会计原则进行所有适当调整(包括可疑应收账款准备金、陈旧、折旧和摊销准备金)后的综合账面价值。

？综合总杠杆率：在连续四个财政季度的任何期间的最后一天，(A)(一)该日的综合融资债务加上(二)未包括在其中的程度的比率，任何应收款转让计划项下根据第7.2(M)节产生的未偿还本金总额(不论该款项是否由贷款方招致或归属于贷款方，亦不论其是否反映在母借款人及其附属公司的综合资产负债表中)减去(Iii)相当于(X)$100,000,000与(Y)母借款人及其附属公司于该日综合资产负债表上的无限制现金及现金等价物的金额减去(B)母借款人及其附属公司于该期间的综合EBITDA。

合并流动资本：任何日期的合并流动资产减去该日期的合并流动负债后的余额。

？留任董事：在截止日期母公司借款人的董事，以及相互之间的董事， 如果这些其他董事至少得到当时留任董事的多数提名或批准。

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？合同义务：对任何人而言，指此人出具的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

可转换票据：母借款人于2019年1月29日发行的2024年到期的2.625可转换优先票据的本金总额为345,000,000美元。

可转换高级次级债券：与母公司借款人的发行有关的契约。¹⁄₂2024年到期的可转换高级次级债券的百分比。

*相应期限：就任何可用期限而言，如适用，期限为 (包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同长度(不考虑营业日调整)的付息期。

·涵盖实体：如第10.23(B)(Ii)节所述。

？被保险方：如第10.23(A)节所述。

？信用方：行政代理、任何安排人、首席安排人、发行贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

《每日简讯》所以R FR？^:在任何一天，SOFR，管理代理根据相关政府机构为确定银团企业贷款的每日简单SOFR而选择或建议的该利率的约定(可能包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理在其合理的酌情权下决定任何此类约定对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌处权下建立另一个 约定。(I)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日或(Ii)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日和(B)美元，即(B)美元。

A日常生活简单 索尼娅SOFR ：适用于任何一天(a索尼娅利息Sofr Rate Day)，一种兴趣年利率等于(A)索尼娅中较大者对于当天(这样的一天，确定日期)是五索尼娅在 之前的RFR工作日(iA)如果索尼娅 利息SOFR汇率日为aRFR营业日，如索尼娅 利息Sofr Rate Day或(IIB)如有索尼娅 利息SOFR汇率日不是aRFR营业日，紧接在此之前的RFR 营业日索尼娅利息日和(B)0.00%在每种情况下，SOFR汇率日由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple中的任何更改 索尼娅SOFR 由于 中的更改索尼娅SOFR 应自该变更的生效日期起生效(包括索尼娅SOFR在没有通知借款人的情况下。

违约：第八条规定的任何事件，无论是否满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

？默认右？：如第10.23(B)(Iii)节所述。

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违约贷款人：任何贷款人，如(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何 其他款项，则除非，在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该失败是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先例条件(明确指出并包括特定违约(如果有))，(B)已书面通知母借款人或任何贷款方(且该贷款方已书面通知母借款人或行政代理人)，或已就此发表公开声明，它不打算或预计不会履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明， 该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确指出并包括特定违约(如果有))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议)，(C)在行政代理、签发贷款的贷款人或Swingline贷款人提出请求后三个工作日内未能本着善意行事, 提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为预期贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款。但该贷款人在政务署代理、发证贷款人或Swingline贷款人(视何者适用而定)收到符合表格 格式的证明及令其及政务署信纳的内容后，(D)已成为破产事件的标的，或(E)已或其贷款人母公司已成为自救行动的标的，则该贷款人即不再根据本条(C)成为违约贷款人。

？指定子公司：境外子公司借款人、境内子公司和子公司担保人。

处置：关于任何财产、任何出售、租赁、出售和回租、 转让、转让、转让或其他处置(不论是否根据分部进行)。“处置”和“处置”这两个术语应具有相关含义。

被取消资格的贷款人：(I)作为母公司借款人或其子公司或被收购公司或其任何子公司的竞争对手的人，由母公司借款人不时以书面形式向行政代理确认(有一项理解，即使本合同有任何相反规定，在任何情况下，补助金都不能追溯适用于取消任何以前在任何贷款下获得转让或参与权益的人的资格，但在此类指定生效后，任何此等人不得获得任何额外的承诺、贷款或参与承诺或贷款)。(Ii)母借款人在2018年12月13日或之前以书面向行政代理指明的其他人员，以及(Iii)在上述第(I)和(Ii)款的每一种情况下，可随时(X)以姓名或(Y)由母借款人以书面向行政代理指明的任何 此等人士的附属公司。

？划分人事部：如分部定义所界定。

？分立：将一个有限责任公司(分立的人)的资产、负债和/或义务在两个或两个以上的人(无论是根据分立计划或类似安排)之间进行的分立，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，根据这种划分，分立的人可能会生存，也可能不会生存。

分立继承人：在分立人完成分立后，持有该分立人在紧接该分立完成之前持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在该分立发生时视为分立继承人。

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美元等值：在任何日期，对于以可选货币计价的任何金额 ，行政代理在该日期根据汇率(在该日期确定，如果该日期不是计算日期，则为该可选货币的最近 计算日期)确定的等值美元金额。

美元和美元：以美国合法货币计值的美元。

国内子公司：母公司借款人在美国境内根据任何司法管辖区的法律组织的任何子公司 ；但就本协议而言，下列任何一项均不应被视为国内子公司或外国子公司：(I)CONMED应收款公司、其继承人和允许的受让人，或仅与本协议允许的应收款转让计划有关而成立和运营的任何其他单一目的公司，只要此类子公司的股本担保权益的授予根据该应收款转让计划是被禁止的；(Ii)GWH，Ltd.，Largo Lake I Limited Partnership或其各自的继承人和允许的受让人，只要持有股本和每个此类子公司的所有财产，且受与收购佛罗里达州拉戈工厂有关的担保权益的约束，(Iii)Largo Realty，LLC，只要它只持有其在成交日期持有的财产，(Iv)Palmerton Holdings，Inc.，只要它只持有其在成交日期持有的财产，(V)任何外国子公司Holdco，(Vi)任何不是全资子公司的子公司，(Vii)任何子公司如(A)被禁止担保义务或授予留置权以担保义务，或授予留置权以保证义务，则在关闭日期或该子公司成为子公司时存在的任何适用合同义务的范围内，如果此类限制不是在考虑将该子公司排除在构成国内子公司的情况下订立的 ，(B)禁止根据任何适用的法律要求担保义务或授予留置权以担保义务，或(C)将需要同意、批准, 许可或来自任何政府当局的授权，以提供对义务的任何担保或授予任何留置权以保证义务，除非已获得此类同意、批准、许可或授权，(Viii)任何非营利性子公司，(Ix)任何专属自保保险公司，(X)任何作为特殊目的实体的子公司，或(Xi)母借款人和行政代理人真诚地确定该子公司提供担保或授予留置权以确保、相对于由此向贷款人提供的价值而言，债务是过高的。

提前到期债务：到期日期早于循环信贷终止日期后91天的可转换票据(或其任何再融资)。

“提前选择加入选举？：如果当时关于美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(A)行政代理人通知(或母公司借款人要求行政代理人通知)本合同其他各方，当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(由于修订或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并可公开供审查)，

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(B)行政代理和母公司借款人共同选择触发Libo利率回落，并由行政代理(如适用)向母公司借款人和贷款人发出书面通知。

EEA金融机构：(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构：负责EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政当局的任何人。

电子签名：附在合同或其他记录上或与之相关联的电子声音、符号或过程，由有意签署、验证或接受此类合同或记录的人采用。

环境法律：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、 条例、法规、条例、法典、法令、任何政府当局具有法律约束力的要求或法律(包括普通法)的其他要求，如现在或以后的任何时候，规范、有关或施加关于保护人类健康或环境的责任或行为标准。

·设备：如《担保和抵押品协议》所定义。

《雇员退休收入保障法》：经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

欧盟自救立法时间表：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

OEURIBOR内插利率：在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准贷款和任何受影响的EURIBOR利息期，由行政代理 确定的年利率(四舍五入到与EURIBOR筛选利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下情况下进行线性内插所产生的利率：(A)EURIBOR筛选利率可用的最长期间的EURIBOR筛选利率 短于受影响的EURIBOR利率期间；以及(B)在每种情况下，此时EURIBOR筛选利率超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间的EURIBOR筛选利率；但如果任何EURIBOR内插利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

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EURIBOR利率：对于以欧元计价的基准贷款的任何借款和任何利息期，EURIBOR筛选利率为布鲁塞尔时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个目标日；但如果EURIBOR筛选利率在该利息期(受影响的EURIBOR利率期间)的那个时间不可用，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

OEURIBOR屏幕利率：对于任何日期和时间，对于以欧元计价的任何期限基准贷款和任何利息期，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率的期限等于在该日和此时路透社屏幕上显示该利率的EURIBOR01页上显示的利率期间(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)，或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的EURIBOR筛选利率将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

O欧元？或 ？：参与成员国的单一货币单位。

Br}违约事件：第八条规定的任何事件；前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

？超额现金流：就母公司借款人的任何财政年度而言，指(A)(I)该财政年度的综合净收入，(Ii)在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的总额(如有)的超额(如有)。除(X)代表未来期间潜在现金项目的应计或准备金的任何非现金费用(但代表应计或准备金的此类非现金费用应计入未来任何期间的超额现金流量中，但前提是该应计或准备金被冲销且在该未来期间不以现金支付)和(Y)任何预付现金项目在上一期间已支出的金额外，(Iii)该会计年度的综合周转金减少(但不包括与应收账款转移计划规模增加相关的任何此类减少)，(Iv)母借款人及其附属公司在该财政年度内因处置财产(在正常业务过程中出售流动资产除外)而产生的非现金亏损的总净额，减去在得出该综合净收入时扣除的数额；及(V)在确定该 期间的综合净收入时扣除的税项支出数额，减去该期间已支付的现金税项(包括罚款和利息)或拨备或应付(无重复的)的现金税项(包括罚款和利息)的数额，减去(B)减去(B)无重复的数额，达到该综合净收入时所包括的所有非现金贷方的金额, (Ii)母借款人及其附属公司在该财政年度内因资本支出而支付的总金额(不包括与该等支出有关而产生的债务本金，以及由任何再投资递延金额的收益提供资金的任何此类支出，并包括任何未来期间内承诺以现金支付资本支出的应计项目或准备金(但该等应计项目或支付资本支出的准备金应计入未来任何期间的超额现金流量内，但在该未来期间内须予以拨回而非以现金支付)。(br}(三)母借款人及其子公司在该财政年度内支付的所有融资债务本金(包括定期安排的定期贷款本金支付)的总额(不包括就任何循环信贷安排支付的本金，但如果没有相应的永久性承诺减少)，(四)该财政年度综合营运资金的增加(但不包括与应收账款转移计划规模相应永久减少有关的任何此类增加)，(V)母借款人及其从处置财产中获得的非现金收益的总净额

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(Br)在该会计年度内的子公司(在正常业务过程中出售流动资产除外)，(Vi)母借款人及其子公司在该会计年度内支付的与构成收购第7.8节第(J)、(K)或(L)款所允许的财产、资产、企业或个人的投资(包括任何允许的业务收购)有关的投资的总金额，但不是通过债务产生或发行股本支付的。(Vii)母公司借款人及其子公司在该期间内就母公司借款人及其子公司的长期债务(债务除外)的永久性减少支付的现金，但此类付款在该期间没有支出或在计算综合净收益时未被扣除，(Viii)在该期间根据第7.6节(B)、(C)、(D)或(E)款以现金支付的限制性付款的金额，但不是通过债务的产生或发行股本支付的，(9)母公司借款人及其子公司在该期间内以现金支付的任何保费、全额或违约金的总金额，该等款项是与任何预付款、提前清偿或转换债务有关的，但该等付款在该期间内未予支出或在计算综合净收入时未予扣除，(X)不重复从先前期间的超额现金流量中扣除的款额，母公司借款人或其任何子公司根据在构成财产、资产收购的投资之前或期间订立的具有约束力的合同，必须以现金支付的总对价, 在第7.8条(J)、(K)或(L)所允许的范围内，在母公司借款人连续四个会计季度内完成或进行的业务或个人(包括任何允许的业务收购)或其他投资(条件是这些金额应计入未来任何期间的超额现金流量，但在该未来期间内，此类现金支付的范围不得以现金支付)，(Xi)在该期间内已支付的现金税款(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复的)税款的数额，超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税款数额，(Br)第7.8条第(J)、(K)或(L)款允许的与构成财产、资产、企业或个人(包括任何允许的企业收购)的投资有关的非经常性费用、成本和支出的总额，以及上述各项的支付。在计算综合净收入时未予支出及未扣除的范围内，及(Xiii)母借款人及其附属公司于该期间内就任何准许债券对冲交易支付的总金额(扣除母借款人及其附属公司于该 期间就任何准许认股权证交易而收取的总额后)，但不得透过产生债务或发行股本支付。

*超额现金 流动申请日期：如第2.12(C)节所述。

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？超额现金流百分比：就母公司借款人的任何财政年度而言，根据截至该财政年度最后一天的综合高级担保杠杆率确定的超额现金流百分比，如下图所示：

合并高级 担保杠杆率		超额现金流百分比
少于3.50			0	%
小于4.00但大于或等于3.50			25	%
大于或等于4.00			50	%

·汇率：对于任何可选货币，在任何一天，当地时间上午11：00左右，该可选货币可以兑换成美元的汇率 在相关的路透社货币页面上列出。如果任何此类汇率没有出现在路透社的任何货币页面上，则汇率应参考管理代理为此目的与母借款人协商而合理选择的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定，或者由管理代理在与父借款人协商后酌情确定，该汇率应改为行政代理在市场上的现货汇率的算术平均值，在当地时间上午11：00或大约当地时间上午11：00，在该日购买适用的可选货币，三个工作日后交付；但如果在任何此类 确定时，由于任何原因，没有引用该即期汇率，则行政代理可以使用其认为适当的任何其他合理方法来确定该汇率，并且这种确定应推定为正确的，没有明显错误。

？排除的外国子公司：任何外国子公司或外国子公司Holdco(iA)其股本由外国子公司或外国子公司Holdco拥有，或(IIB)根据母借款人的善意判断，将该 附属公司股本的65%质押作为抵押品，可能会对母借款人或其任何附属公司造成不利的税务后果。

？互换义务除外：对于任何担保人，如果且仅在以下情况下，任何互换义务：根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或对其任何规则、法规或命令的适用或正式解释)，由于担保人未能构成合格的合同参与者，该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以保证该互换义务(或其任何担保)是或变得违法的，且仅限于此范围内。-如《商品交易法》及其规定所界定，当担保人的担保(或担保人授予的担保权益，视情况而定)对该互换义务生效或将生效时。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益为 或变为非法的掉期的掉期义务部分。

现有融资机构信用证：如第3.9节所述。

现有贷款人：现有的循环信贷贷款人和现有的定期贷款贷款人。

？现有循环信贷贷款人：？根据先前的信贷协议 ，一个循环信贷贷款人。

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现有循环信贷贷款：紧接截止日期前根据先前信贷协议未偿还的循环信贷贷款。

？现有期限贷款 ：？在紧接截止日期之前，根据先前信贷协议未偿还的定期贷款。

现有定期贷款贷款人：先前信贷协议下的定期贷款贷款人。

扩展多币种循环信贷承诺：如第10.1(B)节所述。

扩展多币种循环信贷安排：如第10.1(B)节所述。

扩展的多币种循环信贷贷款：如第10.1(B)节所述。

？延长美元循环信贷承诺：如第10.1(B)节所述。

？扩展的美元循环信贷安排：如第10.1(B)节所述。

？发放美元循环信贷贷款：如第10.1(B)节所述。

融资：(A)A期定期贷款融资、(B)多币种循环信贷融资、(C)美元循环信贷融资、(D)任何增量定期贷款融资、(E)任何扩展的多币种循环信贷融资和(F)任何扩展的美元循环信贷融资。

《反洗钱法》：截至本协定之日的《守则》第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及实施《守则》的这些章节。

“FCA？：是否具有第1.4节中为该术语指定的含义。

*联邦基金有效利率：对于任何一天，NYFRB根据该日存款机构进行的联邦基金交易计算的利率，按照NYFRB网站上不时规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

？联邦储备委员会：美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

？Filtration Acquisition：母公司借款人收购Palmerton Holdings，Inc.的所有已发行和已发行普通股，以及Buffalo Filter LLC的所有已发行和未偿还的股权证券。

？第一修正案：本协议的第一修正案，日期为2022年6月6日。

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？第一修正案生效日期：第一修正案第3节中规定的条件应已满足的日期，即2022年6月6日。

？下限：本协议最初规定的基准费率下限(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签时或其他情况)Libo调整后的定期SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或每个调整后的每日简单利率索尼娅RFR或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、每个经调整的每日简单RFR和中央银行利率的初始下限应为零。

外国子公司：除国内子公司的定义规定外，指母公司借款人不是国内子公司的任何子公司。

外国子公司借款人：Linvatec Nederland B.V.和任何其他符合第2.25节规定条件的外国子公司。

外国子公司Holdco？：根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的母公司借款人的任何子公司(包括CONMED Andover Medical，Inc.)其资产几乎全部由一个或多个外国子公司的股本组成。

融资债务：对任何人而言，指债务定义第(Br)(A)-(E)款所述类型的所有债务。

B资金办公室：第10.2节规定的行政代理办公室。

？公认会计原则：在美国适用于在美国注册的报告实体的公认会计原则，并不时生效，但第7.1和7.2(D)节以及第2.12节中的任何财务契约计算的目的除外，GAAP应根据2018年12月31日生效的该等原则确定，并与根据第4.1节提交的最新经审计财务报表的编制原则一致。

？政府当局：任何国家或政府、任何州或其其他政治区，以及任何行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的实体(包括任何证券交易所或自律组织)。

*担保和抵押品协议：日期为2002年8月28日的担保和抵押品协议，经日期为2003年6月30日的《担保和抵押品协议第一修正案》、日期为2006年4月13日的《担保和抵押品协议第二修正案》、日期为2013年1月17日的《担保和抵押品协议第三修正案》以及日期为2016年1月4日的《担保和抵押品协议第四修正案》修订，作为附件A-1附于本文件。

担保义务：对于任何人(担保人)， (A)担保人或(B)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)直接或间接地以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他第三人(主要义务或主要义务)的任何债务、租赁、股息或其他义务(主要义务)的任何义务，而担保人已发出偿还、反赔偿或类似义务，包括

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(Br)担保人的义务，不论是否或有，(1)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)预付或提供资金(1)购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力， (3)购买财产，主要是为了向任何该等主要义务的所有人保证，主债务人有能力偿付该主要义务，或(Iv)以其他方式向任何该等主要义务的所有人保证或使其免受损失；但保证义务一词不应包括在正常业务过程中背书交存或托收票据。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的金额，以及(B)根据包含该担保义务的文书条款，该担保人可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额并未说明或确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为该担保人的合理预期的最高责任，由借款人善意确定。

“IBA？：如第1.4节中定义的 。

“受影响的EURIBOR利率期限？：定义中定义的 Euribor利率。

受影响的 Libo欧洲银行间同业拆借利率(Euribor) 利率期限：定义见LiboEuribor利率。

受影响的贷款人：如第2.22(B)节所定义。

？In2Bones合并协议：由In2Bones Global，Inc.、母公司借款人奥德赛合并子公司和Sheryl Moroschak作为持有人代表(定义见其中)的合并协议和计划，日期为2022年5月4日。

？增加贷款激活日期：任何贷款人应根据第2.28(A)节的规定执行并向行政代理提交增加贷款激活通知的任何工作日。

增加 设施激活通知：基本上以附件G的形式发出的通知。

增加设施 关闭日期：在增加设施激活通知中指定的任何工作日。

增加循环信贷承付款：如第2.28(A)节所述。

？增量设施：如第2.28(A)节所述。

？增量定期贷款承诺：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)有义务向本协议项下的母借款人提供本金金额等于适用的增加贷款激活通知中规定的金额的增量定期贷款。

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增量定期贷款贷款人：(A)在与增量定期贷款有关的任何增加的贷款激活日期，贷款人签署相关的增加贷款激活通知，以及(B)此后，作为增量定期贷款持有人的每个贷款人。

增量定期贷款安排：如第2.28(A)节所述。

增量定期贷款百分比：对于任何贷款人，该贷款人当时未偿还的增量定期贷款本金总额占当时未偿还增量定期贷款本金总额的百分比。

？增量定期贷款：根据第2.28节发放的任何定期贷款。

增量定期贷款到期日：对于根据任何 增加贷款激活通知发放的增量定期贷款，指此类增加贷款激活通知中指定的到期日，该日期不得早于A批定期贷款的最终到期日。

负债：任何人在任何日期的债务：(A)此人因 借入的钱而欠下的所有债务，(B)此人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(在此人的正常业务过程中发生的当前贸易应付款，以及在此人的正常业务过程中发生的逾期贸易应付款，只要其金额或有效性目前正通过适当的程序真诚地进行质疑，并已根据GAAP就此计提准备金，视情况而定)，(C)由票据、债券、债权证或其他类似文书证明的该人的所有债务；。(D)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)、 (E)该人的所有资本租赁义务(其款额须在不计入账利息的情况下计算)，。(F)该人的所有或有的义务，。作为承兑、信用证或类似融资的开户方，(G)该人购买、赎回、注销或以其他方式以价值方式获取其任何股本(普通股除外)的所有义务，(H)该人就上文(A)至(G)款所指义务所承担的、量化为负债的所有担保义务。, (I)上述(A)至(H)款所述种类的所有债务(或有或有其他权利，由该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保)，不论该人是否已承担或对该债务的偿付负有责任(但仅限于该财产的公平市场价值)；(J)就第8(E)条而言，指该人与互换协议有关的所有义务，及(K)由该人及其全资附属公司以外的任何人持有的该人或其附属公司的任何优先股的清算价值，但任何盈利代价(如In2Bones合并协议(于第一修正案生效日期有效)所界定)均不构成债务，除非及直至该债务根据In2Bones合并协议最终确定为到期及应付，且仅在最终确定为到期及应付日期后五天内仍未支付；此外，母公司借款人或其任何附属公司与任何其他收购有关而产生的任何赚取债务不得构成债务，除非及直至该等债务根据相关收购协议最终被确定为到期及应付，且仅在其最终被确定为到期及应付之日后五天内仍未支付。

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信息：如第10.16节所述。

？初始贷款人：如第10.18(B)节所述。

破产法：就任何多雇主计划而言，指该计划在《国际破产与责任法案》第4245节的含义范围内破产的条件。

破产：用于修饰破产的状态。

《担保和抵押品协议》中所界定的文书。

？知识产权：对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、专有技术和流程，以及就知识产权的任何侵权或其他损害在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

？付息日期：(A)任何ABR贷款(任何Swingline贷款除外)，(I)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及(Ii)到期日，(B)任何索尼娅RFR贷款，(I)在借入该贷款后一个月的日历月中数字对应的日期(或，如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和(Ii)到期日，(C)任何期限基准贷款，(I)适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天，如属利息期超过三个月的定期基准贷款，利息期限最后一天之前的每一天，(Ii)到期日，以及(D)就任何Swingline贷款而言，(I)要求偿还该贷款的日期，以及(Ii)到期日。

*利息期限：就任何期限基准贷款而言，(a) 最初，指自借款之日起至日历月中相应日期(即一个月、三个月或六个月)结束的期间(或者，如果所有受影响的贷款人都可以接受，12个月或任何 较短的期限)此后(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准和商定货币的可获得性)，由母借款人在适用的借款、转换或延续通知中选择；前提是：

(A)如果任何利息期间 将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日的下一个 结束；

(B)本应超过循环信贷终止日期或A档定期贷款或任何增量定期贷款(视属何情况而定)的最终到期日之后的任何利息期，应在循环信贷终止日期或最终到期日(视情况而定)结束；

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(C)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期间，应在该计息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及

(D)没有根据第2.17节(fE)应在适用的借用、转换或续借请求中提供规范。

为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应 为最近一次转换或继续借款的生效日期。

库存：如《担保和抵押品协议》中所定义。

投资：如第7.8节所述。

国税局：如第2.20(D)节所述。

国际掉期和衍生工具定义：由国际掉期和衍生工具协会或其任何后继机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

？签发贷款人：摩根大通银行，N.A.，作为任何信用证的发行人。

联合簿记管理人：集体，摩根大通银行，N.A.，美国银行证券公司， 和富国银行证券有限责任公司。

联合牵头安排者：集体，摩根大通银行，N.A.，美国银行证券公司和富国银行证券有限责任公司。

判决货币？：如第10.19(A)节所述。

·判断货币兑换日期：如第10.19(A)节所述。

“L/C Commitment”: $25,000,000.

？信用证风险：对于任何时间的任何美元循环信用贷款人，相当于该美元循环信用贷款人的美元循环信贷在当时信用证债务总额中的百分比的金额；但在第2.6(A)节的情况下，当违约贷款人存在时，任何美元循环信贷贷款人的信用证风险应 进行调整，以实施根据第2.27条实施的任何重新分配。

信用证费用支付日期：每年3月、6月、9月和12月的最后一天和循环信贷终止日期。

信用证义务：在任何时候，等于(A)当时未提取的未到期信用证的总额和(B)信用证项下当时未偿还的未付款总额的总和。

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信用证参与者：所有美元循环信贷出借人，而不是发证出借人。

首席安排人：摩根大通银行，N.A.

贷款人母公司：就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接是 子公司的任何人。

出借人单据：日期为2021年6月9日的出借人单据，提交给出借人，并由母借款人确认。

贷款人：如本协议序言中所定义。

·信用证：如第3.1(A)节所述。

“Libo插值率 ？？在任何时间和关于以美元计价的任何期限基准贷款对于任何受影响的LIBO利息期，由管理代理 确定的年利率(四舍五入到与LIBOR筛选利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于通过在以下之间进行线性内插而产生的利率：(A)LIBOR筛选利率可用的最长期间的LIBOR筛选利率 短于受影响的LIBO利率期间；以及(B)LIBOR筛选利率可用的最短期间的LIBOR筛选利率，在每种情况下，超过受影响的LIBO利率利率期间；提供如果任何Libo插值率应小于零，则该税率须当作为零为本协定的目的。

“Libo费率？：关于任何定期基准贷款借款以美元计价，对于任何 利息期内，伦敦时间上午11点左右，LIBOR屏幕利率为2生效日期前的营业日计息期； 提供如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在该利息期内不可用受影响的Libo利率期限？)则LIBO汇率应为LIBO插值率 。

“Libor屏幕费率？：对于任何日期和时间，关于任何期限基准贷款 以美元计价，并对任何利息期， 由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，期限等于当日显示的利息期，并在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上的时间(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；提供如果Libo的放映率如所确定的，将少于零，则就本协议而言，该费率应被视为 零。

“伦敦银行同业拆借利率？具有第1.4节中为此类术语指定的含义

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？留置权：任何按揭、质押、质押、转让、 存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或 其他所有权保留协议及任何与上述任何事项具有实质相同经济效果的资本租赁)。

流动资金：在任何时候，(A)母公司借款人及其子公司在此时出现在母公司及其子公司的综合资产负债表上的无限制现金和现金等价物的总额 ，加上(B)母公司借款人可以借入并保持合规的可用循环信贷承诺的总额，在实现此类债务的发生并全额偿还提前到期的 债务本金后，按预计金额计算。根据第7.1(A)及(B)节所载财务契诺，于母借款人及其有财务报表可供参考的附属公司最近一个财政季度的最后一天重新计算，犹如该等债务已产生，且该等提前到期的债务在测试该等遵守情况的有关期间的第一天不再未清偿一样。

？贷款：任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。

？贷款文件：本协议、担保文件、申请和附注(除第10.1节的目的外)。

贷款当事人：母公司借款人和作为贷款文件当事人的每个子公司。

本地时间：(A)关于以英镑或欧元计价的贷款，伦敦时间，以及(B)出于所有其他目的，纽约市时间。

*多数贷款贷款人：就任何贷款而言，指持有超过定期贷款本金总额50%以上的定期贷款、多币种循环信贷总额或美元循环信贷扩展总额(视情况而定)的持有人(或如属任何循环信贷安排，则在该循环信贷安排项下循环信贷承诺终止前，持有该循环信贷安排项下循环信贷承诺总额50%以上的持有人)。

材料收购：任何财产收购或一系列相关财产收购(母借款人或任何子公司除外)，(X)构成资产，包括一个经营单位或业务、业务线或产品线的全部或几乎所有，或构成一个人的全部或几乎所有普通股，以及(Y)涉及母借款人及其子公司支付超过25,000,000美元的对价。

重大不利影响：对(A)母借款人及其子公司的整体业务、经营结果、资产或财务状况的重大不利影响，(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或贷款人在本协议项下或其项下的权利或补救措施 ，或(C)母借款人履行本协议项下任何义务的能力。

材料处置：向母借款人及其子公司产生净收益超过25,000,000美元的任何财产处置或一系列相关财产处置。

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·材料国内子公司：随时、任何境内子公司(I)由母借款人或任何子公司直接拥有，并且(Ii)其在最近结束的可提供经审计财务报表的会计年度的收入超过母公司借款人及其子公司在该期间合并基础上的总收入的2.5%，或(B)其在最近结束的可获得经审计财务报表的会计年度结束时的总资产超过母借款人及其子公司在合并基础上的总资产的2.5%；但如果在任何时候(X)根据此定义非重大国内子公司的所有国内子公司在最近结束的财政年度(可获得经审计的财务报表)的总收入超过母借款人及其子公司在该期间综合基础上的年总收入的5%，或(Y)根据此定义非重大国内子公司的所有国内子公司在最近结束的可获得经审计财务报表的财政年度结束时的总资产超过母借款人及其子公司当时总资产的5%，则在每种情况下，母借款人应在收到经审计的财务报表后的10个工作日内指定足够的国内子公司作为重要的国内子公司，以消除此类过剩，并且就本协议的所有目的而言，该等指定的国内子公司应构成重要的国内子公司，直至为适用本但书而不再需要指定的时间为止。

重大外国子公司：在任何时候，任何外国子公司或外国子公司控股，在每个 情况下，除任何排除的外国子公司外，(I)由母借款人或任何国内子公司直接拥有，以及(Ii)涉及(A)其在最近结束的财政年度的年度税前收入超过15,000,000美元，可获得经审计的财务报表，或(B)其在最近结束的财政年度结束时的总资产超过15,000,000美元，可获得经审计的财务报表； 规定：(X)如果(X)在可获得经审计财务报表的最近结束的会计年度中，所有不是实质性外国子公司的外国子公司和外国子公司控股公司(但不包括本计算中不包括的外国子公司)的税前总收入超过30,000,000美元，或(Y)所有外国子公司和外国子公司控股公司在最近完成的可获得经审计财务报表的会计年度结束时的总资产超过50,000,000美元，则在每种情况下，母借款人应在收到此类经审计的财务报表后10个工作日内指定足够的外国子公司和/或外国子公司控股公司(在每种情况下，不包括外国子公司)作为重要的外国子公司，以消除超出的部分，并且就本协议的所有目的而言，该等指定的外国子公司和/或外国子公司控股公司应构成重要的外国子公司，直至为适用本但书而不再需要指定的时间为止。

与环境有关的材料：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，在任何适用的环境法中或根据任何适用的环境法定义或管制的范围内，包括石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料。

*多币种循环信贷承诺：就任何贷款人而言，该贷款人(如果有)有义务提供本金总额不超过附表1.1a中该贷款人名称或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设项下所列金额的多币种循环信贷承诺。 多币种循环信贷承诺总额的美元等值金额为100,000,000美元。

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？多币种循环信贷安排：多币种循环信贷承诺及其下的信贷延伸。

多币种循环信贷贷款人：拥有多币种循环信贷承诺或已进行多币种循环信贷贷款的每个贷款人。

多币种循环信贷贷款：以美元或可选货币计价的循环信贷贷款 就多币种循环信贷承诺作出的。

*多币种循环信贷 百分比：对于任何多币种循环信贷贷款人，该贷款人的多币种循环信贷承诺额当时占多币种循环信贷承诺额总额的百分比(或在多币种循环信贷承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人的多币种循环信贷展期未偿还本金总额占当时未偿还的多币种循环信贷展期总额本金总额的百分比)。尽管如上所述，如果违约贷款人存在(I)在第2.27节的情况下，应在不考虑任何违约贷款人的多币种循环信贷承诺的情况下确定多币种循环信贷百分比，以及(Ii)在定义的术语的情况下，应调整多币种循环信贷百分比，以实施根据第2.27(C)节和第2.4(A)节的任何重新分配。

*多币种循环信贷延期：对于任何时间的任何多币种循环信贷贷款人， 相当于该贷款人当时未偿还的所有多币种循环信贷贷款的本金总额。

？多雇主计划：ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划。

现金净收益：(A)就任何资产出售或任何追回事件而言，母借款人及其子公司以现金和现金等价物形式收到的该资产出售或追回事件的收益(包括根据应收票据或分期付款延期支付本金或购买价格而收到的任何此类收益，但只有在收到时才能收到)，扣除律师费、会计费、投资银行费、经纪费、偿还债务所需的金额(包括本金、保费、经纪费)罚金和利息)，以本协议明确允许的任何资产的留置权(证券文件规定的任何留置权除外)、其他与此相关的常规费用和开支(包括从追回事件中获得任何收益所产生的成本)、法律、规则或法规要求向第三方支付的与此相关的任何款项、根据公认会计原则建立的任何准备金(前提是此类准备金应为现金收益净额，且在冲销任何准备金时不适用的范围)为担保，任何赔偿准备金(只要 该准备金应为现金收益净额，且在冲销任何未动用的准备金时)和因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分担安排后)及(B)与发行或出售股权证券或债务证券或工具或

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发生贷款时，从此类发行或发生中收到的现金收益，扣除律师费、投资银行费用、会计师费用、承销折扣和 佣金，以及与此相关和在实施偿还任何债务(包括本金、保费、罚款和利息)后产生的其他常规费用和支出。

？新贷款人：如第2.28(B)节所定义。

·新贷款人补充资料：定义见第2.28(B)节。

？非排除税：如第2.20(A)节所定义。

·非美国贷款人：如第2.20(D)节所定义。

票据：统称为证明贷款的任何本票。

？NYFRB：纽约联邦储备银行。

？NYFRB的网站：NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

*NYFRB利率：对于任何一天，以(A)在该日有效的联邦基金有效利率和 (B)在该日(或任何非营业日的任何一天，即前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者为准；如果上述利率均不是是发布日期为营业日的任何一天，术语NYFRB利率是指行政代理人在纽约市时间上午11：00从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易利率；此外，如果上述利率中的任何一项低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

？债务：每个借款人对行政代理或任何贷款人(或在互换协议的情况下，对任何贷款人的任何附属公司)的贷款和所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括贷款和偿还债务到期后的利息，以及与任何借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后的利息，无论是直接或间接的、绝对的或有的、到期或即将到期的)的未付本金和利息， 根据本协议、任何其他贷款文件、信用证、与任何贷款人或任何贷款人附属公司订立的任何互换协议，或因本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用 (包括根据本协议任何借款人必须支付的向行政代理或任何贷款人支付的法律顾问的所有费用、收费和支付)或其他原因而订立、交付或提供的任何其他文件，可能在本协议项下、在本协议项下、

？旧式：如第2.28(A)节所定义。

可选货币：欧元和英镑。

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“其他基准利率 选举？？关于：任何以美元计价的贷款，如果当时这种贷款的基准是Libo利率，则发生：

(A)母公司借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他每一方当事人，在母公司借款人确定的情况下，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的方式)包含一项期限基准利率作为基准利率，以取代以伦敦银行同业拆借利率为基础的利率；以及

(B)行政代理行使其唯一酌情权，与母借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向母借款人及贷款人发出有关选择的书面通知的条款(视何者适用而定)。

其他税：任何和所有现在或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或执行本协议或任何其他贷款文件而产生的，包括适用于本协议或任何其他贷款文件的任何利息、附加税或罚款。

隔夜银行融资利率： 对于任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元借款的利率，作为此类综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上设定的 确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

隔夜利率：对于任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，NYFRB利率和 (B)对于以可选货币计价的任何金额，由行政代理或发行贷款的机构(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率。

母公司借款人：如本合同前言所述。

·参与者：按照第10.6(C)(I)节的定义。

·参与者登记：第10.6(C)(I)节所述。

参与成员国：指根据欧洲共同体关于经济和货币联盟的立法采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲共同体成员国。

？爱国者法案：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具，团结和加强美国。2001年法案，酒吧第三章。L.107-56，于2001年10月26日签署成为法律。

？付款方式：如第9.12(C)节所述。

？付款通知？：是否为其指定了 含义如第9.12(C)节所述。

Bbgc：根据《国际退休保障制度法》第四章副标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。

允许债券对冲交易：与母借款人的普通股(或合并事件或母借款人普通股的其他变化后的其他证券或财产)有关的与母借款人的普通股有关的任何看涨期权或 有上限的看涨期权(或实质上等同的衍生品交易) 由母借款人就发行任何允许的无担保债务而进入的 ；前提是母借款人支付给任何

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与执行和交付此类允许债券对冲交易相关的交易对手，减去母借款人因执行和交付任何相关的允许认股权证交易而收到的收益，不超过母借款人从出售此类允许无担保债务中获得的净收益。

许可业务收购：对个人或个人部门或业务线的全部或几乎所有资产、股份或其他 股权的收购，或与个人或部门或业务线有关的知识产权、分销、联合营销或其他类似权利的收购(或在之前收购的许可业务收购中进行的任何后续投资)，如果紧随其后：(A)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将导致违约或违约事件，(B)与之相关的所有交易应在所有实质性方面根据适用法律完成，(C)任何已收购或新成立的公司、合伙企业、协会或其他商业实体应为附属公司，且根据第6.9条规定须就该等收购或新成立的附属公司采取的所有行动(如有)均已采取，及(D)(I)母借款人及其附属公司的综合高级担保杠杆率，按母借款人及其子公司最近结束的财政季度的最后一天的预计计算，如该等收购和相关融资或其他交易(不考虑任何收益支付)发生在用于测试此类合规性的相关期间的第一天， 不大于综合高级担保杠杆率，该综合高级担保杠杆率比第7.1(A)节规定的该财政季度的综合高级担保杠杆率低0.25倍，如果此类投资或一系列相关投资的金额超过125,000,000美元(不考虑支付任何收益)，则母借款人应向行政代理提交一份表明这一点的高级人员证书, 连同该附属公司或资产的所有相关财务资料，以及(Ii)任何收购或新成立的附属公司不对任何债务承担责任(第7.2节允许的债务除外)。为免生疑问，Filtration收购是一项经许可的商业收购。

允许的次级债务：母借款人或任何附属借款人的任何无担保债务 担保人(A)在当时未偿还的定期贷款的最终到期日或(如果较晚的话)循环信贷终止日之前，其本金的任何部分都不应支付或要求支付(无论是以强制性偿债基金、强制性赎回、强制性预付款或其他强制性付款的方式)，(B)其本金的偿付从属于先前全额偿付债务，条款和条件对贷款人的整体优惠不低于可转换高级次级债券契约中所包含的条款和条件，或其他条款和条件令所需贷款人合理满意的条款和条件，以及(C)(I)在形式和实质上令所需贷款人合理满意的其他条款、契诺和条件，或(Ii)以其他方式包含的条款、契诺和条件不低于可转换高级次级债务契约中所包含的条款、契诺和条件，但任何此类债务的利率除外对于类似种类和结构的可比票据，应根据产生时的市场状况确定。

允许的无担保债务：母公司借款人或任何子公司的任何无担保债务 担保人(A)在当时未偿还的定期贷款的最终到期日 之前，或在循环信贷终止日之前(但如果母公司借款人或任何子公司担保人有权选择支付或选择支付)任何此类无担保债务的本金金额 在持有人行使权利时以现金支付(无论是以强制性偿债基金、强制性赎回、强制性预付款或其他强制性付款的方式)。

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其在该无担保债务项下的转换或交换权利，该权利或付款不受本条款(A)的限制，(B)不得有任何财务维持契诺， (C)不得有实质上比本协议所列违约事件更有利于此类债务持有人的违约事件，以及(D)根据母公司借款人的合理判断，其契诺一般适用于发行时资本市场交易中处境相似的发行人或发生时贷款交易中处境相似的借款人。

允许认股权证交易：与母借款人的普通股(或在合并事件或母借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)和/或母公司借款人在母公司借款人进行任何允许债券对冲交易的同时订立的任何看涨期权、认股权证或购买权(或实质上等同的 衍生品交易)和/或现金(参照该普通股的价格确定的金额)。

？个人：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

？计划：在特定时间，受ERISA第3(3)节定义的任何员工福利计划，如果就其母借款人或共同控制实体而言是(或，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第4069条被视为)ERISA第3(5)节所定义的雇主。

？《计划资产管理条例》：《联邦法规》第29章2510.3-101节及以后的规定，经《ERISA》第3(42)节修订，并经不时修订。

*质押合资格境外子公司 (65%)：任何境外子公司或境外子公司Holdco(I)其股本由母借款人或境内子公司直接拥有，以及(Ii)根据母借款人的善意判断，将该子公司股本的65%作为抵押品，不应对母借款人或其任何子公司造成不利的税收后果。

*符合质押资格的外国子公司(100%)：任何外国子公司或外国子公司Holdco(I)其股本由母借款人或国内子公司直接拥有，以及(Ii)其(A)该子公司的所有股本作为抵押品，以及(B)该子公司对债务的担保，在母借款人的善意判断下，不应对母借款人或其任何子公司造成不利的税收后果。

？收购后期间：就任何重大收购而言，指自交易完成之日起至交易完成之日后12个月止的期间。

？以前的信贷协议：如本协议的独奏会中所定义。

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定价网格：下表所示：

综合高级担保杠杆率		适用范围 保证金为 A档 术语 贷款和 旋转 信用 贷款是指 是 术语 基准 贷款				适用范围 保证金为 A档 术语 贷款和 旋转 信用 贷款是指 是否为ABR 贷款				适用范围 保证金为 旋转 信用贷款 这些 是 索尼娅RFR 贷款				适用范围 保证金为 旋转 信用贷款 那就是 CBR贷款				承诺 收费标准
大于或等于4.00			2.25	%			1.25	%			2.28262.25	%			2.25	%			0.40	%
小于4.00但大于或等于3.50			2.00	%			1.00	%			2.03262.00	%			2.00	%			0.35	%
小于3.50但大于或等于3.00			1.875	%			0.875	%			1.90761.875	%			1.875	%			0.30	%
小于3.00但大于或等于2.50			1.75	%			0.75	%			1.78261.75	%			1.75	%			0.25	%
小于2.50但大于或等于2.00			1.50	%			0.50	%			1.53261.50	%			1.50	%			0.225	%
小于2.00但大于或等于1.50			1.25	%			0.25	%			1.28261.25	%			1.25	%			0.20	%
低于1.50			1.125	%			0.125	%			1.15761.125	%			1.125	%			0.175	%

循环信用贷款或A期贷款的适用保证金或因综合高级担保杠杆率变化而导致的承诺费费率的变化，应于根据6.1节向贷款人提交财务报表的日期(调整日期)生效(但无论如何不迟于每个财政年度前三个季度结束后的第45天或每个财政年度结束后的第90天，视情况而定)，并应一直有效，直至根据本款作出的下一次更改为止。如果上述任何财务报表未在上述规定的时间段内交付，则在该财务报表交付之前，本应涵盖的会计期末的综合 高级担保杠杆率应被视为大于4.00至1.00。此外，在违约事件发生并持续的任何时候，就本定义而言，综合高级担保杠杆率应被视为大于4.00至1.00。根据此 定义对综合高级担保杠杆率的每一次确定应针对母借款人及其子公司在相关财务报表所涵盖期间结束时结束的连续四个会计季度期间作出。

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？最优惠利率：由《华尔街日报》在美国公开引用为有效最优惠利率的年利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为董事会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的作为银行最优惠贷款利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或董事会发布的任何类似发布(由管理代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

预计调整：对于任何重大收购，综合EBITDA中的预计增加或减少(为避免疑问，扣除任何已实现的此类增加或减少)，经主管人员善意确定为在收购后期间合理预期可在收购后实现，原因是：(A)收购后期间为实现合理可识别和可事实支持的成本节约、削减或协同效应而采取的行动，或(B)收购后期间为实现此类成本节约或协同增效而产生的任何额外成本 ；但只要该等行动是在该收购后期间之前或期间采取或预期采取的，或该等成本是在该收购后期间之前或期间(如适用)发生的，则可假设与该等行动或该等额外成本有关的成本节省、削减或协同效应，以确定该等预计增加或减少至该综合EBITDA时，可在连续四个会计季度的整个适用期间内变现，或在发生额外成本的情况下，假设该等成本可在整个适用期间内变现；此外，在连续四个会计季度的适用期间，对综合EBITDA的任何此类预计增加或减少不得重复成本节约、协同作用或已计入综合EBITDA的额外成本。

·预测：如第6.2(C)节所述。

？财产：如第4.17(A)节所述。

财产：任何种类的财产的任何权利或权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括股本。

B私人交易：由美国劳工部颁发的禁止交易类别的豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。

·QFC：按照第10.23(B)(Iv)节的定义。

？QFC信用支持：如第10.23节中所定义。

重申协议：主要以附件A-2形式的重申协议 。

应收账款转让计划：母公司借款人或其任何子公司出售、转让、扣押或以其他方式处置应收账款或相关附属权利或资产或其中的权益的计划，除母公司借款人或该子公司在此类应收账款或相关附属权利或资产中保留的权益外，没有追索权(惯常陈述和惯常非信用摊薄条款除外)，该计划实质上具有在截止日期前提供给行政代理的条款和条件，该等条款和条件可不时修改、补充或以其他方式修改。

？追回事件：与母借款人或其任何子公司的任何资产有关的任何财产或意外保险索赔的任何和解或付款，或任何与母借款人或其任何子公司的任何资产有关的 谴责程序(为免生疑问，不包括业务中断保险的收入损失)。

38

参考时间：关于以下任何设置这个任何当时的基准意味着：(A)如果该基准是Libo期限SOFR汇率，上午11：00，伦敦芝加哥时间凌晨5：00，即设定日期前两个美国政府证券营业日，(B)如果基准为欧洲银行同业拆借利率，布鲁塞尔时间上午11：00，目标日为设定日期前两天， (C)如果基准为SONIA，则为设定前四个RFR业务 天，和(D)如果该基准是每日简单SOFR，则在该设置之前的四个工作日内；以及(E)如果该基准不是Libo期限SOFR，即欧洲银行间同业拆借利率或、SONIA或Daily Simple Sofr，由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

退还的Swingline贷款：如第2.7(B)节所定义。

登记：第10.6(B)(四)节中的定义。

《规则U》：董事会不时生效的规则U。

偿还义务：任何借款人根据第3.5节向开证贷款人偿还信用证项下提取的款项的义务。

再投资递延金额：就任何再投资事件而言，母公司借款人或其任何附属公司因再投资通知的交付而收到的未根据第2.12(B)节用于预付定期贷款的现金收益净额合计。

？再投资事件：母公司借款人已就其发出再投资通知的任何资产出售或收回事件。

再投资通知：由负责官员签署的书面通知，声明未发生违约事件且仍在继续，母公司借款人(直接或间接通过子公司)真诚地打算使用资产出售或回收事件的全部或指定部分现金净收益来恢复、重建、修复、建造、改善、维护、升级、开发、更换或以其他方式获得对其业务有用的资产(库存除外)；应理解，(A)母借款人可在收到该等现金收益净额前，藉该通知选择将任何该等出售或收回资产所得款项再投资，及(B)于收到该等现金收益净额后，只要该等再投资已完成，则该等现金收益净额应视为再投资。

*再投资预付款 金额：就任何再投资事件而言，与此相关的再投资递延金额减去在相关再投资预付款日期之前为恢复、重建、维修、建造、改善、维护、 升级、发展、更换或以其他方式收购母借款人或任何子公司的业务中有用的资产(在正常业务过程中收购库存的支出除外)或进行允许业务 收购或其他投资(在正常业务过程中构成收购库存的投资除外)而允许的任何金额。

39

？再投资预付款日期：对于任何 再投资事件，以(A)该再投资事件后12个月的日期为准(或者，如果母借款人或任何子公司应在该再投资事件后12个月内作出具有法律约束力的承诺，以恢复、重建、修复、建造、改善、维护、升级、开发、用适用的再投资递延金额替换或以其他方式收购对母借款人或该子公司的业务有用的资产(在正常业务过程中获得的库存除外)，或进行根据第7.8节(J)、(K)或(L)条款允许的允许企业收购或其他投资(构成正常业务中的收购库存的投资除外)，以及(B)母借款人决定不进行或以其他方式停止的日期， 以全部或部分相关再投资递延金额收购在母借款人或任何子公司的业务中有用的资产。

关联方：就任何特定人士而言，该人士的关联公司及该人士及该人士的关联公司的董事、高级人员、雇员、代理人及顾问。

相关政府机构：(A)对于以美元计价的贷款的基准替换，联邦储备委员会和/或NYFRB，或由美联储董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，NYFRB或其任何继承者，(B)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及(C)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继任者。

相关利率：(A)对于以 美元计价的任何定期基准贷款， Libo调整后的期限SOFR利率，(B)对于以欧元计价的任何期限基准贷款，调整后的EURIBOR利率,和(C)对于以英镑计价的任何贷款，适用的调整后每日简单索尼娅RFR.

相关筛选利率：(A)对于以美元计价的任何定期基准贷款，Libor屏幕期限SOFR 参考利率和(B)对于以欧元计价的任何期限基准贷款，适用的EURIBOR筛选利率。

？可报告事件：ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。

？所需贷款人：持有下列款项总额50%以上的人：(A)当时未偿还的定期贷款本金总额，(B)多币种循环信贷承诺总额，或(如果多币种循环信贷承诺已终止，则为多币种循环信贷延期总额)和(C)美元循环信贷承诺总额，或(C)美元循环信贷承诺总额。

？法律要求：对于任何人，公司注册证书和该人的其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

40

？重置日期：如第1.3(A)节所定义。

O决议授权机构：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是英国的决议授权机构。

？责任人员：母公司借款人的首席执行官总裁、首席财务官、财务主管、财务总监或总法律顾问(或贷款人满意的其他高级人员)，但在任何情况下，就财务事项而言，母公司借款人的首席财务官、财务主管、控制人(或其他令贷款人满意的高级人员)。

？循环信贷承诺：适用的美元循环信贷承诺和多货币安排循环信贷承诺。

循环信贷 承诺期：指从结束日起至循环信贷终止日止的期间。

？循环信贷安排：适用的美元循环信贷安排和多币种循环信贷安排 。

循环信贷贷款人：每个美元循环信贷贷款人和每个 适用的多币种循环信贷贷款人。

循环信贷贷款：美元循环信贷贷款和多币种循环信贷贷款(视情况而定)。

*循环信贷终止日期：截止日期的五周年；但如果该日期不是营业日，则循环信贷终止日期应为紧随其后的营业日。

？信贷循环展期：适用的美元信贷循环展期或多币种循环信贷展期。

？RFR？： 对于以(A)英镑、索尼娅和(B)美元计价的任何RFR贷款，每日简单SOFR。

Frr 借款：关于任何借款，指构成此类借款的rfr贷款。

？RFR 营业日：对于以(A)英镑计价的任何贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行因一般业务关闭的日子外的任何日子，以及(B)美元，即美国政府证券营业日。

？rfr 利息日：根据每日简单rfr的定义。

F rr 贷款：以调整后的每日简单rfr为基准计息的贷款。

受制裁国家：在任何时候，本身就是任何制裁目标的国家、地区或领土 (在本协议签订时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)。

41

受制裁人员：在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)由任何此类个人拥有或控制的任何人。

？制裁：不时由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

？美国证券交易委员会： 美国证券交易委员会(或其继任者或类似的政府机构)。

Br}担保文件：对担保和抵押品协议以及此后交付给行政代理的所有其他担保文件的集体引用，授予对任何人的任何财产的留置权，以确保任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任。

？单一雇主计划：由ERISA第四章涵盖但不是多雇主计划的任何计划。

*SOFR：就任何营业日而言，A率每年相当于有担保的隔夜融资利率对于发布的此类营业日 由SOFR 管理员管理在SOFR管理员的网站上在紧接的营业日之后的 .

SOFR 管理人：NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

SOFR管理人的网站：纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

确定日期：如每日简单软件的定义所定义。

SOFR 费率日：在每日简单SOFR的定义中定义。

·偿付能力：对任何人使用时，是指在任何确定日期，(A)该人及其附属公司的资产在合并基础上的公允价值超过其从属、或有或有或以其他方式的债务和负债；(B)该人及其附属公司在合并基础上的财产目前的公平可出售价值大于在合并基础上支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，这些债务和债务是附属的、或有的，因为这些债务和负债是绝对的和到期的，(Br)该人及其附属公司有能力在合并的基础上偿付其债务和负债，这些债务是绝对的和到期的，以及(D)该个人及其附属公司在合并的基础上有能力偿还其从属的、或有的或有的债务和其他债务。没有从事，也不打算从事他们拥有不合理的小额资本的业务。就本定义而言，任何时间的任何或有负债的数额应按合理预期成为实际和到期负债的数额计算。

42

？索尼娅？？：关于任何索尼娅营业日，相当于英镑隔夜指数平均值的年利率索尼娅SONIA管理员在SONIA管理员网站上立即成功发布的营业日 索尼娅营业日。

？SONIA管理人：英格兰银行(或英镑隔夜指数 Average的任何继任者)。

？SONIA管理人的网站：英格兰银行的网站，目前位于 http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均水平的任何后续来源。

“索尼娅营业日 é：对于任何索尼娅贷款，除(A)星期六、(B)星期日或(C)银行休市日以外的任何一天。伦敦的银行业务。

“索尼娅 利息日？？如《每日简单》的定义中所定义索尼娅。

“索尼娅 贷款计息贷款：按下列利率计息的贷款每日简单索尼娅。

法定准备金：分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最大准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，以联邦储备委员会确定的小数表示， 行政代理人相对于调整后的准备金Libo利率或调整后的利率Euribor利率，视乎情况而定，对于欧洲货币资金(目前在条例D中称为欧洲货币负债)或任何中央银行或金融监管机构为维持贷款的承诺或资金而规定的任何其他准备金率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金 定期基准贷款，其相关基准通过参考法定准备金(根据该基准的相关定义)进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不受益于根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵销。法定准备金应自任何准备金百分比发生变化之日起自动调整。

？英镑或？GB：英国的法定货币。

？附属公司：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有该权力)以选举该等公司、合伙企业或其他实体的董事或其他管理人员的多数董事或其他管理人员时，该等个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层当时由该人士直接或间接地通过一个或多个中间人或两者同时控制。除非 另有限定，否则本协议中对子公司或子公司的所有提及均指母借款人的一个或多个子公司。

子公司担保人：(A)每个重要的国内子公司和(B)每个符合质押条件的外国子公司(100%)。

*继任借款人：如第7.4(A)(Iv)节所述。

43

·支持的QFC：如第10.23节中所定义。

掉期：构成商品交易法1a(47)节所指的掉期的任何协议、合同或交易。

？掉期协议：(I)与 任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数，或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；(Ii)任何允许债券对冲交易和(Iii)任何允许认股权证交易；但规定仅因母借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务而付款的 虚拟股票或类似计划不得是互换协议。

互换义务：对于任何人来说，根据任何互换支付或履行的任何义务。

Swingline承诺：Swingline贷款人根据第2.6节在任何一次未偿还本金总额不超过15,000,000美元的情况下提供Swingline贷款的义务。

？Swingline风险敞口：对于任何时间的任何美元循环信贷贷款人，相当于以下金额之和：(A)该美元循环信贷贷款人的美元循环信贷占当时未偿还的Swingline贷款本金总额的百分比，但该美元循环信贷贷款人以该Swingline贷款人的身份发放的任何Swingline贷款除外，以及(B)如果该美元循环信贷贷款人是Swingline贷款人，则该美元循环信贷贷款人发放的所有未偿还Swingline贷款的本金总额(以其他 美元循环信贷贷款人不应为其参与此类Swingline贷款的资金为限)；但是，在第2.4(A)和2.6(A)条的情况下，如果存在违约贷款人，任何美元循环信贷贷款人的Swingline风险敞口应进行调整，以实施根据第2.27条实施的任何重新分配。

？Swingline贷款机构：摩根大通银行，N.A.，以Swingline贷款机构的身份。

？Swingline贷款：如第2.6(A)节所定义。

·摇摆线参赛金额：如第2.7(C)节所述。

？TARGET2：跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，该系统使用单一共享平台，于2007年11月19日推出。

目标日：TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如果有，由管理代理确定为合适的替代系统)开放用于欧元支付结算的任何日期。

？术语基准：当用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款按参考调整后利率确定的利率计息Libo定期SOFR利率(如果以美元计价)或调整后的EURIBOR利率(或者，在每种情况下，适用的基准替换 如果以欧元计价)。

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术语基准部分：对特定融资机制下的期限 基准贷款的统称，当时所有基准贷款的当前利息期间开始于同一日期，结束于同一较后日期(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)。

·定期贷款安排：A档定期贷款安排和任何增量定期贷款安排中的每一项。

定期贷款贷款人：统称为A档定期贷款贷款人和增量定期贷款贷款人。

？定期贷款到期日：截止日期的五周年；但条件是，如果该日期不是营业日，则定期贷款到期日应为紧随其后的营业日。

定期贷款：统称为A档定期贷款和任何增量定期贷款。

“术语 软件？：对于截至适用参考时间的适用相应期限，根据相关政府机构选定或建议的SOFR计算的前瞻性期限汇率。

？术语软化告示？：管理代理向出借人和父借款人发出的期限SOFR转换事件发生的通知。 确定日期：如术语SOFR参考率的定义所定义。

？术语软化过渡 事件？：行政机构确定：(A)已建议有关政府机构使用SOFR一词，(B)对行政机构实施SOFR一词在行政上是可行的，以及(C)基准转换事件或如果适用，提前选择参加选举(为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不是)，以前曾发生过，导致根据第2.17节进行了 基准替换，这不是术语SOFR。利率：对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利息期相当的任何 期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间 凌晨5：00左右，该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当，该利率由CME Term Sofr管理人公布。

-期限SOFR参考利率：对于任何日期和时间(例如，期限SOFR确定日)，对于以美元计价的任何期限基准 借款 以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布的年利率和被管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至纽约时间下午5：00，在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用条款SOFR的条款SOFR参考利率，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人公布的美国政府证券营业日之前的第一个 期限SOFR参考利率发布的，只要该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过五个美国政府证券营业日。

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？多币种循环信贷承诺总额：在任何时间 多币种循环信贷承诺的总金额。

？多币种信贷循环展期总额：在任何时候，多币种循环信贷展期的总额(包括以可选货币计价的多币种信贷循环展期的美元等价物) 多币种循环信贷贷款人当时的总额。

？循环信贷承诺总额： 适用的多币种循环信贷承诺总额或美元循环信贷承诺总额。

？美元循环信贷承诺总额：在任何时候，美元循环信贷承诺总额 。

？美元循环信贷展期总额：在任何时候，美元循环信贷贷款人在该时间的美元循环信贷展期总额。

A期贷款：如第2.1(A)节所述。

A定期贷款承诺：对于任何贷款人， 该贷款人向母公司借款人提供A期定期贷款的义务(如果有)，本金金额等于附表1.1a中与该贷款人名称相对的标题“A部分定期贷款承诺”或该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中所列的金额。截至截止日期，A部分定期贷款承诺总额为233,531,250美元。

A期定期贷款安排：A期定期贷款承诺和A期定期贷款承诺。

一批定期贷款贷款人：每一家有A批定期贷款承诺或 是A批定期贷款持有人的贷款人。

A档定期贷款百分比：对于任何时间贷款人的A档A档定期贷款，该贷款人的A档定期贷款承诺当时构成A档定期贷款承诺总额的百分比(或在截止日期之后的任何时间，该贷款人当时未偿还的A档A档定期贷款的本金总额占当时未偿还A档贷款本金总额的百分比)。

？交易：(A)母借款人、其他借款方和本协议的外国子公司借款人的签约、交付和履行，本协议项下贷款的借款和收益的使用，以及(B)母借款人及其子公司因上述(A)款所述交易而产生的费用和开支的支付。

？受让人？：如第10.16节所述。

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？类型：对于任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后的Libo定期SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、替代基本利率， 调整后的每日简单索尼娅RFR或中央银行利率。

？英国金融机构：英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的任何BRRD企业，或英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

？英国清算机构：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

未调整基准替换： 不包括相关基准替换调整的适用基准替换。

《统一的海关：跟单信用证的统一海关和惯例》(1993年修订本)，国际商会出版物第500号，该出版物可不时修订。

·美国：美利坚合众国。

美国 政府证券营业日：除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收入部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

？美国特别决议制度：如第10.23节所定义。

？美国税务合规性证书：如第2.20(D)节所定义。

美元循环信贷承诺：对于任何贷款人，如果有，该贷款人发放美元循环信贷贷款并参与Swingline贷款和信用证的义务，本金和/或面值总额不得超过附表1.1a中与该 贷款人名称相对的美元循环信贷承诺项下规定的金额，或该循环信贷贷款人根据其成为本合同一方的转让和假设中的义务，该义务可根据本合同条款不时更改。美元循环信贷承诺总额的原始金额为485,000,000美元。

美元循环信贷安排：美元循环信贷承诺和根据该承诺进行的信贷延伸。

美元循环信贷贷款人：拥有美元循环信贷承诺或已提供美元循环信贷贷款的每个贷款人。

美元循环信贷贷款：就美元循环信贷承诺提供的以美元计价的循环信贷贷款。

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美元循环信贷百分比：对于任何时间的任何美元循环信贷贷款人，该贷款人当时的美元循环信贷承诺占美元循环信贷承诺总额的百分比(或者，在美元循环信贷承诺到期或 终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的美元循环信贷本金总额占当时未偿还的美元循环信贷承诺总额本金的百分比)。尽管如上所述，如果违约贷款人存在：(I)在第2.27节的情况下，美元循环信贷百分比应在不考虑任何违约贷款人的美元循环信贷承诺的情况下确定，以及(Ii)在定义的术语？美元循环信贷延期(不同于第2.27(C)节中使用的情况)和第2.4(A)节的情况下，应调整美元循环信贷百分比，以使根据第2.27(C)节实施的任何重新分配生效。

美元循环信贷延期：对于任何时间的美元循环信贷贷款人，金额等于(A)该贷款人发放的当时未偿还的所有美元循环信贷贷款的本金总额，(B)该贷款人的美元循环信贷占当时未偿还的信用证债务的百分比，以及(C)该贷款人的美元循环信贷占当时未偿还的Swingline贷款本金总额的百分比之和。

？加权平均到期日：在任何日期适用于任何债务的年数 除以：(I)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款的金额，包括最终到期日的付款，乘以(B)从该日期到偿还该债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额。

全资外国子公司：为全资子公司的任何外国子公司。

*全资附属公司：就任何人士而言，指任何其他人士直接及/或透过其他全资附属公司直接及/或透过其他全资附属公司拥有其全部股本(除 (I)按当地法律规定由外籍人士持有的名义股数或(Ii)符合资格股份的董事)。

？减记和转换权力：(A)对于任何EEA清盘机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清盘机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于英国，适用的清盘机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。

第1.2节其他定义规定。

(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

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(B)如本文和其他贷款文件中所用，以及根据本文件或其中制作或交付的任何证书或其他文件，第1.1节中未定义的与母借款人及其子公司有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP中赋予它们的相应含义(但此处使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，在不影响 的情况下，(I)根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编)作出的任何选择，以对母借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的公允价值进行估值，以及(Ii)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果的任何其他会计准则汇编)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值)。

(C)本协议中使用的本协议、本协议和本协议中类似含义的词语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则条款、节、附表和附件均指本协议。

(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(E)除非另有说明，否则凡提及协议或其他合同义务，应视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的此类协议或合同义务。

(F)词语？？包括？、？和？？应视为后跟短语？？，但不限于此。

第 节1.3汇率。

(A)不迟于当地时间下午1：00，在每个计算日期，行政代理应 (I)确定当时未完成或将未完成循环信贷延期的每种可选货币在计算日期时的汇率，在执行任何已提交的借款通知或申请后， 和(Ii)将此事通知母借款人。如此确定的汇率将在紧接相关计算日期(每个重置日期)之后的第一个营业日生效，并将保持 有效，直到下一个重置日期。

(B)不迟于当地时间下午2：00，在每个重置日期，行政代理 应(I)在该日期(在实施与该决定相关的任何循环信贷贷款或信用证生效后)确定以可选货币计算的循环信贷展期总额， 并(Ii)将该决定通知母借款人。

第1.4节利率；伦敦银行同业拆借利率基准 通知。以美元或可选货币计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能已终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。监管者认为VE表示需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，此类利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停止使用，和/或计算基准的基础可能会发生变化。伦敦银行间同业拆借利率伦敦银行同业拆借利率？)旨在表示缴费的比率

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银行可以在伦敦银行间市场上相互获得短期借款。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)2021年12月31日之后，所有七种欧元LIBOR设置、隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止发布；(B)2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置将永久停止发布；(C)在2021年12月31日之后，将停止公布1个月、3个月和6个月英镑伦敦银行间同业拆借利率设定，或在金融市场协会进行磋商后，采用改变后的方法(或合成方法)，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，这种代表性将不会恢复；以及(D)在2023年6月30日之后，1个月、3个月和6个月美元伦敦银行同业拆借利率设定的公布将停止，或将在FCA考虑此案的情况下，在综合基础上进行，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复 。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR或发布LIBOR的货币和/或期限的可用性、组成或特征的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。公共和私营部门的行业倡议目前正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行同业拆借利率。基准转换事件发生时， 期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举， 第2.17(B)条和 (C)提供一种确定替代利率的机制。这个行政代理将根据第2.17(E)节的规定，将定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知家长 借款人。然而，管理代理不对管理、提交、履行或与 有关的任何其他事项担保或承担任何责任，也不承担任何责任每日简单SONIA、LIBOR或Libo利率定义中的其他利率(或EURIBOR利率，视适用情况而定)本协议中使用的任何利率，或其任何替代或后续利率或其替代利率或替代利率(包括(I)根据第2.17(B)或(C)节的第 项实施的任何此类替代、后续或替换费率，无论在发生时基准转换事件的、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，以及(Ii)实施符合第2.17(D)节更改的任何基准替换)，包括任何此类替代、后续或替代参考率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，每日简单索尼娅，Libo利率(或EURIBOR利率，视情况适用)现有利率被替换或具有与之相同的数量或流动性Libor(或EURIBOR，视适用情况而定)在停止或不可用之前的任何现有利率。管理代理及其 a关联公司和/或其他相关实体可能参与影响任何《每日简讯》索尼娅，本协议中使用的利率，或任何 替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。管理代理可根据其合理决定权选择信息源或服务以确定每日简单索尼娅，基准利率一词根据本协议的条款，本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，对于借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体负责。

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第二条.承诺额和承诺条款

第2.1节定期贷款承诺。

(A)在本条款和条件的约束下，每一批A定期贷款出借人各自同意在截止日期向母借款人提供一笔美元的单一定期贷款(A批A定期贷款)，金额相当于该贷款人承诺的A部分定期贷款的金额。

(B)定期贷款可以是定期基准贷款或ABR贷款，由母借款人确定，并根据第2.2节和第2.13节通知行政代理。

第2.2节定期贷款借款程序。

(A)母借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在纽约市时间中午12：00之前收到，如果是定期基准贷款，则必须在截止日期前三个工作日收到，或者(Ii)如果是定期基准贷款，则必须在截止日期前一个工作日的纽约市中午12：00之前收到)，要求A档定期贷款贷款人在截止日期之前发放A档A期贷款，并具体说明借款金额。行政代理收到通知后，应立即通知各A档定期贷款出借人。在截止日期，所有现有定期贷款将被视为已偿还(包括先前信贷协议第2.21节的目的)，其中属于ABR贷款的部分应作为A部分再借入，母公司借款人提供的ABR贷款应作为A部分重新借款，而属于欧洲货币贷款的部分(如先前信用协议中所定义)应作为A部分重新借款，作为母公司借款人的定期基准贷款 。

(B)不迟于截止日期纽约市时间正午12时，每一批A定期贷款贷款人应根据需要向行政代理预付资金，以：(1)偿还现有定期贷款机构的现有定期贷款(A)在截止日期时不是贷款人，或(B)其A部分定期贷款承诺少于截止日期各自未偿还的现有定期贷款，以及(2)发放新的A批A期贷款，金额等于该贷款人持有的A部分定期贷款承诺的余额，以使每个定期贷款机构在截止日期在未偿还定期贷款中所占份额等于其A部分的定期贷款百分比(在截止日期生效后)。行政代理应根据前一句第(Ii)款的规定，通过迅速将收到的金额汇入母公司借款人在上述适用的不可撤销通知中指定的母公司借款人的账户，向母公司借款人提供A档定期贷款机构根据上一句第(Ii)款向管理机构提供的总金额。

第2.3节偿还定期贷款。

(A)除第2.8(A)款另有规定外，每一批定期贷款的本金每批定期贷款贷款人应按季度连续到期，每期贷款的本金应等于每一批贷款人的A批定期贷款百分比乘以与该分期付款日期相对的下列金额(在实施根据第2.11或2.12款预付款的任何减额后)：

日期		分期付款金额
2021年9月30日		$	2,981,250
2021年12月31日		$	2,981,250
March 31, 2022		$	2,981,250
June 30, 2022		$	2,981,250
2022年9月30日		$	2,981,250

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2022年12月31日		$	2,981,250
March 31, 2023		$	2,981,250
June 30, 2023		$	2,981,250
2023年9月30日		$	4,471,875
2023年12月31日		$	4,471,875
March 31, 2024		$	4,471,875
June 30, 2024		$	4,471,875
2024年9月30日		$	5,962,500
2024年12月31日		$	5,962,500
March 31, 2025		$	5,962,500
June 30, 2025		$	5,962,500
2025年9月30日		$	5,962,500
2025年12月31日		$	5,962,500
March 31, 2026		$	5,962,500
定期贷款到期日			所有未清偿的金额 关于第A档的条款 贷款

(B)每个递增定期贷款贷款人的递增定期贷款应按《递增贷款激活通知》中规定的顺序分批到期 (频率不得高于每季度一次)，此类递增定期贷款是根据该通知发放的。

第2.4节循环信贷承诺。

(A)在符合本条款和条件的情况下，每个美元循环信贷贷款人各自同意在循环信贷承诺期内不时向母公司借款人或任何外国子公司借款人提供美元循环信贷贷款，在任何一次未偿还的本金总额中，当(根据第2.6节对该等美元循环信贷贷款的收益的任何应用生效后)加上(I)该贷款人的美元循环信贷占当时未偿还信用证债务的百分比和(Ii)该贷款人当时未偿还的摆动额度风险时， 不超过该贷款人的美元循环信贷承诺额。

(B)在本条款及条件的规限下，各多币种循环信贷贷款人分别同意在循环信贷承诺期内不时向母公司借款人或任何外国子公司借款人发放本金总额 的多币种循环信贷贷款(包括以可选货币计价的任何此类多币种循环信贷贷款的美元等值)，且未偿还金额不超过该贷款人的多币种循环信贷承诺额 。

(C)尽管有上述规定，向外国子公司提供的所有循环信贷贷款本金总额在任何时候都不得超过100,000,000美元。

(D)在循环信贷承诺期内，任何借款人均可根据本协议的条款和条件，通过借款、全部或部分预付循环信贷贷款和再借款来使用循环信贷承诺。以美元计价的循环信用贷款(I)可以是ABR贷款或定期基准贷款，由母借款人确定并根据第2.5和2.13节通知行政代理；(Ii)以任何可选货币计价的循环信用贷款可以不时是 定期基准贷款或 索尼娅根据母公司借款人根据本协议的要求，适用的RFR贷款；但循环信用贷款不得在循环信用终止日期前一个月的前一天作为定期基准贷款或RFR贷款发放。在截止日期之前的信贷协议下，所有未偿还的循环信贷贷款应按本协议规定的条款向母公司借款人支付。

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(E)借款人应在循环信贷终止之日偿还所有未偿还的循环信贷贷款。

第2.5节循环信用借款程序。

(A)借款人可以在任何营业日的循环信贷承诺期内根据循环信贷承诺借款；但母借款人(代表其本人或代表任何外国子公司借款人)应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须由行政代理在(I)以美元计价的情况下，纽约市时间中午12：00，美国政府证券公司申请借款日期(或)前三个营业日)前收到。四多币种循环信用贷款在申请借款日期前三个工作日。可选 币种欧元)，(Ii)在以下情况索尼娅以美元计价的RFR贷款，纽约市时间上午11：00，美国政府证券 请求借款日期前五个工作日(如果是以英镑计价的多币种循环信用贷款，则为请求借款日期之前五个RFR营业日)，以及(Iii)对于ABR贷款，纽约市时间上午10：00，指定(A)要借款的 循环信用贷款的金额和类型，(B)请求借款日期，(C)就任何定期基准贷款而言，其货币及其初始利息期的长短；及(D)就向外国附属借款人提供的以可选货币计价的多币种循环信贷贷款而言，该外国附属借款人的名称、组织管辖范围及行政总裁办公室所在地。

(B)循环信贷承诺项下的每笔借款的数额应等于(I)ABR贷款和索尼娅RFR贷款，相当于1,000,000美元或其整数倍(或，如果适用的循环信贷安排下的可用循环信贷承诺总额少于1,000,000美元，则为较小的金额)；及(Ii)在定期基准贷款的情况下，相当于5,000,000美元或其等值1,000,000美元的整数倍(或任何相关可选货币的可比金额，由行政代理不时确定)；但Swingline贷款人可代表母借款人申请循环信贷承诺项下的借款，根据第2.4节 为其他金额的ABR贷款。

(C)在收到母公司借款人的任何此类通知后，行政代理应立即通知每个适用的循环信贷贷款人。每个适用的循环信贷贷款人应在纽约市时间中午12：00之前(如果贷款以可选货币计价，则在当地时间中午12：00之前)，将其在每笔借款中按比例的份额提供给行政代理，并在行政代理立即可用的资金中将其按比例提供给相应的借款人。然后，通过行政代理将循环信贷贷方向行政代理提供给行政代理的总金额以及行政代理收到的类似资金贷记在该办事处账簿上的相应借款人账户中，将这种借款提供给相应的借款人。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放此类贷款来发放任何定期基准贷款；但行使此类选择权不应影响母公司借款人或任何外国子公司借款人(视情况而定)根据本协议条款偿还此类贷款的义务。在截止日期 ，所有现有的循环信用贷款应视为

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已偿还(包括为上一次信贷协议第2.21节的目的)和其中属于ABR贷款的部分应作为母借款人的ABR贷款作为美元循环信用贷款再借入，而属于欧洲货币贷款(如上一次信用协议中所定义)的部分应作为美元循环信用贷款再借入(如果是以可选货币计价的任何此类现有循环信用贷款，则为由母借款人提供的定期基准贷款的多币种循环信用贷款)，循环信用贷款人应在不迟于中午12：00将资金预付给行政代理，纽约时间，根据需要在截止日期偿还现有循环信贷贷款人的现有循环信贷贷款(I)截至截止日期不是贷款人的循环信贷贷款，或(Ii)其循环信贷承诺总额 少于各自截至截止日期未偿还的现有循环信贷贷款，从而使每个循环信贷贷款人在截止日期就任何循环信贷安排在未偿还循环信贷贷款中的份额等于其就该循环信贷安排所占的循环信贷百分比(在截止日期生效后)。

第2.6节摆动线承诺。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，在循环信贷承诺期内，Swingline贷款人可根据美元循环信贷承诺，通过向母借款人提供美元回旋额度贷款(Swingline Loans)，在其全权酌情决定权下，向母借款人提供一部分原本可用于母借款人的信贷；只要(br})(I)Swingline贷款人(以Swingline贷款人和美元循环信贷贷款人的身份)的Swingline风险敞口的总和，(Y)Swingline贷款人(以美元循环信贷贷款人的身份)发放的未偿还美元循环信贷贷款的本金总额，以及(Z)Swingline贷款人(以美元循环信贷贷款人的身份)的信用证风险不应超过Swingline贷款人(以美元循环信贷贷款人的身份)当时有效的美元循环信贷承诺，(Ii)未偿还的Swingline贷款总额不得超过Swingline承诺；及(Iii)如果在实施Swingline贷款后，有关美元循环信贷安排的可用循环信贷承诺总额少于零，则母借款人不得申请任何Swingline贷款，而Swingline贷款人亦不得作出任何Swingline贷款。在循环信贷承诺期内，母借款人可根据本协议的条款和条件，通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline承诺额。Swingline贷款应为ABR贷款。

(B)母借款人应在循环信贷终止日期和该笔Swingline贷款发放后五个工作日中较早的日期，向Swingline贷款人偿还当时未偿还的每笔Swingline贷款本金；但在借入美元循环信贷贷款的每一天，母借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类美元循环信贷贷款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

第2.7节Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。

(A)当母借款人希望Swingline贷款人发放Swingline贷款时，应立即向Swingline贷款人发出不可撤销的书面电话通知(该电话通知必须在纽约市时间下午1：00之前由Swingline贷款人收到)，注明(I)要借入的金额和 (Ii)请求借款日期(应为循环信贷承诺期内的营业日)。Swingline承诺下的每笔借款的金额应等于500,000美元或超过其 的100,000美元的整数倍。不迟于纽约市时间下午3点，在有关Swingline贷款的通知中指定的借款日期，Swingline贷款人应向适用资金办公室的行政代理提供一笔 立即可用的资金，相当于其在该日期同意(自行决定)为所请求的Swingline贷款提供资金的部分(如果有)的金额。行政代理应在该借款日将该Swingline贷款的收益存入母借款人在该借款日在行政代理的账户中，并以即时可用资金的形式提供给该母借款人。

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(B)Swingline贷款人可以代表母借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)，在不迟于纽约市时间中午12：00发出的一个工作日通知中，随时并不时以其唯一和绝对的决定权 代表母借款人请求每个美元循环信用贷款人发放一笔美元循环信用贷款，并且每个美元循环信贷贷款人特此同意发放一笔美元循环信用贷款，金额等于该美元循环信贷贷款人的美元循环信贷在该通知日期未偿还的Swingline贷款(已退还的Swingline贷款)总额中的百分比，用于偿还Swingline贷款人。每一美元循环信贷贷款人应在纽约市时间上午10点之前，即通知日期后一个工作日内，将此类美元循环信贷贷款的金额立即提供给适用资金办公室的行政代理。此类美元循环信贷贷款的收益应由行政代理立即 提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。母借款人不可撤销地授权Swingline贷款人向管理代理的借款人账户收取费用(最多为每个此类账户的可用金额)，以便立即支付该等已退还的Swingline贷款的金额，但从美元循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还该等已退还的Swingline贷款。

(C)如果在根据第2.7(B)节发放美元循环信贷贷款之前，第8(F)节所述的事件之一对于任何借款人而言应该已经发生并仍在继续，或者如果Swingline贷款人自行决定出于任何其他原因，不能按照第2.7(B)节的规定发放美元循环信贷贷款，则每个美元循环信贷贷款人应在根据第2.7(B)节所述通知发放该美元循环信贷贷款的日期， 向Swingline贷款人支付的金额(Swingline参与金额)等于(I)该美元循环信贷贷款人的美元循环信贷百分比乘以(Ii)Swingline贷款人当时未偿还的Swingline贷款本金总额的总和，以现金购买当时未偿还的Swingline贷款的不可分割的参与权益。

(D)在Swingline贷款人从任何美元循环信贷贷款人收到该贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到关于Swingline贷款的任何付款时，Swingline贷款人将向该贷款人分配其应评税部分(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段，在支付本金和利息的情况下，反映该贷款人按比例支付此类付款的部分，如果该付款 不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；但前提是，如果Swingline贷款人收到的此类付款需要退还，该美元循环信贷贷款人将退还Swingline贷款人以前分发给它的任何部分。

(E)每一美元循环信贷贷款人根据第2.7(B)节提供贷款和根据第2.7(C)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该美元循环信贷贷款人或任何借款人可能拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利

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因任何原因对Swingline贷款人、任何借款人或任何其他人提出的任何指控；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足条款V中规定的任何其他条件；(Iii)任何借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(Iv)任何借款人、任何其他贷款方或任何其他美元循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件的任何行为；或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。

第2.8节偿还贷款。

(A)每个借款人在此无条件承诺：(I)在循环信贷终止日(或根据第VIII条规定的贷款到期和应付的较早日期)，向行政代理支付(I)向适当的循环信贷贷款人的账户支付该循环信贷贷款人的每笔循环信贷贷款当时未偿还的本金，以及(Ii)向行政代理支付根据第2.3节规定的适用摊销时间表分期付款的该定期贷款机构的每笔定期贷款的未偿还本金。在任何增量定期贷款的情况下，在适用的增加贷款激活通知中规定的摊销时间表(或贷款到期和应根据第(Br)viii条规定的较早日期)(受根据第2.11或2.12条支付的预付款的应用导致的任何金额减少的约束)。每一借款人在此进一步同意按第2.15节规定的年利率和日期，就贷款的未付本金支付利息，自本合同之日起至全额支付为止。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明每个借款人因该贷款人的每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。

(C)行政代理应代表借款人根据第10.6(B)(Iv)条为每个贷款人保存登记册和其中的一个子账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额和证明该贷款的任何票据、其类型和适用的每个利息期，(Ii)本协议项下每个借款人应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从各自的借款人和每个贷款人收到的任何款项的金额。

(D)在适用法律允许的范围内，登记在登记册上的条目和根据第2.8(B)节保存的每个贷款人的账户，应为其中记录的借款人债务存在和金额的表面证据；但是，任何贷款人或行政代理未能保存登记册或任何此类账户或其中的任何错误，在任何方面均不影响任何借款人按照本协议条款偿还该借款人的贷款(连同适用利息)的义务。

第2.9节承诺费等(B)。

(A)母公司借款人同意为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付从结束日期起至循环信贷承诺期最后一天为止的承诺费，承诺费按以下两项之和计算：(I)该贷款人的多币种循环信贷安排的每日平均可用循环信贷承诺额和(Ii)循环信贷承诺期的每日平均金额

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关于该贷款人的美元循环信贷安排的可用循环信贷承诺，在付款期间的每一种情况下，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环信贷终止日期(从本合同日期之后的第一个日期开始)每季度支付一次欠款。

(B)母借款人同意按照母公司借款人和行政代理人事先书面商定的金额和日期向行政代理人支付费用。

第2.10节终止或减少循环信贷承诺。母借款人有权在不少于三个工作日的通知后(条件是任何此类通知可以以交易或其他事件的发生为条件，如果在适用的终止或减少之日或之前没有满足该条件，母借款人可以书面通知管理代理撤销)，终止美元循环信贷承诺或多币种循环信贷承诺，或不时减少美元循环信贷承诺或多币种循环信贷承诺的金额；但不得终止或减少循环信贷承诺 ，条件是：(A)美元循环信贷承诺总额将超过美元循环信贷承诺总额，或(B)多币种循环信贷承诺总额将超过多币种循环信贷承诺总额。任何此类减少的金额应等于1,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，并应永久减少当时有效的循环信贷承诺。

第2.11节可选的 预付款。借款人可随时或不时将不可撤销的通知(条件是任何此类通知可以交易或其他事件的发生为条件，如果在预付款之日或之前不满足该条件，可由母借款人以书面通知行政代理的方式撤销)，在下列情况下随时预付全部或部分贷款：(A)至少提前三个工作日，如果是以美元计价的任何定期基准贷款，(B)至少提前五个工作日，在任何期限基准贷款以任何可选的 货币欧元，(C)至少在五个工作日之前 ，如果是任何 索尼娅RFR 贷款，以及(D)任何ABR贷款的至少一个营业日，该通知应具体说明预付款的日期和金额，以及预付款是否为定期基准贷款， 索尼娅RFR 贷款或ABR贷款；但如果定期基准贷款是在适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付的，则各自的借款人还应支付根据第2.21节所欠的任何金额。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。在不抵触上一句插入语的前提下，如果发出任何此类通知，该通知中规定的 金额应于通知中指定的日期到期并支付(ABR贷款和Swingline贷款的循环信贷贷款除外)，以及预付金额到该日期的应计利息。循环信用贷款的部分预付款应为本金总额1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。Swingline贷款的部分预付款本金总额应为100,000美元或其整数倍。根据第2.11节规定预付定期贷款的金额，应按母借款人的指示，用于定期贷款的剩余分期付款。

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第2.12节强制性预付款和承诺削减。

(A)如果母借款人或其任何子公司将发行或产生任何债务(不包括根据第7.2节发行或发生的任何债务)，应在发行或产生后五个工作日内使用相当于其现金净收益100%的金额，以提前偿还第2.12(F)节所述的定期贷款。

(B)如果母借款人或其任何子公司在任何日期从(I)任何资产出售或(Ii)任何追回事件中收到现金净收益，而在第(Ii)款的情况下，母借款人或其任何子公司从任何和解或付款中获得的净收益超过10,000,000美元，则除非就此发出再投资通知，否则此类现金收益净额应在收到后五个工作日内用于预付第2.12(F)节所述的定期贷款；但尽管有前述规定， 在每个再投资预付款日，应按照第2.12(F)节的规定，将相当于相关再投资事项的再投资预付金额的金额用于预付定期贷款。

(C)如果母公司借款人从截至2020年12月31日的财政年度开始的任何会计年度存在超额现金流量，母公司借款人应在相关的超额现金流量申请日期，适用于第2.12(F)节规定的定期贷款的预付款，其数额等于(一)超额现金流量的超额现金流百分比减去(二)(A)根据第2.11节在该财政年度内根据第2.11节进行的所有可选预付定期贷款的总金额，但不得由长期债务收益提供资金； (B)根据第2.11节在该财政年度内根据第2.11节进行的循环信用贷款和Swingline贷款的所有可选预付款的总金额(x)不是由长期债务和循环信贷承诺额相应的永久减少提供资金。每笔此类预付款应在以下日期(超额现金流申请日期)之前支付：(I)第6.1(A)节所指母公司借款人的财务报表(与预付款有关的会计年度)要求交付给贷款人的日期和(Ii)此类财务报表交付的日期，两者中以较早者为准。

(D)在任何时候(由于汇率或其他方面的变化) (I)美元循环信贷安排下的美元循环信贷总额或多币种循环信贷安排下的多币种循环信贷总额(包括以可选货币计价的任何此类循环信贷扩展的美元等值)将超过该循环信贷安排下当时有效的循环信贷承诺总额，或(Ii)向外国附属借款人提供的所有循环信贷贷款的未偿还本金总额(包括总额的美元等值向外国子公司借款人提供的所有以可选货币计价的多币种循环信贷贷款的未偿还本金应超过 $100,000,000，然后，在每一种情况下，借款人应在四个工作日内偿还适用的循环信贷安排或Swingline贷款项下的循环信贷贷款，以消除超出的部分。

(E)就根据第5.2(C)条规定须交付证明书的每项借款而言，如适用借款人在借款日期后的第五个营业日前仍未将借款所得款项运用于证明书所指明的目的，且在此范围内，然后，在下一个营业日，适用的 借款人应提前偿还该借款的本金总额，其金额等于(I)该未使用收益和(Ii)导致该营业日结束时可用现金总额小于或等于75,000,000美元所需的金额。

58

(F)根据第2.12节规定与定期贷款的预付款有关的金额，应按母借款人的指示适用于定期贷款的剩余分期付款。根据第2.12节规定的每笔贷款预付款应附有预付金额的应计利息，直至预付款之日为止。

(G)尽管有上述规定，但如果外国子公司出售任何资产的任何或全部现金收益净额、外国子公司收到的任何追回事件的现金收益净额或根据第2.12(I)节需要用于预付定期贷款的可归因于外国子公司的超额现金流量将被任何适用的当地法律禁止或延迟(包括由于与财务援助、公司利益、限制现金在集团内和受托机构的上行，以及(Br)该境外子公司董事的法定职责不得汇回或转给母公司借款人或任何适用的国内子公司，或用于母公司借款人或任何适用的国内子公司的利益(前提是母公司借款人应根据当地法律采取商业上可采取的合理行动，允许此类资金汇回)或(Ii)将此类金额汇回母公司借款人或任何国内子公司，将导致母公司借款人善意决定的重大不利税收后果(包括因扣留现金或现金上流所致)，则在每一种情况下，母借款人不应被要求在本第2.12节第(B)和(C)款规定的时间使用受此影响的现金净收益或超额现金流量部分来预付定期贷款，但只要上述第(I)或(Ii)款适用，且一旦第(I)或(Ii)款不再适用，则可由适用的外国子公司保留, 这种汇回将迅速实施，并且这种汇回的现金净收益或超额现金流量将迅速(无论如何不晚于汇回后的五个工作日)用于(扣除因此而应支付或合理估计应支付的额外税款)按照第2.12节的要求预付定期贷款；但如果母借款人善意地认为汇回的任何此类现金净收益或超额现金流量将导致重大的不利税收后果，则不需要根据第2.12节规定对定期贷款进行预付款 ，前提是在根据再投资通知要求将如此保留的现金净收益用于再投资或预付款的日期或之前(或如果是净现金收益，则需要此类超额现金流量)。母公司借款人对此类再投资或预付款适用的金额等于该等净现金收益或超额现金流量的金额，如同该等净现金收益或超额现金流量是由母公司借款人而不是该外国子公司收到的一样，减去如果该等净现金收益或超额现金流量汇回国内时应支付或预留的额外税额(或，如果少于该净现金收益或超额现金流量，则减去如果该外国子公司收到该等净现金收益或超额现金流量而计算的)。为免生疑问，在本第2.12(D)节允许的范围内，不使用外国子公司出售资产的任何现金净收益、外国子公司收到的任何回收事件的现金净收益 或可归因于外国子公司的超额现金流量, 根据本第2.12条第(B)或(C)款提前偿还定期贷款，不构成本合同项下违约事件。

第2.13节转换和继续选项。

(A)母借款人可不时选择将以美元计价的定期基准贷款转换为ABR贷款，方法是至少提前两个工作日向行政代理发出不可撤销的通知；但此类定期基准贷款的转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行。母公司借款人可不时选择将ABR贷款转换为定期基准贷款，方法是至少提前三个工作日向行政代理发出不可撤销的通知(该通知应具体说明初始利息期的长度)；但在下列情况下，特定贷款工具下的ABR贷款不得转换为定期基准贷款：(I)任何违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理已或该贷款工具的多数贷款机构已自行决定不允许此类转换，或(Ii)在该贷款最终预定终止或到期日之前一个月之后。 行政代理应在收到任何此类通知后立即通知每一相关贷款人。

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(B)任何定期基准贷款可在当时的当前利息期届满时继续如此，由母公司借款人(代表其本人或代表任何外国子公司借款人)按照第1.1节规定的利息期的适用规定，向行政代理发出不可撤销的通知，说明适用于此类贷款的下一个利息期的长度；但在下列情况下，特定贷款工具下的定期基准贷款不得继续：(I)任何违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理或该贷款工具的多数贷款人已自行决定不允许此类延续，或(Ii)在该贷款的最终预定终止日期或到期日之前一个月的 日期之后；此外，如果母借款人(代表其本人或代表任何外国子公司借款人)未能按照本款所述发出任何必要的通知，或如果根据前述但书不允许继续进行，则此类贷款应在该到期利息期限的最后一天自动转换为ABR贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。

第2.14节期限基准部分的限制 。尽管本协议有任何相反规定，本协议项下的所有定期基准贷款的借款、转换、续期和可选预付款项以及本协议项下的所有利息选择应 的金额和根据该等选择作出的选择，以便(A)在生效后，构成每个期限基准部分的期限基准贷款的本金总额应等于5,000,000美元或超过1,000,000美元的全部 倍数，以及(B)在任何时间不得有超过15个期限基准部分未偿还。

第2.15节利率和付款日期。

(A)每笔定期基准贷款应在每个利息期内的每一天计息，年利率等于调整后的 Libo适用于此类借款的有效利息期的SOFR利率或调整后的EURIBOR利率加上适用的保证金。

(B)每笔ABR贷款(包括每笔Swingline贷款)应按相当于备用基本利率加适用保证金的年利率计息。

(C)每件索尼娅RFR贷款的利息年利率应为索尼娅适用的 调整后的每日简单RFR加上适用的费率。

(D)(I)如果任何贷款或偿还义务的全部或部分本金在到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)没有得到支付，则所有未偿还贷款和偿还义务(无论是否逾期)应 按年利率计息，利率等于(X)(贷款)，根据第2.15节前述规定适用的利率加2%或(Y)(1)(美元偿还义务)，适用于循环信用贷款的利率为ABR贷款加2%，或(2)在偿还义务为可选货币的情况下，该可选货币的隔夜利率加适用保证金加2%，以及(Ii)如果任何贷款或偿还义务的任何应付利息或任何融资费或本合同项下应支付的其他金额的全部或部分在到期时(无论是在 规定的到期日，通过加速或其他方式)不支付，就上述第(I)及(Ii)款而言，上述逾期金额的年利率应等于当时适用于相关融资机制下的ABR贷款的利率加2%(如果是美元逾期金额)或相关可选货币的隔夜利率加适用保证金加2%(如果是可选货币的逾期金额)，从上述 不付款之日起计算，直至该金额得到全额偿付(以及在判决之前)。

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(E)利息应在每个付息日拖欠支付；但根据本第2.15节(D)款应不时应要求支付应计利息。

第2.16节利息和费用的计算(A)。

(A)根据本协议应支付的利息、手续费及佣金应按实际流逝天数按一年360天计算，但就(I)按最优惠利率计算利率的ABR贷款及(Ii)以英镑计价的贷款而言，其利息 应按实际流逝天数的365天(或366天，视情况而定)一年计算。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知母借款人和相关贷款人任何适用基准的确定，包括调整后的基准。Libo期限：SOFR Rate、调整后的EURIBOR Rate和/或索尼娅适用的调整后的每日简单RFR。因备用基准利率或法定准备金的变化而引起的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快将每次利率变动的生效日期和金额通知母借款人和相关贷款人。

(B) 在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应母借款人的要求，向母借款人提交一份报表，说明行政代理根据第2.15(A)节确定任何利率时所使用的报价以及任何法定准备金的计算。

第2.17节无能力决定利率。

(A)除(B)、(C)、(D)、(E)条另有规定外, 及(F)和(G)在下列情况下，在本第2.17节中：

(I)行政代理合理地确定(A)在任何期限基准借款的贷款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定调整后的Libo期限SOFR汇率，Libo利率， 或调整后的欧洲银行同业拆借利率或欧洲银行同业拆借利率对于适用的商定货币对于这样的利息期限(包括因为相关的筛选汇率无法获得或在当前基础上公布) 对于适用的商定货币和该利息期，或者(B)在任何时候，不存在足够和 合理的手段来确定适用的调整后每日简单汇率索尼娅或 索尼娅适用商定货币的RFR；或

(2)行政代理收到多数贷款机构关于一项贷款的书面通知 ：(A)在该贷款项下的任何期限基准借款的任何利息期限开始之前，经调整的贷款利率 Libo术语 软利率，Libo利率，或者是调整后的Euribor利率或适用商定货币的Euribor利率为这样的利息期限将不能充分和公平地反映出借人 (或出借人)制作或维护的成本这样的他们的贷款 在.期间(或其 贷款)包括在适用的约定货币和该利息期的借款中，或(B)在任何时候， 适用的调整后每日简单索尼娅还是索尼娅适用的商定货币的RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)发放或维持贷款的成本在此类贷款下以英镑计价 (或其贷款)包括在适用的商定货币的借款中，

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然后，管理代理应在切实可行的范围内尽快将通知(可以通过电话书面确认)通知母借款人和相关贷款人，直到管理代理通知母借款人和贷款人，导致通知的情况就相关基准而言不再存在为止，(AX)任何将任何贷款转换为定期基准贷款或继续将任何贷款作为定期基准贷款的请求均无效， (BY)如果任何借款请求请求美元定期基准贷款，则该借款应作为ABR借款 相反，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第2.17(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Ii)如果美元借款的调整每日简单RFR也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)节的主题，则被视为(I)以 美元计价的RFR借用的借款请求，以及(CZ)如果有任何借用请求请求期限基准 以可选货币借款或RFR借款，在每种情况下，n相关基准， 该请求无效；但如果引起该通知的情况影响 中的借款只有 特定的 货币一种借款类型，然后是所有其他类型的借款使用协议货币中未受影响的货币均应被允许。

此外，如果任何贷款在母公司借款人收到本节第2.17(A)节中提到的行政代理关于适用于该贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在行政代理通知母公司借款人和 贷款人导致此类通知的情况不再存在 之前s 就相关基准而言，如果(X)该贷款是以美元计价的定期基准贷款，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为并构成 (I)ABRFR 贷款以美元计价的借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.17(A)(I)或 (Ii)节的主题，或(Ii)ABR贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)节的主题，则在该日，(Y)此类贷款是以任何可选货币计价的 定期基准贷款, 然后，在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，该贷款应按适用可选货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用可选货币的中央银行利率，则任何以适用可选货币计价的未偿还受影响期限基准贷款这样的任何可选货币应在该日之前由母借款人选择：(1A)通过以下方式预付适用家长借款人在该日或 (2B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何可选货币计价的此类定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计提利息, 或(Z)此类贷款为 阿索尼娅以英镑计价的RFR贷款，此类贷款应按中央银行英镑利率外加适用保证金计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的并具有约束力，没有明显错误)不能确定央行英镑利率，则受影响的任何未偿还的索尼娅RFR贷款应在母公司借款人选择时，以英镑计价的贷款立即(1)转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该可选货币的美元等值)或(2)全额预付。

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(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就第2.17节而言，任何互换协议应被视为不是贷款文件)，如果是基准过渡事件，提前选择参加选举或其他基准利率选举(视情况适用)，并且其相关基准更换日期发生在关于当时的 基准的任何设置的基准时间之前，则(X)如果根据第(A)款确定了关于美元的基准更换)或(B))关于该基准替换日期的基准替换的定义，则该基准替换将在本协议项下和在 关于该基准设置和随后的基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他任何一方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；以及(Y)如果根据第 条就任何商定的货币以 确定基准替换(cB)基准替换的定义就该基准替换日期而言，该基准替换将在纽约市时间下午5：00或之后的第五个营业日向贷款人提供该基准替换的通知后的第五个工作日内，就本协议或任何其他贷款文件中的所有目的而言，该基准替换将替换该基准，只要行政代理在该时间之前尚未收到本协议或任何其他贷款文件的任何其他 方的任何修改、进一步行动或同意，由多数贷款机构组成的贷款人就每个受影响的贷款机构 发出的反对基准更换的书面通知。

(c) 尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定 在符合以下本段但书的前提下，仅就美元贷款而言，如果就当时当前基准的任何设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准 替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将在本协议项下或任何贷款文件下的所有目的下替换当时的基准 就该基准而言在未对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，设置和后续基准设置；但除非行政代理已向贷款人和母公司借款人发出期限SOFR通知，否则第(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后提交期限SOFR通知，并可根据其单独决定权这样做。

(dc) 在实施基准替代方案方面尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理将有权在与母借款人协商后，不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(eD)管理代理将立即通知母借款人和贷款人：(I)基准转换事件的任何发生，提前选择参加选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施；(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性；(Iv)根据下文第(F)款删除或恢复基准的任何期限；及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人或任何贷款人(或贷款人团体，如适用)根据第2.17条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以在其或他们的 中作出鞋底合理的自由裁量权，且未经本协议其他任何一方或任何其他贷款文件同意，除非按照本第2.17节的规定明确要求。

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(fE)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR，Libo 利率或EURIBOR利率)，且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不再具有代表性，然后，管理代理 可以在该时间或之后修改与该基准 有关的任何基准设置的利息期限的定义，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款删除的基调随后在屏幕或信息服务上显示(A)，则在屏幕或信息服务上显示 a适用的基准(包括其基准替换 )或(B)不受或不再受 不再或将不再具有代表性的公告的约束a适用基准(包括基准替换)，则管理代理可在该时间或之后修改该基准的所有基准设置的利息期限的定义，以 恢复该先前删除的基准期。

(gF)在母借款人收到关于 基准的基准不可用期间开始 的通知后，母借款人可以撤销借入、转换或延续的任何请求或转换为任何 术语使用这种基准的贷款贷款或索尼娅贷款在该基准不可用期间进行、继续或转换，如果(X)母借款人将被视为 已将以美元计价的期限基准借款的任何此类请求转换为借入或转换请求ABR贷款和 (Y)借入定期基准贷款或索尼亚贷款的任何此类请求(A)以美元计价的RFR 只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的主题，或(B)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准转换事件的主题，则以美元计价的RFR借款或(Y)以可选货币计价的任何条款基准借款或RFR借款无效。在作为备用基本利率组成部分的基准的任何基准不可用期间，或在 的基期这个这种 当时的基准不是可用的基期，即基于 的备用基本利率的组成部分这个该等当时的基准利率或该基准利率的基期(视情况而定)不会用于任何备用基本利率的厘定。此外，如果任何期限基准贷款或索尼娅任何约定货币的RFR贷款在母借款人收到关于适用于该 期限基准贷款或 的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日未偿还索尼娅Rfr 贷款，则在根据第2.17节对该商定货币实施基准替代之前，如果(I)该贷款是以美元计价的定期基准贷款，则 在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个工作日)，该贷款应由行政代理转换为(X)ABRFR 贷款以美元计价的借款只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的主题 或(Y)ABR贷款如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准转换事件的主题，则在该日，(Ii)此类贷款是以任何可选货币计价的定期基准贷款，则在适用于此类贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，此类贷款应按适用的可选货币加适用保证金的中央银行利率计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是确凿的，且无明显错误的)不能确定适用可选货币的中央银行利率，则以该可选货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由母借款人选择：(A)由适用借款人在该日之前预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何可选货币计价的该定期基准贷款应被视为以

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美元，并按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息, 或(Iii)此类贷款为 阿索尼娅以英镑计价的RFR贷款，此类贷款应按中央银行英镑利率加适用保证金计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且没有明显错误约束)无法确定央行英镑利率，则受影响的任何未偿还的索尼娅以英镑计价的RFR贷款应在母借款人选择时，立即(A)转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该可选货币的美元等值)或(B)全额预付。

第2.18节按比例计算的待遇和付款。

(A)借款人在本协议项下的每一次借款、借款人就任何承诺费支付的每一笔款项以及贷款人任何承诺的任何减少，应根据相关贷款人各自的A档定期贷款百分比、增量定期贷款百分比、美元循环信贷百分比或多币种循环信贷百分比(视情况而定)按比例计算。

(B)母借款人就定期贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)，应按照定期贷款贷款人当时持有的定期贷款的未偿还本金金额按比例支付。定期贷款的每一次本金预付金额应用于按各自当时的剩余本金金额按比例减少A期定期贷款和增量定期贷款的当时剩余分期付款。定期贷款的预付金额不能再借 。

(C)任何借款人因任何循环信贷安排下的任何循环信贷贷款的本金和利息而支付的每笔款项(包括每笔预付款)，应按照循环信贷安排下的循环信贷贷款当时由循环信贷贷款人根据该循环信贷安排持有的相应未偿还本金金额按比例支付。

(D)借款人在本协议项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索偿，并应在当地时间中午12：00之前支付给行政代理，由贷款人在适用的资金办公室以美元支付(如果是以可选货币计价的任何多币种循环信贷贷款的本金或利息的支付，则以适用的可选货币)和立即可用的资金支付。行政代理人在收到与收到的资金相同的资金后，应立即将此类付款分配给贷款人。如果本合同项下的任何付款(期限基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果定期基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。如根据前两句话延期支付本金，应在延期期间按当时适用的利率支付利息。

(E)除非在借款前任何贷款人以书面通知行政代理，该贷款人不会将构成其借款份额的金额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该借款人正在向该行政代理提供该数额，而该行政代理可在

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根据这种假设，向各自的借款人提供相应的金额。如果该金额在借款之日的规定时间内仍未提供给管理代理，则该贷款人应应要求向管理代理支付该金额及其利息，利率等于(I)联邦基金利率和(Ii)管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者，直至该贷款人将该金额立即提供给管理代理为止。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于本第2.18(E)节规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果借款人在借款日期后三个工作日内未将借款人在借款中所占份额提供给行政代理，行政代理也有权按适用于相关贷款下ABR贷款的年利率向适用借款人追回该金额及其利息，如果收回， 该金额不再被视为本协议项下的未偿还金额。

(F)除非行政代理人在根据本协议支付任何款项的日期前已由任何借款人以书面通知该借款人该借款人不会向行政代理人付款，否则行政代理人可假定该借款人正在付款，行政代理人可根据这一假设向贷款人提供其各自按比例分摊的相应金额，但不应要求行政代理人根据这一假设向贷款人提供相应比例的份额。如果借款人在所需日期的三个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权按要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金有效利率的 年利率计息。本合同中的任何规定不得被视为限制行政代理或任何贷款人对各自借款人的权利。

(G)如任何贷款人未能按照第2.7(B)、2.7(C)、2.18(E)、2.18(F)、2.20(G)、3.4(A)或9.7条规定支付任何款项，则该行政代理可酌情决定，且不论本条例是否有任何相反规定，(I)将该行政代理其后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以使该行政代理受益，Swingline贷款人或发证贷款人根据该条款履行该贷款人对其的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止，和/或(Ii)在一个单独的 账户中持有任何该等金额，作为该贷款人在任何该等条款下的任何未来资金义务的现金抵押品和应用，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按行政代理根据其 酌情决定权决定的任何顺序。

第2.19节法律规定。

(A)如任何贷款人采纳或更改法律的任何要求，或对法律的解释或适用，或任何贷款人遵守 任何中央银行或其他政府当局在本条例生效日期后提出的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)：

(I)任何贷款人应就其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)任何贷款文件项下付款的非排除税，(B)其他税项，以及(C)贷款方根据第2.20(A)节不负责支付额外金额的任何贷款文件项下付款的税项)；

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(Ii)对贷款人的任何办事处持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸，或该办事处以其他方式取得的资金施加、修改或保留适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似的要求，而该等准备金、特别存款、强制贷款或类似的要求，或为该贷款人的任何办事处或为其账户而存入的存款或其他负债，或由该贷款人的任何办事处以其他方式取得的资金，在调整后的厘定中并不包括 Libo以下术语为SOFR Rate或调整后的EURIBOR利率；或

(3) 应对该贷款人施加任何其他条件；

而上述任何一项的结果是使该贷款人在发放、转换、继续或维持定期基准贷款(或在(I)任何贷款的情况下)或签发或参与信用证方面的成本增加了该贷款人认为是实质性的金额，或减少了根据本协议就该等贷款而应收的任何金额，则在任何该等情况下，母借款人应应该贷款人的要求迅速向该贷款人支付(或应促使有关借款人支付)补偿该贷款人增加的成本或减少的应收金额所需的任何额外金额。但如采用或更改法律的任何要求，或在法律的解释或适用方面，或任何贷款人遵守本第2.19(A)(I)节所述的任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则母借款人无须根据本款补偿贷款人在该贷款人通知其母借款人有意为此索赔的日期前六个月以上发生的任何款项；此外，如果引起此种索赔的情况具有追溯效力，则该六个月的期限应延长，以包括该追溯效力的期限。如果任何贷款人有权根据第2.19节要求任何额外的金额，应立即将其有权索偿的事件(以及任何相关计算)通知母借款人(并向行政代理提供副本)。

(B)如任何贷款人 已确定采用或更改有关资本充足率或流动资金的任何法律规定，或在其解释或适用方面，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守在本条例生效日期后向任何政府当局提出的有关资本充足率或流动资金的任何 要求或指示(不论是否具有法律效力)，将会降低该贷款人或 该公司的资本回报率，作为其根据或根据或就任何信用证而作出的贷款义务的结果低于该贷款人或该公司若非采用该等贷款机构或该公司所能达到的水平，更改或 遵守(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足性或流动性的政策)该贷款人认为重要的金额，然后在该贷款人向 母借款人提交书面请求后(向管理代理提交副本)，母公司借款人应向该贷款人支付(或应促使有关借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该公司的减值，但在贷款人将该贷款人要求赔偿的意向通知其母公司借款人的日期前六个月以上发生的任何款项，借款人无须按照本款赔偿；此外，如果引起此种索赔的情况具有追溯效力，则该六个月期限应延长，以包括该追溯效力的期限。

(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或其中发布的所有请求、规则、准则、要求和指令

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与此相关或在其实施过程中，在任何情况下，无论颁布、通过、发布或实施日期，都应被视为法律要求的变化。 尽管有上述规定，贷款人无权就根据第(C)款所述事项施加的费用要求赔偿，除非贷款人一般根据与该等借款人签订的信贷协议中关于此类赔偿的收益保护条款向处境相似的借款人要求赔偿此类费用。

(D)如果任何多币种循环信贷延期的付款应以美元以外的货币和/或在纽约以外的付款地点支付，并且如果由于截止日期后由于货币或外汇市场中断、战争或内乱或类似事件而导致货币或外汇市场中断、战争或内乱或类似事件的法律要求的任何变化，以该货币或付款地点支付该等债务将是不可能的，或者该可选货币不再可用或不再容易地兑换成美元，或者该可选货币的美元等值不再容易计算，则在任何受影响的贷款人的选择下，适用的借款人应以美元 (基于付款发生之日的有效汇率，由行政代理根据本合同条款确定)和/或在纽约支付该多币种循环信贷，并应赔偿贷款人因该替代付款而遭受的任何货币汇兑损失或合理的自付费用。

(E)任何贷款人向母借款人提交的关于根据本条款第2.19节应支付的任何额外金额的证明(连同行政代理的副本)应包含合理的支持计算和与此相关的解释，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。除第2.19(B)节规定的范围外，借款人根据本协议第2.19条承担的义务在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后仍继续有效。

第2.20节税收。

(A)任何借款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项，应由任何政府当局在现在或以后征收、征收、收取、扣缴或评估的任何现在或未来的收入、印花税或其他税项、印花税或其他税项、征款、关税、收费、费用、扣除或扣缴，予以免税和清缴，且不得因此而扣除或扣缴。对行政代理人或任何贷款人(X)征收分行利得税和特许经营税(代替净所得税)，因为该行政代理人或贷款人是根据法律组建的，或其主要办事处(或就贷款人而言，其适用的贷款办事处)位于征收此类税(或其任何政治分区)的司法管辖区内；或(Y)由于行政代理或该贷款人与征收该税收的政府当局或其任何政治分区或征税当局的管辖权之间的任何现在或以前的关系(但仅因该行政代理或该贷款人已根据本协议或任何其他贷款文件执行、交付或履行其义务或收到付款或强制执行的任何此类关系除外)，(Ii)在贷款人的情况下，根据(X)该贷款人 获得贷款、信用证或承诺中的该等权益(不是根据母公司借款人根据第2.24节提出的转让请求)之日起有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的金额征收美国联邦预扣税，或(Y)该贷款人变更其贷款办事处，但根据本第2.20节的规定，在每种情况下， , 在紧接贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向该贷款人的转让人或在紧接其更换贷款办事处之前向该贷款人支付与该税项有关的款项；(Iii)该行政代理人或贷款人未能遵守第2.20(D)条规定的应缴税款，以及(Iv)根据FATCA征收的预扣税款；但条件是，如果有任何此类非排除税项、征税、征收、

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由适用扣缴义务人善意确定的应支付给行政代理机构或任何贷款人的任何款项中需要预扣关税、手续费、费用、扣除或预扣(非排除税)或其他税款，(X)此类款项应根据适用法律支付给相关政府当局，以及(Y)适用借款方应支付给行政代理机构或该贷款人的金额应按需要增加，在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.20款支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，与本协议相关的已收到金额等于如果未进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(B)此外，母借款人应根据适用法律或行政代理机构的选择权，向有关政府当局缴纳任何其他税款，以及时偿还其支付的其他税款。

(C)只要母公司借款人应支付任何非免税或其他税项，母公司借款人应在此后尽快向行政代理机构发送一份由母公司借款人收到的表明已支付的原始正式收据的核证副本，或 行政代理机构合理满意的其他付款证据。如果(I)由于适当的税务机关，母借款人未能支付任何非排除税或其他税，(Ii)母借款人未能将所需的收据或其他必要的文件证据汇给行政代理，或(Iii)任何非排除税或其他税直接向行政代理或任何贷款人征收(包括根据本节应支付的款项征收或主张的或可归因于的非排除税)，母借款人应在提出要求后10天内向行政代理和贷款人赔偿该等金额和任何附加税款，在第(I)和(Ii)项的情况下，或在第(Iii)项的情况下，任何此类违约可能导致管理代理或任何贷款人支付的利息或 罚款。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理本身或代表贷款人提交的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)每个借款人如属守则第7701(A)(30)节所界定的美国人，应在成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理提交两份填妥并正式签署的美国国税局(IRS)W-9表格(或任何后续表格)的副本，以证明该贷款人免除美国联邦预扣税。非守则第7701(A)(30)节所界定的美国人的每个贷款人(或受让人)(非美国贷款人)应 向母借款人和行政代理(或在参与者的情况下，向向其购买相关参与的贷款人)交付合理数量的副本，但在任何情况下都不少于两份：(I)如果贷款人是实益所有人，则应适当填写并正式签立的IRS表格W-8BEN，表格W-8BEN-E或表格W-8ECI(视情况而定)(连同任何适用的基础文件)，该非美国贷款人应要求免除或减少该非美国贷款人有资格缴纳的任何美国联邦预扣税；(Ii)如非美国贷款人根据守则第871(H)或881(C)条就证券组合利息的支付申请豁免美国联邦预扣税，则实质上以附件F的形式作出陈述，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，而是守则第871(H)(3)(B)条所指母借款人的10%股东，或与母公司借款人有关的受控外国公司，如《守则》第881(C)(3)(C)节(美国税务合规证书)和适用的美国国税局表格W-8所述。, 或其任何后续版本或其继任者，并由上述 非美国贷款人正确填写和正式签立；或(Iii)如果非美国贷款人不是受益所有人，则签署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、实质上采用 附件F、IRS Form W-

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如果非美国贷款人是合伙企业，且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件F的形式提供美国税务合规证书。此外，任何非美国贷款人应在其合法有权的范围内，向母公司借款人和行政代理交付美国联邦所得税法适用要求所规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并按适用法律规定提供补充文件，以允许母公司借款人和行政代理确定所需的扣缴或扣除 。此类表格应由每个非美国贷款人在其成为本协议一方之日或之前(或对于任何参与方，在该参与方购买相关参与方之日或之前) 提交，此后应母借款人或行政代理的要求不时提交。每个非美国贷款人应在该非美国贷款人以前提交的任何表格过时或失效时及时交付此类表格。每个非美国贷款人应在其确定不再能够向母公司借款人提供任何以前交付的证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他 形式的证书)的任何时候，立即通知母公司借款人和行政代理。尽管本第2.20节有任何其他规定, 非美国贷款人应根据本第2.20条交付法律未禁止其交付的任何单据。

(E)根据母借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属任何条约对本协议项下的付款有权豁免或减免非美国预扣税的贷款人，应在适用法律规定的时间或按母借款人或行政代理人合理要求的时间，向母借款人交付适当填写和签署的文件，以允许此类付款无需扣缴或以较低的税率支付；只要该贷款人在法律上有权填写、签署和交付该等文件，并且在该贷款人的合理判断下，该等填写、签立或提交不会对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

(F)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间内，并在母借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向母借款人和行政代理人交付适用法律(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)规定的文件，以及母借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便母借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务。FATCA或决定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款 (F)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

(G)每个贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理：(I)任何政府当局征收的属于该贷款人的任何税费、征费、附加税、关税、收费、费用、扣除、扣缴或类似费用的全额(但在根据本第2.20节(A)款由母公司借款人负责的非排除税或其他税项的情况下，仅在母借款人尚未就此类补偿税向行政代理进行赔偿的范围内，并且在不限制父借款人这样做的义务的情况下)并且由行政代理支付或支付的税款，

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连同由行政代理人善意决定的所有税收、利息、罚款、由此产生的或与此有关的合理费用和费用； (Ii)由于该贷款人未能遵守第10.6(C)节有关维护参与者名册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的、属于该贷款人的非排除税以外的任何税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或合法征收或 由相关政府当局主张。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，抵销本(G)款规定的应付给行政代理人的任何款项。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明应为决定性的、无明显错误的。

(H)第2.20节中的协议在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或取代权利、终止承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后继续有效。

第2.21节弥偿。

(A)就非索尼娅如果是RFR贷款，每个借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不会因下列原因而蒙受或招致的损失或费用(在每种情况下由贷款人合理确定)：(I)借款人在根据本协议的规定发出要求借入、转换为或继续发放任何定期基准贷款的通知后违约(行政代理根据第2.17节发出的通知除外)； (Ii)借款人在根据本协议的规定发出通知后未能预付任何定期基准贷款或将其转换为定期基准贷款，(Iii)在适用的利息期的最后一天(包括违约事件)以外的某一天预付任何 定期基准贷款，或(Iv)由于母公司借款人根据第2.24节的要求，在不是利息 期限的最后一天转让定期基准贷款。在不限制前述一般性的原则下，此类赔偿应包括各贷款人因提前解除该贷款人就该实际或拟议期限基准贷款的外币风险而签订的任何对冲协议而产生的成本和开支。赔偿金额可包括：(I)自预付款项或未借入、转换或继续借款之日起至利息期间(或如未能借入、转换或继续借款、转换或继续)所应累算的利息数额，如有的话，则为(或如借入、转换或继续借款失败)。, 在每一种情况下(不包括本协议规定的该等贷款的适用利率(不包括适用的保证金，如有)，(Ii)贷款人就该金额应累算的利息(由该贷款人合理厘定)，将该金额以适用的协定货币存放于主要银行在适用的离岸银行间市场就该协定货币存入一段可比期间，不论该期限基准贷款实际上是否以该协定货币提供资金。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向相关借款人提交的关于根据第2.21节规定应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

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(B)关于 索尼娅RFR贷款，每个借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不受任何损失或费用的损害(在每个情况下，由贷款人合理确定)，贷款人可能因以下原因而承受或招致 后果：(I)任何借款人支付任何索尼娅在适用的利息支付日期以外的RFR贷款 (包括由于违约事件或可选或强制预付贷款的结果)，(Ii)未能借入、转换、继续或预付任何 索尼娅Rfr 在根据本合同交付的任何通知中指定的日期借款(无论该通知是否可以根据第2.11节被撤销并根据其被撤销)，或(Iii)任何 转让索尼娅RFR 由于借款人根据第2.24节提出要求，在适用的利息支付日期以外的贷款。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向相关借款人提交的关于根据第2.21节规定应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

第2.22节非法性。

(A)尽管本协议有任何其他规定，但如果通过或改变法律的任何要求，或对法律的解释或其适用，使任何贷款人按本协议的规定发放或维持定期基准贷款是违法的，(I)该贷款人在本协议项下承诺发放定期基准贷款，继续此类定期基准贷款，并将ABR贷款转换为定期基准贷款，应立即取消；(Ii)该贷款人当时未偿还的定期基准贷款，如有，应(A)如果以美元计价，(B)(B)如以可选货币计价，有关借款人应于有关贷款的当前利息期限的最后一天或法律规定的较早期限内，由有关借款人于 当前利息期限的最后一天或法律规定的较早期限内自动转换为ABR贷款。如果定期基准贷款的任何此类转换或偿还发生在不是当时当前利息期间的最后一天的日期，有关借款人应向该贷款人支付根据第2.21节可能要求的金额(如有)。

(B)尽管本协议另有规定，如果法律规定的采纳或任何变化，或法律的解释或适用，将使任何循环信贷贷款人向任何外国子公司借款人发放、发放、维持、提供资金或收取任何信贷扩展的利息，或履行本协议所设想的关于向任何外国子公司借款人提供信贷的义务是违法的，则在该循环信贷贷款人(每个提供此类通知的循环信贷贷款人，受影响的 贷款人)向母借款人和行政代理发出书面通知后：

(I)循环信贷贷款人在本协议项下向该外国子公司借款人提供信贷的义务应立即中止，直至每个受影响的贷款人以书面形式通知母公司借款人和行政代理，该循环信贷贷款人就向该外国子公司借款人发放、发放、维持、提供资金或收取利息不再违法，或(Y)在法律要求的范围内予以取消；

(Ii)如果任何受影响的贷款人对该外国子公司借款人维持任何未偿还的循环信贷贷款或收取利息是违法的，则该外国子公司借款人应偿还(或在法律允许的范围内由其选择，转让给母公司借款人)(X)在三个营业日或法律要求的较早期限内向该外国子公司借款人发放的所有未偿还循环信用贷款(ABR贷款)，以及(Y)在当时的 当前利息期的最后一天或在法律要求的较早期限内向该外国子公司借款人发放的所有未偿还循环信贷贷款(作为定期基准贷款)；和

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(Iii)如果任何受影响的贷款人对代表该外国子公司借款人出具的任何信用证维持、收取利息或持有任何参与都是违法的，则该外国子公司借款人应在三个工作日内或法律要求的较早期限内，在行政代理开立的现金抵押品账户中存入与该信用证的信用证义务相等于的金额。

第2.23节更改出借办事处。各贷款人同意，一旦发生导致对该贷款人实施第2.19或2.20(A)节的任何事件时，如果母借款人提出要求，它将尽合理努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；但该指定的条件是，根据该贷款人的单独判断，不会使该贷款人及其贷款办事处在经济、法律或监管方面处于不利地位；此外，第2.23节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.19节或第2.20(A)节规定的任何义务或任何贷款人的权利。

第2.24节在某些情况下更换贷款人。应允许母借款人将(A)根据第2.19或2.20条要求偿还所欠金额、(B)成为违约贷款人或(C)不同意本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何拟议修订、补充、修改、同意或豁免的任何贷款人 替换为替代金融机构，只要已获得所需贷款人的同意； 只要(I)该置换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)在置换时不会发生违约事件并且该违约事件仍在继续，(Iii)在任何此类置换之前，该贷款人 不得采取第2.23款规定的行动，以消除根据第2.19条或2.20款所欠款项的持续需要，(Iv)该置换金融机构应在置换之日或之前按面值购买所有贷款并支付欠该被替代贷款人的所有其他款项，(V)根据第2.21节的规定，相关借款人应对被替换的贷款人负有责任，如果欠该被替换的贷款人的任何定期基准贷款不是在与之相关的利息期的最后一天购买的，(Vi)被替换的金融机构(如果还不是贷款人)应合理地令行政代理满意，(Vii)被替换的贷款人应有义务根据第10.6节的规定进行替换(但相关借款人应有义务支付其中所指的登记和手续费)，(Viii)直至完成更换为止, 相关借款人应支付根据第2.19或2.20节(视属何情况而定)要求的所有额外金额(如果有)，并且(Ix)任何此类替换不应视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据母公司借款人、行政代理和受让人执行的转让和假设进行，并且要求进行转让的出借人不必是转让一方即可使转让生效。

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第2.25节境外子公司借款人。

(A)母公司借款人在事先征得行政代理同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟同意)的情况下，可随时将任何外国子公司作为本协议的一方添加为外国子公司借款人。在满足第5.3节规定的条件后，该外国子公司在任何情况下都应作为外国子公司借款人作为本协议的当事人，就像它已签署并交付本协议一样。行政代理应在给予同意前至少五个工作日通知循环信贷贷款人，如果任何循环信贷贷款人在五个工作日内通知行政代理，根据适用的法律或其任何组织政策的要求，它不允许向相关外国子公司的账户发放循环信贷贷款，或参与相关外国子公司的信用证。应不予同意，或仅在对第2.25条(C)款的规定作出更改时才给予同意，以保证循环信贷贷款人不需要向该外国子公司提供循环信贷贷款，或为其账户参与信用证。

(B)只要根据本协议向任何外国子公司借款人提供的任何贷款的本金和利息已全额支付，且该外国子公司借款人在本协议项下的所有其他义务已全部履行，母借款人可在不少于五个工作日前通知行政代理(行政代理应立即通知有关贷款人)，终止该子公司的外国子公司借款人身份。

(C) 为了适应(I)增加外国子公司作为外国子公司借款人或(Ii)向外国子公司借款人提供信贷，在这两种情况下，如果一个或多个循环信贷贷款人能够并愿意 向该外国子公司发放循环信贷贷款，并参与为该外国子公司的账户签发的信用证，但其他循环信贷贷款人不能且不愿这样做，则在征得母公司借款人同意的情况下，应允许行政代理。对本条款第二条的规定作出其合理认为适当的修改，以使该等规定以惯常和惯常的方式对一家公司及其某些外国子公司的多币种银团贷款协议起作用，其目的是为有能力和愿意向该等外国子公司提供信贷的循环信贷贷款人提供程序，并使其他循环信贷贷款人不被要求这样做。在实施任何此类变更之前，行政代理应向所有循环信贷贷款人发出至少五个工作日的通知，并提供就此发表意见的机会。

第2.26节母公司借款人作为外国子公司借款人的代理人。

(A)每一外国子公司借款人在此不可撤销地指定母公司借款人为该外国子公司借款人的借款代理人和事实代理人，该任命应保持完全效力，除非行政代理人收到母公司借款人签署的已辞去该职位的事先书面通知。每一外国子公司借款人在此不可撤销地指定并授权母公司借款人(I)提供本协议项下的所有通知和指示，(Ii)采取母公司借款人认为适当的行动，以获得循环信贷贷款和签发信用证，并行使合理附带的其他权力，以实现本协议的目的。

(B)每一外国附属借款人特此同意赔偿每一贷款人和行政代理人，并使每一贷款人和行政代理人免受该外国附属借款人或任何第三方因贷款人或行政代理人依赖母公司借款人代表该外国附属借款人的任何指示而对贷款人和行政代理人提出的任何和所有责任、费用、损失或损害或伤害索赔。但根据第(Br)款第2.26(B)款，该外国子公司借款人将不对有管辖权的法院认定的因该贷款人或行政代理的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何责任承担责任。

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第2.27节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定 ，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款即适用：

(A)根据第2.9(A)节的规定，该违约贷款人的循环信贷承诺的无资金部分应停止计收费用；

(B)违约贷款人的承诺不应计入确定被要求的贷款人是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.1条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但本条(B)不适用于违约贷款人在修改、豁免或其他修改需要该贷款人或受其影响的每一贷款人同意的情况下的投票；

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时有任何Swingline贷款未偿还或存在信用证义务，则：

(I)该违约贷款人的全部或任何部分的摆动额度风险敞口和信用证风险敞口(该术语定义(B)款中提及的该等摆动额度风险敞口的部分除外)应根据其各自的美元循环信贷百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的美元循环信贷展期加上该违约贷款人的美元循环信贷承诺的总和不超过所有非违约贷款人的美元循环信贷承诺的总和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，有关借款人应在行政代理通知后的一个工作日内：(X)首先，预付违约贷款人没有在非违约贷款人之间重新分配的超额摆动线风险敞口；以及(Y)第二，根据第(Br)条规定的程序，只要该信用证风险尚未清偿，根据第(Br)条规定的程序，现金只为开证贷款人的利益抵押与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的借款人的债务(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的信用证风险敞口的任何 部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的信用证风险为现金抵押期间，借款人无需按照第3.3(A)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配了非违约贷款人的信用证风险，则根据第3.3(A)节向贷款人支付的费用应根据非违约贷款人的美元循环信贷百分比进行调整；以及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有被抵押，则在不损害开证贷款人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，根据第3.3(A)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有费用应支付给开证贷款人，直到该信用证风险敞口被重新分配和/或以现金抵押为止；和

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(D)只要贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，签发贷款人也不需要开具、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的美元循环信贷承诺和/或现金抵押品根据第2.27(C)节提供，任何新发放的Swingline贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.27(C)(I)条规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)与任何贷款人的贷款人母公司有关的破产事件将在截止日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或签发贷款人善意地相信任何贷款人违约履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，且签发贷款人不应被要求出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证贷款人(视情况而定)：应与母借款人或上述贷款人订立令Swingline贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)满意的安排，以消除该贷款人在本合同项下面临的任何风险。

如果行政代理、母借款人、Swingline贷款人和发行贷款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和信用证风险应重新调整，以反映该贷款人的美元循环信贷承诺，并且在行政代理确定的日期，该贷款人应按票面价值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其美元循环信贷百分比持有此类贷款。

第2.28节增量设施。

(A)母借款人和任何一个或多个贷款人(包括新贷款人)可不时商定，这些贷款人应作出、获得或增加其增量定期贷款(增量定期贷款安排)或美元循环信贷承诺或多币种循环信贷承诺(增加循环信贷承诺)的金额；与任何增量定期贷款工具一起，增量贷款工具)，如适用，通过执行并向行政代理交付增加工具激活通知，指定(br}(I)增加的工具金额，(Ii)适用的增加工具关闭日期，(Iii)在增量定期贷款的情况下，(A)适用的增量定期贷款到期日，(B)此类增量定期贷款的摊销时间表，以及(C)此类增量定期贷款的适用保证金；条件是：(W)在该增量贷款生效后不存在或将不存在违约或违约事件，并且在适用的增加贷款结算日产生任何在该增量贷款下的贷款，(X)任何该等增量定期贷款的到期日和加权平均期限不得分别早于(或等于)A档定期贷款的到期日和加权平均期限。(Y)适用于任何增量定期贷款安排的利率和摊销时间表应由母借款人及其下的贷款人确定， (Z)任何增加的循环信贷承诺应以适用于适用的循环信贷安排的文件(包括其到期日)为条件和依据，任何增量定期贷款工具应 以条款和文件为依据，条件和文件不得与, 在增量定期贷款安排的情况下，A档定期贷款安排(除上文第(X)款和第(Br)(Y)款允许的范围外)令行政代理合理满意(包括新贷款人的身份)；

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任何增量定期贷款的总收益率(为增量定期贷款和现有定期贷款计算，包括预付费用、任何利率下限和任何OID(定义如下)，但不包括母公司借款人支付的任何安排、结构、辛迪加或其他类似费用)超过现有定期贷款的总收益率(应理解，任何此类增加可采取 原始发行折扣(OID)的形式，由于OID等同于行政代理根据假设的四年至到期年限确定的利率)年利率超过0.50%，现有定期贷款的适用保证金应增加，以便此类增量定期贷款的年总收益率高于现有定期贷款的总收益率0.50%。尽管有上述规定，(1)未经所需贷款人 同意，根据本款在截止日期后获得的增量定期贷款和增加的循环信贷承诺总额不得超过100,000,000美元；和(2)未经行政代理同意，根据本款增加的每笔贷款的最低金额不得超过10,000,000美元。任何贷款人没有任何义务参与本款所述的任何增资，除非它同意以其唯一的酌情权这样做。

(B)任何额外的银行、金融机构或其他实体，经母借款人和行政代理同意(不得无理拒绝同意)，选择成为本协议项下与第2.28(A)节所述任何交易有关的贷款人，应签署新贷款人补充文件 (每个，新贷款人补充文件)，基本上采用附件H的形式，于是该银行：金融机构或其他实体(新贷款人)应成为所有目的的贷款人，并在与 相同的范围内成为贷款人(如果最初是本协议的一方)，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益。

(C)除非行政代理另有约定，在适用循环信贷安排的每个增加贷款结算日，母借款人应根据相关增加的循环信贷承诺，从参与相关增加的每个贷款人借入循环信贷贷款，金额参考每种类型循环信贷贷款的金额(如果是定期基准贷款，如(I)每个该等类别或期限基准部分已于该增加的融资结束日期借入或完成，及(Ii)要求借入或完成的每个该等类别或期限基准部分的总金额已按比例增加，则该等贷款人当时未偿还的每一类别或期限基准部分)的总金额已按比例增加。 Libo适用于根据前一句借入的任何期限基准贷款的SOFR利率和EURIBOR利率应等于Libo因此，定期SOFR利率和EURIBOR利率适用于同一期限基准部分中其他循环信贷贷款人的定期基准贷款(或在当时的当前利息期届满之前，由母借款人和相关循环信贷贷款人商定的其他 利率)。

(D)尽管本协议对 有任何相反规定，本协议双方同意，在每个增加的贷款结算日，应对本协议进行必要的(但仅限于)修改，以反映本协议所证明的增量定期贷款的存在和条款。行政代理可在征得母借款人同意(不得无理扣留)的情况下，以书面方式完成任何此类被视为修改的修改，并将其提供给本合同的其他各方。

第三条信用证

第3.1节信用证承诺。

(A)在符合本条款和条件的情况下，签发贷款人依据第3.4(A)节规定的其他美元循环信贷贷款人的协议，同意在循环期间的任何营业日为任何借款人开具信用证(信用证)

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信用证承诺期可由开证贷款人不时批准；但如果在开立信用证后，(I)信用证义务(包括以可选货币计价的信用证债务的美元等价物)将超过信用证承诺额，或(Ii)美元循环信贷安排的可用循环信贷承诺额总额将小于零，则开证贷款人没有义务开具任何信用证。每份信用证应(I)以美元或一种可选货币计价，(Ii)不迟于签发日期的一周年和(Y)循环信用证终止日期前五个营业日中较早的一个日期到期；但任何期限为一年的信用证可规定续展 额外的一年期限(在任何情况下不得超过上文第(Y)款所述的日期)。

(B)每份信用证应受《统一海关》和纽约州法律的约束，但不得与之抵触。

(C)如果开证行或任何信用证参与人违反或超出法律规定的任何适用限制，开证行在任何时候均无义务开具本合同项下的任何信用证。

第 3.2节信用证签发程序。母借款人(代表其本人或代表外国子公司借款人)可不时要求开证贷款人开具信用证，方法是按开证贷款人的地址向开证贷款人递交一份令开证贷款人满意的信用证申请书，以及开证贷款人可能合理地 要求的其他证书、文件和其他文件和信息。在收到任何申请书后，开证贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、单据和其他文件和资料，并应 迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，开立贷款人在收到申请书和所有与此有关的其他证书、文件和其他文件及资料后，不得在三个工作日内开具任何信用证)，方法是将信用证正本出具给受益人或开具贷款人和母公司借款人同意的其他方式。开证行应在信用证签发后立即向母借款人提供该信用证的副本。开具信用证的贷款人应立即向行政代理提供开具信用证的通知，行政代理应迅速向贷款人提供开具信用证的通知(包括信用证金额)。

第3.3节佣金、费用及其他收费。

(A)有关借款人将就所有未提取和未支付的信用证支付佣金，年利率等于当时对美元循环信贷安排下的定期基准贷款有效的保证金 ，由美元循环信贷贷款人按比例分摊，并在签发日期后的每个信用证费用支付日每季度支付一次。此外，有关借款人应为自己的账户向开证贷款人支付每一信用证未提取和未到期金额的年利率0.125%的预付款，在开具日期之后的每个信用证费用支付日每季度支付一次。

(B)除上述费用和佣金外，有关借款人还应向开证贷款人支付或偿还开证贷款人因开证、议付、根据信用证付款、修改或以其他方式管理信用证而发生或收取的正常和惯例费用及开支。

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第3.4节信用证的参与。

开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予每一位信用证参与人，并为促使开证贷款人开立本信用证项下的信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受并购买，并在此接受并向开证贷款人按照下文所述的条款和条件为该信用证参与人自己的账户付款，并承担相当于该信用证参与人在开证贷款人项下每份信用证项下的义务和权利以及开证贷款人支付的每张汇票金额的不可分割利息。各信用证参与人无条件且不可撤销地同意开证贷款人的意见，即：如果在任何信用证项下付款，而开证贷款人没有按照本协议的条款全额偿付开证贷款人，该信用证参与人应在开证贷款人地址要求时，向开证贷款人支付本协议中规定的通知的金额，该金额相当于该信用证参与人的美元循环信贷在该汇票或其任何部分的金额中所占的百分比，而该汇票或其任何部分未获偿付。

(B)如果根据第3.4(A)节的规定，任何信用证参与人就开证贷款人根据任何信用证支付的任何付款中的任何未偿还部分，在付款到期后三个工作日内支付给开证贷款人，则该信用证参与人应应要求向开证贷款人支付的金额等于(I)该金额乘以(Ii)每日平均联邦基金利率(或，如果该金额为可选货币，则为：银行间以行政代理确定的货币结算债务的每日平均利率)从要求付款之日起至发证贷款人立即可获得付款之日为止的期间(包括该日)乘以(Iii)分子为该期间所经过的天数的分数，其分母为360。如果根据第3.4(A)节规定须由任何信用证参与者支付的任何该等款项在该付款到期后三个工作日内未由该信用证参与人提供给开证贷款人，则该开证贷款人有权按该到期日起按适用于美元循环信贷安排下的ABR贷款的年利率向该信用证参与人追回该金额及计算利息(如果该金额为可选货币，这种可选货币的隔夜利率 加上美元循环信贷机制下定期基准贷款的适用保证金)。在没有明显错误的情况下，开证贷款人向任何信用证参与人提交的关于本条款3.4项下的任何欠款的证明应是决定性的。

(C)在开证贷款人根据任何信用证付款并根据第3.4(A)条从任何信用证参与人那里收到其按比例分摊的付款后的任何时间，开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从任何借款人或从其他方面，包括开证贷款人对其适用的抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，开证贷款人将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但如果开证贷款人收到的任何此类付款需要由开证贷款人退还，则该信用证参与人应将开证贷款人以前分发给它的部分退还给开证贷款人。

第3.5节借款人的偿还义务。每一借款人同意在开证贷款人通知有关借款人开出信用证项下提交并由开证贷款人支付的汇票的日期和金额的每个日期向开证贷款人偿还下列金额：(A)如此支付的汇票和(B)开证贷款人因付款而发生的任何税费、收费或其他费用或支出；如果开证贷款人没有在纽约时间上午9：30之前通知相关借款人，在汇票支付之日 之前，则可以在汇票支付之日之后的第二个工作日支付该偿付款项。每一笔此类付款均应按本协议规定的通知发出贷款人的地址，或按其可能指示的其他方式，以美国的合法货币或相关的可选货币(视情况而定)以及立即可用的资金支付给签发贷款人。利息应为

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有关借款人在本条第三款下未支付的任何和所有款项，自该等款项成为应付之日起(无论是在规定的到期日、以加速方式或以其他方式)，直至按第2.15(D)节规定的费率全额支付；如果开证贷款人没有在纽约时间上午9：30之前通知相关借款人，则在该日(直到下一个营业日)，就该通知而未支付的所有款项应按第2.15(D)节规定的利率计息。任何信用证项下的每一张提款应(除非第8(F)条第(I)或(Ii)款所述的 类型的事件对相关借款人已经发生并将继续发生，在这种情况下，应适用第3.4条规定的信用证参与人融资程序) 构成借款人根据ABR第2.5条的规定向行政代理申请借款的请求。与该借款有关的借款日期应为该提款的日期。

第3.6节绝对义务。在任何情况下，无论借款人对开证贷款人、信用证受益人或任何其他人可能或曾经进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，借款人在本条第三条项下的义务应是绝对和无条件的。各借款人也同意开证贷款人的意见，即开证贷款人不应对开证贷款人负责，且该借款人根据第3.5条承担的偿付义务不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性的影响，即使该等单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或该借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或该借款人对该信用证的任何受益人或任何该受让人的任何索赔。开证贷款人对与任何信用证有关的任何错误、遗漏、中断或延迟发送、发送或交付任何电文或通知不承担任何责任，除非有管辖权的法院认定错误或遗漏是由于开证出借人的重大疏忽或故意不当行为造成的。各借款人同意，开立贷款人根据或与任何信用证或相关汇票或单据有关的任何行为采取或不采取的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下进行，并按照《纽约州统一商业法典》规定的谨慎标准进行，则应对该借款人具有约束力，且不会导致开立贷款人对该借款人承担任何责任。

第3.7节信用证付款。在任何信用证项下，如需出示汇票付款，开证行应立即通知有关借款人其付款日期和金额。开证贷款人对有关借款人提交的任何信用证项下付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下交付的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)是否与该信用证相符。

第3.8节申请。如任何申请书中与任何信用证有关的任何规定与本条第三条的规定不一致，则适用本条第三条的规定。

第3.9节过渡性规定。在截止日期，先前信用证协议下截至截止日期的某些未完成信用证(现有融资信用证)，(I)应被视为根据并符合第三条的规定签发的信用证，(Ii)该现有融资信用证的面值(包括以可选货币计价的现有融资信用证的美元等价物)应计入可用信用证承诺额和美元循环信用证延期的计算中，(Iii)本条第三条的规定应适用于此，母公司借款人和本协议项下的美元循环信贷贷款人在此明确承担与该等信用证有关的所有义务，以及(Iv)母公司借款人与该现有融资工具信用证有关的所有债务应构成债务。

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第3.10节现金抵押。如果在任何日期，信用证债务(包括以可选货币计价的信用证债务的美元等值)超过信用证承诺额，则借款人应在收到通知后三个工作日内，从行政代理人开立的现金 抵押品账户中存入一笔金额，数额等于该超出金额加上应计利息和未付利息。

第3.11节货币调整。

(A)即使本协议有任何相反规定，为了计算任何营业日的任何信用证的任何费用，行政代理应将以可选货币计价的任何信用证项下可提取的金额折算为等值的美元。

(B)即使本第三条有任何相反规定，在根据第3.4节要求信用证参与人就任何以可选货币计价的信用证要求偿付之前，开证贷款人应将第3.5节规定的借款人以该货币向开证贷款人偿还的义务转换为以美元向开证贷款人偿还的义务，而且在此后的所有目的中，与该信用证有关的义务应为美元义务。借款人和信用证参与者的偿还义务的美元金额应由签发贷款人根据管理代理根据本合同条款确定的转换发生之日的有效汇率计算。

第四条陈述和保证

为促使行政代理和贷款人订立本协议，并发放贷款和签发或参与信用证，母借款人(仅就第4.22节而言，每一外国子公司借款人)特此向行政代理和每家贷款人声明并保证：

第4.1节财务状况。

(A)母借款人及其附属公司于2019年及2020年12月31日的经审核综合资产负债表及截至2019年及2020年12月31日止财政年度的相关综合收益表及现金流量表(连同普华永道会计师事务所的无保留报告)在各重大方面均公平地反映母借款人及其附属公司于该等日期的综合财务状况，以及截至该日止各财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。母借款人及其附属公司于2021年3月31日的未经审核综合资产负债表及截至该日止九个月期间的相关综合收益表及现金流量表，在各重大方面均公平地反映母借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日止三个月期间的综合经营业绩及综合现金流量。所有此类财务报表，包括相关的附表及其任何附注，都是按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制的(上述会计师事务所(已审计财务报表)或母公司借款人的高级管理人员(未经审计财务报表)批准的除外)，并在其中披露；但未经审计的财务报表不需要包含脚注)。

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(B)截至第4.1(A)节提及的最近财务报表日期，母借款人及其附属公司并无任何重大担保义务、或有负债及税务负债，或任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括任何利率、外币掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他债务，但附表4.1第一部分所载的除外。自2020年12月31日起至本协议生效日止期间，母借款人并无处置其业务或财产的任何重要部分，但附表4.1第II部分所载者除外。

第4.2节不变。自2020年12月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

第4.3节公司存在；遵守法律。母公司借款人及其子公司中的每一方(A)根据其组织的司法管辖区法律是正式组织的、有效存在的和信誉良好的，(B)拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的法人权力和权力以及法律权利，(C)具有外国公司的正式资格，并且根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律信誉良好，财产的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，并且(D)符合法律的所有要求，但(C)和(D)条款除外，条件是未能符合资格和信誉良好，或未能这样做，总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。

第4.4节公司权力；授权；可执行义务。每一借款方都有公司权力和权威，以及 法定权利，制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下，在本合同项下借款。每一借款方已采取一切必要的公司行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，根据本协议的条款和条件授权借款。与本协议项下的借款或本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性相关，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其提交文件、向其发出通知或作出其他行为，但下列情况除外：(A)附表4.4所述的同意、授权、备案和通知；以及(B)第4.19节所述的备案。每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署和交付。本协议构成且其他贷款文件在执行时将构成借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与债权人权利强制执行有关或影响债权人权利强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)。

第4.5节无法律依据。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款及其收益的使用不会在任何实质性方面违反法律的任何要求或母借款人或其任何子公司的任何合同义务，也不会导致或要求根据任何法律要求或任何此类合同义务(担保文件设定的留置权除外)对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。任何适用于母借款人或其任何子公司的法律要求(不包括在正常业务过程中遵守美国食品和药物管理局执行的法律和法规以及任何遵守类似的健康和安全要求)或合同义务都不会产生实质性的不利影响。

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第4.6节无实质性诉讼。除附表4.6所列外，任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序均不待决，或据母公司借款人所知，母公司借款人或其任何子公司或其各自的财产或收入(A)与任何贷款文件或拟进行的任何交易有关，或(B)合理地预期会产生重大不利影响。

第4.7节无违约。母公司借款人或其任何附属公司均不会在任何方面拖欠其 任何合约义务，而该等违约会合理地预期会产生重大不利影响。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第4.8节财产所有权；留置权。每一母借款人及其子公司均对其所有不动产拥有简单的所有权或有效的租赁权益，并拥有充分的所有权以享有其所有其他财产的利益或有效的租赁权益，除第7.3节允许的情况外，所有此类财产不受任何留置权的约束。

第4.9节知识产权。除附表4.9所列外，(A)母借款人及其每一子公司 拥有、被许可使用或以其他方式拥有可依法强制执行的使用权，拥有开展当前业务所需的所有知识产权；(B)任何人对知识产权的任何重要组成部分的使用或知识产权的任何重大组成部分的有效性或有效性提出质疑或质疑的 人没有提出任何实质性索赔，也不知道此类索赔的任何有效依据；(C)据母公司借款人所知，母公司借款人及其子公司使用知识产权并未在任何实质性方面侵犯任何人的有效权利。

第4.10节税收。每个母借款人及其每个子公司都已提交或导致提交所有美国联邦、州和其他重要纳税申报单，且已就所述申报单或针对其或其任何财产的任何评估支付了所有已证明到期和应支付的税款，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税费、费用或其他费用(任何该等税费或其他费用除外)。其数额或有效性目前正通过适当程序真诚地提出质疑，并已在母公司借款人或其子公司(视情况而定)的账面上为其提供了符合公认会计准则的准备金)；没有提交任何税收留置权，而且，据母公司借款人所知，没有就任何此类税收、费用或其他费用提出实质性索赔。

第4.11节联邦法规。在未事先书面通知管理代理或出于违反董事会规定的任何目的的情况下，任何贷款收益的任何部分以及本协议项下的任何其他信贷扩展都不会用于购买或携带规则U项下每一引述条款各自含义内的任何保证金股票，无论现在还是以后 。如果任何贷款人或行政代理人提出要求，母借款人应向行政代理人和每个贷款人提交一份声明，说明前述内容，符合U规则中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况而定)的要求。

第4.12节劳工事务。不存在针对母借款人或其任何子公司的罢工或其他劳资纠纷， 未发生或(据母借款人所知)威胁(个别或总体)可能会产生重大不利影响。母借款人及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的规定

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法律要求处理(个别或总体)可合理预期会产生重大不利影响的事项。母公司借款人或其任何附属公司因雇员健康及福利保险而应付的所有款项(个别或合计)如不支付将合理地预期会产生重大不利影响，已在母公司借款人或相关附属公司的账面上作为负债支付或累算。

第4.13节ERISA。在就任何计划作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内，未发生关于单一雇主计划的应报告事件，也未发生任何单一雇主计划未能满足适用于该单一雇主计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)的事件，无论是否放弃，且每个计划在所有重要方面均符合ERISA和守则的适用条款。在这五年期间，没有发生单一雇主计划的终止，也没有产生有利于PBGC或计划的留置权。每个单一雇主计划下所有应计福利的现值，截至作出或被视为作出此陈述之日之前的最后年度估值日期，不超过该计划可分配给该等应计福利的资产价值 重大金额(在两种情况下均根据根据守则第430节颁布的适用于该计划的假设确定)。母公司借款人或任何共同控制实体均未完全或部分退出任何已导致或将合理预期会导致ERISA项下重大责任的多雇主计划，且如果母公司借款人或任何此类共同控制实体于作出或视为作出此项陈述的最接近日期之前的估值日期完全退出所有多雇主计划，则母公司借款人或任何共同控制实体均不会根据ERISA承担任何重大责任。没有这样的多雇主计划 资不抵债。

第4.14节《投资公司法》；其他条例。任何贷款方都不是投资公司，或由投资公司控制的公司，符合1940年修订的《投资公司法》的含义。借款方不受任何法律要求的监管(董事会第X条除外) 限制其产生债务的能力。

第4.15节附属公司。

(A)附表4.15列明截至截止日期各附属公司的名称及注册司法管辖权，以及就每一附属公司而言，任何贷款方所拥有的每类股本的百分比。

(B)除贷款文件外，并无与发行母借款人或任何附属公司的任何股本有关的任何性质的未偿还认购事项、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员、顾问、高级职员或董事、合资格股份董事、准许债券对冲交易及准许认股权证交易除外)。

第4.16节收益的使用。在结算日借入的A部分定期贷款的收益将用于取代在结算日根据先前信贷协议未偿还的 定期贷款。循环信贷贷款的收益将用于为母借款人及其子公司的交易和一般公司目的提供部分资金，包括用于本协议不禁止的收购和回购母借款人的股本，以及偿还根据先前信贷协议未偿还的循环贷款。任何增量定期贷款、信用证和Swingline贷款的收益应用于母借款人及其子公司的一般公司目的，包括用于本协议不禁止的收购和回购母借款人的股本。

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第4.17节环境事宜。除非是单独的或整体的，否则 不会合理地预期会导致实质性的不利影响：

(A)母借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的设施和物业(以下简称“物业”)在数量、浓度或在下列情况下不包含、且以前从未包含任何环境关注材料：(br}(I)构成或构成违反，或(Ii)根据任何环境法的规定或定义，合理地预期会导致释放或释放威胁)。

(B)该等物业及于该等物业的所有业务均符合实质上的合规，并于过去五年一直符合所有适用的环境法律，且就该等物业或母公司借款人或其任何附属公司所经营的物业或业务(该等业务)而言，该等物业或业务并无受到污染或违反任何环境法。除在正常业务过程中外，母借款人或其任何子公司均未按合同承担任何其他人在环境法项下的任何责任。

(C)母借款人或其任何附属公司均未收到或不知道与任何物业或业务有关的任何违反通知、涉嫌违反、不遵守、责任或潜在责任、司法程序或政府或行政行动或同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或关于任何物业或业务遵守环境法的通知，母借款人亦不知道或没有理由相信会收到或正受到威胁。

(D)涉及环境的材料未违反或以 方式从物业运输或处置至合理预期会引起任何环境法下的责任的地点，亦未有在任何物业、其上或之下产生、处理、储存或处置任何环境关注的材料 ，或以任何适用的环境法下的方式产生、处理、储存或处置任何涉及环境的材料。

(E)母公司借款人或任何附属公司(前身为物业)在所有权或经营期内，或母公司借款人或任何附属公司(前物业)所拥有或经营的物业，或母公司借款人或任何附属公司与前物业有关的经营或与业务有关的其他方面，并无违反或以合理地预期会产生环境法下的责任的方式，在母公司借款人或任何附属公司(前物业)所拥有或经营的物业或从该物业或从该物业

第4.18节信息的准确性等。在每种情况下，本协议、任何其他贷款文件、出借人提示或任何贷款方提供给行政代理或出借人或其中任何人的任何其他文件、证书或声明中包含的任何陈述或信息，均不包含在如此提供该等声明、信息、文件或证书的日期(或对于出借人提示的情况下，为截止日期)，如果将所有补充材料 及其在该日期或之前的更新以及母借款人或其任何子公司在该日期或该日期之前提交的所有公开申报作为一个整体来考虑，则对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重要事实是必要的，以便 作出此处包含的陈述

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不得误导；但前述规定不适用于一般经济或行业性质的预测、预计财务信息、前瞻性陈述、估计和信息。上述材料中包含的预测、备考财务信息、前瞻性陈述和估计基于母公司借款人管理层认为在作出时合理的善意估计和假设，贷款人认识到：(A)此类与未来事件有关的预测、备考财务信息、前瞻性陈述和估计不被视为事实，受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不在母公司借款人及其子公司的控制范围之内。并不是财务业绩的保证，(B)不能保证任何特定的预测、预计财务信息、前瞻性陈述或估计将会实现，并且这些预测、预计财务信息、前瞻性陈述和估计所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与这些预测、预计财务信息、前瞻性陈述和估计所载的预测结果存在重大差异。对于任何贷款方而言，均不存在未在本协议、其他贷款文件、贷款人演示文稿或提供给行政代理和贷款人的任何其他文件、证书和报表中明确披露 未在本协议中明确披露的具有重大不利影响的事实，以及其他贷款文件或母公司借款人及其子公司提交的公开文件中未明确披露的任何事实。截至截止日期，据母公司借款人所知，, 在截止日期或截止日期前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

第 4.19节安全文档。担保和抵押品协议有效地为贷款人的利益为行政代理设定了其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。对于担保和抵押品协议中所述的质押股票，当代表该质押股票的股票证书交付给行政代理时，对于担保和抵押品协议中所述的其他抵押品，当以适当形式在担保和抵押品协议附表4.19中规定的办事处以及担保和抵押品协议附表3中规定的其他备案中提交适当形式的融资报表时，担保和抵押品协议应构成贷款方对该抵押品及其收益的所有权利、所有权和利益的完全留置权和担保权益。作为 债务(如担保和抵押品协议中所定义)的担保，在每种情况下，优先于任何其他人的权利(对于质押股票以外的抵押品，第7.3节允许的留置权除外)。

第4.20节偿付能力。每一贷款方在履行与本协议有关的所有债务和义务后，将是并将继续是有偿付能力的。

第4.21节反腐败法律和制裁。 母借款人已经实施并保持了合理设计的政策和程序，以确保母借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(在代表母借款人或其任何子公司行事时)遵守反腐败法律和适用的制裁。母公司借款人、其子公司及其各自的董事和高级管理人员，以及据母公司借款人及其子公司所知，其各自的雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施。母借款人及其附属公司，以及据母借款人及其附属公司所知，其各自的高级职员、雇员、董事及代理人并无知情地从事任何可合理预期会导致任何借款人被指定为受制裁人士的活动。(A)母借款人、任何子公司，或据母借款人或该子公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员或雇员，或(B)据母借款人所知，母借款人的任何代理人或将以任何 身份行事的任何子公司

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受益于本条款所确立的信贷安排的是受制裁人(就第(B)款而言，不包括其定义第(Br)款(B)款所指的受制裁人(或其定义第(B)款所指的受制裁人所拥有或控制的人，其受制裁人的身份不会导致母借款人或其任何附属公司违反制裁规定)。母借款人或其任何附属公司不得将任何贷款或信用证的收益用于：(I)促进向违反任何反腐败法的任何人提供、支付、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；(Ii)用于资助、融资或促进任何受制裁人员或与任何受制裁人员或在任何受制裁国家进行的任何活动、业务或交易；如果此类活动、业务或交易是由在美国法律管辖的任何司法管辖区内组织的个人进行的，则此类活动、业务或交易将被制裁禁止的程度。英国或其母借款人或其任何子公司不时组织的欧盟成员国，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第4.22节境外子公司借款人。关于截至 截止日期的本协议的每个外国子公司借款方：

(A)在符合适用法律要求的情况下，该外国子公司借款人在本协议项下的义务，当由该外国子公司借款人签署和交付时，将至少与该外国子公司借款人的所有无担保债务并列；

(B)该外国子公司借款人根据本协议和任何附注承担的义务受民商法约束，并且该外国子公司借款人对本协议的签署、交付和履行构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为；

(C)该外国附属借款人及其任何财产，不论是否为其本身持有，均不享有任何诉讼或诉讼豁免权(主权或其他类似豁免)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(不论送达或通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他类似豁免)；

(D)该外国附属借款人已放弃，并特此放弃其或其任何财产本来应享有的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权(主权或其他方面)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他)；

(E)本第4.22节(D)款所述的该外国子公司借款人的豁免是该外国子公司借款人的合法、有效和具有约束力的义务，受习惯限制和限制的限制；

(F)根据外国子公司借款人组织和存在的司法管辖区的法律，本协议和每个票据(如果有)具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的法律对该外国子公司借款人执行本协议和每个票据，并确保本协议和任何此类票据作为证据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性；

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(G)无需确保本协议和任何此类附注的合法性、有效性、可执行性或作为证据的可采性，或确保本协议、任何附注或任何其他文件已在外国附属借款人组织和存在的司法管辖区内的任何法院或其他机构备案、登记或记录，或在其管辖范围内的任何法院或其他机构签立或公证，或就本协议、任何附注或任何其他文件支付任何登记费、印花税或类似的税款，但任何此类备案、登记或记录，或签立或公证除外，如在本协议之前已作出或未被要求作出任何票据或任何其他单据，则寻求强制执行已及时支付的任何费用或税款；和

(H)该境外子公司借款人签署、交付和履行本协议、任何票据或其他贷款文件，根据该境外子公司借款人组织和存在的管辖区适用的外汇管理规定，不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已作出或已获得的通知或授权；或(Ii)直到较晚日期才能作出或获得的通知或授权(但应在合理可行的情况下尽快作出或获得上一第(Ii)款所述的任何通知或授权)。

第4.23节EEA金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第五条先例条件

第5.1节本协议生效的条件。在此生效的修改和重述先前的信贷协议，以及各贷款人同意对其所要求的信贷进行延期，须在截止日期前或与之同时满足下列 先决条件：

(A)信贷协议。行政代理应已收到行政代理、母公司借款人、本协议各外国子公司借款方和每个贷款人(贷款人应构成所需贷款人(根据先前信贷协议的定义)签署并交付的本协议)，以前信贷协议下的循环信贷承诺应已被本协议项下的循环信贷承诺取代，现有循环信贷贷款人在本协议项下未循环的循环信贷贷款(或本协议项下的循环信贷承诺总额少于其未偿还的现有循环信贷贷款)应在截止日期全部或部分得到偿还。如果适用(连同其应计利息)，且非本协议项下定期贷款贷款人的现有定期贷款机构(或本协议项下的A期贷款承诺少于其未偿还的现有定期贷款)在截止日期 应已全部或部分偿还(连同其应计利息)(前提是构成所需贷款人的贷款人(如先前信贷协议所定义)已签署并交付本协议，任何现有的循环信贷贷款人和任何不是本协议项下贷款人的现有定期贷款贷款人应被视为已根据先前的信贷协议第2.24节被循环信贷贷款人和定期贷款贷款人(如适用，在本协议下)所取代)。

88

(B)费用。贷款人、行政代理和安排人应在截止日期或之前收到(至少在截止日期前三个工作日开具发票)要求在截止日期或之前支付的所有费用和合理且有记录的费用(包括一名法律顾问的合理且有记录的费用和 费用)。

(C)《重申协定》。行政代理 应已收到截至截止日期的重申协议，该协议由母借款人的授权人员和在紧接截止日期之前作为担保和抵押品协议一方的其他借款方签署并交付。

(D)留置式搜查。行政代理应已在母借款人及其子公司的资产所在的每个司法管辖区收到最近的留置权搜索结果，该搜索不应显示对母借款人或任何子公司的任何资产的留置权，但第7.3节允许的留置权或根据行政代理满意的文件在成交日或之前解除的留置权除外。

(E)结业证书。行政代理应已收到(I)每个借款方在截止日期的任何贷款文件的证书，注明截止日期，主要采用附件C的形式，并附有适当的插页和附件，以及(Ii)每个借款方(除截止日期的外国附属借款人外)在其组织管辖范围内的一份长格式良好的证书。

(F)偿付能力证书。行政代理应已收到母公司借款人的授权人员出具的偿付能力证书，其日期为截止日期，主要采用附件D的形式。

(G)法律意见。行政代理机构应当收到下列已执行的法律意见：

(I)为母借款人及其附属公司提供律师的Sullivan&Cromwell LLP的惯常法律意见，该意见令行政代理人合理满意；

(2)行政代理人合理满意的荷兰Linvatec Nederland B.V.律师NautaDutilh N.V.的习惯法律意见；及

(3)行政代理合理满意的母公司借款人总法律顾问Daniel·S·乔纳斯的惯常法律意见。

(H)申述及保证。任何贷款方在或根据 贷款文件作出的每项陈述和担保，在截止日期当日和截至截止日期应在所有重要方面(或如果在重大程度上有限制，则在所有方面)都是真实和正确的，如同在该日期并截至该日期作出的一样。

(I)质押股份；股份权力；质押票据。行政代理应已收到(I)代表根据担保及抵押品协议质押的股本股份的证书 ，连同由出质人的正式授权人员以空白签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力，及(Ii)根据担保及抵押品协议质押予行政代理的每张本票(如有)由质押人空白背书(无追索权)(或附有经签署的空白转让表格)。

89

(J)提交、登记和记录。证券文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括 任何统一商业法典融资声明)，以便为贷款人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置权，优先于任何其他人(第7.3条明确允许的留置权除外)，应存档或采用适当的形式进行存档、登记或记录。

(K)《爱国者法案》，FinCEN。(I)行政代理应至少在截止日期前三天收到行政代理在截止日期前至少十天以书面形式合理要求的关于母借款人和担保人的所有文件和其他信息，该等文件和信息是美国银行监管机构根据适用《知道您的客户》和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)所要求的；以及(Ii)如果任何借款人 有资格成为受益所有权条例下的法人客户，则至少应在截止日期前三天，如果任何贷款人在截止日期前至少十个工作日向母借款人发出书面通知提出要求，则该贷款人应已获得与该借款人有关的受益所有权认证。

为了确定是否符合第5.1节规定的条件，每个已签署本协议的贷款人应被视为已接受并满足第5.1节所要求的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的书面通知。

第5.2节信用证每次展期的条件。每个贷款人同意在任何日期(除其在成交日期的初始信贷延期外)请求的任何信贷延期，均须满足下列先决条件：

(A)申述及保证。任何贷款方在或根据 贷款文件作出的每项陈述和担保，在该日期和截至该日期应在所有重要方面(或如果在重要性方面受限制，则在所有方面)真实和正确，除非明确说明与 较早日期有关的陈述和担保，在这种情况下，该等陈述和担保在该较早日期在所有重要方面(或如果在重要性方面受限制，在所有方面)都是真实和正确的。

(B)没有失责。在该日期或在该日期申请的信贷延期生效后，不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生违约或违约事件。

任何借款人在本合同项下的每一次借款和签发的信用证(截止日期的初始延期除外)，应构成该借款人在信用证延期之日已满足本条款5.2中所含条件的声明和保证。

第5.3节向各外国子公司借款人提供初始贷款的条件。每个循环信贷贷款人同意向截至截止日期不是本协议当事方的任何外国子公司借款人提供任何贷款或签发任何信用证，前提是必须满足以下先决条件：

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(A)合并协议。行政代理应已收到由该外国子公司借款人和母公司借款人签署并交付的《外国子公司借款人加入协议》，该协议基本上以附件I的形式出现。

(B)意见。行政代理人应已收到行政代理人合理接受的外国子公司借款人的律师意见，包括行政代理人可能合理要求的与本协议拟进行的交易有关的事项。

(C)其他文件。(I)行政代理应已收到行政代理或其律师可能合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及该外国子公司借款人的组织、存在和良好地位、本协议拟进行的与该外国子公司借款人有关的交易的授权以及与该外国子公司借款人有关的任何其他法律事项，所有这些文件和证书的形式和实质均应令该行政代理合理满意，以及(Ii)如果任何外国子公司借款人有资格成为《受益所有权条例》下的法人客户，则在适用的合并协议生效之日或之前，如果任何贷款人在该合并协议生效之日前至少三个工作日向母公司借款人发出书面通知提出要求，则该贷款人应已获得与该境外子公司借款人有关的受益所有权证明。

(D)其他陈述和保证。除非行政代理另有约定，否则以下陈述和担保应在该日期并截至该日期真实无误：

(I)同等居留权。在符合适用法律要求的情况下，该外国子公司借款人在本协议项下的义务在由该外国子公司借款人执行和交付时，将至少与该外国子公司借款人的所有无担保债务享有同等地位。

(Ii)无豁免权等。该外国子公司借款人在履行其在本协议和任何票据项下的义务方面受民商法的约束，该外国子公司借款人对本协议的签署、交付和履行构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或 政府行为。该外国子公司借款人及其任何财产，无论是否为其本身持有，均不享有任何诉讼或诉讼豁免权(主权或其他类似豁免权)、任何法院的管辖权，或根据该外国子公司借款人组织和存在的本协议或任何附注所在司法管辖区的法律规定的任何法律程序(无论送达或通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他类似豁免)的抵销或任何法律程序。该外国附属借款人已放弃，并特此放弃其或其任何财产因其他原因而有权享有的任何法律诉讼、诉讼或诉讼的豁免权、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、执行判决或其他)。上一句中所述的该外国子公司借款人的豁免是该外国子公司借款人的合法、有效和具有约束力的义务，但受习惯限制和限制的限制。

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(Iii)不需要记录。根据外国子公司借款人组织和存在的司法管辖区的法律，本协议和每个附注(如果有)具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的法律对该外国子公司借款人执行本协议和每个附注，并确保本协议和任何此类附注的合法性、有效性、可执行性或可采纳性。无需确保本协议和任何此类附注的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据。 本协议、任何附注或任何其他文件必须在该外国附属借款人组织和存在的司法管辖区内的任何法院或其他机构备案、登记或记录，或在其管辖范围内的任何法院或其他机构签立或公证，或 在本协议、任何附注或任何其他文件上或就本协议、任何附注或任何其他文件支付任何登记费用、印花税或类似税款，但在本协议之前已经或不需要进行的任何此类备案、登记或记录、或签立或公证除外。寻求强制执行任何票据或任何其他单据，并对已及时支付的任何费用或税款执行。

(四)外汇管制。该境外子公司借款人签署、交付和履行本协议、 任何票据或其他贷款文件，根据该境外子公司借款人组织和存在的司法管辖区适用的外汇管制规定，不受任何通知或授权的约束，但以下情况除外： (I)已作出或已获得的通知或授权，或(Ii)直到较晚日期才能作出或获得的通知或授权(但上一第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。

第六条.平权公约

母借款人特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未结清，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，母借款人应并应促使其每一家子公司：

第6.1节财务报表。向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在母公司借款人及其子公司的每个财政年度结束后90天内，尽快提供母公司借款人及其子公司在该年度结束时的经审计的综合资产负债表以及该年度相关的经审计的综合收益表和现金流量表的副本，以比较的形式列出上一年度的数字，由普华永道有限责任公司或其他国家认可的独立注册会计师报告，没有持续经营或类似的资格或例外，或审计范围内产生的资格；和

(B)在任何情况下不得迟于母借款人及其附属公司每个财政年度的前三个季度的每一个季度结束后45天，尽快提供母借款人及其附属公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度和该财政年度截至该季度末的有关的未经审计的综合收益表和现金流量表，并以比较形式列出上一年度的数字。经主管官员证明在所有重要方面都是公平陈述的(须经正常的年终审计调整)；

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所有该等财务报表在各重大方面均应完整及正确，并应合理详细地编制，并符合在该等财务报表所反映的期间及之前各期间一致应用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准并在该等财务报表中披露的除外；但第6.1(B)节所指的财务报表无须包含脚注)。

第6.2节证书；其他信息。向行政代理和每一贷款人提供，或在(F)和(G)条的情况下，向有关贷款人的行政代理提供：

(A)在提交第6.1(A)节所指财务报表的同时，就此类财务报表作出报告的独立注册会计师的证书，说明在进行必要的审查时，除证书中规定的情况外，不知道有任何违约或违约事件；

(B)在根据第6.1条交付任何财务报表的同时，(I)一名负责人的证书，说明据每名负责人所知，在此期间，每一贷款方已遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足本协议及其应遵守、履行或满足的其他贷款文件中所载的每项条件，除上述证书和(Br)(Ii)季度或年度财务报表、(X)包含母公司借款人及其子公司遵守本协议规定所需的所有信息和计算的合规证书外，该负责人对任何违约或违约事件一无所知。(br}截至母公司借款人及其子公司(视属何情况而定)的财政季度或财政年度的最后一天，(Y)以前未向行政代理披露的程度：美国境内任何县或州的清单，其中任何贷款方保存有库存或设备，以及自根据第(Y)款交付的最新清单之日起任何贷款方获得的任何知识产权的清单(如果是第一份这样交付的清单，则自截止日期以来)和(Z)任何借款方组织管辖权的任何变化；

(C)不迟于母公司借款人及其子公司每个财政年度结束后45天，提交该预算的财政年度的详细综合预算(包括母公司借款人及其子公司截至该财政年度结束时的预计综合资产负债表，以及预计现金流量、财务状况预计变化和预计收入的相关综合报表)(统称为预测)，在每种情况下，这些预测均应附有责任官员的证书，说明该等预测是基于该负责官员当时认为合理的善意估计和假设的，贷款人认识到：(I)此类预测与未来事件有关，不应被视为事实，会受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是母公司借款人及其子公司所能控制的。且不保证财务表现及(Ii)不能保证任何特定的预测将会实现，而该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等预测所载的预测结果有重大差异；

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(D)在母公司借款人及其子公司每个财政季度结束后45天内(如果是财政年度结束，则为90天内) (I)母公司借款人及其子公司该财政季度的表格10-Q或10-K，其中包含对母公司借款人及其子公司在该财政季度的财务状况和经营成果的叙述性讨论和分析，或(Ii)此类叙述性讨论和分析；

(E)(1)在送交后5天内，母借款人 向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人发送的所有财务报表和报告的副本，以及(2)母借款人可能向美国证券交易委员会作出或向其提交的所有财务报表和定期报告的副本(br})；但如果母借款人就编制或存档任何此类财务报表或报告提供了书面通知(可以是电子形式)，并且该通知可在？EDGAR、美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统或？http://www.sec.gov/edgarhp.htm上持续提供，则应视为母借款人已遵守本(E)(Ii)款；

(F)迅速提供任何贷款人可能不时通过行政代理合理地要求的额外财务和其他信息；以及

(G)在借款人收到任何书面请求后，应立即提供行政代理或任何贷款人为遵守《实益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

第6.3节清偿债务。

(A)于到期日或到期前或拖欠前(视属何情况而定)支付、清偿或以其他方式清偿其所有任何性质的重大债务，但如其金额或有效性目前正根据符合公认会计原则的适当程序或准备金真诚地提出质疑，则不在此限。

(B)安排每一贷款各方在抵押品到期或到期前或在欠款之前(视属何情况而定)支付及清偿或以其他方式清偿对抵押品或就抵押品的收入或利润而征收的所有重要税项、评税及政府收费或征费，以及针对抵押品或就抵押品而提出的所有种类的申索(包括劳工、材料及用品的申索)，但如果借款方的账簿上已有符合公认会计原则的适当程序或准备金对其金额或有效性提出诚意质疑，则无需支付该等费用，且该等程序不会合理地导致出售、没收或损失抵押品的任何实质性部分或其中的任何权益。

第6.4节经营业务和维持生存等。 (A)(I)保留、更新和全面维持其公司的存在并使其有效，以及(Ii)采取一切合理行动，以维持其正常业务开展所需或所需的所有权利、特权和特许经营权， 除非第7.4节另有允许，并且除非在上述第(Ii)款的情况下，不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；(B)遵守法律规定的所有合同义务和要求，除非总体上不能合理预期不会产生重大不利影响；及(C)维持并执行政策和程序，以确保母借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。

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第6.5节财产的维护；保险。(A)使所有对其业务有用和必需的财产 保持良好的工作状态和状况(普通损耗除外)；。(B)向财政健全和信誉良好的保险公司为其所有财产提供保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险(但无论如何包括公共责任、产品责任和业务中断)；。(C)向财务稳健和信誉良好的公司维持保险单：(I)为库存和设备因火灾、爆炸、被盗和可能合理地令行政代理满意的其他伤亡而造成的损失投保；(Ii)为借款方提供与该等库存和设备有关的人身伤害和财产损失责任保险，其保单的形式和金额以及承保范围应合理地令行政代理和贷款人满意(所有此类保险应(A)规定不得取消，金额的实质性减少或承保范围的重大变化应在行政代理人收到书面通知后至少30天内有效，(B)代表贷款人指定行政代理人为损失收款人，以及(C)在所有其他方面合理地令行政代理人满意)；以及(D)母借款人应 在每个日历年度的11月份向行政代理人和贷款人提交一份关于该保险的信誉良好的保险经纪人的报告，以及行政代理人可能不时合理要求的有关补充报告。

第6.6节财产检查；账簿和记录；讨论。 (A)保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则和法律的所有要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的分录，并允许任何贷款人的代表在任何合理时间和合理需要的频率下访问和检查其任何财产，检查和制作其任何帐簿和记录的摘要，并讨论业务、运营、母公司借款人及其子公司的财产、财务和其他状况与母公司借款人及其子公司及其独立注册会计师的管理人员和雇员之间的关系。

第6.7节通知。立即向行政代理和每个贷款人发出以下通知：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)任何(I)母借款人或其任何附属公司在任何重大合同义务下的违约或违约事件，或(Ii)母借款人或其任何附属公司与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或法律程序，在任何一种情况下，如果不能补救或如果做出相反的裁决(视情况而定)，都将合理地预期会产生重大不利影响；

(C)直接影响母借款人或其任何子公司的任何诉讼或程序 没有在贷款方向美国证券交易委员会提交的文件中披露，其中(I)向母借款人及其子公司索要的金额为40,000,000美元或更多，且不在保险范围内，或(Ii)寻求母公司借款人或其任何子公司知情或合理地应该知道的禁制令或类似的救济材料；

(D)在母借款人知道或有理由知道后30天内尽快发生以下事件：(I)发生任何与任何计划有关的应报告事件、未能向计划作出任何必要的贡献、设立任何有利于PBGC或计划的留置权或退出、终止或破产任何多雇主计划，或(Ii)PBGC或母公司借款人或任何共同控制实体或任何多雇主计划就退出、 任何计划的终止或破产；

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(E)已经或合理地预期会产生重大不利影响的任何发展或事件；及

(F)在交付给贷款人的受益所有权证书中提供的信息发生任何变化，从而导致该证书中确定的受益所有人名单发生变化。

根据第6.7节的规定，每份通知 应附有负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并说明母借款人或相关子公司拟对此采取的行动。

第6.8节环境法。

(A)遵守并尽一切合理努力确保所有租户和分租户(如有)遵守所有适用的环境法律，并获取、遵守和维护，并尽一切合理努力确保所有租户和分租户获得、遵守和维护适用环境法律所要求的任何和所有许可证、批准、通知、注册或许可，但任何不符合规定的情况不会单独或整体产生重大不利影响的情况除外。

(B)进行和完成环境法律规定的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法律的所有合法命令和指令，但任何不符合规定的情况不会合理地产生重大不利影响，则不在此限。

第6.9节附加抵押品等

(A)对于母借款人或其任何重要国内子公司在截止日期后获得的任何财产(除(X)以下(B)或(C)段所述的任何财产外)，(Y)任何不动产和(Z)第7.3(G)、(L)节明确允许的受留置权限制的任何财产(如果此类留置权是在可与第7.3(G)节允许的相媲美的交易中授予的)，(O)或(Q)(如果此类留置权是在与7.3(G)节允许的交易相当的交易中授予的)，对于行政代理人没有完善的留置权的，(Br)立即(I)签署并向行政代理人提交担保和抵押品协议的修正案或行政代理人认为必要或适宜的其他文件，以便为贷款人的利益向行政代理人授予此类财产的担保权益，以及(Ii)采取一切必要或合理可行的行动授予行政代理人，为了贷款人的利益，对此类财产享有完善的优先担保权益，除非第7.3条允许，否则不受任何留置权的限制，包括在担保和抵押品协议或法律或行政代理可能要求的司法管辖区提交统一商法典融资声明。

(B)母公司借款人或其任何附属公司(就本段(B)项而言，包括任何(Br)成为或被指定为重要国内附属公司的现有境内附属公司)或(2)不再是外国附属公司而在截止日期后设立(包括依据分部)而设立或收购的任何新的重要国内附属公司

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(br}材料境内子公司)，母借款人或拥有该新材料境内子公司股本的子公司应立即(I)签署并向行政代理提交行政代理认为必要或合理可行的担保和抵押品协议修正案，以便为贷款人的利益将母借款人或其任何子公司拥有的该新材料境内子公司股本中完善的第一优先担保权益授予行政代理，(Ii)向行政代理提交代表该股本的证书，连同未注明日期的股票权力，空白，由母借款人或该子公司(视属何情况而定)的正式授权人员签署和交付，(Iii)促使该新材料国内子公司(A)成为担保和抵押品协议的一方，以及(B)采取必要或合理可行的行动，为贷款人的利益向行政代理授予担保和抵押品协议中所述抵押品的完善的优先担保权益。包括在担保和抵押品协议或法律规定或行政代理人可能要求的司法管辖区内提交统一商业法典融资声明，以及(Iv)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见 ，这些意见应具有形式和实质，并带有惯常的例外情况和限制，并由律师提供，并合理地令行政代理人满意。

(C)就母借款人或其任何附属公司(就本(C)段而言，就本(C)段而言，应包括(1)任何现有的外国子公司或外国子公司控股公司(A)成为或被指定为具有质押资格的外国子公司 外国子公司是符合质押资格的外国子公司(65%)或(B)是具有质押资格的外国子公司并成为符合质押资格的外国子公司(65%)以及(2)成为外国子公司的任何国内子公司是具有质押资格的外国子公司(65%)。母借款人或拥有该重大外国子公司股本的子公司应迅速(I)签署并向行政代理提交行政代理认为必要或合理可行的担保和抵押品协议修正案，以便为贷款人的利益，授予行政代理完善的该新材料外国子公司股本中由母借款人或其任何子公司拥有的第一优先担保权益(但在任何情况下，不得要求质押超过任何此类新材料外国子公司已发行股本总额的65%)。(Ii)将代表该等股本的证书连同未注明日期的股权书，连同未注明日期的股权书，以空白形式交付行政代理人，并由母借款人或附属公司(视属何情况而定)的正式授权人员签立及交付，并采取必要或行政代理人认为适宜的其他行动，以完善行政代理人对该股本的留置权, 以及(Iii)如果行政代理人提出要求，应向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质应符合惯例，并附有行政代理人合理满意的例外情况和限制条件，以及律师的意见。

(D)对于母借款人或其任何附属公司(就本(D)段而言，就本(D)段而言，应包括：(1)任何现有的外国子公司或外国子公司控股公司(A)成为或被指定为符合质押资格的外国子公司(100%)或(B)是具有质押资格的外国子公司 并成为符合质押资格的外国子公司(100%)和(2)任何现有的国内子公司成为外国子公司(即具有质押资格的外国子公司和符合质押资格的外国子公司(100%))，借款人或拥有该新材料外国子公司股本的子公司应立即(I)签署并向行政代理提交对

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行政代理认为必要或合理可行的担保和抵押品协议，以便为贷款人的利益向行政代理授予母借款人或其任何子公司拥有的此类新材料外国子公司股本的完善的 优先担保权益，(Ii)向行政代理人交付代表该股本的证书 ，如果该股本是由母借款人或该子公司的正式授权人员空白认证的，并由其正式授权人员签立和交付，并采取其他必要的或行政代理人认为适宜的其他行动，以完善行政代理人对其的留置权，(Iii)使该新的重大外国子公司(A)成为担保和抵押品协议的一方，以及(B)采取必要或合理可行的行动，为贷款人的利益向行政代理授予担保和抵押品协议中所述抵押品的完善的优先担保权益 ，除非第7.3条允许，否则不受任何留置权的限制。包括在《担保和抵押品协议》或法律规定或行政代理人可能要求的司法管辖区内提交《统一商法典》融资声明，以及(Iv)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见， 这些意见应具有形式和实质，并带有惯例的例外和限制，以及律师的意见，并合理地令行政代理人满意。

第6.10节与抵押品有关的附加契诺。

(A)如果任何抵押品项下或与任何抵押品相关的应付金额超过10,000,000美元，将由任何 文书或动产纸证明或成为证据，立即将该文书或动产纸交付行政代理人，并以行政代理人满意的方式妥为背书，根据担保和抵押品协议作为抵押品持有。

(B)除非提前15天向行政代理发出书面通知，并向行政代理提交(A)行政代理为维护担保和抵押品协议中规定的担保权益的有效性、完备性和优先权而合理要求的所有其他已签署的融资报表和其他文件，以及(B)担保和抵押品协议附表5的书面补充文件，如适用，说明库存或设备的任何额外存放地点：

(I)允许将任何库存或设备存放在经补充的《担保协议》和抵押品协议附表5所列的地点以外的地点(不包括暂时位于UCC财务报表备案管辖区且公平市场总价值低于75,000,000美元的流动货物和库存和设备)；

(二)变更《担保与抵押品协议书》第4.4节所述的首席执行官办公室或唯一营业地点；或

(Iii)更改其名称、身份或公司结构，以致行政代理提交的与担保及抵押品协议有关的任何融资声明均会产生误导。

(C)迅速、合理、详细地告知行政代理和贷款人：

(I)对抵押品的任何实质性部分的任何留置权(本协议设定的担保权益或根据第7.3条允许的留置权除外)，而该留置权将对行政代理在任何实质性方面行使其任何补救措施的能力产生不利影响；以及

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(Ii)发生合理预期会对抵押品的总价值或由此产生的担保权益产生重大不利影响的任何其他事件。

第七条.消极公约

母借款人特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未兑现，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，母借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接：

第7.1节财务条件契约。

(A)综合高级担保杠杆率。允许母借款人及其子公司在截止日期或之后的连续四个会计季度的任何期间的最后一天的综合高级担保杠杆率超过3.75%至1.00。

尽管如上所述，如果母借款人或其任何子公司完成了一项重大收购，则在选择母借款人时(选择的通知应在(I)完成相关重大收购后三十(30)天的日期和(Ii)母借款人必须根据6.1(A)或(B)节就完成该重大收购的会计季度提交财务报表的日期中较早的日期之前发出)，从完成重大收购的会计季度开始，连续四个会计季度的综合高级担保杠杆率可能比上文所述的 比率高0.50至1.00；但(X)在本协议期限内，此类升级只允许进行两次 和(Y)任何此类升级之间应至少有两个会计季度。

(B)综合总杠杆率。允许母借款人及其子公司在连续四个会计季度期间的最后一天的综合总杠杆率超过(I)截至2021年6月30日和2021年9月30日的连续四个会计季度的期间，(Ii)截至2021年12月31日和2022年3月31日的连续四个财政季度的期间，5.00至1.00，(Iii)关于截至2022年6月30日的连续四个财政季度的期间，2022年9月30日和2022年12月31日，6.25至1.00，(Iv)关于截至2023年3月31日和2023年6月30日的连续四个财政季度，6.00至1.00，(V)关于截至2023年9月30日和2023年12月31日的连续四个财政季度，5.75至1.00，和(Vi)否则，5.50至1.00。

尽管如上所述，如果母借款人或其任何子公司完成了一项重大收购，则在选择母借款人时(选择的通知应在(I)完成相关重大收购后三十(30)天的日期和(Ii)母借款人必须根据6.1(A)或(B)节就完成该重大收购的会计季度提交财务报表的日期中较早的日期之前发出)，从完成重大收购的会计季度开始，连续四个会计季度的综合总杠杆率可高于上述比率0.50至1.00(或 为遵守以下但书(X)条款所需的较小数额)；但 (X)任何此类升级所需的综合总杠杆率不得超过6.00至1.00，(Y)在本协议期间，此类升级仅允许进行两次，且(Z)任何此类升级之间应至少有两个会计季度。

99

(C)综合固定收费覆盖率。允许母借款人及其子公司在截止日期或之后的连续四个会计季度的任何期间的综合固定费用覆盖率低于2.25%至1.00。

(D)流动资金。自2023年9月30日起及之后，只要早到期债务的未偿还本金总额超过200,000,000美元，则允许流动资金在任何时候少于(I)75,000,000美元加(Ii)早到期债务的未偿还本金总额。

第7.2节债务限额。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)任何贷款方根据任何贷款文件而欠下的债务；

(B)母借款人对任何附属公司的负债，以及任何附属担保人对母借款人或任何其他附属公司的负债；

(C)第7.3(G)节允许的以留置权担保的债务；但母借款人 应在实施此类债务发生后按形式遵守第7.1节所载财务契诺的重新计算，该等财务契诺以母借款人及其子公司最近结束的财政季度的最后一天为依据，并可获得财务报表，就好像这种债务是在测试此类遵守情况的每个相关期间的第一天发生的一样；

(D)资本租赁债务本金总额不得超过(X)50,000,000美元及(Y)综合资产总额(于该等资本租赁债务产生日期计算)的3.0%两者中较大者；

(E)附表7.2(E)所列截至结算日的未偿债务及其任何再融资、退款、续期或延期(本金不增加)；

(F)母借款人或其任何附属公司在正常业务过程中对任何附属担保人的债务作出的担保；

(G)母公司借款人或其附属公司因工业收入债券而欠下的债务，本金总额不得超过(X)$50,000,000及(Y)综合总资产的3.0%(以产生该等债务的日期计算)，而在任何一次仍未清偿的情况下，债务总额不得超过(X)$50,000,000及(Y)3.0%；

(H)母公司借款人或其任何附属公司在正常业务过程中就母公司借款人或其任何附属公司出售给第三方并随后出租给该客户的设备的租赁义务所作的担保，其在任何时间的未偿还总额不得超过(X)50,000,000美元和(Y)综合总资产的3.0%(在产生该债务之日计算)；

(I)在正常业务过程中未偿还的信用证债务(根据本第7.2节的其他规定是不允许的)，其总面值不得超过(X)$50,000,000和(Y)综合总资产的3.0%(在产生该债务之日计算)；

100

(J)(I)任何非贷款方的附属公司对任何非贷款方的其他附属公司的负债，以及(Ii)任何非贷款方的附属公司的任何附属担保人的债务；

(K)任何外国子公司或外国子公司Holdco对母借款人或任何其他子公司的债务(只要在发生该债务时不会发生违约或违约事件)；但(I)满足第6.9节的要求，以及(Ii)该债务在任何时候的本金总额不得超过(A)150,000,000美元和(B)综合有形资产总额的10.0%(在该债务发生之日计算)；条件是，第7.2(K)节允许的任何债务应由票据或类似票据证明，并根据第6.9节和担保和抵押品协议质押；

(L)(I)允许的无担保债务；但(X)在债务产生之时及实施后，不应发生并持续发生任何违约或违约事件，且(Y)母借款人在实施该债务后应按备考基础遵守第7.1(B)节所载的财务契约，在每一种情况下，重新计算为在母借款人及其子公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算，并可获得财务报表，如同该债务是在该期间的第一天产生的。及(Ii)任何附属公司就任何准许无抵押债务作出的任何担保；但(X)非贷款方的任何附属公司不得担保任何许可的无担保债务，以及(Y)关于许可的无担保债务的任何此类担保不得为无担保；

(M)因替换或替换应收款转移计划而产生的债务，本金总额不得超过(X)$125,000,000和(Y)合并总资产的7.5%(在发生债务之日计算)，本金总额不得超过(X)$125,000,000和(Y)7.5%；

(N)(I)准用次级债务；但母借款人在实施该等债务发生后，应在备考基础上遵守第7.1(B)节所载财务契诺，并在备有财务报表的母公司借款人及其附属公司最近一个财政季度结束的最后一天按备考基础重新计算，犹如该等债务是在该期间的第一天产生的一样；及(Ii)任何附属公司就任何准用附属债务作出的任何担保； 但(X)非贷款方的子公司不得担保任何允许的次级债务，以及(Y)任何此类担保应在与相关的允许的次级债务相同的基础上，从属于预先全额偿付债务；

(O)本金总额不超过(I)60,000,000美元和(Ii)综合总资产的3.25%(在产生此类债务之日计算)的本金总额不超过本条款第7.2节所允许的无担保债务；

101

(P)(I)利率互换协议项下或与利率互换协议有关的债务，名义本金总额在任何时候不得超过所有贷款人当时的总承诺额，(Ii)根据互换协议所欠的义务，以管理现有或预期的汇率或商品价格风险，而不是出于投机目的，(Iii)与任何允许的债券对冲交易相关的互换协议的义务，以及(Iv)与任何允许的认股权证交易相关的互换协议的义务；

(Q)根据Filtration收购获得的母公司借款人的任何子公司的债务；

(R)与可转换票据有关的债务； 及

(S)母借款人和受限制子公司在收购或类似投资中承担的债务，只要(I)在连续四个财政季度的最近一段期间的最后一天实施该债务的假设和该许可业务收购的预计基础上交付后，母借款人应在预计基础上遵守第7.1(A)和(B)节所载的财务契约，在每一种情况下，在母公司借款人及其有财务报表的受限子公司最近一次结束的财务季度的最后一天重新计算的情况下，(Ii)在该财务报表生效之前和之后，不应发生且仍在继续的违约事件，以及(Iii)任何此类债务只能通过抵押、购买资金担保权益、资本租赁义务或与该允许商业收购或类似投资(及其任何加入或改进)有关的财产上的类似安排来担保或担保。留置权不得延伸至母借款人或任何附属担保人的任何其他财产。

为确定是否符合本第7.2条的规定，(A)不需要仅参照第7.2条(A)至(S)中所述的一种允许债务类别来准许债务，但可在两者的任何组合下允许部分债务，以及(B)如果一项债务(或其任何部分)满足第7.2条(A)至(S)中所述的一种或多种允许债务类别的标准，则母借款人应自行决定对其进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类，该负债项目(或其任何部分)以任何方式符合本第7.2节，并且只需在上述条款之一中包括该负债项目(或其任何部分)的金额和类型，且该负债项目应被视为仅根据该等条款中的一项发生或存在。

7.3节对留置权的限制。在其任何财产或收入上创建、产生、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)尚未到期或正通过适当程序真诚地提出异议的税款、评税或收费的留置权； 但母公司借款人或其附属公司(视属何情况而定)须按照公认会计准则的规定，在帐簿上保持足够的储备金；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、维修工、供应商或其他在正常业务过程中产生的未逾期超过30天的留置权，或正在通过适当程序真诚地提出异议的留置权，以及确保判决的留置权，但其范围不构成根据第8(H)节的违约事件；

(C)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；

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(D)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证金；

(E)在正常业务过程中产生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，而该等产权负担的总额并不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对母借款人或其任何附属公司的正常业务行为造成重大干扰；

(F)在附表7.3(F)所列截止日(及其任何替代或延长)存在的留置权，以保证第7.2(E)节所允许的债务；但此种留置权不得扩大到涵盖截止日之后的任何额外财产，且由此担保的负债额不得增加；

(G)母公司借款人或其任何附属公司在截止日期后(通过购买、建造或其他方式)取得的不动产和/或有形个人财产的留置权 ，其中每一项留置权或者是(I)在取得财产之前就已经存在，并且不是在预期中产生的，或者(Ii)设立留置权的目的仅仅是为了获得相当于此类财产的成本(包括建筑成本)的债务，或为该财产的成本(包括建筑成本)提供融资、再融资或退款而产生的债务，并得到第7.2节的允许；但(A)除如此取得或融资的财产外，上述留置权不得延伸至或涵盖母借款人或该附属公司的任何财产，及(B)任何该等留置权所担保的债务本金，在任何时候均不得超过该财产(以购买、建造或其他方式)取得时的公平市价(由负责人员真诚地厘定)的80%；

(H)根据担保文件设定的留置权；

(I)出租人根据母借款人或任何其他附属公司在其通常业务运作中订立的任何租约所拥有的任何权益或所有权，而该等权益或所有权只涵盖如此租赁的资产；

(J)预防性UCC融资产生的留置权 关于母公司借款人或其子公司在正常业务过程中订立的经营租约或寄售安排的报表备案；

(K)支持银行机构扣押这些银行机构在正常业务过程中持有的存款(包括抵销权)的留置权，这些存款不受银行业惯例的限制；

(L)对根据任何准许业务收购或类似投资而取得的财产或资产的留置权，或对根据该等准许业务收购或类似投资而取得该人时该人已存在的财产或资产的留置权，或对该人以其他方式成为母借款人的附属公司的留置权；条件是：(I)根据第7.2节允许存在由该等留置权担保的任何债务，(Ii)此类留置权不是在预期此类允许的商业收购或类似投资或该人以其他方式成为母借款人的子公司的情况下设定的，并且不附属于母借款人或其任何附属公司的任何其他资产，但此类财产或资产及其附加物及其收益的任何替换除外，或对于任何收购的子公司， 该人在收购后获得的相同类型且与预期一致的财产

103

(Br)设立该原始留置权的时间，以及(3)该留置权所保证的债务本金不超过该债务的本金总额(如有)，该留置权在该允许企业收购或类似投资之日或该人以其他方式成为子公司之日由该留置权担保；

(M)本第7.3节不允许的留置权，只要：(I)由此担保的债务的未偿还本金总额或(Ii)受留置权约束的资产的公允市值总额(在发生留置权之日确定)超过(就母借款人和所有子公司而言)合并总资产的较大者，(A)50,000,000美元和(B)合并总资产的3.0%(在留置权产生之日衡量)；

(N)第7.2(E)条允许对母借款人或其位于佛罗里达州拉戈的子公司的不动产进行担保的债务留置权；

(O)根据第7.5(K)节根据应收款转让方案出售、转让、担保或以其他方式处置或声称已出售、转让、担保或以其他方式处置的应收款或相关附属权利和资产的留置权；

(P)托管安排性质的留置权，用于支付与获准业务收购相关的延期付款 ，前提是此类付款构成第7.8(K)节允许的金额以及任何受益人根据该条款享有的权利；以及

(Q)对根据Filtration收购获得的财产或资产的留置权，或对母公司借款人在根据Filtration收购收购该子公司时存在的子公司的财产或资产的留置权；但条件是：(I)该等留置权并不附加于母借款人或其任何附属公司的任何其他资产，但 该等财产或资产的任何替换、补充及收益除外，或如属任何被收购的附属公司，则为该等人士在收购该等财产后所取得的相同类型的财产，并与设定该原始留置权时的预期一致；及(Ii)该等留置权所保证的债务本金金额不会超过该等留置权于收购之日由该等留置权担保的债务本金总额(如有)。

为了确定是否符合本第7.3节的规定，(A)担保债务项目的留置权不需要仅参照第7.3(A)至(Q)节中所述的一种允许留置权类别而被允许，但可以在两者的任意组合下被允许，以及(B)如果为债务项目(或其任何部分)提供担保的留置权符合第7.3(A)至(Q)节所述的一种或多种允许留置权类别的标准，则母借款人应自行决定对其进行分类或重新分类，或稍后再分割，分类或重新分类， 以符合本公约的任何方式担保该债务项目(或其任何部分)的该留置权，只需将该留置权或由该留置权担保的该债务项目的金额和类型包括在上述条款之一中，该担保该债务项目的该留置权将被视为仅根据该等条款中的一项发生或存在。

第7.4节对根本变化的限制。进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，完成作为分立人的分立，或处置其全部或基本上所有财产或业务，但以下情况除外：

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(A)(I)任何附属公司可与母公司借款人(但母公司借款人须为持续或尚存的人)、任何附属担保人(但附属担保人须为持续或尚存的人)或在获准业务收购后将成为附属担保人的实体合并或合并；(Ii)任何附属公司(附属担保人除外)可与附属担保人合并或合并为附属担保人(但附属担保人须为继续或尚存的人)；。(Iii)任何属有限责任公司的附属公司可作为分立人完成分立，但在紧接该分立完成后，适用分立人的任何资产并非由分立人或一个或多个全资附属公司持有，而在紧接分立完成前可根据第7.5节的规定将该等资产转让给的人持有(但条件是：(br}任何依上文第(Iii)款完成的分部应被视为使用第7.5节中适用的篮子)；(X)重大国内附属公司的任何此类分部只有在 每一分部继承人是(或在该分部完成后成为)贷款方的重大国内子公司的情况下方可获准, (Y)只有在每个部门继承人是符合质押资格的外国子公司的重大外国子公司(100%)和(Z)作为符合质押资格的外国子公司的重大外国子公司(65%)的情况下，才允许对作为符合质押资格的外国子公司的重大外国子公司进行这种分割 只有在每个部门继承者是符合质押资格的外国子公司(100%)或符合质押资格的外国子公司(65%)的情况下，才应允许)和(Iv)母借款人可以与任何子公司合并或合并为任何子公司；但如果母借款人不是继续或尚存的人(任何该等继续或尚存的人，继任者)，(W)继任者应是根据美国或其任何州或其他政治分区的法律组织或存在的实体，(X)继任者应明确承担父借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务，根据本协议的补充条款或其他贷款文件，父借款人应以行政代理人合理满意的形式和实质， (Y)除父借款人之外的每一贷款方，除非是此类合并或合并的另一方，否则应根据行政代理合理满意的形式和实质协议，重申其对债务的担保和任何留置权的授予应适用于继任借款人在本协议项下的义务，以及(Z)母借款人应已向行政代理提交负责官员的证书和律师的意见，双方均声明此类合并或合并符合本协议；前提是，进一步, (1)在实施此类合并或合并后不存在违约事件，(2)如果满足上述要求，继任借款人将继承并被替换为本协议和其他贷款文件中的母公司借款人，并在贷款文件的所有目的下成为母公司借款人；此外，只要母借款人同意在提出任何请求后的三个工作日内，(A)任何贷款人通过行政代理以书面形式合理要求的、贷款人应根据适用的监管机构合理地确定为监管机构所要求的、了解您的客户和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)的任何文件和其他信息，以及(B)通过行政代理以书面方式提出要求的任何贷款人关于 继任借款人的受益所有权证明；

(B)(1)任何子公司可以(在自愿清算或其他情况下)将其任何或全部资产处置给母借款人或母借款人拥有相等或更高的直接或间接所有权百分比的任何附属担保人，以及(2)任何非贷款方的子公司可(在自愿清算或其他情况下)将其任何或全部资产处置给母公司借款人具有相等或更高直接或间接所有权百分比的任何其他子公司或任何附属担保人；

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(C)任何外国子公司可与任何其他外国子公司合并或合并为其他外国子公司(但条件是：(1)其中一个子公司是全资外国子公司，该全资外国子公司应为继续经营或尚存的人；(2)其中一个此类子公司为符合质押资格的外国子公司(65%)，该符合质押资格的外国子公司(65%)应为继续经营或尚存的境外子公司，或该继续经营或尚存的人应被指定为符合质押资格的外国子公司(65%)；及(3)此类 子公司中的一个为符合质押资格的外国子公司(100%)，符合质押资格的外国子公司(100%)应为继续或尚存的人，或继续或尚存的人应被指定为符合质押资格的外国子公司(br}(100%))；和

(D)在第7.5节允许的范围内。

第7.5节对资产出售的限制。处置其任何财产或业务(包括应收账款和租赁权益)，无论是现在拥有的还是以后获得的，或在任何子公司的情况下，向任何人发行或出售该子公司的任何股份，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产；

(B)在正常业务过程中出售或以其他方式处置存货；

(C)第7.4(B)节允许的处置；

(D)(I)向母借款人或任何附属担保人出售或发行任何附属公司的股本，(Ii)向任何附属担保人出售或发行任何附属公司(附属担保人除外)，及(Iii)向任何其他附属公司出售或发行并非贷款方的任何附属公司；

(E)将非贷款方的任何附属公司的任何股本出售或转让给任何其他附属公司；

(F)任何资产出售(包括第7.11节允许的任何出售和回租交易)或追回事件；但(I)根据第(F)款出售的与资产出售相关的所有资产的公允市值合计不得超过(X)任何会计年度合并总资产的10%(截至有经审计财务报表的母借款人及其子公司上一会计年度的最后一天计算)和(Y)综合总资产的20%(截至有财务报表的母借款人及其子公司最近结束的会计季度的最后一天计算)，(B)根据本条款(F)出售与资产出售相关的所有资产的合并EBITDA总额不得超过(X)任何会计年度合并EBITDA的7.5%(根据母公司借款人及其子公司上一会计年度的合并EBITDA计算)，以及(Y)综合EBITDA的15%(根据最近四个会计年度的合并EBITDA计算)已编制财务报表的母借款人及其子公司的连续会计季度，但仅在发生时进行测试)在任何四年滚动期内总计；此外，还需遵守第2.12(B)节与该资产出售或追回事件相关的要求；

(G)在正常业务过程中支付的款项；

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(H)出售或贴现母借款人或其附属公司在正常业务过程中产生的与其妥协或收回有关的应收账款，但无追索权；

(I)在美国以外司法管辖区内当地法律要求的范围内，向外国国民出售或发行最低数量的任何外国子公司的股本；

(J)向母借款人或其任何附属公司作出的任何财产或业务的任何处置或一系列有关的财产或业务的处置所得的净收益(如属由票据或其他债务组成的非现金收益，则按其初始本金额估值，如属其他非现金收益，则按公平市值估值)少于(X)$25,000,000及(Y)综合总资产的1.5%(在该项产权处置的日期计算)中较大者；

(K)根据应收款转让方案对应收账款或相关附属权利和资产的出售、转让、产权负担或其他处置；

(L)根据销售、营销和分销安排出售、转让、产权负担或其他处置证券或相关的附属权利和资产；

(M)将母借款人或附属担保人的财产处置给母借款人或另一附属担保人；以及

(N)将非贷款方子公司的财产处置给非贷款方的其他子公司。

根据本节7.5出售、转让或以其他方式转让给母借款人及其子公司以外的人的任何抵押品，在根据本协议和其他贷款文件的条款完成出售后，应从根据担保文件授予的留置权中解除 ，各贷款人特此授权并指示行政代理采取母借款人合理要求的行动，以证明此类解除。

第7.6节对限制性支付的限制。就购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购母借款人或任何子公司的任何类别股本的任何股份，或购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购母借款人或任何附属公司的任何类别股本的任何股份，或以任何认股权证或期权购买任何该等股本(不论现在或以后未偿还)，或直接或间接地以现金或财产或母借款人或任何附属公司(统称为，限制支付)，但以下情况除外：

(A)(I)非贷款方的任何附属公司可向母借款人或任何全资附属公司作出限制性付款，及(Ii)任何附属担保人可向母借款人或任何附属担保人作出限制性付款；

(B)(I)回购股本，以履行母借款人或任何附属公司根据 雇员或董事购股计划或类似计划所承担的义务，该计划涵盖母借款人或任何附属公司的雇员，并(Ii)为代替发行借款人股本的零碎股份而作出的现金付款，就第(I)及(Ii)款而言，每年总额不超过25,000,000美元；

107

(C)赎回与母公司借款人董事会自截止日期以来通过的配股计划有关的股本，总额相当于25,000,000美元；

(D)父母借款人可在任何财政年度内支付总额不超过40,000,000美元的限制性付款；

(E)因此 只要(I)母借款人及其附属公司的综合高级担保杠杆率按形式计算(使该限制性付款及与此相关的任何债务生效) 在母借款人及其附属公司最近一个财政季度结束的最后一天(可获得财务报表)不大于3.50至1.00，及(Ii)未发生违约事件且仍在继续 或将由此导致，母借款人可无限制地支付限制性付款；

(F)母公司 借款人可(I)就任何准许债券对冲交易或准许认股权证交易支付任何溢价或其他金额，并以其他方式履行其义务，及(Ii)支付任何准许债券对冲交易或准许认股权证交易条款所要求的任何受限制付款及/或付款或交付，或以其他方式履行其义务(包括支付及/或交付于其行使及结算或终止时到期的款项及/或交付)；及

(G)母借款人或任何附属借款人可根据任何准许无担保债务的条款，以普通股股份(或母公司借款人或任何该等附属借款人的普通股发生合并事件或其他变动后的其他证券或财产)(及以现金代替零碎股份)及/或现金作出任何有限制的付款及/或付款或 交付，并以其他方式履行其在任何准许无担保债务项下的义务(包括支付利息及本金、支付按需回购的款项及/或支付转换时到期的款项及 交付)。

第7.7条[已保留]

第7.8节投资、贷款和垫款的限制。对任何人(统称为投资)进行任何垫款、贷款、信贷扩展(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股票、债券、票据、债权证或其他证券，或构成任何人业务单位的全部或重要部分的任何资产，或对其进行任何其他投资，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中扩大商业信贷；

(B)现金等价物投资；

(C)第7.2节允许的担保义务；

(D)在正常业务过程中向母公司借款人或其附属公司的雇员或董事提供的贷款和垫款(包括旅行、娱乐和搬迁费用)，母公司借款人及其附属公司的贷款和垫款总额在任何时候不得超过$5,000,000；但这一规定不应限制关键人物保险；

108

(E)母借款人或其子公司根据应收款转让方案将应收账款或相关权利和资产投资于子公司；

(F)母借款人或其任何附属公司以任何再投资递延金额所得作出的投资；

(G)母借款人或其任何附属公司在正常业务过程中对母借款人或任何附属担保人的投资；

(H)母借款人或其附属公司因供应商和客户的破产或重组以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和其他纠纷而收到的投资(包括债务和股本)；

(I)只要没有违约或违约事件发生并持续，母借款人或任何子公司可向任何外国子公司或外国子公司Holdco提供垫款、贷款或扩大信用；但该外国子公司或外国子公司Holdco的债务是根据第7.2(K)节允许的；

(J)除本第7.8节允许的投资外，只要母公司借款人或其任何子公司没有违约或违约事件发生且仍在继续，母公司借款人或其任何子公司的投资；如果(X)此类投资包括对任何 子公司的股权投资(通过出资或其他方式)，则满足第6.9节的要求，以及(Y)母借款人及其子公司的综合高级担保杠杆率，按预计基础(实施此类投资和与此相关的任何债务)计算，截至母公司借款人及其子公司财务报表最近结束的会计季度的最后一天，不大于综合高级担保杠杆率，该综合高级担保杠杆率比7.1(A)节规定的该会计季度的综合高级担保杠杆率低0.25倍；

(K)构成许可企业收购的其他投资；

(L)除本第7.8节允许的投资外，只要没有违约或违约事件发生并持续，母借款人或其任何附属公司在任何时间的投资总额(按成本计值)不得超过(X)75,000,000美元和(Y)综合总资产的3.5%(在作出此类投资之日计算)，两者中较大者不得超过(X)$75,000,000和(Y)3.5%。

(M)就构成投资而言，任何 (I)在正常业务过程中订立的利率掉期协议，名义本金总额在任何时间不得超过所有贷款人于该时间的承诺总额，(Ii)掉期 协议是为了管理现有或预期汇率或商品价格风险而非为投机目的而订立的，或(Iii)准许债券对冲交易或任何准许认股权证交易 。

就本协议而言，任何投资的金额应为此类投资的原始成本加上所有增加的成本，不对此类投资的价值增减、减记、减记或注销进行任何调整，但如果是贷款形式的投资，则用于偿还本金；如果是股权投资，则用于偿还资本回报或投资回报(无论是分配、股息、赎回或出售，但不超过初始投资的金额)。

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第7.9节对债务工具的可选付款和修改的限制， 等

(A)就准用次级债务或准用无担保债务作出或提出作出任何自愿付款、预付、回购或赎回，或以其他方式使资金失效或分离 (任何该等行动，预付款项)，除非(I)在紧接任何该等预付款项生效之前及之后，并无任何违约或违约事件发生且仍在继续，及(Ii)母借款人及附属公司在预付款项生效后，按形式遵守第7.1节所载的财务契诺，在母公司借款人及其子公司财务报表可供查阅的最近一个会计季度的最后一天重新计算，但第7.9(A)节不应限制母公司借款人或任何子公司借款人以普通股(或合并事件后母公司借款人或任何此类子公司借款人普通股的其他变化后的其他证券或财产)(以及代替零股的现金)和/或现金支付或交付任何允许的无担保债务(包括支付利息和本金)和/或以其他方式履行其义务，在需要回购时支付到期款项和/或在转换时支付到期交付款项)。

(B)修订、修改、免除或以其他方式更改，或(Br)同意或同意对以下各项作出的修订、更改、免除或其他更改：(I)修订或修改其中所载的附属条文；(Ii)缩短固定到期日，或提高利率或缩短支付利息的时间，或增加应付本金或保费的数额或缩短支付时间，不论是在到期时、在指定的预付日期或通过加速或以其他方式偿还此类债务，或增加与此相关的应付费用的数额或加速支付时间；(Iii)与证明该等债务的文件或文书下的正面或负面契诺、违约事件或补救措施有关，而其后果是令母借款人或其任何附属公司受制于任何更严苛或更具限制性的规定；或(Iv)在其他方面对作为优先债权人的贷款人的利益或本协议或任何其他贷款文件下贷款人的利益造成不利影响。

(C)修订、 修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意对任何允许的无担保债务的任何修订、修改、豁免或其他更改：(I)缩短固定到期日，以使其本金的任何部分在当时未偿还的定期贷款的最终到期日之前或(如果晚于)循环信贷终止日之前支付或被要求支付(无论是以强制性偿债基金、强制性赎回、强制性预付款或其他强制性付款的方式)(但条件是，如果母借款人或任何附属担保人有权在持有人行使其在该许可无担保债务下的转换或交换权利时，选择以现金支付或选择支付任何该等许可无担保债务的本金，则该权利或付款不受第(I)款的限制)；(Ii)增加任何财务赡养契诺；。(Iii)[保留区]； (Iv)与证明该债务的文件或票据下的违约事件有关，并导致该债务的违约事件比本协议规定的违约事件对该债务的持有人有利 ；或(V)在母借款人的合理判断下，导致证明该债务的文件或票据下的契诺通常不是发行该债务时资本市场交易中类似情况的发行人的惯例 。

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(D)未经所需贷款人事先书面同意，以任何对贷款人有实质性不利的方式修改其公司注册证书。

第7.10节对与关联公司进行交易的限制。与任何关联公司(母借款人和附属担保人之间或之间的交易除外)进行任何交易，包括任何财产的购买、销售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，涉及的对价超过2,500,000美元，除非此类交易(A)本协议没有以其他方式禁止，以及(B)根据公平合理的条款不低于母借款人或子公司(视情况而定)，除非第7.10节不禁止(I)母借款人或其子公司根据应收款转让计划将应收账款或相关附属权利或资产或其中的权益出售、转让、产权负担或其他处置给子公司， (Ii)费用和服务的间接费用和其他正常过程的合理分配，(3)主要根据财务收入、应税收入、抵免和与当事人直接相关的其他金额在母借款人及其关联方之间分配纳税义务和其他与税收有关的项目；(4)第7.2节未禁止的任何债务；(3)第7.6节未禁止的任何限制性付款, (Iv)第7.8条明确规定允许在关联公司之间进行的任何投资，或(V)在正常业务过程中母借款人与其子公司之间或之间根据惯例转让定价安排或为实现运营效率而进行的交易(但不涉及(X)第7.8条未明确考虑的在关联公司之间进行的投资 或(Y)本协议不允许的资产出售)。

第7.11节销售和回租限制。 与任何人订立任何安排，规定母借款人或任何子公司将母借款人或该子公司已经或将要出售或转让的不动产或动产租赁给该人或该人已经或将向其垫付资金的任何其他人，以担保母公司借款人或该子公司的此类财产或租金义务，除公平市价总额不超过(X)75,000,000美元及(Y)综合总资产3.5%(于该等出售及回租交易日期计算)的资产外，该等资产的公平市值合计不超过(X)75,000,000美元及(Y)3.5%。

第7.12节会计期间变动的限制。更改母借款人或任何子公司确定会计季度或会计年度的方法。

第7.13节对否定质押条款的限制。签订或忍受 存在或生效的任何协议，禁止或限制母借款人或其任何子公司对其任何财产或收入(无论是现在拥有的或以后获得的)设立、招致、承担或容受任何留置权的能力，以保证担保和抵押品协议项下的义务或(对于任何附属担保人)其在担保和抵押品协议下的义务，但以下情况除外：(A)本协议和其他贷款文件，(B)管理任何购买资金留置权、资本租赁义务或第7.3(F)节允许的留置权的任何协议，(G)、(L)或(Q)(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效) 和(C)与应收账款转让计划有关的任何协议，禁止或限制母借款人或其任何子公司根据该应收账款转让计划对应收账款或相关附属权利或资产或其中的权益进行任何留置权的设立、产生、承担或存在的能力。

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第7.14节对附属分配的限制。订立、存在或生效任何附属公司有能力(A)就母借款人或任何其他附属公司持有的该附属公司的任何股本支付股息或作出任何其他分配，或支付欠母借款人或任何其他附属公司的任何债务，(B)向母借款人或任何其他附属公司作出贷款或垫款，或向母借款人或任何其他附属公司进行其他投资，或(C)将其任何资产转让给母借款人或任何其他附属公司，但根据或因(I)贷款文件下存在的任何限制而存在的该等负担或限制除外，(Ii)根据与处置子公司的全部或几乎所有股本或资产有关的协议对子公司施加的任何限制，以及(Iii)根据应收款转让计划对仅为应收款转让计划设立的子公司施加的任何限制 。

第7.15节对业务范围的限制。直接或通过任何子公司进入任何业务，但母借款人或其任何子公司在本协议日期从事的业务或与之合理相关的业务除外。

第7.16节对收益使用的限制。申请任何贷款或信用证，母借款人不得使用其子公司不得使用，并应尽其合理最大努力促使其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何贷款或信用证的收益(A)在 推进要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西时，违反任何反腐败法，(B)用于资助、融资或促进 任何活动，任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家或地区进行的业务或交易，如果由在受美国、英国或其母借款人或其任何子公司组织的欧盟成员国的法律管辖的任何司法管辖区内组织的个人进行，则此类活动、业务或交易将被制裁禁止，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第八条违约事件

如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

(A)任何借款人在任何贷款或偿还义务到期时，不得按照本合同条款 支付任何本金；或任何借款人不得在任何该等利息或其他金额按照本合同条款到期后五天内，支付任何贷款或偿还义务的利息或根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项；或

(B)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或其在任何时间根据或与本协议或任何该等其他贷款文件相关而提供的任何证书、文件、财务报表或其他报表所载的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出之日或截至作出或视为作出之日在任何重大方面是不准确的；或

(C)任何贷款方应不遵守或不履行第6.4(A)节(仅针对借款人)、第6.7(A)节或第七条第(I)款所载的任何约定；或

(D)任何贷款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件(本条第八条(A)至(C)项规定除外)中所载的任何其他契诺时应违约，且这种违约应在母借款人收到行政代理人或所需贷款人的书面通知后30天内继续不予补救；或

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(E)母借款人或其任何附属公司应(I)在预定或原定的到期日就任何债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)支付任何本金；或(Ii)在产生该等债务的文书或协议所规定的宽限期(不超过31天)(如有的话)后，未能就任何该等债务支付任何利息；或(Iii)未能遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，该违约或其他事件或条件的后果将会导致或 允许该债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，此种债务在其规定的到期日之前到期，或(就构成担保义务的任何此种债务而言)变为应付；但本段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失责、事件或情况在任何时间均不构成失责事件，但如该债项是就任何准许认股权证交易而发生的，或除非在该时间已发生本款第(I)、(Ii)及(Iii)款所述类型的一项或多于一项失责、事件或情况，而该等失责、事件或情况仍在继续，而该等债项的本金总额超过$50,000,000，则属例外；此外，本条(E)不适用于任何允许的无担保债务 由于(X)满足转换或有事项而发生的违约、事件或条件, (Y)许可无担保债务的持有人行使因偿付兑换或有事项而产生的转换权，或(Z)根据该许可无担保债务进行所需的回购；或

(F)(I)母借款人或其任何附属公司应根据任何司法管辖区的任何现行或未来的任何国内或外国法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或救济有关的任何案件、程序或其他行动，寻求就其发出济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求重组、安排、调整、清盘、清算， 就其或其债务寻求解散、重组或其他救济，或(B)寻求为其或其全部或任何主要部分资产指定接管人、受托人、托管人、托管人或其他类似官员，或母公司借款人或其任何附属公司应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)须针对母借款人或其任何附属公司展开上文第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而(A)导致登录济助令或任何该等判决或委任，或(B)在60天内仍未被解雇、未获解除债务或未获担保；或(Iii)应针对母借款人或其任何子公司启动任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质性部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，而 导致登录任何此类救济的命令，而该命令不得在生效后60天内腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)母借款人或其任何子公司应采取任何 行动，以促进或表明其同意或默许上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)母借款人或其任何子公司一般不应或将不能 , 或在债务到期时以书面承认其无能力偿付债务；或

(G)(I)任何人应 参与涉及任何计划的任何被禁止的交易(如ERISA第406节或本守则第4975节所定义)；(Ii)任何单一雇主计划应未能满足适用于该单一雇主计划的最低供资标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，不论是否放弃，或应对母借款人或任何共同受控实体的资产产生任何有利于PBGC或计划的留置权，(Iii)应发生与以下事项有关的可报告事件或程序

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应开始指定受托人或指定受托人来管理或终止任何单一雇主计划，而所需贷款人合理地认为，需要报告的事件或程序的开始或受托人的任命相当可能导致就ERISA第四章的目的终止该计划，(Iv)任何单一雇主计划应根据ERISA第四章的规定终止， (V)母借款人或任何共同受控实体应或在所需贷款人的合理意见中相当可能因退出、或多雇主计划的破产或(Vi)关于计划将发生或存在的任何其他事件或条件；在上述第(I)至(Vi)款中的每一种情况下，上述事件或条件，连同所有其他此类事件或条件(如有)，根据所需贷款人的唯一判断，合理地预期会产生重大不利影响；或

(H)须针对母借款人或其任何附属公司登录一项或多于一项判决或判令，而该等判决或判令涉及的法律责任(有关保险公司已承认承保的保险并不包括在内)总额达$50,000,000或以上，而所有该等判决或判令不得在作出判决或判令后60天内已予支付、腾空、解除、暂缓支付或担保以待上诉；或

(I)任何担保文件的任何实质性规定因任何原因应停止完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何关联公司应如此主张，或任何担保文件就资产设定的任何重大留置权应停止可强制执行，并具有据称由此产生的相同效力和优先权。 除非由于管理代理未能保持对实际交付给其的代表证券或根据安全文件质押的其他抵押品的证书或其他占有性抵押品的占有，或管理代理未能提交或维护任何完善所需的文件(包括提交UCC融资声明或续期、有关知识产权的文件或 类似文件)而导致任何完整性或优先权的丧失；或

(J)担保和抵押品协议第2节所载的担保的任何实质性规定应因任何原因停止完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应如此主张；或

(K)(I)任何个人或集团(如经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)，(A)直接或间接成为实益所有人(如《交易法》第13d-3和13d-5规则所界定)，或获得权利(无论是通过权证、期权或其他方式)，超过母借款人已发行普通股的40%，或(B)有权(无论是否行使)选举母借款人的大多数董事；或(Ii)母借款人的董事会应不再由多数留任董事组成(但为免生疑问，除第10.1(C)条另有规定外，对第(K)款的任何修订、补充、修改或豁免只须征得每一贷款方及所需贷款人(而非其他人士)的同意)；或

(L)任何核准附属债务或其任何担保，须因任何理由而不再有效地从属于证明该核准附属债务的文件所规定的附属担保人根据担保及抵押品协议(视属何情况而定)所承担的一项或多於一项义务，或任何贷款方、任何贷款方的任何关连公司、该准许附属债务的受托人(如有的话)或持有该准许附属债务本金总额至少25%的持有人须如此声称；

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然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段第(I)或(Br)(Ii)款中规定的关于借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议项下的贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括所有金额的信用证债务，无论当时未偿还信用证的受益人是否已提交本协议项下要求的文件)应立即到期并支付。以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取下列两种或其中一种行动：(I)经多数贷款人同意，行政代理可就任何循环信贷安排，或应多数贷款人的要求，立即终止该循环信贷安排下的循环信贷承诺，行政代理应通知借款人宣布该循环信贷安排下的循环信贷承诺立即终止；和(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布本协议项下的贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括所有金额的信用证债务，无论当时未清偿信用证的受益人是否已提交信用证所要求的文件)到期并立即支付。, 而该等债权即告到期并须予支付。对于根据本款规定提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应在该期限内将金额 存入行政代理开立的现金抵押品账户，金额等于该信用证当时未提取和未到期的总金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，并且在所有该信用证到期或被全部提取后，其未使用的 部分应用于偿还借款人在本信用证和其他贷款文件项下的其他债务。在所有此类信用证到期或全部动用后，所有偿还义务均已履行，借款人在本信用证和其他贷款文件项下的所有其他债务应已全额偿付，此类现金担保账户中的余额(如有)应返还给借款人(或合法享有权利的其他人)。除上文第VIII条明确规定外，借款人特此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

第九条。行政代理

第9.1条委任。各贷款人在此不可撤销地指定并指定行政代理人为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并且各贷款人不可撤销地授权行政代理人根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理人的权力，以及履行根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理人的职责。 尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理人不应承担任何职责或责任。除本协议明确规定的以外，或与任何贷款人的任何信托关系，不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对任何行政代理不利。

第9.2节职责转授。行政代理可以通过代理或通过代理履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责。事实律师并有权就与该等职责有关的所有事宜听取大律师的意见。行政代理 不对其以合理谨慎选择的任何事实上的代理或律师的疏忽或不当行为负责。

115

第9.3节免责条款。管理代理或其高级管理人员、董事、员工、代理、事实律师或关联公司应(A)对其或该 人员根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件相关而合法采取或未采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其或该 个人的严重疏忽或故意不当行为所致)，或(B)对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件或任何证书中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证以任何方式负责。本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括与行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名)有关的报告、声明或其他文件，或在本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的报告、声明或其他文件。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)或任何借款方(借款方一方)未能履行本协议项下或本协议项下的义务。行政代理对任何贷款人没有任何义务确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。在不限制前述规定的情况下，行政代理不应对确定、查询、监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的本合同条款的遵守情况负责或负有任何责任或义务，并且在不限制前述规定的情况下, 行政代理没有义务(I)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(Ii)对向任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任，在每种情况下均由任何其他贷款人作出。

第9.4节行政代理的依赖。行政代理人有权依靠其认为真实、正确且已由适当人员签署、发送或作出的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或谈话，并根据行政代理人选定的法律顾问(包括贷款当事人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述，在 中受到充分保护。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有人。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或如果本协议规定，则是所有贷款人)它认为适当的建议或同意，或者贷款人应首先赔偿它满意的因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或未能采取的任何行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

第(Br)节9.5违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为违约通知。如果行政代理收到这样的通知，行政代理应将此通知 通知贷款人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的行动； 但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动。

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第9.6节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每家贷款人 明确承认，管理代理或其任何高级管理人员、董事、员工、代理事实律师或关联公司已向其作出任何 陈述或担保，行政代理在下文中采取的任何行为，包括对借款方或借款方任何关联公司事务的任何审查，不得被视为行政代理对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向行政代理表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，对贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件及信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每家贷款人还表示，其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件进行自己的信用分析、评估和采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其关联方的业务、经营、财产、财务和其他状况及信用状况。除非行政代理明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则行政代理没有任何义务或责任向贷款人提供任何关于贷款方或贷款方的任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的信用或其他信息，这些信息可能归行政代理或其任何高级管理人员、董事所有。, 员工、代理、 事实律师或附属公司。

第9.7节赔偿。贷款人同意以行政代理的身份(在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内)根据其各自在根据本条款第9.7条提出赔偿要求之日有效的合计风险百分比(或者，如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应已按照紧接该日期之前的合计风险百分比全额支付)按比例赔偿任何及所有负债、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、 任何可能在任何时候(包括在贷款支付后的任何时间)对行政代理施加、招致或针对行政代理的任何形式的费用或支出，这些费用或支出与承诺、本协议、本协议、任何其他贷款文件或此处或其中预期或提及的任何文件有关或产生，或此处或其中预期的交易，或行政代理根据或在与上述任何事项有关的情况下或在 下采取或不采取的任何行动；但如有管辖权的法院作出不可上诉的终局裁决，裁定行政代理人的严重疏忽或故意行为不当所致，则贷款人对该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，概不负责。本第9.7节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

第9.8节行政代理以其个人身份。行政代理人及其附属公司可以向任何贷款方贷款、接受其存款以及一般与任何贷款方从事任何业务，就像该行政代理人不是行政代理人一样。对于其发放或续展的贷款以及由其签发或参与的任何信用证，行政代理应与任何贷款人在本协议和其他贷款文件下拥有相同的权利和权力，并可行使与 相同的权利和权力，尽管它不是行政代理，而术语贷款人和贷款人应包括以其个人身份的行政代理。

117

第9.9节继任行政代理。行政代理可在向贷款人和母公司借款人发出30天通知后辞去行政代理的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人应(除非根据第8(A)条或第8(F)条对母公司借款人的违约事件已经发生且仍在继续)须经母公司借款人批准(批准不得无理扣留或推迟)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和责任。行政代理一词 是指在任命和批准后生效的继任代理，前行政代理作为行政代理的权利、权力和义务将被终止，而该前行政代理或本协议的任何一方或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休行政代理人发出辞职通知后30天内没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应承担并履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所需贷款人按上述规定指定继任代理人为止。

第9.10节授权解除留置权。 各贷款人在此不可撤销地授权行政代理解除对母公司借款人或其任何子公司的任何财产的任何留置权，该财产是本协议允许的处置标的， 已根据第10.1节或第10.17节同意。

第9.11节无其他职责 。尽管本协议有任何相反规定，但本协议或任何其他贷款文件项下的任何安排人、首席安排人、辛迪加代理或共同文件代理均不具有任何权力、责任或责任，除非以本协议项下贷款人的身份(视情况而定)。

第9.12节出借人和签发出借人的认可。

(A)每一贷款人和每一开证贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或开证贷款人的本协议所述的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每一贷款人和每一开证贷款人同意不提出违反前述规定的索赔)， 在不依赖管理代理、任何安排人、任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或发行贷款人、或上述任何相关方的情况下，根据其认为适当的 文件和信息，独立地作出自己的信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并在本协议项下进行贷款、收购或持有贷款，以及(Iv)在作出以下决定方面较为复杂：收购和/或持有商业贷款，并提供适用于该贷款人或该发行贷款人的本协议所述的其他便利，且其本人或在决定作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人，在发放、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每个出借人和每个签发出借人也承认，它将， 独立且不依赖管理代理，

118

任何安排人、任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或发行贷款人，或前述任何相关方，根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的美国证券法所指的重要、非公开信息)，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)每一贷款人通过在截止日期向本协议交付其签名页，或在转让时交付其签名页，或在转让或任何其他贷款文件(根据该文件成为本协议项下的贷款人)时，应被视为已确认已收到并同意并批准在截止日期提交给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(C)(I)各贷款人特此同意， (X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、手续费或其他方式，无论是单独还是集体付款)被错误地传输给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或其部分)，则该贷款人应立即退还，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向管理代理退还以 当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额，连同自该贷款人收到该付款(或其部分)之日起至向管理代理偿还该款项之日为止的每一天的利息，以NYFRB 利率和管理代理根据银行业不时有效的同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，并且(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张，因此， 放弃，对于行政代理而言，行政代理就退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵消权或退赔权利，包括基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.12(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(D)每家贷款人在此进一步同意，如果其收到行政代理或其任何关联公司的付款(I)与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(付款通知)中所指定的金额或日期不同，或(Ii)付款通知之前或之后并无付款通知，则在上述每种情况下，贷款人均应注意该付款有误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后的一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自贷款人收到付款(或部分付款)之日起至按NYFRB利率和行政代理根据不时生效的银行业同业薪酬规则确定的利率向管理代理偿还该金额之日为止的每一天的利息 。

(E)母借款人和其他借款方特此同意：(I)如果因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回错误的付款(或其部分)，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，且(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行父借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

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(F)每一方在本条款9.12项下的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第十条杂项

第10.1条修订及豁免。

(A)除第2.17(B)、(C)和(D)款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件、本协议的任何条款或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非符合第10.1条的规定。为在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变出借人或贷款方在本协议或本协议项下的权利，或(Ii)按照所需贷款人或行政代理的条款和条件，要求贷款人和相关贷款文件的每一贷款方或行政代理(经要求贷款人的书面同意)和有关贷款文件的每一贷款方可不时(I)对本协议或其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以增加任何条款。视情况而定，可在该文书中规定本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但任何豁免及任何修订、补充或修改不得(A)免除全部或任何部分本金或任何应计但未付的利息，或延长任何贷款的最终预定到期日，延长任何定期贷款的任何分期付款的预定日期，降低根据本协议支付的任何利息、手续费或信用证佣金的规定利率或延长其任何付款的预定日期，允许任何利息期的持续时间超过六个月，修订或修改可选货币的 定义以包括额外的外币，修正或修改第2.25(A)节最后一句, 或在未经直接受其影响的每个贷款人书面同意的情况下，增加任何循环信贷贷款人在每个案件中的承诺金额或延长其到期日。(B)取消或减少任何贷款人在第10.1条下的投票权，减少所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意任何借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除所有或几乎所有抵押品，或解除所有或几乎所有附属担保人 在担保和抵押品协议下的义务，在每种情况下，均未经所有贷款人书面同意；(C)在未经各受影响贷款项下的所有贷款人书面同意的情况下，减少多数贷款人定义中规定的百分比；(D)修改、修改或放弃第2.18节的任何规定，以改变第2.18节所要求的按比例分摊付款的方式，而无需受不利影响的各贷款人的书面同意；(E)在未经多数贷款人书面同意的情况下，减少本协议项下用于预付定期贷款的现金净额或超额现金流量。(F)未经行政代理书面同意，修订、修改或放弃第九条的任何规定；(G)未经Swingline贷款人明确书面同意，修订、修改或放弃第2.6和2.7条的任何规定；(H)未经发行贷款的人书面同意，修订、修改或放弃第三条的任何规定；或(I)未经各受影响贷款人书面同意，更改担保和抵押品协议第6.5条的付款瀑布条款。任何该等豁免及任何该等修正案, 补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何豁免的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利，以及任何

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放弃的违约或违约事件应被视为已治愈且不会继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利 。为免生疑问，除第10.1条第(C)款另有规定外，对第VIII条第(K)款的任何修改、补充、修改或放弃，只需征得每一借款方和所需贷款人的同意(不得有其他人)。

(B)尽管有上述规定，(I)经母借款人、行政代理和美元循环信贷贷款人的书面同意，可对本协议进行修改，以允许延长美元循环信贷安排(如延长的美元循环信贷安排)及其下的贷款(延长的美元循环信贷贷款及其下的承诺，扩展的美元循环信贷承诺)；条件是：(A)没有违约或违约事件发生，也没有违约或违约事件因循环信贷终止日期的任何延长而持续或将导致，(B)未经所需贷款人同意，延长的美元循环信贷承诺总额不得超过紧接在任何此类延期之前有效的美元循环信贷承诺总额， (C)除非美元循环信贷贷款人自行决定同意，否则它没有义务参与本段所述的任何延期，(D)任何非参与的循环信贷贷款人的美元循环信贷承诺将终止，该贷款人的美元循环信贷贷款应在最初的循环信贷终止日期或第VIII条规定的其他日期到期并支付，以及(E)适用于此类扩展的美元循环信贷贷款的所有其他条款(与定价有关的条款除外)应与适用于美元循环信贷贷款的条款基本相同，并且(Ii)经母借款人书面同意，可修改本协议, 行政代理和多币种循环信贷贷款人根据扩展多币种循环信贷安排(定义见下文)提供扩展多币种循环信贷承诺(定义见下文) ，以允许将多币种循环信贷安排延长至原循环信贷终止日期之后(扩展的多币种循环信贷安排)及其下的贷款 (扩展的多币种循环信贷贷款及其下的承诺，扩展的多币种循环信贷承诺)；条件是：(A)未发生违约或违约事件，且循环信贷终止日期的任何此类延长正在继续或将导致，(B)未经所需贷款人同意，经延长的多币种循环信贷承诺总额不得超过紧接在任何此类延期前有效的多币种循环信贷承诺总额，(C)任何多币种循环信贷贷款人均无义务参与本款所述的任何延期，除非经其自行决定同意。(D)任何非参与循环信贷贷款人的多币种循环信贷承诺将终止，而该贷款人的多币种循环信贷贷款应于最初的 循环信贷终止日期或第VIII和(E)条规定的其他日期到期并支付；及(E)适用于该等延长的多币种循环信贷贷款的所有其他条款(与定价有关的条款除外)应与适用于多币种循环信贷贷款的条款实质上相同。

(C)此外，尽管有上述规定，(I)行政代理人在征得母借款人同意后，可不经任何贷款人或所需贷款人同意而修改、修改或补充任何贷款文件，以纠正、修改或消除任何含糊之处，任何贷款文件中的任何排版错误或其他明显错误和(Ii)根据第2.28(D)节的必要修订以反映由此证明的任何增量定期贷款的存在和条款，应由行政代理在征得母公司借款人同意(不得无理扣留)的情况下以书面方式完成，并提供给本合同的其他各方。

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第10.2节通知。发往或向双方发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真)生效，除非本合同另有明确规定，否则在送达时或在寄送邮件、预付邮资或在收到传真通知后三个工作日内，应视为已正式发出或提出，对于父母借款人和行政代理人，地址如下：在贷款人的情况下提交给行政代理的行政调查问卷中所述的，以及在任何外国子公司借款人的情况下所述的《外国子公司借款人加入协议》中所述的地址，或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

但向行政代理或贷款人发出的任何通知、请求或要求在收到之前不得 生效。

本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

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第10.3节不放弃；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

第10.4节陈述和保证的存续。在本协议下、在其他贷款文件中以及在根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付、贷款的发放以及本协议项下的任何其他信贷延期期间仍然有效。

第10.5节支付费用。母借款人同意(A)支付或偿还行政代理、安排人和首席安排人的所有合理和有据可查的费用自掏腰包与制定、准备和执行本协议和其他贷款文件以及与此相关或与之相关的任何其他文件的制定、准备和执行，以及与此相关或与之相关的任何其他文件的制定、准备和执行所产生的成本和支出，包括由行政代理选定的一名首席律师向行政代理、安排人和首席安排人(以及行政代理根据其善意酌情决定认为适当的监管律师和当地律师)支付的合理和有文件记录的费用和支出，以及，仅在实际或潜在利益冲突的情况下，向每一组类似受影响的人增加一名律师(如有合理必要，行政代理根据其善意酌情决定，还可增加一名监管律师和当地律师)，并提交和记录费用和开支；与上述有关的报表应在截止日期前至少三个工作日提交给母借款人(如果金额应在截止日期支付)，并在此后不时按季度或行政代理认为适当的其他 定期提交，(B)支付或偿还每个贷款人和行政代理与强制执行或 保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件和任何此类文件有关的所有合理和有据可查的费用和开支, 包括行政代理选定的一名首席律师向贷款人和行政代理(以及行政代理根据其善意酌情决定而认为适当的监管律师和当地律师)支付的合理和有文件记录的费用和支出，以及仅在实际或潜在利益冲突的情况下，向每一组类似受影响的人支付、赔偿、并使每个贷款人和行政代理不受本协议、其他贷款文件和任何此类文件下或与之有关的任何和所有记录和备案费用或任何修正、补充或修改，或根据或与之有关的任何豁免或同意 和(D)支付、赔偿和使每个贷款人、行政代理及其各自的高级人员、董事、受托人、雇员、附属公司、代理人和控制人(每个、受保人)不受任何 和所有其他责任、义务、损失、与本协议、其他贷款文件和任何此类文件的执行和管理有关的任何种类或性质的损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出(利润损失除外)，包括与贷款收益的使用或违反、不遵守或根据适用于母借款人、其任何子公司或任何物业的运营的任何环境法有关的任何前述事项。

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法律顾问根据任何贷款文件对任何贷款方提出的索赔、诉讼或诉讼的合理和有文件记录的法律顾问费用和费用(本条款(D)中所有上述各项，统称为赔偿责任)；但在下列情况下，母借款人不对任何受赔付人负有赔偿责任： 受赔人的重大疏忽或故意行为不当，(Y)相关受赔人实质性违反贷款文件规定的义务，或(Z)受赔人或其任何董事、高级管理人员、受托人、雇员、顾问、代理人或控制人(但以行政代理人的身份或贷款文件中的任何类似角色，以及因母借款人或其关联公司的任何作为或不作为而引起的任何索赔除外)。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，母借款人同意不主张并使其子公司不 主张，并特此放弃并同意促使其子公司放弃其子公司根据或与环境法有关或根据环境法可能具有的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和支出的所有权利或任何其他追偿权利。根据本第10.5条规定应支付的所有款项应在书面要求付款后10天内支付。本第十条中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。

第10.6节继任者和分配；参与和分配。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证贷款人的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)第2.22(B)节明确规定的任何外国附属借款人对母借款人的任何转让除外，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(任何借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均无效)和(Ii)除依照第10.6节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务。本 协议中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人以外)、 参与者(在本条款第10.6条(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何合法或公平的权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人均可转让给一名或多名受让人((W)自然人(或为自然人的任何控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的任何控股公司、投资工具或信托)、(X)违约贷款人、违约贷款人的附属公司或在成为违约贷款人时会构成违约贷款人或违约贷款人的附属公司的人，(Y)不符合资格的贷款人或(Z)母借款人或其任何子公司(每一个受让人)在事先书面同意(不得无理拒绝)的情况下，根据本协议享有的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和当时欠其的贷款)：

(A)母借款人；但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金(定义见下文)，或如第八条(A)或(F)款所述违约事件已经发生且仍在继续，则不需要得到母借款人的同意； 此外，除非母借款人在收到通知后10个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，否则应被视为同意任何此类转让；以及

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(B)行政代理；但以下转让不需要行政代理的同意：(X)在实施转让之前向作为循环信贷贷款人的受让人作出的任何循环信贷承诺，或(Y)向贷款人、贷款人的附属机构或核准基金转让全部或部分定期贷款。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让转让贷款人在任何贷款项下的承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人须接受每项转让的承诺或贷款的数额(自与该项转让有关的转让和承担交付行政代理人之日起确定)，就循环信贷承诺和循环信贷贷款而言，不得少于5,000,000美元，或就定期贷款而言，不得少于1,000,000美元(在每种情况下， 本协议项下贷款人所有权益的转让除外)，除非母借款人和行政代理另有同意；但(1)如果第八条第(A)或(F)款下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要得到借款人母方的同意，以及(2)应就每个贷款人及其附属机构或经批准的基金(如有)汇总此类金额；

(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的每项权利和义务的比例部分进行转让；但本条款不得被解释为禁止转让转让贷款人关于循环信贷承诺或定期贷款的权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其提交给行政代理，连同3 500美元的处理和记录费(同时转让给同一实体或附属实体经管或管理的两个或两个以上核准基金或由两个或多个核准基金管理，只需支付一笔此类费用)；以及

(D)如果受让人不是贷款人，受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于母借款人及其关联公司、其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

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就本第10.6节而言，批准基金一词具有以下含义：

O核准基金：任何人(自然人除外)，在其正常业务过程中从事银行贷款和类似信贷扩展的购买、持有或投资，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体的附属机构管理或管理。

(Ii)根据下文第(B)(四)款接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.19、2.20、2.21和10.5条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第10.6节(C)段的规定出售该权利和义务的参与权。

(Iii)为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺额、本金金额(和所述利息)(登记册)。登记册中的条目应是决定性的(无清单 错误)，每个借款人、行政代理、发证贷款人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知。登记册应可供每一借款人、开证出借人和任何出借人在合理的事先通知下，在任何合理时间和不时查阅。

(4)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条款下的贷方)、本节第10.6款(B)项所指的处理和记录费以及本条款第10.6条第(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

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(C)(I)任何贷款人可在未经母借款人或行政代理人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(参与方)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，且(C)母借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利； 但该协议可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意(1)根据第10.1款和第(2)款第二句的但书直接影响该参与者的任何修订、修改或放弃，即(1)需要直接受其影响的每个贷款人的同意。除第10.6条第(C)(Ii)款另有规定外，母借款人同意，每个参与者均有权享受第2.19、2.20和2.21节的利益，且受第2.19、2.20和2.21节的限制，其程度与其为贷款人并根据本第10.6条(B)段以转让方式获得其权益的程度相同，但不得超过该出借人。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.7(B)节的利益，就像它是贷款人一样, 但不得超过该出借人；但该参与者应受第10.7(A)节的约束，如同其为出借人一样。每一出借方仅为此目的作为借款人的代理人出售参与方，应保存一份登记簿，在该登记簿上输入每一参与方的名称和地址，以及每一参与方在本协议项下贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(参与方登记簿)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的 条目应是决定性的，且该贷款人、每一贷款方和行政代理应根据本协议的所有条款将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类 参与的所有者，尽管有相反的通知。

(Ii)参与者无权根据第2.19或2.20节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在获得母公司借款人的事先书面同意的情况下进行的。除非参与者遵守第2.20(D)、(E)和(F)节，否则任何参与者都无权享受第2.20节的利益，就像它是贷款人一样。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本第10.6条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类质押或担保权益的转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

(E)母借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行票据，要求票据 促成上文(D)段所述类型的交易。

(F)借款人以书面形式向首席安排人确定为不合格贷款人的人员名单(I)应通过在内部链接/内部机构或每个贷款人和行政代理可访问的其他相关因特网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站或由行政代理赞助)上张贴的方式向贷款人提供，(Ii)应任何贷款人的请求向行政代理提供，以及(Iii)应受让人和作为与真诚潜在出售相关的潜在出借人的适用贷款人的请求，以保密方式提供给任何潜在受让人。

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第10.7节调整；抵销。

(A)除本协议另有规定外，任何贷款人(受惠贷款人)应在任何时候收到对其全部或部分贷款或应付的偿还义务或其利息的任何付款，或接受与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第8(F)节所述的事件或程序，或以其他方式抵销)，比例高于任何其他贷款人(如有)的此类付款或收到的抵押品，对于该其他贷款人的贷款或欠该另一贷款人的偿还义务或其利息，该受益贷款人应以现金形式从其他贷款人购买该其他贷款人贷款和/或欠该其他贷款人的偿还义务部分的参与权益，或应向该等其他贷款人提供任何该等抵押品或其收益的利益，以使该受惠贷款人与每一贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或利益；但是，如果此后从受益贷款人那里收回了全部或部分超额付款或利益，则在收回的范围内，这种购买应被撤销，购买价格和利益应退还，但不计利息；此外，在适用法律禁止的范围内，如排除掉期义务的定义所述，从任何担保人收到的任何金额或与该担保人有关的任何抵销，均不得适用于该担保人的任何除外的掉期义务。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，借款人在适用法律允许的范围内，在任何借款人根据本合同到期应付的任何款项(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)到期并应支付时，每一贷款人均有权在不事先通知借款人的情况下，对任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或即期或最终)以及任何其他任何货币的信贷、债务或债权予以抵销和适用。在每一种情况下，无论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在该贷款人或其任何分支机构或代理机构持有或欠母借款人的信用或账户的任何时间。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知各自的借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第10.8节的对应内容。

(A)本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。一套由各方签署的本协议复印件应提交给借款人和行政代理人。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何 文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.2条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个附属文件)，其中包括通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或任何其他电子方式复制

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实际签署的签名页的图像应与交付本协议的人工签署副本、适用的其他贷款文件或附属文件一样有效。在本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议有关的字样中，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本合同中的任何规定均不得要求行政代理人在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证 ，并且没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括与任何解决、重组、强制执行补救措施有关的目的, 破产程序或行政代理、贷款人、借款人和借款人之间的诉讼，通过传真传输的电子签名，通过电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)同意行政代理和每一贷款人可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论据、抗辩或权利，包括就本协议、此类其他贷款文件和/或此类附属文件的纸质原件的缺乏而提出的任何争议、抗辩或权利，包括对本协议、其他贷款文件和/或此类附属文件的任何签名页，以及(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何负债, 交付或传输任何电子签名。

第10.9节可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，而任何该等禁令或不可执行性在任何司法管辖区不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第10.10节集成。本协议和其他贷款文件 代表借款人、行政代理和贷款人就本协议标的达成的协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保 未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及。

129

第10.11节管理法律。本协议以及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第10.12节服从司法管辖权；豁免。每一借款人、行政代理和每一贷款人在此无条件且不可撤销：

(A)在与本协议和其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，向纽约州法院、纽约州南区法院、纽约州南区法院和上诉法院的专属管辖权提交其本人及其财产，并在执行《担保文件》规定的行政代理或贷款人权利所必需的范围内，提交抵押品可能所在或被视为 所在的法院；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或程序中送达法律程序文件，可采用挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄一份，邮资预付于第10.2节所述地址，或寄往根据第10.2节应通知行政机关的其他地址；

(D)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，或 应限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；和

(E)在法律不禁止的最大范围内，放弃在第10.12节所述的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利；但本条(E)中规定的放弃不得影响或限制第10.5节规定的借款人的义务。

第10.13节认可。每位借款人特此 确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中得到律师的建议；

(B)行政代理人或任何贷款人与任何借款人均无因本协议或任何其他贷款文件而产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何受托关系或对借款人负有任何责任，而行政代理人与贷款人与借款人之间的关系，一方面与本协议或与本协议有关的借款人之间，仅为债务人和债权人之间的关系；及

(C)借贷方之间或借款方与贷款方之间的交易不会在本协议或其他贷款文件中成立合资企业，也不会因此而存在任何合资企业。

130

第10.14条放弃陪审团审讯。借款人、管理代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

第10.15条《爱国者法案》。每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求， 需要获取、核实和记录每个借款人的身份信息，这些信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据该法案确定借款人身份的其他信息。

第10.16节保密。行政代理、签发贷款机构和每个贷款机构均同意对所有信息保密(定义见下文)；但本协议中的任何规定不得阻止行政代理、发证贷款人或任何贷款人向行政代理、发证贷款人或任何其他贷款人或其任何关联方披露以下信息：(A)在每种情况下，同意遵守本第10.16条的规定的行政代理、发证贷款人或任何其他贷款人；(B)任何参与者或受让人(每个受让人)或任何预期受让人；或任何掉期协议的任何直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)；在每种情况下，同意遵守本第10.16条的规定的任何雇员、董事、代理人、律师、会计师及其任何附属公司的其他专业顾问或已就本协议的保密义务被告知的其他专业顾问，(D)应对行政代理人、发证借款人或该贷款人具有管辖权的任何政府当局的请求或要求，(E)响应任何法院或其他政府当局的任何命令或根据法律的任何其他要求，(F)如果适用法律要求在与执行本协议的任何诉讼或类似程序或诉讼有关的情况下这样做，(G)已向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构公开披露，但不违反第10.16条第(H)款，要求获得关于贷款人的投资组合的信息，涉及对该贷款人发布的评级，(I)与行使本合同项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施有关, (J)如果母借款人在其全权酌情决定权下同意，或(K)提供给为贷款业提供服务的数据服务提供商，包括排行榜提供商 (但就本条(K)而言，仅限于：(I)该等信息是关于本协议预期的融资条款的信息，由安排方例行地提供给数据服务提供商，以及(Ii)该等信息不早于截止日期后的第五个营业日提供给该等数据服务提供商)；但如果母公司借款人提出合理要求，行政代理、签发贷款机构和贷款人应作出商业上合理的努力，确定并通知母公司借款人收到此类信息的人。？信息是指从借款方收到的所有信息，但行政代理、发放贷款的贷款人或任何贷款人在贷款方披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；如果是在本合同日期之后从贷款方收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。贷款方同意行政代理或任何贷款方使用借款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的习惯广告材料。

各贷款人承认，根据本协议向其提供的信息可能包括有关母借款人及其关联方、关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

131

母公司借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关母公司借款人及其附属公司及其相关方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向母公司借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，该联系人可能会收到可能包含 重要非公开信息的信息。

第10.17节发布。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理在此获得各贷款人不可撤销的 授权(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第10.1条明确要求)，以采取母借款人要求的任何行动，解除任何抵押品或担保义务(I)至必要的程度，以允许完成任何贷款文件未禁止的任何交易，或已根据第10.1条或(Ii)条同意的、在下文第 (B)段所述情况下的任何交易。

(B)在贷款、偿还义务和其他债务应已全额偿付、承诺已终止且没有未清偿信用证的情况下，抵押品应从担保文件设定的留置权中解除，行政代理及其母借款人或附属公司的担保文件和所有义务(终止后向 明示的除外)应终止，且任何一方均未交付任何文书或履行任何行为，抵押品的所有权利应恢复至母公司借款人和子公司。在任何此类终止后，行政代理应向母借款人或子公司交付行政代理根据其持有的任何抵押品，并签署并向母借款人或子公司提交母借款人或子公司合理要求的证明终止的文件，费用由任何借款人或子公司承担。

第10.18节签名页的交付。

(A)每个现有的循环信贷贷款人和每个现有的定期贷款贷款人应同意通过签署本协议的签字页对以前的信贷协议进行修改和重述，并且每个此类现有的循环信贷贷款人或现有定期贷款贷款人特此同意(只要其在本协议项下有循环信贷承诺或A期贷款承诺)它将继续作为贷款人作为本协议的一方，并承担适用于本协议项下贷款人的义务。包括有义务(I)向母公司借款人和 外国子公司借款人发放或继续提供信贷，总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的适用循环信贷安排项下的循环信贷承诺额，该金额可能会根据本协议的规定而不时改变；以及(Ii)在截止日期向母公司借款人发放A期定期贷款，其总额与其在附表1.1a中与该贷款人名称相对的A期定期贷款承诺额相同。

(B)每个不是现有循环信贷贷款人或现有定期贷款贷款人的贷款人(每个贷款人都是初始贷款人)应通过向行政代理交付由该贷款人正式签署的本协议的签字页而成为本协议的一方，并且每个此类初始贷款人同意本协议的所有规定，并承认其将在截止日期作为贷款人成为本协议的一方，并承担适用于贷款人的义务。包括有义务(I)向母公司借款人和 外国子公司借款人提供信贷，本金总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的适用循环信贷安排项下的循环信贷承诺额，因为该 金额可根据本协议的规定随时改变；以及(Ii)在截止日期向母公司借款人发放A批定期贷款，总额与其在附表1.1a中与该贷款人名称相对的A期贷款承诺额相等。

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(C)所要求的贷款人(如先前信贷协议所界定)特此免除(I)先前信贷协议第2.10节有关于截止日期终止承诺(定义见先前信贷协议)及(Ii)先前信贷协议第2.11节有关任何可选择预付贷款(如先前信贷协议所界定)的适用通知要求。

第10.19节判决货币。

(A)本协议和其他贷款文件项下以美元付款的义务不得通过根据以美元以外的任何货币明示或兑换成其他货币的判决进行的任何投标或收回而解除或履行，除非该等投标或收回导致行政代理或各自的贷款人或签发贷款人有效收到根据本协议或其他贷款文件应向行政代理或上述贷款人或签发贷款人支付的全部美元。如果为了在任何法院或司法管辖区获得或执行对任何贷款方不利的判决，有必要将到期的美元金额兑换成美元以外的任何货币(该其他货币在下文中称为判决货币)，则应按判决作出之日的前一个营业日(该工作日以下称为判决货币兑换日)确定的等值美元进行兑换。

(B)如判决货币兑换日期与实际支付到期款项的日期之间的汇率有变动，则贷款各方须支付或安排支付为确保以判决货币支付的款额按付款当日的汇率兑换时所需的额外款额(但无论如何不得较少的款额)，将按照判决或司法裁决中规定的判决货币金额，按判决货币兑换日的汇率产生可购买的美元金额。

(C)为确定第10.19款的美元等值汇率或任何其他汇率，此类金额应包括与购买美元相关的任何溢价和应付费用。

第10.20节禁止创新。先前信贷协议的条款和条件已按本协议的规定进行了修订，并重新声明了其全部内容，并被本协议取代。本协议中的任何内容都不应被视为对先前信贷协议下的任何义务的更新。尽管本协议或与本协议相关而签署的任何其他文件或文书有任何规定，本协议的签署和交付以及本协议项下义务的产生应替代借款人在以前的信用证协议项下所欠的债务，但不能用于支付债务。自本协议之日起及之后，在任何与之相关的文件中，凡提及信贷协议或其他原本适用于先前信贷协议的内容，均应 提及经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的本协议。

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第10.21节承认并同意受影响金融机构的自救 尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)决议机构对根据本协议产生的任何债务适用任何减记和转换权力，而根据本协议，受影响金融机构的任何一方可能向其支付该等债务；及

(B)任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其上级实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)因行使任何决议机关的减值和转换权而更改该等责任的条款。

第10.22节ERISA 很重要。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理和联合牵头协调人及其各自的关联方的利益，而不是为母借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款或承诺有关的一个或多个福利计划的计划资产(在《雇员补偿及补偿办法》第3(42)节的含义内，或为《雇员补偿及补偿条例》第一章或《守则》第4975节的目的)；

(2)一个或多个临时投资实体所列的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，是否适用，以使贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议不受ERISA第406条和《守则》第4975条的禁止；

(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产经理管理的投资基金(在PTE 84-14第VI部分的含义内)，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议， (C)

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贷款、承诺和本协议的订立、参与、管理和履行符合PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理全权酌情决定与贷款人以书面形式商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一(A)款中的第(Br)(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一(A)款中第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺， 该贷款人还(X)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向其作出陈述和保证，以及(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，行政代理和首席安排人及其各自的关联公司，且不是为了母借款人或任何其他借款方的利益或为了母借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或安排人或其各自关联公司的任何人都不是参与贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的贷款人资产的受信人。

第10.23节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，QFC信用支持，以及此类QFC，受支持的QFC)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)，《美国特别决议制度》。

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)根据美国特别决议制度 受到诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别 决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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(B)在第10.23节中使用的下列术语具有以下含义：

(I)一方的《BHC法案》附属公司是指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义，并根据其解释)。

(Ii)覆盖实体？系指下列任何 ：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的覆盖金融服务机构。

(Iii)缺省权利具有第(Br)12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

(4)QFC？具有《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的限定金融合同一词的含义，并应根据该定义进行解释。

第10.24节《担保和抵押品协议修正案》。所要求的贷款人同意修改本合同附件A-1所列的担保和抵押品协议。

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