我们将一直是一家新兴成长型公司，直到出现以下情况中最早的一天：(1)本财年的最后一天，我们的年收入为12.35亿美元或更多；(2)我们符合“大型加速申报公司”资格的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(3)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；或(4)在我们首次公开募股(IPO)五周年之后的财年的最后一天。

有关我们作为一家新兴成长型公司地位的某些风险，请参阅本招股说明书中其他部分的披露，内容为《与我们的普通股和本次发行相关的风险因素 - Risks》。我们是一家‘新兴成长型公司’，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

 

THE OFFERING

以下摘要包含有关此产品和我们的普通股的基本信息，并不完整。它不包含对您可能重要的所有信息。若要更全面地了解我们的普通股，请参阅本招股说明书中题为“股本说明”的部分。

根据购买协议，在开业之日起的30个月内，我们可以随时向林肯公园出售最多12,903,225股我们的普通股。

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RISK FACTORS

对我们普通股的投资是投机性的、非流动性的，涉及高度风险，包括您的全部投资损失的风险。你应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书中包含的其他信息。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。可能存在其他意想不到或未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性也可能以我们未知或不可预测的方式对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。如果下列任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和/或运营都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或大部分损失。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

我们是一家临床早期的制药公司，运营历史有限。

我们是一家临床早期的制药公司，运营历史有限。我们必须完成临床研究，并获得监管部门对NDA的批准，然后才能开始产品的商业销售。我们的业务计划成功的可能性必须考虑到在发展和扩大早期业务以及我们运营所处的监管和竞争环境中经常遇到的问题、巨额费用、困难、复杂和延误。医药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险，是一项资本密集型业务。

因此，您应该考虑我们的前景，考虑到公司在开发早期阶段经常遇到的成本、不确定性、延误和困难，特别是像我们这样的早期临床制药公司。潜在投资者应该仔细考虑一家经营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。特别是，潜在投资者应该考虑到，我们不能向您保证我们将能够：

•

成功实施或执行我们当前的业务计划，我们不能向您保证我们的业务计划是健全的；

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•

成功生产我们的临床产品并建立商业药品供应；

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•

成功完成必要的临床试验，以获得监管机构对我们的候选药物上市的批准，包括PAX-101；

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•

保护、维护并在必要时捍卫我们的知识产权；

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•

确保我们的候选药物获得市场排他性和/或足够的知识产权保护；

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•

吸引并留住经验丰富的管理和咨询团队；

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•

确保我们的候选药物在医学界以及第三方付款人和消费者中得到接受；

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•

单独或与他人合作启动我们的候选药物的商业销售；

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•

在资本市场或其他方面筹集足够的资金，以实现我们的业务计划；以及

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•

利用我们在此次发行中或未来筹集的资金，高效地执行我们的业务战略。

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如果我们不能成功执行上述任何一项，我们的业务可能会失败，您的投资将受到不利影响。

我们从未从运营中产生收入，几年内不太可能产生收入，而且我们在运营中的经常性亏损令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。此外，在此次发行之后，我们可能需要筹集额外的资金，以支持我们的开发和商业化努力。我们可能永远不会盈利，或者，如果我们实现了盈利，我们就能够保持盈利。

我们从未从运营中获得收入，几年内不太可能产生收入，目前运营处于亏损状态，预计我们的运营成本将因此大幅增加

 

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与我们的候选药物的临床前开发和临床试验相关的进一步成本。我们预计，除非我们能够获得监管部门的批准并成功地将我们的任何候选药物商业化，否则我们将在没有相应收入的情况下产生大量费用。我们可能永远无法在美国或国际上以任何适应症获得监管部门对我们候选药物的营销批准。即使我们能够将我们的候选药物商业化，也不能保证我们将产生可观的收入或实现盈利。自成立以来，我们发生了经常性亏损，截至2021年12月31日和2022年9月30日，我们的累计赤字分别为1890万美元和2850万美元。

我们预计，在可预见的未来，由于与研究资金、候选产品的开发以及临床前和临床项目、监管审批、战略联盟以及我们行政组织的发展等相关的成本，运营亏损将继续存在。我们对现有财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营以及支持我们的一般和行政、销售和营销以及研发活动的成本的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。如果我们不能继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。

我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们筹集额外资本的能力，如果我们无法筹集足够的额外资本，我们可能需要采取成本削减措施，包括推迟或停止某些临床活动。我们将需要筹集大量额外资本，以继续资助PAX-101和我们的其他候选产品的临床试验。我们可能会寻求出售普通股或优先股或可转换债务证券，进入信贷安排或其他形式的第三方融资，或寻求其他债务融资。出售股权和可转换债务证券可能会导致我们的股东的股权被稀释，其中某些证券可能拥有优先于我们普通股的权利。如果我们通过发行优先股、可转换债务证券或其他债务融资来筹集额外资金，这些证券或其他债务可能包含限制我们运营、筹资能力或其他方面的契约。任何其他第三方融资安排都可能要求我们放弃宝贵的权利。

未来任何融资的来源、时间和可用性将主要取决于市场状况，更具体地说，取决于我们临床开发计划的进展。在需要的时候，可能根本就没有资金，或者是在我们可以接受的条件下。由于缺乏必要的资金，我们可能需要推迟、缩减或取消部分或全部计划中的临床试验。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一个持续经营的企业继续下去的能力产生很大的怀疑。

我们不确定何时或是否能够实现或保持盈利。如果我们在未来实现盈利，我们可能无法在随后的时期保持盈利。如果不能盈利并保持盈利，将削弱我们维持运营的能力，并对我们普通股的价格和我们筹集资金的能力产生不利影响。

我们的独立审计师在截至2021年12月31日的财年报告中包含一段说明，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。

由于我们目前的运营和资本支出能力存在不确定性，我们的独立审计师在其截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度经审计年度财务报表报告中包含了一段说明，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。不断发生的运营亏损令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中获得的资产价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值。

与产品开发、监管审批、制造和商业化相关的风险

我们的研究和开发主要集中在药物苏拉明上，这让我们面临着我们在业务中使用的活性药物成分缺乏多样性的风险。我们不知道我们是否会成功地建立一条候选产品的渠道，或者我们是否能够开发出任何具有商业价值的产品。

我们开发或获得的任何候选产品可能对目标适应症无效，并且我们可能无法成功地利用我们的知识产权建立候选产品渠道和

 

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将这些候选产品用于临床开发，用于治疗任何医疗疾病。此外，我们的业务计划目前主要集中在药物苏拉明的使用上，这让我们面临着产品线和我们在业务中使用的活性药物成分缺乏多样性的风险。

即使我们成功地继续建立我们的管道，我们也可能无法开发或获得其他安全有效的候选产品。我们的研究计划最初可能在创造潜在的候选产品方面显示出希望，但由于多种原因未能产生可用于进一步临床开发的可行候选产品，包括被证明具有有害副作用或其他表明它们不太可能是将获得市场批准并获得市场接受的产品的结果。我们确定新产品候选产品的研究计划将需要大量的技术、财力和人力资源。此外，我们可能会将我们的努力和资源集中在一个或多个潜在的候选产品上，这些候选产品最终在测试有效性和安全性的临床试验中被证明是不成功的。如果我们无法确定用于临床前和临床开发的合适的额外化合物，我们开发候选产品和在未来时期获得产品收入的能力可能会受到影响，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格造成不利影响。

我们不能确定PAX-101或我们可能开发或收购的任何其他候选产品是否会获得监管部门的批准，如果没有监管部门的批准，我们将无法销售我们的任何候选产品。对我们的任何候选产品的监管审查或批准的任何延误都将对我们的业务造成实质性或不利的损害。

我们预计将把大部分资本投资于PAX-101和PAX-102的开发。我们创造与产品销售相关的收入的能力，我们预计至少在未来几年内不会发生，如果有的话，将取决于我们一个或多个候选产品的成功开发和监管批准。我们所有的候选产品在商业化之前都需要监管部门的审查和批准。在监管审查或批准我们的候选产品方面的任何延误都将推迟市场推出，增加我们的现金需求，并导致额外的运营亏损。如果不能获得监管部门的批准，我们的候选产品将无法上市，并将对我们的业务产生实质性的不利影响。

获得FDA和其他所需的监管批准(包括外国批准)的过程通常需要多年时间，而且可能会因所涉及产品的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。此外，这一审批过程极其复杂、昂贵和不确定。我们可能无法在美国提交任何新药申请或NDA，或无法在外国司法管辖区为我们的任何产品提交任何上市批准申请。如果我们向FDA提交包括任何修订的NDA或补充NDA的NDA，以寻求我们任何候选产品的上市批准，FDA必须决定是接受还是拒绝提交的备案。我们不能确定FDA是否会接受这些申请中的任何一个进行备案和审查，或者向任何其他监管机构提交的上市批准申请是否会被这些监管机构接受备案和审查。我们不能确定我们是否能够在审查期内及时回应任何监管要求，或者根本不会推迟潜在的监管行动。我们也不能确定我们的任何候选产品将得到任何FDA咨询委员会或外国监管机构的有利推荐，或获得FDA或外国监管机构的批准上市。此外，批准或拒绝营销申请的延迟可能是基于许多因素，包括监管部门对额外分析、报告、数据和研究的要求、关于数据和结果的监管问题、产品开发期间监管政策的变化以及关于这些候选产品的新信息的出现。

临床前研究和临床试验的结果可能不会证明我们正在开发的产品的安全性或有效性。此外，这些研究的数据可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止对我们任何候选产品的监管审查或批准。此外，监管机构对证明安全性和有效性所需的数据和结果的态度可能会随着时间的推移而改变，并可能受到许多因素的影响，例如出现新的信息，包括关于其他产品的信息、政策变化和机构资金、人员配置和领导能力。我们不知道未来监管环境的变化对我们的业务前景是有利还是不利。

 

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此外，随着时间的推移，审查我们的监管提交文件的环境也会发生变化。例如，FDA对NDA的平均审查时间在过去十年中一直在波动，我们无法预测我们向任何监管机构提交的任何文件的审查时间。审查时间可能受到各种因素的影响，包括预算和资金水平以及法律、法规和政策的变化。此外，鉴于有关某些药品安全风险的事件被广泛宣传，监管部门、美国政府问责局成员、医疗专业人员和公众对潜在的药品安全问题提出了担忧。这些事件导致药品被撤回，修订了药品标签，如进一步限制药品使用的盒装警告和预防措施，并制定了风险评估和缓解战略(“REMS”)措施，例如可能限制药品的分销。药物安全问题可能会导致FDA在临床试验中采取更谨慎的方法。临床试验的数据可能会在安全性方面受到更严格的审查，这可能会使FDA或其他监管机构更有可能在完成之前终止临床试验，或者要求进行更长时间或更多的临床试验，这可能会导致大量额外费用，延迟或未能获得批准，或者可能导致批准的适应症比最初寻求的更有限。

临床和临床前药物开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，可能会导致时间表延迟和成本增加，这可能会阻止我们完成临床试验。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。我们候选产品的临床前和临床研究结果可能不能预测后期临床试验的结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性。尽管在早期的研究中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良反应，制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。

此外，可能有第三方个人或组织发布使用苏拉明的实验数据，这些数据可能会对我们的临床开发计划产生积极或消极的影响，尽管我们与这些个人或组织没有关联或没有控制权。例如，我们知道其他与苏拉明相关的研究已经在加州大学圣地亚哥分校的自闭症适应症以及美国国内外的其他无关适应症中进行。我们的临床开发计划可能会受到此类第三方研究中报告的不良事件的负面影响。

关于ME/CFS和LCS，据我们所知，目前还没有一家公司成功地在美国或欧洲获得治疗这些疾病的监管批准。这些疾病的发病机制尚未得到科学证实，因此，PAX-101潜在治疗这些疾病的作用机制尚不清楚。此外，LCS在某些人中可能是一种自我解决的疾病，也是一种严重性时好时坏的疾病。因此，可能没有足够的生物标记物或经过验证的行为评分指标来支持PAX-101在这些疾病中的潜在批准，临床试验将难以设计、进行和评估。

这将使我们为这些适应症开发和潜在批准PAX-101变得非常困难，而且我们可能不会成功。

我们不能确保PAX-101或我们的任何其他候选产品的临床试验将如期完成或完成，或PAX-101或我们的任何其他候选产品的任何其他未来临床试验是否将按时开始、不需要重新设计、按时招募足够数量的患者或如期完成(如果有的话)，或者与此类试验有关的任何中期分析将如期完成或支持相关候选产品的继续临床开发。

如果我们根据数据监测委员会、进行此类试验的机构的机构审查委员会(“IRB”)、FDA或其他监管机构的建议暂停或终止临床试验，我们也可能遇到延误。此类主管部门可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，包括未按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验、现场不当行为或偏离良好临床实践(GCP)、临床试验操作检查的重大发现或

 

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FDA或其他监管机构在试验地点实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良反应、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政措施的变化，或缺乏足够的资金来继续临床试验。

如果我们的候选产品的任何临床试验延迟完成或终止，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从销售这些候选产品中获得收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

如果FDA不认为我们的候选产品满足505(B)(2)监管审批途径的要求，或者如果根据第505(B)(2)条对我们任何候选产品的审批要求不符合我们的预期，我们候选产品的审批途径可能会比预期花费更长的时间，成本更高，遇到更大的复杂性和风险，而且无论如何都可能不会成功。

我们打算通过505(B)(2)监管途径为我们的每个候选产品寻求FDA的批准。1984年的药品价格竞争和专利期限恢复法案，也被称为哈奇-瓦克斯曼法案，在联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)中增加了第505(B)(2)节。第505(B)(2)条允许在至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究的情况下提交保密协议。

如果FDA不允许我们按照预期为我们的候选产品遵循505(B)(2)监管途径，我们可能需要进行更多的临床试验，提供更多的数据和信息，并满足监管批准的更多标准。如果发生这种情况，为我们的候选产品获得FDA批准所需的时间和财政资源可能会大幅增加。此外，无法遵循505(B)(2)监管路径可能会导致新的竞争产品比我们的候选产品更快地进入市场，这可能会对我们的竞争地位和前景造成实质性的不利影响。即使我们被允许为候选产品遵循505(B)(2)监管途径，我们也不能向您保证我们将获得将该候选产品商业化所需的或及时的批准。

此外，尽管FDA在过去几年中根据第505(B)(2)条批准了许多产品，但某些竞争对手和其他人反对FDA对第505(B)(2)条的解释。我们预计，我们的竞争对手可以向FDA提交公民请愿书，试图说服FDA，我们的候选产品或支持他们批准的临床研究包含缺陷。如果FDA对第505(B)(2)条的解释被成功挑战，FDA可能被要求改变其第505(B)(2)条的政策和做法，这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们根据第505(B)(2)条提交的任何保密协议。

延迟临床试验的开始、登记和完成可能会增加我们的成本，并可能延迟或限制我们获得监管部门对PAX-101和其他候选产品的批准的能力。

延迟临床试验的开始、登记和完成可能会增加我们的产品开发成本，或推迟我们候选产品的监管批准。临床试验的开始、登记和完成可能会因各种原因而推迟，包括：

•

无法与潜在合同研究机构(“CRO”)和试验点就可接受的条款达成协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，不同的CRO和试验点之间可能存在较大差异；

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•

无法维持研究药物和对照药物的必要供应，以维持临床试验地点的预计入院率；

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•

监管部门反对启动临床试验；

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16

 

•

无法确定和维护足够数量的试验站点，其中许多可能已经参与了其他临床试验项目，包括一些可能与我们的候选产品具有相同适应症的项目；

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•

由于护理标准的改变或临床试验站点不符合参加我们临床试验的资格，临床试验站点退出我们的临床试验；

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•

无法获得伦理委员会或IRB批准进行临床试验；

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•

由于各种原因，招募和招募受试者参加临床试验有困难，包括符合我们研究的招生标准，以及与我们的候选产品具有相同适应症的其他临床试验项目的竞争；

​

•

在一些患者群体中难以获得知情同意，这些患者可能不到18岁，可能没有同意的能力；

​

•

由于治疗方案、个人问题、治疗的副作用或缺乏疗效而无法将受试者留在临床试验中；以及

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•

临床试验资料和研究样本进出口困难。

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我们目前没有足够数量的苏拉明来支持我们所有的临床试验需求，我们将需要生产更多的苏拉明来满足这些需求。

在美国临床试验中没有现成的苏拉明来源。目前有一家苏拉明制造商，拜耳，它不定期生产苏拉明，当它生产时，通常只生产少量，以应对HAT的爆发。我们聘请了两个独立的合同开发制造组织来开发、验证和扩大我们的苏拉明供应链和最终分销给药店的货架稳定药物产品的供应链。我们已经完成了2022年初开始生产苏拉明的必要步骤，并于2022年4月开始了最后的开发阶段，包括生产和最终释放测试过程，这将生产用于临床和注册目的的苏拉明。在我们有足够的苏拉明供应之前，我们不能进行临床试验。

如果我们生产苏拉明的活性成分供应商因任何原因不能或不愿履行职责，我们可能无法找到其他可接受的制造商或配方商，或与他们达成有利的协议。如果我们不能及时从第三方获得足够数量的苏拉明或其他活性药物成分，可能会延误临床试验，并阻碍我们以经济高效的方式或及时开发我们的产品。此外，我们候选产品的制造商受现行良好制造规范(“cGMP”)和类似的外国标准的约束，我们无法控制我们的制造商遵守这些法规。如果我们的合同制造商之一未能保持合规，我们产品的生产可能会中断，导致延误和额外成本。此外，如果这些制造商的设施没有通过批准前或批准后的工厂检查，FDA将不会批准，并可能对我们产品的营销或销售施加限制。

我们依赖第三方制造商和供应商来满足我们临床用品的需求，特别是苏拉明。材料接收、计划、发布、客户控制和法规遵从性问题的延迟可能会对我们启动、维护或完成我们赞助的临床试验的能力产生不利影响。商业制造和供应协议尚未建立。由规模扩大、环境控制、设备要求或其他因素引起的问题可能会对我们制造候选产品的能力产生不利影响。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，如果我们不能成功地将我们的产品商业化，这将限制我们的创收能力，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，我们的长期生存和增长也取决于产品的成功商业化，这将带来收入和利润。医药产品开发是一个昂贵、高风险、漫长、复杂、资源密集型的过程。为了取得成功，除其他事项外，我们必须能够：

 

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•

确定潜在的候选药品；

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•

设计并进行适当的实验室、临床前和其他研究；

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•

提交并获得监管部门批准进行临床研究；

​

•

根据良好的实验室和良好的临床实践，设计和进行适当的临床前和临床研究；

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•

选拔和招募临床研究员；

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•

选择和招募我们研究的对象；

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•

收集、分析和正确解读我们研究的数据；

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•

提交并接收市场营销的监管审批；

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•

确保支付者的市场和处方访问安全；以及

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•

按照cGMP生产候选药品。

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任何特定产品的开发计划都可能需要数年时间，从而延迟我们创造利润的能力。此外，在开发初期看似有希望的潜在产品可能会因为多种原因而失败，包括产品可能需要大量的额外测试，或者最终被证明不安全、无效、开发或制造太困难或太昂贵、太难管理或不稳定。如果我们的产品不能成功地商业化，将对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

PAX-101的先导药物HAT的市场非常小，因为大部分使用将在撒哈拉以南非洲地区。此外，我们可能会将任何用于这一适应症的产品捐赠给世界卫生组织，供非洲的患者使用。

如果我们的临床前和临床研究没有产生积极的结果，如果我们的临床试验被推迟，或者如果在此类研究或试验期间发现了严重的副作用，我们可能会遇到延误，产生额外的成本，最终无法将我们的候选产品商业化。

在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须自费进行广泛的临床前测试，以证明我们的候选产品在动物身上的安全性，并进行临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。临床前和临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成。我们的一项或多项临床前研究或临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。在临床前测试和临床试验过程中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化，包括：

•

我们的临床前试验或临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，我们可能会决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床前试验或临床试验，或者我们可能会放弃我们预期有希望的项目；

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•

监管机构或伦理委员会/IRB不得授权我们在预期的试验地点开始临床试验或进行临床试验；

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•

美国食品和药物管理局或任何非美国监管机构对我们施加的有关我们临床试验范围或设计的条件可能要求我们因监管环境的变化而将我们的临床试验方案重新提交给伦理委员会/​IRBs进行重新检查；

​

•

我们的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的更多，目标人群的招募可能比预期的更困难，或者参与者可能会以比我们预期更高的速度退出我们的临床试验；

​

•

我们的第三方承包商或临床研究人员可能无法遵守监管要求或未能及时履行其对我们的合同义务；

​

•

如果我们、监管机构或伦理委员会/IRB确定参与者面临不可接受的健康风险，我们可能不得不暂停或终止我们的一项或多项临床试验；

​

 

18

 

•

监管机构或伦理委员会/IRB可能出于各种原因要求我们暂停、暂停或终止临床研究，包括不符合监管要求；

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•

我们临床试验的成本可能比我们预期的要高；

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•

我们的候选产品或进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不充分，或者我们可能无法与潜在的临床研究机构就可接受的条款达成协议；以及

​

•

我们的候选产品的效果可能不是预期的效果，或者可能包含不良副作用，或者候选产品可能具有其他意外的特征。例如，苏拉明会引起严重的副作用，包括恶心、呕吐、腹泻、腹痛和全身不适。其他副作用包括皮肤感觉，如爬行或刺痛感，手掌和脚底压痛，四肢麻木，眼泪汪汪，畏光。此外，肾毒性很常见，当大剂量使用该药物时，周围神经病变也是如此。

​

此外，如果我们被要求对我们目前考虑的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻度阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：

•

延迟获得或可能无法获得我们一个或多个候选产品的营销批准；

​

•

获得批准的适应症不像预期的那样广泛，或者与我们申请批准的那些适应症完全不同；

​

•

产品标签可能非常严格，导致商业价值受到限制；或者

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•

在获得市场批准后将该产品下架市场。

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如果我们在测试或审批方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道是否会按计划启动任何临床前试验或临床试验，是否需要重组，或者是否会如期完成。重大的临床前或临床试验延迟也可能缩短专利保护期，在此期间，我们可能拥有将我们的候选产品商业化的独家权利。这样的延迟可能会让我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们将产品和候选产品商业化的能力。

如果我们不能招募足够的患者来完成我们的临床试验，这种失败可能会对我们的业务、财务状况和手术结果产生不利影响。

我们产品的临床研究完成率取决于患者入院率等因素。患者登记是许多因素的函数，包括：

•

确保足够数量的研究人员和临床试验地点；

​

•

确定和招募合适的患者的调查员；

​

•

伦理委员会/IRBs和监管部门批准启动学习地点；

​

•

患者人数；

​

•

试用中使用的协议的性质；

​

•

患者的可用性和距离临床站点的距离；

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•

本研究的资格标准；

​

•

来自其他公司针对同一患者群体的临床研究的竞争；以及

​

•

获得比较药物/设备的能力。

​

我们相信我们的患者登记程序是适当的；然而，推迟患者登记将增加成本，并推迟我们产品的最终商业化和销售(如果有的话)。此类延误可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

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我们面临与健康大流行、流行病和暴发相关的风险，包括新冠肺炎大流行，这可能会严重扰乱我们的临床前研究和临床试验，因此我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

我们面临着与健康大流行、流行病或传染病暴发有关的风险。例如，世界各地的疫情，包括在美国、欧盟(“EU”)。成员中国等多个国家的新冠肺炎具有极高的传染性和致病性。此类传染病的爆发可能导致广泛的健康危机，可能对一般商业活动以及许多国家的经济和金融市场产生不利影响，新冠肺炎的情况就是如此。此外，新冠肺炎大流行正在对许多候选药物的临床试验产生严重影响。一些审判只是被推迟了，而另一些则被取消了。新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们的临床前和临床试验操作，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，例如疫情的持续时间和地理覆盖范围、新冠肺炎的严重程度，以及遏制和治疗新冠肺炎的行动的有效性。尽管到目前为止，我们的临床试验受到疫情的影响微乎其微，但新冠肺炎在全球的持续传播可能会对我们的临床试验运营产生不利影响，包括我们招募和留住患者以及主要研究人员和现场工作人员的能力，这些人作为医疗保健提供者，如果他们所在地区发生疫情，可能会增加对新冠肺炎的接触。

我们的旅行能力受到干扰或限制，以监测我们的临床试验数据，或进行临床试验，或参加我们研究的患者的旅行能力，或研究地点工作人员的旅行能力，以及我们的设施或我们的临床试验合作伙伴及其合同制造商的设施的临时关闭，都将对我们的临床试验活动产生负面影响。此外，我们依赖独立的临床研究人员、合同研究组织和其他第三方服务提供商来帮助我们管理、监控和以其他方式执行我们的临床前研究和临床试验，包括从我们的临床试验中收集数据，而疫情可能会影响他们为我们的计划投入足够的时间和资源或前往现场为我们执行工作的能力。同样，我们的临床前试验可能会被新冠肺炎大流行推迟和/或中断。因此，我们的临床前研究和临床试验以及某些监管文件的预期数据读数的预期时间表可能会受到负面影响，这将对我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能成功地发现、开发和商业化其他候选产品，我们扩大业务和实现战略目标的能力将受到损害。

确定候选产品的研究计划需要大量的技术、财务和人力资源，无论最终是否确定了任何候选产品。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面显示出希望，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括：

•

所使用的研究方法可能无法成功识别潜在的候选产品；

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•

我们可能无法在筛选活动中确定可行的候选产品；

​

•

竞争对手可能会开发替代产品，使我们的候选产品过时；

​

•

我们开发的候选产品可能仍受第三方专利或其他独家权利的保护；

​

•

在进一步研究后，可能会发现候选产品具有有害的副作用或其他特征，表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准；

​

•

候选产品可能无法以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本无法生产；

​

•

候选产品可能不会被患者、医学界或第三方付款人认为或接受为安全有效；以及

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•

对潜在候选产品的抗药性的发展可能会使它们无法有效对抗我们在HAT的开发计划中的目标感染。

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如果我们未能成功识别和开发其他候选产品，我们的增长潜力可能会受到影响。

即使我们获得监管部门对PAX-101或我们可能开发或收购的任何其他候选产品的批准，我们仍可能无法将其成功商业化，我们从其销售中获得的收入(如果有的话)可能是有限的。

如果获准上市，PAX-101或我们可能开发或收购的任何其他候选产品的商业成功将取决于医学界的接受程度，包括医生、患者和医疗保健付款人。市场对PAX-101或这类其他候选产品的接受程度将取决于许多因素，包括：

•

此类候选产品的临床安全性和有效性演示；

​

•

相对方便易用；

​

•

任何不良影响的流行程度和严重程度，以及监测和治疗这些不良影响的成本和便利性；

​

•

医生开这种候选产品的意愿和目标患者群体尝试新疗法的意愿；

​

•

定价和成本效益；

​

•

在适用的治疗指南中包括或省略此类候选产品；

​

•

我们或任何未来合作伙伴的销售和营销策略的有效性；

​

•

FDA批准的标签中包含的限制或警告；

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•

我们有能力从政府医疗保健计划(包括Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他第三方付款人)获得并保持足够的第三方保险或报销；以及

​

•

患者在没有第三方保险或报销的情况下自付费用的意愿。

​

如果PAX-101或我们可能开发或获得的任何其他候选产品获得批准，但没有达到医生、医疗保健付款人和患者的足够采用水平，我们可能无法产生足够的收入，我们可能无法实现或保持盈利。我们教育医疗界和第三方付款人了解此类候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

此外，即使我们获得了监管部门的批准，任何批准的时间或范围也可能会阻碍或降低我们将此类候选产品成功商业化的能力。例如，如果审批过程太长，我们可能会错过预期的市场机会，并使其他公司有能力开发竞争产品或建立市场主导地位。我们最终获得的任何监管批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使这种候选产品在商业上不可行。例如，监管机构可能批准的候选产品比我们要求的更少或更有限，可能不批准我们打算对该候选产品收取的价格，可能批准取决于昂贵的上市后临床试验的表现，或者可能批准其标签不包括该适应症成功商业化所必需或需要的标签声明。此外，FDA可能会对批准施加条件，包括潜在的要求或风险管理计划，以及对REMS的要求，以确保药物的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA的赞助商必须提交一份建议的REMS，FDA将不会批准没有批准的REMS。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制商业促销、分销、处方或配药

 

21

 

这样的候选产品的 。此外，如果产品不符合监管标准或在产品最初上市后出现问题，产品审批可能会被撤回。上述任何一种情况都可能对该候选产品的商业成功造成实质性损害。

我们目前没有销售和营销组织。如果我们无法建立令人满意的销售和营销能力，如果获得监管部门的批准，我们可能无法成功地将我们的任何候选产品商业化。

目前，我们没有销售或营销人员。为了将获准用于商业销售的产品商业化，我们必须开发销售和营销基础设施，或者与拥有此类商业基础设施的第三方合作。如果我们选择建立自己的销售和营销组织，我们不打算在我们的候选产品进入第三阶段临床试验或接近提交NDA之前开始招聘销售和营销人员，并且我们不打算在FDA批准PAX-101或我们的任何其他神经适应症候选产品前不久在美国建立我们自己的销售组织。对于HAT，我们不打算建立销售组织，因为我们不打算在任何市场销售HAT的PAX-101。

我们可能无法以经济高效的方式建立一支直销队伍，也无法实现这项投资的正回报。此外，我们将不得不与老牌和资金雄厚的制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住销售和营销人员。在没有战略合作伙伴或被许可方的情况下，可能会阻碍我们在美国将PAX-101或任何其他候选产品商业化的因素包括：

•

我们无法招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员；

​

•

销售人员无法接触到或说服足够数量的医生开出我们未来的产品；

​

•

销售人员缺乏配套产品，这可能会使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及

​

•

与创建独立的销售和营销组织相关的意外成本和费用。

​

如果我们在招聘销售和营销人员或建立销售和营销基础设施方面不成功，或者如果我们没有成功地达成适当的合作安排，我们将难以成功地将PAX-101或我们可能开发或收购的任何其他候选产品商业化，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。在美国以外，我们可以通过与制药合作伙伴签订合作协议，将我们的候选产品商业化。我们可能无法以我们可以接受的条款或根本不能达成这样的协议。此外，即使我们建立了这样的关系，我们对这些第三方的销售、营销和分销活动的控制也可能是有限的，甚至没有。我们未来的收入可能在很大程度上取决于这些第三方努力的成功。

即使我们获得了PAX-101或我们可能开发或收购的任何其他候选产品的营销批准，我们也将受到持续义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用。此外，我们的候选产品可能会受到标签和其他限制并退出市场，如果我们没有遵守监管要求或如果我们未来的产品遇到了意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

即使我们获得了美国监管机构对PAX-101或我们可能开发或获得的任何其他候选产品的批准，FDA仍可能对其指示的用途或营销或批准条件施加重大限制，或对可能昂贵且耗时的审批后研究和上市后监测提出持续要求，以监控安全性和有效性。我们未来的产品还将受到持续的法规要求的约束，这些法规涉及不良事件和其他上市后信息的制造、标签、包装、储存、分销、安全监控、广告、促销、记录和报告。这些要求包括向FDA注册，以及对于我们在批准后进行的任何临床试验，继续遵守当前的良好临床实践法规或CCP。此外，药品制造商及其设施

 

22

 

要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合当前良好的制造规范、cGMP、与质量控制、质量保证相关的要求以及相应的记录和文件维护。

对于我们或任何未来合作伙伴的销售和营销活动，广告和促销材料必须符合FDA的规定，以及美国其他适用的联邦、州和当地法律以及其他国家/地区的类似法律要求。在美国，向医生分发产品样品必须符合美国处方药营销法的要求。申请持有人必须获得FDA的批准才能更改产品和制造，具体取决于更改的性质。我们还可能通过我们的客户和合作伙伴直接或间接地受到各种欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于美国反回扣法规、美国虚假申报法和类似的州法律，这些法律除其他外，会影响我们拟议的销售、营销和科学/教育资助计划。如果我们参加了美国医疗补助药品退税计划、美国退伍军人事务部的联邦供应时间表或其他政府药品计划，我们将受到有关报告和付款义务的复杂法律法规的约束。所有这些活动还可能受到美国联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。在其他国家的许多这样的领域也存在类似的要求。

此外，我们的产品标签、广告和促销将受到监管要求和持续的监管审查的约束。FDA严格监管有关处方药的促销声明。特别是，产品不得用于未经FDA批准的用途，如该产品批准的标签所反映的那样。如果我们的候选产品获得了市场批准，医生仍然可以合法地以与批准的标签不一致的方式向他们的患者开出我们的产品。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会受到重大责任和政府罚款。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能受到重大制裁，包括撤销其上市批准。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订永久禁令的同意法令，根据这些法令，特定的促销行为将被改变或限制。

如果我们或我们的监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件、生产该产品的设施存在问题，或者我们或我们的制造商未能遵守适用的监管要求或GMP，我们可能会受到以下行政或司法制裁：

•

对产品营销或制造的限制、从市场上召回产品或自愿或强制召回产品；

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•

发出警告信或无标题函；

​

•

clinical holds;

​

•

禁令或施加民事或刑事处罚或罚款；

​

•

暂停或撤回监管审批；

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•

暂停任何正在进行的临床试验；

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•

拒绝批准我们提交的待定申请或已批准申请的补充申请，或暂停或吊销产品许可批准；

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暂停或对运营施加限制，包括代价高昂的新制造要求；或

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•

产品被扣押、扣押或拒绝允许进口或出口产品。

​

上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将PAX-101或任何其他候选产品商业化并创造收入的能力。不利的监管行动，无论是批准前还是批准后，也可能导致产品责任索赔，并增加我们的产品责任敞口。

 

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最近颁布的和未来的立法可能会增加我们获得候选药物上市批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和法规更改以及拟议的更改可能会阻止或推迟我们候选药物的上市审批，限制或规范审批后活动，并影响我们以盈利方式销售候选药物的能力。已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不知道是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选药物的上市批准可能会产生什么影响(如果有的话)。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的影响。

在美国，根据联邦医疗保险现代化法案(“MMA”)，联邦医疗保险D部分通过批准和补贴私人保险公司提供的处方药计划，为老年人和残疾人提供门诊处方药保险。MMA还授权Medicare Part D处方药计划使用处方，在那里他们可以限制任何治疗类别涵盖的药物数量。D部分的计划利用他们的处方杠杆来谈判药品制造商的回扣和其他价格让步。同样在MMA下，Medicare Part B根据药物的平均销售价格为老年人和残疾人提供医生管理的药物的保险，该价格是根据监管要求计算的，制造商每季度向Medicare报告。

国会和管理联邦医疗保险计划的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)都会不时考虑立法、法规或其他举措，以降低联邦医疗保险B部分和D部分下的药品成本。例如，根据2010年《平价医疗法案》，药品制造商必须为在受益人处于联邦医疗保险D部分覆盖缺口(也称为“甜甜圈漏洞”)的情况下填写的品牌药物的处方提供50%的折扣。已有立法建议废除MMA的“不干预”条款，允许CMS利用医疗保险市场份额谈判更大的D部分退税。进一步降低成本的努力可能会减少我们为候选药物提供的覆盖范围和价格，并可能严重损害我们的业务。私人支付者在设定自己的报销费率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制，而根据联邦医疗保险计划减少报销可能会导致私人支付者支付的类似减少。

2010年《平价医疗法案》旨在扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗支出的增长。此外，《平价医疗法案》对生产或进口品牌处方药产品的公司征收高额年费。它还增加了药品制造商必须向州医疗补助计划支付的退税金额，要求对管理的医疗补助使用支付医疗补助退税，并增加了品牌产品固体口服剂型的“系列延伸”(如缓释制剂)的额外退税。该法律还包含影响欺诈和滥用合规性和透明度的大量条款，这可能需要我们与医疗从业者一起修改我们的业务做法，并产生确保合规的巨额成本。

虽然我们无法预测可能会颁布什么法规(如果有的话)，但如果未来的变化会影响政府和私人付款人向我们的候选产品付款和/或报销的方式，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年的《预算控制法》除其他外，包括导致医疗保险支付金额全面减少2%的条款。有几个州已经通过或正在考虑通过法律，要求制药公司在提价前发出通知，并为提价提供理由。我们预计未来将采取更多的医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，进而可能大幅降低某些发展项目的预期价值，并降低我们的盈利能力。

 

24

 

我们未来的增长在一定程度上取决于我们打入外国市场的能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。

我们未来的盈利能力将在一定程度上取决于我们是否有能力将我们的候选产品在国外市场商业化，我们打算依赖于与第三方的合作。如果我们将PAX-101或我们可能在国外市场开发的任何其他候选产品商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：

•

我们的客户在国外市场为我们的候选产品获得市场准入和适当报销的能力；

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•

我们无法直接控制商业活动，因为我们依赖第三方；

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遵守复杂且不断变化的外国法规、税务、会计和法律要求的负担；

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•

国外不同的医疗实践和习俗影响市场接受度；

​

•

进出口许可要求；

​

•

应收账款收款时间延长；

​

•

发货交货期延长；

​

•

技术培训语言障碍；

​

•

国外一些国家对知识产权的保护力度减弱；

​

•

外币汇率波动；以及

​

•

在发生合同纠纷时，受外国法律管辖的合同条款的解释。

​

我们候选产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们以违反医疗欺诈和滥用法律的方式推销我们的候选产品，或者如果我们违反了政府价格报告法，我们可能会受到民事或刑事处罚。

FDA执行法律法规，要求药品促销必须与批准的处方信息保持一致。虽然医生可能会开出经批准的产品作所谓的“非标签”用途，但制药公司以与其经批准的标签不一致的方式宣传其产品是违法的，任何从事这种行为的公司都可能使该公司承担重大责任。同样，欧盟和其他外国司法管辖区的行业法规禁止公司从事标签外的促销活动，各国的监管机构对违反法规的行为进行民事处罚。虽然我们打算确保我们的宣传材料与我们的标签一致，但监管机构可能不同意我们的评估，并可能发出无标题的信件、警告信或提起其他民事或刑事执法程序。除了FDA对药品营销的限制外，近年来还适用了其他几种类型的州和联邦医疗欺诈和滥用法律，以限制制药行业的某些营销行为。这些法律包括美国反回扣法规、美国虚假索赔法案和类似的州法律。由於这些法律范围广泛，而避风港范围狭窄，我们的一些商业活动可能会受到其中一项或多项法律的挑战。

除其他事项外，美国反回扣法规禁止故意提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或作为回报购买、租赁、订购或安排购买、租赁或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦资助的医疗计划可报销的任何医疗项目或服务。这项法规被广泛地解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方经理之间的安排。虽然有几个法定豁免和监管避风港保护某些常见活动免受起诉，但豁免和避风港的范围很窄，涉及薪酬的做法旨在诱导开处方、购买或

 

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如果他们没有资格获得豁免或避风港，他们的推荐可能会受到审查。我们的做法可能在所有情况下都不符合安全港保护免受反回扣责任的所有标准。此外，最近的医疗改革立法加强了这些法律。例如，医疗改革法等修订了美国反回扣法规和医疗欺诈刑事法规的意图要求；个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反它的具体意图。此外，《医疗改革法》规定，政府可以断言，根据美国《虚假索赔法》，包括因违反美国反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。联邦虚假申报法禁止任何人故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，或故意做出或导致虚假陈述以获得虚假索赔。

在过去的几年里，几家制药和其他医疗保健公司因各种涉嫌的促销和营销活动而被起诉，例如：涉嫌向处方医生提供免费旅行、免费商品、虚假的咨询费和赠款以及其他金钱利益；向定价服务报告夸大平均批发价，然后由联邦计划用来设定报销率；从事标签外促销，导致索赔提交给Medicare或Medicaid，用于非承保和标签外用途；以及向Medicaid返点计划提交夸大的最佳价格信息，以减少Medicaid返点的责任。大多数州也有类似于美国反回扣法规和美国虚假索赔法案的法规或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何都适用。根据这些联邦和州法律，制裁可能包括巨额民事罚款、将制造商的产品排除在政府计划的补偿范围之外、巨额刑事罚款和监禁。

我们一直并预计将在很大程度上依赖我们的合作协议来开发我们的候选产品，这使我们面临依赖第三方业绩的风险。

在开展我们的研发活动时，我们目前依赖并预计将继续依赖与第三方的合作协议，例如制造商、合同研究组织、商业合作伙伴、大学、政府机构和非营利性组织的战略和财政资源。我们或我们的合作伙伴失去或未能履行任何适用的协议或安排，或我们未能为我们的候选产品获得额外的协议，将严重扰乱或推迟我们的研究和开发活动，包括我们正在进行的和预期的临床试验。任何此类亏损都可能增加我们的费用，并对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性损害。

我们预计我们将依靠第三方为我们的候选产品进行临床试验。如果这些第三方不能成功地履行他们的合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管机构对我们可能开发或收购的PAX-101或任何其他候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们希望与第三方CRO达成协议，以实施和管理我们的临床项目。我们严重依赖这些方来执行PAX-101和我们的其他候选产品的临床研究，只能控制它们活动的某些和非常有限的方面。然而，我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和我们的CRO将被要求遵守cGCP，这是由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构对临床开发中的任何产品执行的法规和指导方针。FDA通过对试验赞助商、主要调查人员和试验地点的定期检查来执行这些CGCP规定。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的CCCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，FDA将确定我们的任何临床试验是否符合CCCP。此外，我们的临床试验必须使用cGMP法规下生产的产品进行，这将需要大量的试验对象。我们的CRO未能或未能遵守这些规定

 

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可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管审批过程，还可能使我们面临最高(包括民事和刑事)处罚的执法行动。

因此，我们药物开发项目的许多重要方面都不在我们的直接控制范围之内。此外，CRO可能不会履行其根据与我们的安排或遵守监管要求而承担的所有义务。如果CRO没有以令人满意的方式进行临床试验，违反他们对我们的义务或未能遵守法规要求，我们可能会推迟PAX-101或我们可能开发或获得的任何其他候选产品的开发和商业化，或者我们的开发计划可能会受到实质性和不可逆转的损害。我们无法控制这些CRO将向我们的计划或候选产品投入的资源的数量和时间。如果我们无法依赖CRO收集的临床数据，我们可能会被要求重复、延长或增加临床试验的规模，这可能会显著推迟商业化，并需要显著增加支出。如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排。如上所述，我们的财务业绩以及PAX-101和其他候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

第三方付款人的报销决定可能会对我们可能开发或收购的PAX-101或任何其他候选产品的定价和市场接受度产生不利影响。如果我们未来的产品没有足够的报销，这类产品得到广泛应用的可能性就会降低。

我们获得监管批准的PAX-101或任何其他候选产品的市场接受度和销售将取决于报销政策，并可能受到美国和其他司法管辖区未来医疗改革措施的影响。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将承保哪些产品并建立支付水平。此外，政府当局和这些第三方付款人越来越多地试图通过要求价格折扣或回扣来控制医疗成本，并限制他们将覆盖的产品的类型和种类以及他们将为这些产品支付的金额。此外，我们可能需要进行上市后研究，以证明任何未来产品的成本效益，使这些支付者满意。这样的研究可能需要我们投入大量的管理时间以及财政和其他资源。

报销费率可能会因产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已报销的低成本产品所允许的付款，可能会合并到其他产品或服务的现有付款中，可能会反映用于计算这些费率的联邦医疗保险或医疗补助数据中的预算限制和/或缺陷。产品的净价可以通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。这样的立法，或类似的监管变化或放宽限制从其他国家进口产品的法律，可能会降低我们未来销售的任何产品的净价。因此，我们未来的产品最终可能不会被认为具有成本效益。

我们不能确定PAX-101或我们开发或收购的任何其他候选产品是否可以报销。此外，我们不能确定报销政策不会减少对任何未来产品的需求或支付的价格。如果无法获得报销或在有限的基础上获得报销，我们可能无法成功地将PAX-101或我们开发或获得的任何其他候选产品商业化。

政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和这些第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。

 

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报销可能会影响我们获得市场批准的任何产品的需求或价格。为我们的产品获得报销可能特别困难，因为在医生监督下管理的产品通常价格较高。如果无法获得报销或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们成功开发的任何候选产品商业化。

在获得批准产品的报销方面可能会有很大的延误，而且覆盖范围可能比FDA或其他国家/地区的监管机构批准该产品的目的更有限。此外，有资格获得报销并不意味着任何产品在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。新产品的临时付款(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性付款。付款率可能会因产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经报销的低成本产品所允许的付款，也可能被并入其他服务的现有付款中。产品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放松来降低，这些法律目前限制从产品以低于美国的价格销售的国家进口产品。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们开发或收购的新产品的承保范围和有利可图的支付率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

虽然我们认为我们可能有资格因使用PAX-101治疗HAT而获得热带疾病PRV，但我们存在无法获得这种PRV的风险，这将要求我们为我们的后期临床计划寻找替代资金来源。

我们可能有资格接受PAX-101的热带疾病PRV，因为根据联邦食品、药物和化妆品法案(“FD&C法案”)第524节，非洲人锥虫病被定义为一种符合热带疾病PRV资格的疾病。FDA有权在FDA批准赞助商的营销申请后，将热带疾病PRV授予申请某些产品预防或治疗某些热带疾病的赞助商。热带疾病PRV可由获得热带疾病PRV的赞助商使用，或可转让给另一赞助商，后者可能使用它来获得不同申请的优先审查。为了有资格获得热带疾病PRV，申请必须：(I)是根据FD&C法案第524节定义的热带疾病；(Ii)根据FD&C法案第505(B)(1)节或公共卫生服务法(“公共卫生服务法”)第351节提交；(Iii)根据FD&C法案第505(B)(1)节或PHSA第351条提交的任何其他申请中没有批准的有效成分的产品；以及(Iv)有资格优先审查；(V)包含对批准申请至关重要的一项或多项新的临床研究(生物利用度研究除外)的报告，并由赞助商进行或赞助；以及(Vi)包含申请人的证明，证明此类报告不是在2007年9月27日之前由印度、巴西、泰国或任何《药物检查公约》或药物检查合作计划成员国的监管机构作为上市批准或许可申请的一部分提交的。美国对HAT的批准可能会使我们有资格从FDA获得热带疾病PRV, 我们打算将其货币化，以筹集资金支持治疗ASD、ME/CFS和LCS的PAX-101和PAX-102的后期开发和商业化，根据所需临床试验方案的设计，获得FDA批准并在美国商业化推出这两种适应症的成本估计在1.2亿至1.4亿美元之间。然而，不能保证我们将获得FDA对PAX-101的批准，即使PAX-101获得FDA的批准，我们也有可能不会感染热带病PRV。此外，PRV计划一直受到批评，包括FDA，即使我们获得了PAX-101的批准并有资格获得PRV，该计划也可能在批准时不再有效。此外，尽管PRV可能被出售或转让给第三方，但不能保证如果我们出售PRV，我们将能够实现任何价值。如果我们无法获得PRV，或者如果我们无法出售PRV，或者如果我们从销售PRV中获得的金额不足以为我们的运营提供资金，我们可能需要通过与第三方的战略合作或其他类似交易，通过出售我们的股权或债务证券，为治疗ASD、ME/CFS和LCS的PAX-101和PAX-102的后期开发和商业化提供资金。这些替代安排可能都不会

 

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以商业上合理的条款提供给我们，或者根本不提供，如果我们无法筹集资金来进一步发展我们的临床和商业开发，我们的业务和股票价格将受到不利影响。

如果我们的某些产品没有获得市场独家经营权，包括孤儿药物独家经营权，我们的业务可能会受到损害。

我们可能寻求某些候选产品的独家经营权，包括PAX-101和PAX-102。包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果一种产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将该产品指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为患者人数少于20万人。

一般来说，如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了其具有该名称的适应症的首次上市批准，则该产品有权享有一段市场排他期，这将阻止FDA在七年内批准针对同一疾病的同一药物的另一次上市申请。如果FDA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能失去孤儿药物的排他性。在提交上市批准申请之前，必须申请指定孤儿药物。

首次获得FDA批准用于治疗指定罕见疾病或疾病的指定孤儿药物的公司在美国获得针对该指定疾病的该药物的孤儿药物市场独家经营权，为期七年。这种孤儿药物排他性阻止FDA批准另一项申请，将含有相同活性部分的药物用于相同的孤儿适应症，除非在非常有限的情况下，包括FDA得出结论认为后一种药物更安全、更有效或对FDA法规和指南所指的患者护理做出重大贡献时。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。

尽管我们获得了PAX-101的孤儿药物指定，并可能寻求PAX-102的孤儿药物指定，但由于与开发候选产品相关的不确定性，我们可能不是第一个获得孤儿指定药物的上市批准的公司。如果这些其他制药公司中的任何一家在我们能够获得针对相同适应症的具有相同活性部分的一个或多个候选药物的批准之前获得NDA批准，我们将被禁止在七年的孤儿药物专营期内在美国销售该产品，除非我们能够证明该候选药物在临床上优于批准的产品，或者满足此类孤儿药物独占性的其他有限例外之一。

此外，即使我们获得了PAX-101的孤儿药物名称，并可能寻求PAX-102的孤儿药物名称，但这种排他性可能无法有效地保护产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可能被批准用于相同的病情，或者具有相同活性部分的药物可能被批准用于不同的适应症。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。此外，即使我们为我们的任何候选产品或适应症寻求孤儿药物称号，我们也可能永远不会获得这样的称号或获得孤儿药物排他性。

此外，克服孤儿药物市场排他性很难建立，先例有限，而且不能保证FDA会同意我们寻求克服这种标记排他性并批准PAX-101或PAX-102进入美国市场的孤儿药物排他性的立场。如果我们不能获得这样的延期或独家权利，我们阻止竞争对手制造、营销和销售竞争产品的能力将受到重大损害，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

任何不遵守适用的数据保护和隐私法律法规的行为都可能导致对我们的重大处罚，并对我们的经营业绩产生不利影响。

根据经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(统称为《HIPAA》)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》，美国

 

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卫生与公众服务部已发布法规，以保护受保护实体使用或披露的受保护健康信息的隐私和安全，这些实体包括某些医疗保健提供者、医疗计划和医疗信息交换所。HIPAA还规范医疗保健交易中使用的数据内容、代码和格式的标准化，以及医疗计划和提供者的标识符标准化。

HIPAA及其法规，包括2013年1月25日发布的最终综合规则，也对获得受保护健康信息的承保实体的商业伙伴在向承保实体或代表承保实体提供服务时施加了某些义务。除了联邦隐私法规外，还有许多适用于我们业务的州法律管理健康信息的保密性和安全性。除了可能对违反HIPAA的行为进行联邦行政、民事和刑事处罚外，州总检察长还有权向联邦法院提起民事诉讼，要求获得损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。因此，州总检察长已经提起民事诉讼，寻求禁令和因涉嫌违反HIPAA隐私和安全规则而产生的损害赔偿。未来还可能通过有关隐私和安全的新法律和法规。

由于这些法律的广度，以及这些法律提供的法定例外和监管安全港的范围很窄，我们目前或未来的一些业务活动，包括某些临床研究、销售和营销实践，以及向我们的客户提供某些项目和服务，可能会受到一个或多个此类隐私和数据安全法律的挑战。不断加强的合规环境，以及需要建立和维护强大而安全的系统，以符合多个司法管辖区的不同隐私合规和报告要求，可能会增加医疗保健公司未能完全遵守其中一项或多项要求的可能性。如果我们的运营被发现违反了上述任何适用于我们的隐私或数据安全法律或法规，或适用于我们的任何其他法律，我们可能会受到惩罚，包括可能严重的刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、额外的报告要求和监督(如果我们受到同意法令或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控)，以及我们业务的缩减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。在某种程度上，我们可能开发的任何候选产品，一旦获得批准，就在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

与我们知识产权有关的风险

我们依赖第三方授权给我们的数据，无法访问这些数据可能会终止或推迟我们的非洲人类锥虫病(HAT)保密协议申请的进一步发展。

我们的业务依赖于马拉维共和国卫生部和Lwala医院(索洛蒂，乌干达)的数据许可证。丢失我们的关键数据可能会严重损害我们的业务和未来的生存能力，并可能导致延迟开发、推出或维护我们的候选产品和配方，直到确定、许可和集成同等数据(如果有)。此外，我们许可的数据中的任何缺陷都可能阻止实施或损害我们的候选产品或配方的功能，推迟新产品或配方的推出，或损害我们的声誉。

保护我们的知识产权是困难和昂贵的，我们无法确保这些权利的保护。

我们的商业成功在一定程度上将取决于维护和获得对我们的技术、产品和工艺的专利保护，成功地保护这些专利免受第三方挑战，并成功地针对第三方竞争对手实施这些专利。制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律、科学和事实问题，这些问题的重要法律原则仍未解决。专利法或专利法解释的改变可能会降低我们知识产权的价值。因此，我们无法预测可能允许的索赔的广度，或者我们的待决申请中是否允许任何索赔，或者我们现有和未来专利的可执行性。作为我们知识产权战略的一部分，我们打算在 中提交此PCT申请的美国非临时申请、外国国家和地区阶段申请

 

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适时。我们还计划提交更多涵盖我们技术和产品的专利申请。我们不知道有任何针对我们未决的PCT国际专利申请的有争议的诉讼或第三方索赔。我们无法预测我们与苏拉明及其用途相关的专利申请的结果，因为我们正在处理的专利申请和未来的申请可能永远不会得到美国或外国专利局的批准。

我们目前和未来对我们的所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，使我们能够获得或保持我们的竞争优势，或者根本不能为我们提供任何竞争优势。例如，其他公司已经提交并可能在未来提交专利申请，涵盖与我们的开发计划相似、相同或具有竞争力或对我们的业务重要的产品和技术。此外，由于专利申请通常在距其较早的优先权日期18个月后才公布，对于第三方目前是否有我们不知道的未决专利申请，总是存在一个不断变化的不确定窗口。我们不能确定第三方拥有的任何专利或专利申请不会优先于我们提交的专利和专利申请，或者我们不会卷入美国或外国专利局的干扰、反对或无效诉讼程序。此外，即使我们成功地保护了我们的专有权，我们治疗产品的仿制药替代品仍然存在，而且很可能继续存在。

我们也依靠商业秘密来保护技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。虽然我们要求员工、学术合作者、顾问和其他承包商签订保密协议，但我们可能无法充分保护我们的商业秘密或其他专有或授权信息。通常，研究合作者和科学顾问有权发布我们可能有权发布的数据和信息。如果我们不能对我们的专有技术和其他机密信息保密，我们接受专利保护的能力和保护我们拥有的有价值信息的能力可能会受到威胁。强制要求第三方实体非法获取并使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，与专利相比，法院有时更不愿意保护商业秘密。此外，我们的竞争对手可以自主开发同等的知识、方法和诀窍。

如果我们不能为PAX-101或我们的技术维护或获得额外的专利保护或商业秘密保护，第三方可能会使用我们的专有信息，这可能会削弱我们在市场上的竞争能力，并对我们创造收入和实现盈利的能力产生不利影响。此外，第三方的专利或商业秘密保护可能会限制或影响我们的运营自由。

我们还可能依靠我们可能开发的商标来将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。我们不能保证我们或我们的业务合作伙伴提交的任何商标申请都会得到批准。第三方也可以反对此类商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们使用的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源来修改我们品牌的广告和营销。此外，我们不能保证竞争对手不会侵犯我们使用的商标，也不能保证我们有足够的资源来执行这些商标。请参阅《商业 - 知识产权》。

PAX-101和我们的其他候选产品可能会侵犯他人的知识产权，这可能会增加我们的成本，延迟或阻碍我们的开发和商业化努力。

我们的成功在一定程度上取决于避免侵犯他人的专有技术。我们尊重我们所知道的第三方的有效专利权。制药业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼频繁。识别可能与我们的专有技术相关的第三方专利权是困难的，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。此外，由于专利申请在专利申请公布之前是保密的，我们可能不知道PAX-101或我们的任何其他候选产品的商业化可能会侵犯第三方专利。为了研究、开发或商业化PAX-101或我们的其他候选产品，我们可能需要许可某些已颁发的专利和要求标的的专利申请，我们不知道这些专利是否

 

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和专利申请将以商业上合理的条款获得许可，或者根本不许可。第三方声称的任何专利侵权索赔都将非常耗时，并可能：

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导致费用高昂的诉讼；

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转移我们技术人员和管理人员的时间和注意力；

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阻止我们将产品商业化，直到所主张的专利到期或最终被法院裁定无效或未被侵权；

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要求我们停止或修改对该技术的使用和/或开发非侵权技术；或者

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要求我们签订版税或许可协议。

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此外，我们不能保证我们会成功地对抗这些专利侵权指控。例如，如果我们被要求改变我们对该技术的使用或开发一种替代的非侵权技术，我们不能确定我们是否能够成功地进行修改或开发该技术，以及这样做在经济上是否可行或可行。此外，可能无法以优惠条款获得版税或许可协议，也可能根本无法获得此类协议。

虽然没有第三方对我们提出侵权索赔，但其他人可能持有可能阻止我们的候选产品上市的专有权利(请参阅《商业 - 知识产权》)。任何针对我们的专利相关法律诉讼要求损害赔偿，并试图禁止与我们的候选产品或我们的工艺有关的商业活动，都可能使我们承担潜在的损害赔偿责任，并要求我们获得许可证才能继续制造或销售PAX-101或任何其他候选产品。我们无法预测我们是否会在任何此类诉讼中获胜，也无法预测这些专利所需的任何许可是否会以商业上可接受的条款提供，如果有的话。此外，如果有必要，我们不能确定是否可以重新设计PAX-101或任何其他候选产品或工艺以避免侵权。

[br}我们了解到PCT国际专利申请PCT/US2018/017674，题为《自闭症谱系障碍药物治疗方法》，将Perfect Daylight Limited和加州大学的董事会列为申请人，该申请于2018年2月9日提交，2018年8月16日以WO 2018/148580公布，并要求优先于2017年2月9日提交的美国临时专利申请第62/457,120号。专利申请描述了诸如苏拉明等抗嘌呤能药物的组合物，以及用于治疗认知发育障碍和自闭症谱系障碍的方法。从可公开获得的数据库中，我们了解到这项PCT专利申请的美国国家阶段申请，即美国申请序列号16/537,397，已在美国提交，目前正在审理中。2021年12月15日，欧洲的申请被批准为EP3579836，开始了为期9个月的公众反对期。中国的申请CN201880024535.9也在等待中。

[br}我们还了解到PCT国际专利申请PCT/US2018/017200，题为“抗嘌呤能化合物及其用途”，其中将CSP Pharma，Inc.列为申请人，该申请于2018年2月7日提交，2018年8月16日公布，名称为WO 2018/148262，并要求优先于2017年2月8日提交的美国临时专利申请第62/456,438号。专利申请描述了治疗神经发育障碍的组合物和方法。该组合物含有APT，例如苏拉明，以及用于非静脉给药的载体。神经发育障碍包括自闭症。从可公开获得的数据库中，我们了解到这项PCT专利申请的国家阶段申请，即美国申请序列号16/484,284已在美国提交。然而，由于申请人没有对2021年1月14日的专利局行动做出回应，美国专利局于2021年8月12日发布了放弃通知。没有更多的子申请被列为待定。

[br}我们也知道PCT国际专利申请PCT/US 2017/041932，题为《慢性疲劳综合征和自闭症谱系障碍的诊断和治疗方法》，其中列出了加州大学的董事会作为申请人，于2017年7月13日提交，2018年1月18日以WO 2018/013811公布，并要求优先于美国临时专利申请号。分别于2017年2月27日和2016年7月14日提交的第62/464,369号和第62/362,564号文件。该专利申请描述了用于诊断和预测慢性疲劳综合征的发展的生物标志物以及治疗的方法

 

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线粒体疾病或紊乱，如自闭症，通过给予有效剂量的APT，如苏拉明。公开可用的数据库显示，没有未决的国家或地区阶段专利申请。

由于至少在美国和中国，PCT/US 2018/017674的国家阶段申请仍在等待中，因此不能确定这些申请最终是否会授予任何专利，也无法预测任何此类已发布专利的最终权利要求范围。我们将继续从公开的文件中监督对这些专利申请的起诉。

如上所述，我们的成功在一定程度上取决于避免侵犯他人的专有技术。我们意识到与第三方的有效专利权相关的风险，但由于专利搜索的不完善，识别这些第三方专有技术和专利权是困难的。此外，由于专利申请在发布之前是保密的，我们可能不知道PAX-101或我们的任何其他候选产品的商业化可能会侵犯第三方专利。基于与此类第三方知识产权相关的尚未预见的活动，我们可能不得不修改我们的开发计划、提交新的专利申请、起诉我们的专利组合以及我们的业务。

许多公司，包括几家主要的制药公司，已经对APT及其对嘌呤能受体的影响和潜在的治疗方法进行了研究，导致了许多与这项研究相关的专利申请。如果我们要在法庭上挑战这些或任何已颁发的美国专利的有效性，我们将需要克服附在每一项已颁发的美国专利上的法定有效性推定。这意味着，为了胜诉，我们必须就专利权利要求的无效性提出明确和令人信服的证据。

如果我们要在美国专利商标局专利审判和上诉委员会的行政审判中质疑这些或任何已颁发的美国专利的有效性，我们必须证明这些权利要求是不可申请专利的，证据占优势。此外，即使我们在这种无效挑战中胜诉，另一方也可以向联邦巡回上诉法院提起上诉，这可能涉及提起诉讼的大量资源，我们无法预测我们是否会在上诉中获胜。不能保证陪审团和/或法院会在侵权、有效性或可执行性问题上做出有利于我们的裁决。

因此，如果专利存在或未来被授予与我们的专利冲突，如果我们在司法或行政诉讼中面临不利裁决，或者如果我们无法获得必要的许可证，我们可能会被阻止开发和商业化PAX-101或其他候选产品，这反过来将损害我们公司的生存能力和我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们可能会受到以下指控的影响：我们错误地雇用了竞争对手的员工，或者我们或我们的员工错误地使用或披露了其前雇主的所谓机密信息或商业机密。

正如我们行业中的常见情况一样，我们雇用的人员以前曾受雇于其他制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔悬而未决，但我们未来可能会受到以下指控的影响：我们的员工或潜在员工对其前雇主负有持续的义务(例如竞业禁止或竞标义务)，或者我们的员工或我们无意或以其他方式使用或泄露其前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权清单的索赔。

虽然我们不知道有任何第三方主张质疑我们专利的库存或我们知识产权的所有权，但我们未来可能会受到与我们或我们拥有PAX-101的前任之一相关的前员工、战略合作伙伴、商业交易对手或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中的权益的索赔。虽然我们的政策是要求我们的员工和承包商可能参与其中

 

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在构思或开发知识产权以执行将此类知识产权转让给我们的协议时，我们不能完全控制与我们签订合同的第三方对这些政策的执行，我们也不能确保我们与我们的员工之间、我们与我们的交易对手之间、我们的交易对手与其员工之间或我们的所有权前身与其员工和交易对手之间的转让协议将有效地保护我们对于构思或开发我们视为自己的知识产权的任何一方的利益。在其他问题中，知识产权转让可能不是自动执行的，转让协议可能被违反，或者我们可能因顾问或参与开发我们候选产品的其他人的义务冲突而产生纠纷。当我们接近我们的候选产品的潜在商业化时，我们将需要更仔细地分析我们认为可能被用来主张针对我们的库存索赔的事实。像这样的决定涉及一系列复杂的事实，以及有时悬而未决的专利法的适用，导致了关于所有权的内在不确定性。

如果针对我们提出了挑战库存管理的索赔，我们可能需要诉诸诉讼来解决这些索赔。如果我们不能对任何此类索赔进行抗辩，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如有价值的知识产权的独家所有权，或针对营销竞争产品的第三方主张这些权利的权利。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

基于我们的国际业务运营，我们的知识产权存在风险。

由于我们在美国以外开展业务，包括从卫生部、马拉维共和国和Lwala医院(索洛蒂，乌干达)获得临床数据许可，我们的技术和知识产权可能面临风险，因为某些司法管辖区对公司专有信息和资产(如知识产权、商标、商业秘密、专有技术和客户信息和记录)可能没有类似级别的保护。虽然这些风险对许多公司来说是常见的，但在某些外国司法管辖区开展业务、在国外存放技术、数据和知识产权，或者将技术许可给外国合作伙伴或从外国合作伙伴那里获得技术许可，可能会有更大的风险敞口。

与公司相关的一般风险

由于我们的某些董事和管理人员受雇于其他公司和/或为其他公司提供咨询，他们的其他活动可能会争夺我们的活动时间，或与我们的活动产生利益冲突。

我们的某些官员不需要专门为我们工作。例如，我们的董事会执行主席迈克尔·德比和我们的首席运营官扎卡里·罗马是董事的合伙人，我们的首席财务官斯蒂芬·D·谢尔顿是印度支那医疗保健有限公司的首席执行官。根据我们与这些人签订的协议，德比先生和罗马先生有义务每周只花20个小时从事与我们公司相关的活动。因此，可能会因官员的其他就业和/或业务活动而产生与其时间有关的利益冲突。随着我们的进步，如果需要这些个人的全职服务，而现任董事和高级管理人员无法提供这一水平的承诺，我们将需要找到合适的个人，他们可以将这些时间奉献给我们的公司。我们不能保证我们将能够成功地确定和留住这些职位的合格候选人。

我们需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

我们有三名全职员工和两名兼职员工。随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，我们将需要扩大管理、运营、销售、营销、财务和其他资源的员工规模。未来的增长将使管理层成员承担更多的责任，包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的员工。此外，我们的管理层可能不得不将过多的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们未来的财务业绩和我们的能力

 

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将我们的候选药物商业化，我们的有效竞争能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来增长的能力。

如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的业务战略。此外，失去某些关键员工的服务，包括我们的首席执行官霍华德·J·魏斯曼，将对我们的业务前景产生不利影响。

我们在竞争激烈的制药业中竞争的能力在很大程度上取决于我们能否吸引高素质的管理、科学和医疗人员。为了吸引有价值的员工留在我们这里，我们打算向员工提供随时间推移而授予的基于股票的薪酬。随着时间的推移，基于股票的薪酬对员工的价值将受到我们普通股价格变动的重大影响，我们无法控制普通股价格的变动，而且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可图的报价。

我们的管理团队在药物开发和商业化的许多不同方面拥有专业知识。然而，随着我们进一步开发我们的候选药物，我们将需要招聘更多的人员。我们市场对技术人员的竞争非常激烈，而对经验丰富的科学家的竞争可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理团队、科学团队和医疗团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。我们已经与我们的执行官员签订了雇佣协议。然而，这些雇佣安排规定了随意雇佣，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作，无论是否通知。失去我们任何高管或其他关键员工的服务可能会潜在地损害我们的业务、经营业绩或财务状况。特别是，我们相信，失去首席执行官Howard J.Weisman的服务将对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的成功还有赖于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员。

与我们竞争合格人才的其他制药公司比我们拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高素质的应聘者。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化候选产品的速度和成功将受到限制。

我们面临来自其他生物技术和制药公司的竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物技术和制药行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。我们在许多司法管辖区都有竞争对手，其中许多司法管辖区的知名度、商业基础设施以及财政、技术和人力资源都比我们大得多。老牌竞争对手可能会投入巨资快速发现和开发新的化合物，这些化合物可能会使PAX-101或我们可能开发或收购的任何其他候选产品过时或不经济。任何与批准产品竞争的新产品可能需要在功效、成本、便利性、耐受性和安全性方面表现出令人信服的优势，才能在商业上取得成功。

其他竞争因素，包括仿制药竞争，可能会迫使我们降低价格或导致销售额下降。此外，其他公司开发的新产品可能会成为PAX-101或我们任何其他候选产品的竞争对手。如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务就不会增长，我们的财务状况和运营将受到影响。

我们面临着来自许多不同来源的竞争，包括商业制药和生物技术企业、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。我们目前的候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品也将面临竞争。我们在ASD领域当前和潜在的竞争对手包括：Curemark LLC，该公司正处于针对ASD的CM-AT的第三阶段研究；Yamo PharmPharmticals，正处于针对ASD的Li-79的第二阶段研究；GW PharmPharmticals，正处于针对ASD的Cannabdivarin的第二阶段研究；Zynerba PharmPharmticals，正处于针对ASD的第二阶段研究

 

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治疗ASD的Cannabdiol(“CBD”)凝胶，QBioMed，该公司正在开发一种名为QBM-001的临床前资产，用于治疗罕见的儿童非语言自闭症；Kuzani Treateutics，Inc.，该公司宣布正在进行临床开发，用于治疗儿童ASD的核心症状。美国食品和药物管理局已经批准了两种疗法来治疗自闭症的非核心过敏症状：利培酮®(利培酮)和阿立哌唑®(阿立哌唑)。Axis Treateutics公司正在进行AB-2004关于ASD刺激性的第二阶段研究。对于ME/CFS，AIM免疫技术公司已经在阿根廷批准了Rintatolimod，并正在美国开发该药物。对于LCS，Tonix制药公司正在进行TNX-102 SL的第二阶段研究。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们候选药物的商业化。

由于我们候选药物的临床测试，我们面临潜在的产品责任风险，如果我们将候选药物商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发或获得的任何产品或我们在产品中使用的任何材料据称会造成伤害或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选药物的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果，责任索赔都可能导致：

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对我们候选药物的需求减少；

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损害我们的声誉；

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临床试验参与者退出；

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相关诉讼的辩护费用；

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转移管理层的时间和资源；

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向试验参与者或患者发放巨额奖金；

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产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

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无法将我们的候选药物商业化；以及

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我们股票的价值下降。

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我们无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们开发或获取的产品的商业化。我们打算为我们的临床试验投保产品责任保险。尽管我们将维持此类保险，但任何针对我们提出的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们的保险范围内，或超出我们的保险范围。我们的保险单也有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。

我们未来可能会收购业务、资产或产品，或者结成战略联盟，但我们可能不会意识到此类收购的好处。

我们可能会收购更多业务、资产或产品，与第三方结成战略联盟或创建合资企业，我们认为这些业务将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购具有前景的市场或技术的业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现收购这些业务的好处。我们在开发、制造和营销我们可能收购的任何新业务、资产或产品时可能会遇到许多困难，而这些业务、资产或产品整合的任何延迟可能会推迟或阻止我们实现其预期利益或增强我们的业务。我们不能向您保证，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的。

 

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我们严重依赖信息技术，该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞，包括任何网络安全事件，都可能损害我们有效运营业务的能力。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及与我们签约的第三方的计算机系统很容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。虽然我们到目前为止还没有经历过网络攻击，但不能保证我们未来不会经历网络攻击，不会因对第三方的网络攻击而遭受间接后果，也不能及时预测、识别或抵消这种潜在的网络攻击或安全漏洞的威胁。尤其是考虑到网络攻击技术的性质，这种技术经常变化，很难在很长一段时间内被发现，而且往往直到成功才被识别。系统故障、事故或安全漏洞可能会导致我们的运营中断，并可能导致我们的产品开发、临床活动和业务运营的实质性中断，此外还可能需要花费大量资源进行补救。产品开发或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的开发计划和候选产品的开发可能会被推迟。

与我们普通股相关的风险

我们收到了纳斯达克发出的关于不遵守纳斯达克持续上市要求的缺陷信。如果我们不能重新获得合规，我们的普通股可能会被从纳斯达克退市。

2022年12月，我们收到纳斯达克的通知，通知我们上市证券的最低市值低于继续在纳斯达克上市所需的最低3,500万美元。我们被提供了180个日历日的初始期限，或到2023年6月5日，以重新获得合规。如果在2023年6月5日之前仍未达到合规，我们预计纳斯达克将发出书面通知，通知我们的证券将被摘牌。我们将继续监控我们的最低标准，并考虑我们可以采取的措施，以重新遵守《纳斯达克》最低标准要求，其中可能包括申请延长合规期或向纳斯达克听证会小组提出上诉。我们不能保证我们将能够重新遵守纳斯达克最低最低上市限制要求或以其他方式保持符合纳斯达克的其他上市要求。

如果我们不能满足纳斯达克继续上市的要求，纳斯达克可能会采取措施，将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们普通股时出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌至纳斯达克最低买入价要求以下，或者防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

我们的股票价格可能不稳定，这可能会使我们面临证券集体诉讼，并阻止您以或高于您购买股票的价格出售您的股票。

您购买股票时的这个价格可能会与此后我们普通股的市场价格有所不同。你可能无法以或高于你购买普通股的价格出售你的普通股。我们普通股的市场价格可能波动较大，可能会受到以下因素的影响：

•

本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

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•

相对于竞争对手，我们的公司业绩或增长率的实际或预期变化；

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•

未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；

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•

证券分析师发布新的或更新的研究或报告；

​

 

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•

由于我们股票的成交量水平不一致；关键管理层或其他人员的增减；股价和成交量的波动；

​

•

与专有权相关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；

​

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宣布或预期将进行更多债务或股权融资；

​

•

我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；

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美国或其他地方的一般经济、市场或政治状况(包括但不限于新冠肺炎大流行引起的状况)。特别是，像我们这样的早期临床公司的市场价格一直非常不稳定，原因包括但不限于我们候选产品的临床试验的任何延迟或失败，或获得FDA和其他监管机构的批准；

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•

有关我们产品知识产权的事态发展或纠纷；

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我们或我们竞争对手的技术创新；

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投资者认为与我们相当的公司估值波动；

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我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺、新技术或专利；

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在生产我们的产品时，未能完成重大交易或与供应商合作；以及

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立法限制医疗价格的提案。

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这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，整个股市，尤其是纳斯达克资本市场和新兴成长型公司，都经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，当一种证券的市场价格波动时，该证券的持有者会对发行该证券的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼也可能转移我们管理层的时间和注意力。

我们的高级管理人员、董事和主要股东(我们执行主席的附属公司)对我们的公司行使重大控制权，并将在可预见的未来控制我们的公司，包括需要股东批准的事项的结果。

我们的高级管理人员、董事、由我们的高级管理人员和董事控制的实体，以及实益拥有我们总普通股超过5%的主要股东，特别是由我们的执行主席迈克尔·德比控制的TardiMed，它根据我们于2020年7月与TardiMed签订的特定租金和行政服务协议向我们提供办公空间和重要的行政服务，该协议于2020年11月修订，我们有能力共同行动，控制我们董事的选举和需要股东批准的公司行动的结果。例如：(I)吾等公司的合并或出售，(Ii)出售吾等的全部或实质所有资产，以及(Iii)修订吾等的公司注册证书(吾等的“公司注册证书”)及经修订及重述的吾等的附例(吾等的“附例”)。这种投票权和控制权的集中可能会对推迟、推迟或阻止可能有利于我们其他股东而对我们利益与这些实体和个人不同的股东不利的行动产生重大影响。作为公司的高级管理人员和董事，这些人对我们的业务、政策和事务也有很大的控制权。

现有股东未来出售股份可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在我们首次公开募股后180天的合同锁定期到期后在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。

 

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由于对转售结束和注册声明的限制可供使用，如果当前受限普通股的持有者出售普通股或被市场认为打算出售普通股，则出售或出售这些股票的可能性可能会增加我们普通股价格的波动性，或者我们普通股的市场价格可能会下降。

在本注册声明生效后，如果我们向林肯公园出售普通股，林肯公园可随时或随时酌情转售全部、部分或全部普通股，但须遵守适用的证券法。因此，我们向林肯公园出售股份可能会导致我们普通股的其他持有者的利益被大幅稀释。此外，向林肯公园出售大量普通股，或者预期会出售普通股，可能会使我们在未来更难出售股权或与股权相关的证券，而出售的时间和价格可能是林肯公园希望实现的。

如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表不利评论或下调我们的普通股评级，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果一个或多个股票分析师下调我们的普通股评级，或者如果分析师发布其他不利评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们普通股的价格可能会下降。

我们是一家“新兴成长型公司”，将能够利用降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续是“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可以是一家“新兴成长型公司”长达五年，或直至(I)我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，或(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期，我们才能成为“新兴成长型公司”。

我们打算利用上述报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，“新兴成长型公司”还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择豁免遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会受到与非新兴成长型公司的公众公司相同的新或修订的会计准则的约束。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与非新兴成长型公司的财务报表相提并论。

如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股由于任何减少未来信息披露的选择而吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的普通股的价格可能会更加波动。

作为一家上市公司运营，我们会产生巨大的成本并投入大量的管理时间，我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些成本还会增加。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。例如，我们被要求遵守修订后的萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的某些要求，以及

 

39

 

美国证券交易委员会随后实施的规章制度，包括建立和保持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。

遵守这些要求会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更耗时且成本更高。此外，我们的管理层和其他人员需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便投入大量时间满足这些上市公司的要求。特别是，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。此外，在我们不再符合JOBS ACT定义的“新兴成长型公司”的资格后，我们预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申请者或大型加速申请者的公司的更严格的报告要求，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。我们刚刚开始编制符合这些要求所需的系统和处理文件的进程。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。在这方面，我们目前没有内部审计职能，我们将需要雇用或合同雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。

我们无法预测或估计我们作为上市公司可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们的内部控制的有效性可能会受到限制，如果我们的控制系统不能防止错误或欺诈，可能会对我们的公司造成实质性的损害。

财务会计和信息披露控制和程序的适当内部控制系统对上市公司的运营至关重要。我们也处于建立的早期阶段，我们可能无法有效地建立这样的制度。这将使我们无法可靠地吸收和汇编有关我们公司的财务信息，并显著削弱我们防止错误和发现欺诈的能力，所有这些都将从多个角度对我们的公司产生负面影响。

此外，我们预计，即使建立了财务报告的披露控制或内部控制，也不能防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。我们的控制系统未能防止错误或欺诈，可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们对这些重大弱点的补救措施无效，或者如果我们未能建立和维持有效的披露控制和财务报告内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。

在编制截至2020年12月31日的年度和截至2022年9月30日的九个月的财务报表的过程中，我们发现了与评估复杂金融工具(包括每股收益)有关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。截至2022年9月30日，实质性弱点尚未得到弥补。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们的管理层得出的结论是，我们对公司发行的某些复杂票据的解释和会计控制没有得到有效的设计或维持。

我们最初准备了一份会计立场文件，结论是我们的系列种子优先股应根据ASC 480归类为夹层股权。经进一步分析后，确定系列种子优先股应记录为永久股权，因为某些赎回条款在本公司的控制范围内。因此，管理层已经结束了

 

40

 

我们对已发行的系列种子优先股的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护。此外，最初的每股收益计算没有正确地将与我们的安全投资和我们的系列种子优先股相关的股票归类为单独的参与证券类别。在进一步分析后，我们确定，对每股收益计算的控制导致了实质性的弱点。

为了补救上述重大缺陷，我们打算在会计顾问的协助下制定补救计划，并已投入大量资源和努力来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划加强我们评估和实施适用于我们财务报表的复杂会计准则的系统。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文件的更好的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂的会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。我们认为，补救这些重大弱点不会导致巨大的增量成本。然而，另一次重大的财务报告失败或财务报告内部控制的重大缺陷可能会导致巨额补救成本，并可能导致投资者信心丧失和我们股票的市场价格下跌。

然而，我们不能向您保证，我们未来可能采取的任何行动将足以补救导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。

我们的独立注册会计师事务所不再需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，它可能会发布一份不利的报告。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们最终将被要求在提交给委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。

我们从未宣布或支付我们普通股的股息，我们目前也不打算在可预见的未来为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，在可预见的未来也不会向普通股持有者支付任何现金股息。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。

我们的运营使我们面临诉讼、税务、环境和其他法律合规风险。

我们面临各种诉讼、税务、环境、健康和安全以及其他法律合规风险。这些风险包括与产品责任事项、知识产权、合同相关索赔、税收、健康和安全责任、环境事项和 有关的可能责任。

 

41

 

遵守美国和外国法律、竞争法和管理不当商业行为的法律。我们可能会受到供应商、被许可人、许可人和证券持有人(包括我们目前的证券持有人)的索赔，包括与被指控的违反协议、在我们的公开文件中的重大错误陈述和其他原因有关的索赔。我们可能会因为这样的事情而被指控有不当行为。吾等并未收到任何该等索偿的通知，并相信该等索偿并无根据，并会竭力为自己辩护，但该等索偿的风险并不确定，亦不能保证本公司不会承担损害赔偿责任，而损害赔偿的数额亦无法预测。此外，对于任何此类索赔，法院可以批准对我们公司的财务状况或运营结果产生重大不利影响的其他补救措施，或将导致我们的流动性或资本发生变化的其他补救措施。法律或法规的变化可能导致更高的费用和支付，与法律或法规相关的不确定性也可能影响我们开展业务和构建投资结构的方式，并可能限制我们执行权利的能力。

我们的公司注册证书和我们的章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。这些规定包括：

•

将我们的董事会分为三类；

​

•

授权“空白支票”优先股，可由我们的董事会发行，无需股东批准，可能包含高于我们普通股的投票权、清算权、股息和其他权利；

​

•

限制董事和高级管理人员的责任，并为其提供赔偿；

​

•

限制我们的股东在特别会议之前召集和开展业务的能力；

​

•

要求在我们的股东会议上预先通知股东的业务建议，并提名我们董事会的选举候选人；

​

•

控制董事会和股东会议的进行和安排的程序；以及

​

•

为我们的董事会提供明确的权力，可以推迟先前安排的年度会议，并取消以前安排的特别会议。

​

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。

作为一家特拉华州公司，我们还受特拉华州法律条款的约束，包括特拉华州公司法第203条，该条款禁止持有我们已发行普通股超过15%的某些股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下进行某些业务合并。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大程度上成为下列各项的唯一和独家法院：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；

​

 

42

 

•

我们的任何董事、高管或其他员工因违反本公司或我们的股东、债权人或其他参与方的任何受托责任而提起的任何诉讼；

​

•

根据本公司、我们的公司注册证书或附例的任何条文的解释或适用，而针对吾等或吾等的任何董事或吾等的高级职员提出的任何诉讼，或针对吾等或吾等的任何董事或高级职员的索赔；或

​

•

任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼；

​

规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回上述任何诉讼时，任何此类诉讼都可以在特拉华州的另一个州法院开庭审理。

专属法院条款仅限于法律允许的范围，它不适用于根据《交易法》或任何其他联邦证券法提出的、规定了独家联邦管辖权的索赔，尽管它可能适用于其他州和联邦法律索赔，包括根据《证券法》提起的诉讼(尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守)。

然而，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定，这种选择法院条款的做法在事实上是有效的，但对于法院是否会执行与根据《证券法》提出的索赔有关的书面选择法院条款，仍存在不确定性。此外，股东仍可寻求在特拉华州衡平法院以外的场所，根据证券法对我们、我们的董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。在这种情况下，我们将积极主张我们的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。

虽然我们认为这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但这一条款可能会限制或阻碍股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们注意到，对于法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

与此产品相关的风险

将我们的普通股出售或发行给林肯公园可能会导致稀释，而出售林肯公园收购的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

2022年11月17日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据协议，林肯公园承诺购买我们最多20,000,000美元的普通股。2022年11月17日，我们向林肯公园发行了198,974股承诺股，作为其根据购买协议承诺购买我们普通股的费用。根据购买协议可能发行的剩余20,000,000美元普通股，我们可以在购买协议规定的某些条件(包括包括本招股说明书在内的登记声明有效)后开始的30个月期间内，由我们不时酌情出售给林肯公园，我们将该日期称为开始日期。我们可能出售给 的股票的收购价

 

43

 

购买协议下的林肯公园将根据我们普通股的价格波动。根据当时的市场流动性，转售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

根据本招股说明书可转售至公开市场的13,102,199股普通股，约占截至2022年12月12日已发行普通股的108.9%。我们通常有权控制未来向林肯公园出售股份的时间和金额。我们向林肯公园出售普通股的额外股份(如果有的话)将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们可能最终决定将根据购买协议可供我们出售的普通股的全部、部分或全部出售给林肯公园。如果我们真的向林肯公园出售股份，在林肯公园收购股份后，林肯公园可以随时或随时酌情转售全部、部分或不出售这些股份。因此，我们向林肯公园出售股份可能会导致我们普通股的其他持有者的利益被大幅稀释。此外，将我们的大量普通股出售给林肯公园，或者预期会有这样的出售，可能会使我们在未来更难出售股权或与股权相关的证券，出售的时间和价格可能是我们原本希望实现销售的。

购买协议的条款限制了我们可以向林肯公园发行的普通股数量，这可能会限制我们利用这一安排增强现金资源的能力。

购买协议包括对我们向林肯公园出售普通股的能力的限制，包括在符合特定限制的情况下，如果出售会导致林肯公园及其附属公司超过受益所有权限制。此外，根据纳斯达克的适用规则，在任何情况下，吾等根据购买协议向林肯公园发行或出售的普通股股份(包括承诺股份)不得超过2,354,717股，相当于紧接购买协议或交易所上限签署前已发行普通股股份的19.99%，除非(I)吾等获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，或(Ii)根据购买协议向林肯公园发行的所有普通股的平均价格等于或超过每股1.55美元(代表购买协议签署当日吾等普通股在纳斯达克的正式收市价)，以致购买协议拟进行的交易获豁免适用纳斯达克规则下的交易所上限限制。在任何情况下，购买协议明确规定，如果发行或出售普通股将违反纳斯达克的任何适用规则或规定，吾等不得根据购买协议发行或出售任何普通股。

因此，我们不能保证我们能够在此次发行中出售所有12,903,225股购买股份。如果由于这些限制，我们不能出售林肯公园承诺购买的全部普通股，我们可能需要使用更昂贵和更耗时的方式进入资本市场，这可能会对我们的流动性和现金状况产生实质性的不利影响。如果我们选择出售比本招股说明书所提供的更多的普通股，我们必须首先根据证券法登记转售这些额外的普通股。

我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们可能无法有效地使用这些收益，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的股价下跌。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以将普通股出售给林肯公园的收益用于“收益的使用”一节中所述的任何目的，我们可以将普通股出售给林肯公园的收益以我们的股东可能不同意的方式使用，或者根本不会产生良好回报的方式。我们打算将向林肯公园出售普通股的几乎所有净收益用于进一步的产品开发活动，并用于营运资金和一般公司用途。然而，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们不以改善我们经营业绩的方式将普通股出售给林肯公园的收益进行投资或运用，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。你将依赖我们管理层对这些用途的判断，作为你投资决定的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，每一种情况都可能导致我们普通股的价格下跌。

 

44

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”等部分，包含前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“预期”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们没有运营历史记录；

​

•

预计我们将在可预见的未来出现重大运营亏损，并在此次发行后需要大量额外资本；

​

•

新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响；

​

•

我们当前和未来的资本需求，以支持我们对候选产品的开发和商业化努力，以及我们满足资本需求的能力；

​

•

我们对候选产品的依赖，这些产品仍处于临床前或临床开发的早期阶段；

​

•

我们或我们的第三方制造商有能力生产我们候选产品的cGMP批次，以满足临床前和临床试验的需要，并随后有能力生产商业批量的候选产品；

​

•

我们与为我们提供办公空间和重要行政服务的附属实体TardiMed的关系，以及我们吸引和留住主要高管以及医疗和科学人员的能力；

​

•

我们有能力为我们的候选产品完成所需的临床试验，并获得FDA或不同司法管辖区其他监管机构的批准；

​

•

我们缺乏销售和营销组织，如果我们获得监管部门的批准，我们有能力将我们的候选产品商业化；

​

•

我们对第三方生产候选产品的依赖；

​

•

我们依赖第三方CRO进行临床试验；

​

•

我们有能力获得、维护或保护我们的知识产权的有效性，包括我们已授予的或未来可能获得的专利；

​

•

我们在内部开发新发明和知识产权的能力；

​

•

现行法律解释和未来法律段落；

​

•

我们的商业模式被投资者接受；

​

•

我们对费用和资本需求估计的准确性；以及

​

•

我们有能力充分支持组织和业务增长。

​

这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”和本招股说明书其他部分所述的风险、不确定性和假设。此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营，新的风险不时出现。我们不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证

 

45

 

前瞻性陈述中描述的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或将会发生。此外，我们或任何其他人都不对任何前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书附件提交给美国证券交易委员会(“委员会”或“美国证券交易委员会”)的文件，并理解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

 

46

 

使用收益

我们不会收到林肯公园在此次发行中出售普通股的任何收益。在本招股说明书所属的注册声明宣布生效之日后，吾等根据购买协议不时向林肯公园作出的任何出售，根据购买协议，吾等可从购买协议项下收取最高达20,000,000美元的总收益。我们估计，根据购买协议将普通股出售给林肯公园的总收益将在大约30个月内达到20,000,000美元，假设我们出售了根据购买协议我们有权但没有义务出售给林肯公园的全部普通股，并在其他估计费用和支出之前。我们可能会出售少于本招股说明书所提供的全部股票，在这种情况下，我们的发行收益将会减少。由于根据购买协议，除承诺股外，吾等并无义务发行或出售任何普通股股份(吾等将不会从中收取任何收益)，故本公司的实际发售总额及收益(如有)目前无法确定。我们不能保证我们将根据购买协议获得任何收益或充分利用该购买协议。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“分销计划”。

我们打算使用此次发行的净收益(如果有)来推进我们的开发计划，并用于一般企业用途，其中可能包括收购公司或企业、营运资本、临床试验支出和资本支出。

根据我们目前的计划和业务条件，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们的计划和业务条件的发展而变化。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的开发时间表、与药物开发相关的成本、新冠肺炎疫情的影响、任何不可预见的现金需求和本招股说明书中“风险因素”项下描述的其他因素，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能认为将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在使用净收益时拥有广泛的酌情决定权。

 

47

 

股利政策

我们从未宣布或支付过股本的现金股利。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

 

48

 

DILUTION

根据购买协议向林肯公园出售普通股将对我们的股东产生稀释影响。此外，在我们行使向林肯公园出售股票的权利时，我们普通股的价格越低，我们发行的普通股就越多，以筹集我们希望从出售中获得的收益，我们现有股东的稀释程度就越大。

根据本招股说明书，林肯公园将为转售我们的普通股支付的价格将取决于出售的时间，并将根据普通股的交易价格波动。

我们的有形账面净值等于总有形资产减去总负债除以2022年9月30日已发行普通股的数量。截至2022年9月30日，我们的历史有形账面净值为240万美元，或每股普通股0.2美元。

在实施(I)根据购买协议向林肯公园出售12,903,225股普通股并假设根据购买协议向林肯公园出售股份所得的毛收入约2,000万美元(基于假设价格每股1.55美元，即我们的普通股在纳斯达克资本市场2022年11月17日的收盘价)后，(Ii)向林肯公园发行198,974股普通股作为承诺股，(Iii)扣除我们应支付的估计发售费用215,000美元，预计截至2022年9月30日的有形账面净值，大约为2210万美元，或每股0.89美元。这意味着对现有股东来说，每股有形账面净值立即增加0.69美元，对新投资者来说，每股立即稀释0.66美元。

下表以每股为单位说明了这种稀释：

以上计算基于截至2022年9月30日的已发行普通股11,779,475股，不包括：

•

可于2020年认股权证行使时发行的284,176股普通股，以每股3.00美元的行使价购买普通股；

​

•

2022年认股权证行使时可发行195,140股我们的普通股，以每股4.20美元的行使价购买普通股；

​

•

承销商以每股6.88美元的行使价购买普通股时，可发行108,181股我们的普通股；

​

•

1,593,999股普通股，用于结算根据2020年计划于2022年9月30日授予的限制性股票单位时的发行；

​

•

自2022年9月30日起根据2020年计划批准的限制性股票单位结算时，为发行预留的223,583股普通股；

​

•

根据2020年计划可发行的682,418股我们的普通股；

​

•

转换部分2022年债券后，可发行56,569股我们的普通股，转换价格相当于每股4.20美元；以及

​

•

863,162股普通股，可在转换我们已发行的X系列优先股时发行。

​

有关摊薄的讨论假设不行使权证、可转换票据或其他潜在的摊薄证券。行使行权价低于发行价的潜在摊薄证券，将增加对新投资者的摊薄效应。

 

49

 

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

 

50

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分的财务报表和相关附注以及财务信息一起阅读。除了历史信息外，本文和整个招股说明书中的讨论和分析都包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于某些因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素。

Overview

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发APT用于治疗具有难治性神经症状的疾病，范围从神经发育障碍，包括ASD到ME/CFS，这是一种据信源于病毒的衰弱身体和认知障碍，由于新冠肺炎的长期影响，目前全球发病率不断上升。APT已被证明可以阻断ATP的过量产生和细胞外受体活性的影响，ATP既是所有活细胞中的主要能量分子，也是周围和中枢神经系统的神经递质，其受体遍布神经系统。过量的嘌呤能信号可以抵消体内平衡并触发免疫反应，导致局部和全身炎性趋化因子和细胞因子的增加，最终刺激ATP的产生。APTS还可能影响免疫和炎症机制，这些机制可能导致或加剧这些看似无关的疾病的症状，部分原因可能是类似的ATP过度生产机制。

我们目前的主要关注点之一是开发和测试我们的领先计划PAX-101，这是一种苏拉明的静脉制剂，用于治疗自闭症，并提高对使用该制剂治疗其他疾病的临床理解，如ME/CFS和LCS，这是对先前感染新冠肺炎的个人的临床诊断。

2021年2月，我们宣布了评估PAX-101(通常称为静脉苏拉明)治疗ASD核心症状的第二阶段剂量范围临床试验的阳性TOPLINE数据，如下所述。我们还打算提交数据，支持根据FDA治疗HAT的热带病优先代金券计划对PAX-101进行NDA，利用苏拉明在美国以外治疗HAT的历史用法。我们独家许可了某些学术或国际政府机构的临床数据，以通过这一监管计划潜在地加快PAX-101在美国的开发计划，并寻求最早在2024年在美国批准治疗东非HAT，这是由寄生虫布氏罗德氏锥虫引起的。我们还在为神经发育适应症开发下一代APT产品开发候选者。这些候选药物包括PAX-102，我们专有的苏拉明鼻腔制剂，以及其他新的化学实体，它们是特定嘌呤受体亚型的更具靶向性和选择性的拮抗剂。我们相信，如果FDA批准，我们的主要候选药物(苏拉明)可能是ASD治疗方面的重大进步，并可能成为治疗ME/CFS和LCS的有效药物。

到目前为止，我们没有产生任何收入，截至2022年9月30日，我们的累计赤字约为2850万美元。到目前为止，我们通过以前成员的捐款、发行我们的可转换票据以及发行我们的外管局和X系列优先股来为我们的运营提供资金。我们预计，我们正在进行的PAX-101和其他候选产品的开发、寻求监管批准和商业化活动的费用将大幅增加。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们可能需要大量的额外资金来支持我们的持续运营。我们将寻求通过公共或私人股本或债务融资或其他来源为我们的业务提供资金。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，但我们可能永远不会做到这一点。因此，存在重大风险和不确定性，使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生极大怀疑。

 

51

 

可转换票据

在2022年第二季度和第三季度，我们发行了本金余额约为150万美元的高级担保可转换本票(“2022年票据”)。2022年发行的票据包含总计20万美元的原始发行折扣，我们获得了约120万美元的净收益(扣除约10万美元的融资费)。2022年发行的债券年息为10%，由发行日起计12个月期满。2022年债券以我们所有的资产和个人财产为抵押。票据持有人有权将全部或部分未偿还本金余额和应计利息转换为普通股，受益所有权上限为转换时已发行普通股数量的9.99%。每股转换价格相当于我们普通股初始发行价的80%，或每股4.20美元。关于2022年发行的债券，我们发行了认股权证，购买了195,140股普通股。这些认股权证的行使价为每股4.20美元，自发行之日起五年到期。

2022年8月3日，我们与2022年债券的某些持有人签订了一项转换协议，根据该协议，持有人同意在完成首次公开募股时以每股4.20美元的转换价格转换本金余额中的100万美元。2022年8月26日，2022年票据持有人将公允价值约120万美元的票据转换为238,094股普通股。

于2022年8月3日，吾等与另一名2022年债券持有人订立转换协议，根据该协议，持有人同意于完成首次公开发售时，将2022年债券本金余额中的255,555美元转换为2,555股X系列优先股。2022年8月26日，票据持有人将票据的公允价值30万美元转换为2,555股X系列优先股。

截至2022年9月30日，2022年债券的未偿还本金余额约为20万美元。

首次公开募股

2022年8月30日，我们完成了1,545,454股普通股的首次公开募股。我们从公开募股中获得的净收益约为680万美元，扣除承销商费用和佣金约为80万美元，发行成本约为50万美元。在我们的公开发行中，我们发行了108,181份认股权证，以每股6.5625美元的行使价购买我们普通股的股份。

X系列优先股

2022年8月1日，我们授权发行500,000股X系列优先股。X系列优先股的声明价值为每股100美元。X系列优先股的持有者没有投票权，也无权获得股息。X系列优先股的受益所有权限制为转换时已发行普通股数量的9.99%。

2022年8月2日，我们以每股100美元的收购价发行了3,200股X系列优先股。扣除费用后，我们获得了大约30万美元的净收益。2022年8月26日，随着我们首次公开募股的完成，61,689股X系列优先股被转换为1,175,000股我们的普通股。截至2022年9月30日，X系列优先股仍有45,316股流通股。

财务运营概述

Revenue

到目前为止，我们还没有产生任何收入。我们创造产品收入的能力，我们预计短期内不会发生，如果有的话，将取决于我们目前和任何潜在的未来候选产品的成功开发和最终商业化。

 

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研发费用

研发费用包括开发PAX-101和我们的其他候选产品的成本，其中包括：

•

获取、开发和制造临床前试验材料的成本；

​

•

与化学、制造和控制或CMC、临床前活动和监管操作相关的顾问和承包商的成本；

​

•

根据与进行临床前试验的合同研究组织或CRO达成的协议而发生的费用；以及

​

•

与员工相关的费用，包括参与研发流程的员工的工资。

​

研发成本在发生时计入费用。某些活动的成本，如临床前研究和临床试验，通常根据供应商和合作伙伴提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度进行评估来确认。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用包括与执行、会计、信息技术和人力资源职能相关的成本。这些费用主要包括工资、员工福利、差旅和专业服务费，如咨询、审计、税务和法律费用，以及一般公司成本。我们按所发生的费用来支付所有的一般和行政费用。

我们预计我们的一般和行政费用将增加，主要是由于与我们作为上市公司运营相关的成本，如额外的法律、会计、公司治理和投资者关系费用，以及董事和高级管理人员的保险费。

授予限制性股票单位的公允价值

2022年1月1日，我们向我们的员工、高级管理人员和董事授予了1,342,667个限制性股票单位，公平价值约为1,460万美元。RSU须受服务条件(于2022年5月1日归属33.34%，其余单位于其后每三个月周年归属)和流动性事件形式的表现条件的规限。归属RSU须受所有承授人持续向本公司提供服务所规限，如本公司于归属日期或之前未完成合资格发售或控制权变更(两者均定义)，则不会发生归属。如果在2022年12月31日之前既没有发生合格发行，也没有发生控制权变更，则所有RSU将被没收，没有任何代价。由于符合条件的要约或控制权变更在完成之前不被认为是可能实现的，因此在授予日计量的补偿成本直到该事件发生时才被确认。

在截至2022年9月30日的9个月内，291,500个RSU(于2022年1月1日授予)因公司两名员工和两名董事会成员被解雇而被没收。

2022年8月，本公司修改了2022年1月1日授予的剩余1,051,167个RSU，规定其中33.34%的RSU将于2022年5月1日归属，此后每个季度再授予8.3325，前提是：(I)首次公开募股后6个月期限届满，或(Ii)控制权变更在适用归属日期之前发生，在首次公开募股或控制权发生变更后的6个月期限届满之前，本应归属的任何RSU不得归属(此外，如果在2022年12月31日或之前既未进行首次公开募股，也未发生控制权变更，则所有相关RSU将被没收)。在所有情况下，归属一般取决于承授人在适用的归属日期继续受雇于本公司或其附属公司。这一不太可能的修改导致了一种新的补偿成本计量，其基础是公司普通股在修改之日的基本公允价值，约为550万美元。

于2022年8月26日，我们完成了首次公开募股，根据上述修改，剩余的1,051,167个RSU中的33.34%将于2023年2月26日归属，此后每个季度将额外归属每个授予的8.3325%。

 

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2022年5月15日，我们向一名董事会成员授予了35,333个限制性股票单位(RSU)，公允价值约为20万美元。RSU受服务条件的限制(于2022年8月26日，即我们首次公开募股的完成日期归属33.34%，其余单位在接下来的两个历年中于其后每个三个月周年日归属66.66%)。

2022年7月16日，我们向我们的首席财务官授予了15,000个RSU，公平价值约为10万美元，所有这些都将于2022年12月31日授予。2022年8月，我们向某些高级管理人员、董事和员工授予了492,500个RSU，公平价值约为260万美元，其中三分之一在我们首次公开募股一周年时归属，其余受限股票单位在随后两年按季度归属。

在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，我们分别记录了与被取消的股票期权相关的基于股票的薪酬支出约10万美元和30万美元。在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，我们分别记录了与被取消的股票期权相关的基于股票的薪酬支出约50万美元和110万美元。截至2022年9月30日，与被取消的股票期权相关的未摊销基于股票的薪酬支出约为30万美元。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们记录了与RSU相关的基于股票的薪酬支出约为90万美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，没有确认与RSU相关的基于股票的薪酬支出。截至2022年9月30日，与RSU相关的未摊销基于股票的薪酬支出约为740万美元。

Impact of COVID-19

根据我们目前的评估，我们预计新冠肺炎疫情不会对我们的长期发展时间表和流动性产生任何实质性影响。然而，新冠肺炎疫情可能会对我们的临床试验运营产生不利影响，包括我们招募和留住患者以及主要调查人员和现场工作人员的能力，作为医疗保健提供者，如果疫情在他们的地理位置恶化，他们可能已经增加了对新冠肺炎的接触，或者对我们的业务、运营结果和财务状况产生其他不利影响。我们正在继续通过监测新冠肺炎的传播和由此产生的全球流行病以及在世界各地采取的抗击该病毒的行动来评估对我们业务的影响。

财务报告内部控制存在重大缺陷

在编制截至2020年12月31日的年度和截至2022年3月31日的财务报表的过程中，我们发现了与评估复杂金融工具(包括每股收益)有关的财务报告内部控制的重大缺陷。截至2022年9月30日，实质性弱点尚未得到弥补。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们的管理层得出的结论是，我们对公司发行的某些复杂票据的解释和会计控制没有得到有效的设计或维持。

我们最初准备了一份会计立场文件，结论是根据ASC 480，系列种子优先股应被归类为夹层股权。经进一步分析后，确定系列种子优先股应记录为永久股权，因为某些赎回条款在本公司的控制范围内。因此，管理层得出的结论是，我们对已发行的系列种子优先股的解释和会计控制没有有效地设计或维护。此外，最初的每股收益计算没有正确地将与我们的安全投资和我们的系列种子优先股相关的股票归类为单独的参与证券类别。在进一步分析后，我们确定，对每股收益计算的控制导致了实质性的弱点。

为了补救上述重大缺陷，我们打算在会计顾问的协助下制定补救计划，并已投入大量资源和努力来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有流程来识别和

 

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为了适当地应用适用的会计要求，我们计划加强评估和实施适用于我们财务报表的复杂会计准则的系统。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文件的更好的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂的会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。我们认为，补救这些重大弱点不会导致巨大的增量成本。然而，另一次重大的财务报告失败或财务报告内部控制的重大缺陷可能会导致巨额补救成本，并可能导致投资者信心丧失和我们股票的市场价格下跌。

运营结果

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月的比较

运营费用

一般和行政

截至2022年和2021年9月30日的三个月，一般和行政费用分别约为240万美元和130万美元。一般和行政费用增加了110万美元，主要原因是股票薪酬增加了80万美元，法律和专业费用增加了50万美元，但奖金减少了20万美元。

研究与开发

截至2022年9月30日的三个月的研发费用约为30万美元，截至2021年9月30日的三个月的研发费用约为40万美元。研发费用减少10万美元，主要是由于与我们的研究活动相关的成本降低，包括与临床试验、顾问、临床试验材料、监管文件、设施、实验室费用和其他用品相关的成本降低。

在截至2022年9月30日的三个月内产生的30万美元研发费用中，30万美元与HAT指示相关的活动相关，20万美元与ASD指示相关的活动相关。这些活动包括但不限于与最近完成的ASD试验有关的里程碑付款。

在截至2021年9月30日的三个月内产生的大约40万美元的研发费用中，约30万美元与HAT指示相关的活动相关，约10万美元与ASD指示相关的活动相关。这些活动包括监管咨询服务和HAT的IV配方工作，以及与我们的ASD临床试验相关的工作。

与为HAT提交保密协议和为ASD提交IND相关的研发活动预计将产生的总成本约为1,150万美元，如有必要，我们预计将用我们首次公开募股和未来融资活动的收益为这笔费用提供资金。

 

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其他费用，净额

截至2022年9月30日的三个月的其他支出约为880万美元，而截至2021年9月30日的三个月的其他支出为140万美元。截至2022年9月30日的三个月的880万美元的其他支出主要包括将我们的安全投资转换为X系列优先股的损失530万美元，我们安全投资的公允价值变化损失280万美元，我们认股权证负债的公允价值变化确认的40万美元，我们2022年债券的公允价值变化确认的20万美元，以及我们2022年债券发行的损失10万美元。截至2021年9月30日的三个月的140万美元的其他支出主要包括我们认股权证负债的公允价值变化确认的80万美元和我们安全负债的公允价值变化确认的60万美元。

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月的比较

运营费用

一般和行政

截至2022年和2021年9月30日的9个月，一般和行政费用分别约为410万美元和370万美元。一般和行政费用增加40万美元的主要原因是法律和专业费用增加了90万美元，基于股票的薪酬增加了30万美元，但奖金支出减少了70万美元，其他运营费用增加了10万美元。

研究与开发

截至2022年9月30日的9个月的研发费用约为155万美元，截至2021年9月30日的9个月的研发费用约为175万美元。研发费用减少20万美元，主要是由于与我们的研究活动相关的成本降低，包括与临床试验、顾问、临床试验材料、监管文件、设施、实验室费用和其他用品相关的成本降低。

在截至2022年9月30日的9个月内产生的155万美元研发费用中，141万美元与HAT指示相关的活动相关，14万美元与ASD指示相关的活动相关。这些活动包括但不限于与最近完成的ASD试验有关的里程碑付款。

在截至2021年9月30日的9个月内产生的大约180万美元的研发费用中，约有120万美元与HAT指示相关的活动相关，约60万美元与ASD指示相关的活动相关。这些活动包括监管咨询服务和HAT的IV配方工作，以及与我们的ASD临床试验相关的工作。

与为HAT提交保密协议和为ASD提交IND相关的研发活动预计将产生的总成本约为1,130万美元，如有必要，我们预计将用我们首次公开募股和未来融资活动的收益为这笔费用提供资金。

 

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其他费用，净额

截至2022年9月30日的9个月的其他支出约为400万美元，而截至2021年9月30日的9个月的其他支出为1110万美元。截至2022年9月30日的9个月，400万美元的其他支出主要包括将我们的安全投资转换为X系列优先股的损失530万美元，我们发行2022年债券的亏损40万美元和我们2022年债券的公允价值变化确认的30万美元，被我们认股权证负债的公允价值变化确认的190万美元和我们安全投资的公允价值变化的20万美元所抵消。截至2021年9月30日的9个月的其他支出为1110万美元，主要包括认股权证负债的公允价值变化确认的450万美元，安全负债的公允价值变化确认的380万美元，以及与我们的可转换票据相关的280万美元的利息支出。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

运营费用

一般和行政

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，一般和行政费用分别约为500万美元和460万美元。与上一年度相比，截至2021年12月31日的年度一般和行政费用增加40万美元，主要原因是工资和相关费用增加120万美元和其他运营费用增加10万美元，但股票薪酬减少90万美元抵消了这一增加。

我们的附属公司TardiMed已经分配了某些一般和行政费用。这些费用主要包括TardiMed人员及相关费用、租金和其他办公费用。我们认为用于分配费用的分配方法是合理和适当的，这是基于我们和我们业务的历史TardiMed费用。在截至2021年12月31日的一年中，没有从Tardimed分配任何费用。在2020年12月31日终了的年度中，约有25000美元用于一般和行政费用。

研究与开发

截至2021年12月31日的年度的研发费用约为220万美元，截至2020年12月31日的年度的研发费用约为90万美元。与上一年度相比，截至2021年12月31日的年度研发费用增加主要是由于与我们的研究活动相关的费用，包括与临床试验、顾问、临床试验材料、监管文件、设施、实验室费用和其他用品相关的费用。

在截至2021年12月31日的年度内产生的220万美元的研发费用中，150万美元与HAT指示相关的活动相关，70万美元与ASD指示相关的活动相关。这些活动包括但不限于与正在进行的ASD试验有关的里程碑付款。

 

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在截至2020年12月31日的年度内产生的约90万美元的研发费用中，约20万美元与HAT指示相关的活动相关，约60万美元与ASD指示相关的活动相关。这些活动包括监管咨询服务和HAT的IV配方工作，以及与我们的ASD临床试验相关的工作。

与为HAT提交保密协议和为ASD提交IND相关的研发活动预计将产生的总成本估计约为1,180万美元，我们预计将在必要时用此次发行的收益和未来的融资活动提供资金。

TardiMed已经分配了一定的研发费用。这些费用主要由TardiMed人员和相关费用组成。我们认为用于分配费用的分配方法是合理和适当的，这是基于我们和我们业务的历史TardiMed费用。在截至2021年12月31日的一年中，没有从Tardimed分配任何费用。在截至2020年12月31日的一年中，约有25,000美元被分配用于研究和开发费用。

其他费用，净额

截至2021年12月31日的年度，其他费用净额约为300万美元，截至2020年12月31日的年度，净额约为230万美元。70万美元的增加包括与转换我们的优先担保可转换本票有关的利息支出增加220万美元，被我们认股权证负债公允价值变化减少110万美元，我们安全投资公允价值变化减少20万美元，以及与我们可转换票据的发行、清偿和转换相关的20万美元所抵消。

流动资金和资本资源

我们于2018年4月5日成立为特拉华州有限责任公司，并于2020年4月15日转变为特拉华州公司。截至2022年9月30日，我们自成立以来的累计赤字约为2850万美元。自成立以来，我们没有从产品销售中获得收入，并从我们的运营中产生了净亏损和负现金流。从成立到2022年9月30日，我们通过以下方式为我们的运营提供资金：TardiMed Sciences LLC(“TardiMed”)的捐款、发行约420万美元的高级担保可转换本票、扣除费用后的公开普通股发行收益约600万美元和我们的外管局500万美元。

可转换票据

在2022年第二季度和第三季度，我们发行了2022年债券，本金余额约为150万美元。2022年发行的债券包含总计约20万美元的原始发行折扣，我们获得了约130万美元的净收益。2022年发行的债券年息为10%，由发行日起计12个月期满。2022年的票据以公司的所有资产和个人财产为抵押。票据持有人有权将全部或任何部分未偿还本金余额和应计利息转换为我们的普通股，受益所有权上限为转换时已发行普通股数量的9.99%。每股换股价格相当于每股4.20美元。关于2022年的债券，我们发行了认股权证，购买了195,140股我们的普通股。这些认股权证的行使价为每股4.20美元，自发行之日起五年到期。

2022年8月3日，我们与2022年债券的某些持有人签订了一项转换协议，根据该协议，持有人同意在完成首次公开募股时以每股4.20美元的转换价格转换本金余额中的100万美元。2022年8月26日，2022年票据持有人将公允价值约120万美元的票据转换为238,094股普通股。

于2022年8月3日，我们与另一名2022年票据持有人订立转换协议，根据该协议，持有人同意于完成时转换本金余额中的255,555美元。

 

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将我们首次公开募股的2,555股转换为X系列优先股。2022年8月26日，票据持有人将票据的公允价值30万美元转换为2,555股X系列优先股。

SAFE

2021年3月，我们与一家投资者进入外管局，根据该协议，我们获得了总计500万美元的总收益。截至2022年9月30日，安全责任为零。

X系列优先股

2022年8月2日，我们以私募方式发行了3,200股X系列优先股，收购价为每股100美元，扣除费用后净收益约为30万美元(“X系列私募”)。根据外管局的条款，X系列定向增发是一种合格发行，根据外管局的条款，已发行的500万美元自动转换为100,000股X系列优先股。

2022年8月26日，随着我们首次公开募股的完成，61,689股X系列优先股被转换为1,175,000股我们的普通股。截至2022年9月30日，X系列优先股仍有45,316股流通股。

授权交换协议

于2022年8月3日，吾等与若干认股权证持有人订立一项认股权证交换协议(“认股权证交换协议”)，以购买本公司的普通股。认股权证是与我们的2020年债券相关发行的。根据认股权证交换协议，公司于2022年8月26日用750,000股认股权证交换了350,000股普通股和1,250股X系列优先股。

系列种子优先股

2022年8月5日，我们与我们系列种子优先股的持有者达成了交换协议，每股面值0.0001美元。在首次公开招股登记声明生效前，吾等及持有人将所有已发行系列种子优先股转换为1,557,435股普通股。

经营活动

在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为300万美元，其中主要包括我们约960万美元的净亏损，经非现金费用调整后约530万美元，其中包括安全投资转换亏损530万美元，股票薪酬约140万美元，与我们发行2022年票据有关的债务发行亏损40万美元，以及我们2022年票据的公允价值变化25万美元。被我们的权证负债的公允价值变化190万美元和我们的安全投资的公允价值变化20万美元所抵消。业务资产和负债的净变化约为130万美元，主要原因是应付账款和应计费用增加了150万美元，其他资产增加了20万美元。

在截至2021年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金净额约为430万美元，其中主要包括我们约1650万美元的净亏损，经非现金支出约1220万美元调整后的净亏损，包括我们权证负债的公允价值变化450万美元，我们保险箱的公允价值变化380万美元，与我们的可转换本票相关的债务折价摊销260万美元，基于股票的薪酬110万美元，以及20万美元的其他费用。营运资产及负债的净变动为名义变动。

在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为550万美元，其中主要包括我们约1020万美元的净亏损，经约440万美元的非现金支出调整后，包括与我们的可转换债券相关的债务贴现的摊销

 

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260万美元的票据、约130万美元的股票补偿、50万美元的认股权证负债的公允价值变化、约30万美元的非现金利息支出，被20万美元的安全负债公允价值变化和10万美元的票据转换收益所抵消。由于应付账款和应计费用增加，业务资产和负债净变化约为40万美元。

于截至2020年12月31日止年度内，于经营活动中使用的现金净额约为230万美元，主要包括经非现金开支约450万美元调整后的净亏损约780万美元，包括约230万美元的股票薪酬、认股权证负债的公允价值变动160万美元、与可转换本票有关的债务折现摊销50万美元，以及发行及清偿债务亏损10万美元。业务资产和负债的净变化约为100万美元，主要原因是应付账款和应计费用增加。

投资活动

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月没有任何投资活动。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度并无任何投资活动。

融资活动

在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额约为810万美元，其中包括从我们的首次公开募股收到的660万美元，我们发行的2022年票据和认股权证120万美元，以及我们的X系列优先股发行的30万美元。

在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为490万美元，其中包括从我们的外管局协议收到的500万美元收益，以及10万美元的发售成本付款。

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为480万美元，其中包括从我们的外管局协议收到的500万美元的收益，被约20万美元的递延发售成本的支付所抵消。

在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额约为340万美元，主要包括本次发行的优先担保可转换本票290万美元和TardiMed提供的50万美元捐款。

资金需求

截至2022年9月30日，我们的现金余额约为560万美元。我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。财务报表不包括与记录的资产数额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债数额和分类的任何调整。

我们预计在可预见的未来会出现更多亏损，而且可能永远不会盈利。我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是当我们继续研究和开发候选产品时。此外，作为一家上市公司，我们预计将继续招致额外的成本。因此，我们可能需要获得大量的额外资金。如果我们无法筹集资金或在需要时或以有吸引力的条件获得资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

我们将寻求通过出售债务或股权融资或其他安排(如合作、战略联盟和许可安排)获得额外资本，为运营提供资金；然而，不能保证我们能够以可接受的条件筹集所需资本。出售额外的股权证券可能稀释现有股东，并可能包含优先权利和

 

60

 

相对于目前已发行的普通股和优先股的优先股。发行的债务证券或产生的其他债务融资可能包含契约，并限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果我们无法获得这样的额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。

合同义务和承诺

截至2022年9月30日，2022年票据未偿还本金余额约为216,000美元。债券的利息为年息10%，于2023年4月至7月期间到期。

表外安排

我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，包括有时被称为结构性融资的实体或为促进表外安排或其他合同狭隘或有限目的而设立的特殊目的实体。我们不参与表外融资安排。此外，我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。因此，我们相信，如果我们参与这些关系，我们不会受到任何融资、流动性、市场或信用风险的实质性敞口。

关键的会计政策和重要的判断和估计

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计、判断和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、截至资产负债表日期的或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。根据美国公认会计原则，我们会持续评估我们的估计和判断。最重要的估计涉及我们的普通股、安全负债和认股权证负债的估值，以及我们选择为我们的可转换票据采用公允价值期权。该等估计及假设乃基于当前事实、历史经验及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成就资产及负债的账面价值作出判断及记录从其他来源不易察觉的开支的基础。实际结果可能与这些估计大相径庭。如果估计与实际结果之间存在重大差异，我们未来的运营结果将受到影响。

我们将我们的关键会计政策定义为要求我们对不确定并可能对我们的财务状况和运营结果以及我们应用这些原则的具体方式产生重大影响的事项做出主观估计和判断的会计原则。虽然我们的重要会计政策在我们财务报表的附注2中得到了更全面的描述，但我们认为以下是我们在编制财务报表时使用的关键会计政策，需要进行重大估计和判断：

股票薪酬

我们根据奖励和实际没收的估计授予日期公允价值，在必要的服务期内向员工、非员工和董事会成员支付基于股票的薪酬。我们会在罚没发生时对其进行核算。具有分级归属时间表的基于股票的奖励在奖励的每个单独归属部分的必要服务期内以直线方式确认。

使用期权定价模型确定授予日期期权的公允价值主要受我们普通股股份的估计公允价值的影响，并要求管理层做出许多其他假设，包括期权的预期期限、标的股份的预期波动率、无风险利率和预期股息收益率。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设代表了管理层在衡量时的最佳估计。这些估计是复杂的，涉及一些变量、不确定性和假设以及管理层判断的应用，因为它们本身就是主观的。如果任何假设发生变化，我们基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。这些假设估计如下：

 

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普通股公允价值。见下面标题为“普通股公允价值”的小节。

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预期期限。预期期限代表我们的期权预期未偿还的时期。我们使用简化方法计算期权的预期期限，该方法基于每个期权的归属期限和可行使期权的合同期的平均值，合同期限通常是授予日期后的10年。

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•

预期波动性。预期波动率是基于几家可比上市公司在与期权预期期限相等的一段时间内的历史股价波动率，因为我们没有任何交易历史来使用我们自己普通股的波动率。可比较的公司是根据它们的规模、生命周期阶段和专业领域来选择的。我们将继续应用这一过程，直到有足够数量的关于我们自己股价波动的历史信息可用。

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•

无风险利率。无风险利率是以美国国债收益率为基础的，期限与奖励期限相适应。

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预期股息收益率。我们没有为我们的普通股支付股息，也不希望在可预见的未来支付股息。因此，我们使用的预期股息收益率为零。

​

普通股公允价值

在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。因此，我们普通股和相关股票期权的估计公允价值已由我们的董事会在每个授予日根据我们在授予日所知的信息和管理层的意见确定。

从2020年5月开始，我们使用混合方法确定普通股的估计公允价值，该方法结合了期权定价模型(“OPM”)和概率加权预期回报方法(“PWERM”)，通过使用OPM来估计一个或多个该等情景下的价值分配，来估计多个情景下的概率加权价值。鉴于一个或多个近期可能的撤离是透明的，采用了混合方法，但如果近期撤离计划没有实现，将会发生什么，则存在不确定性。根据PWERM，各种股权的价值是基于对我们公司的未来价值的分析而估计的，并假设了各种潜在的未来结果。股票价值是基于预期未来投资回报的概率加权现值，考虑到我们可以获得的每一种可能的未来结果，以及每种股票类别的权利。模拟的未来结果包括首次公开募股、解散或作为一家私人公司继续运营，直到更晚的退出日期。为了估计我们的总股本价值，基于特定估值日期存在的事实模式，我们结合了Backsolve方法(根据出售的每一种新优先证券的支付价格，对隐含的企业价值进行反向求解)、贴现现金流分析和上市公司指导方针方法来估计方案期权。在得出方案选项下的指示股本价值后，计算了特定类别股本分配的现值。在计算了适用于方案的现值之后, 每种情况发生的概率乘以每种情况下的价值指标。然后，我们普通股的概率加权价值之和除以截至相关估值日期的已发行普通股总数。

除了考虑这些第三方估值报告的结果外，我们的董事会还利用基于各种主客观因素的假设，结合管理层的判断，来确定我们普通股截至授予日的公允价值，包括：

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我们在每次授予时出售优先股股票的价格，以及优先股相对于我们普通股的更高权利和优先权；

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影响生命科学研发行业的外部市场状况和行业内部趋势；

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我们所处的发展阶段和业务战略；

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我们的财务状况和经营业绩，包括我们的可用资本资源水平和预测结果；

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我们业务的发展；

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我们研发工作的进展情况；

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影响可比上市公司的股票市场状况；以及

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一般市场状况和我们普通股缺乏可销售性。

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这些方法的应用涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如关于我们预期的未来收入、支出和未来现金流、贴现率、市场倍数、选择可比公司以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设或假设之间的关系的变化会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们普通股的估值产生重大影响。

首次公开发行后，我们普通股的公开交易市场已经建立，我们的董事会将不再需要根据授予的股票期权和我们可能授予的其他此类奖励的会计来估计我们普通股的公允价值，因为我们普通股的公允价值将基于授予日报告的普通股的收盘价来确定。

估计的使用情况

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

可转换票据

根据会计准则汇编825，金融工具(“ASC 825”)，本公司已选择公允价值选项确认其可转换票据。根据ASC 825，公司按公允价值确认这些可转换票据，并在简明经营报表中确认公允价值变动。公允价值选择权可以逐个工具地应用，但不可撤销。由于采用公允价值期权，与可转换票据相关的直接成本和费用在一般和行政费用中确认。票据的应计利息已计入简明经营报表中可转换票据的公允价值变动。

保修责任

我们按公允价值将若干未偿还普通股股权证作为负债入账，并在每个报告期将工具调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。我们发行的权证的公允价值已使用蒙特卡罗模拟进行了估计。

未来股权简单协议

本公司按公允价值将外管局计入负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至触发事件、股权融资或流动资金/解散发生为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。外管局的公允价值估计是利用期权定价方法的Backsolve方法进行的。

应计外包成本

我们的大部分临床前研究和临床试验都是由第三方实验室、医疗中心、CRO和其他供应商进行的。这些CRO通常按月或按季度对所提供的服务进行计费，或根据里程碑成就进行计费。对于临床前研究，我们根据已完成工作的估计百分比和剩余的合同里程碑来应计费用。临床试验

 

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成本是研发费用的重要组成部分，包括与第三方承包商相关的成本。我们外包了很大一部分临床试验活动，利用外部实体，如CRO、独立临床调查人员和其他第三方服务提供商来协助我们执行其临床研究。对于我们进行的每项临床试验，某些临床试验成本会立即支出，而其他临床试验成本则会根据试验中的患者数量、患者离开试验的流失率和/或临床研究人员或CRO提供服务的预期期限而随着时间的推移而支出。我们的估计取决于CRO提供的关于每个计划的状态和总计划支出的数据的及时性和准确性。我们定期评估估计数，以根据收到的信息确定调整是否必要或适当。

研究与开发

研发费用主要包括工资、福利和其他相关成本，包括为我们的开发职能服务的人员的股票薪酬，以及其他内部运营费用、临床研究的成本和我们的候选药物临床研究的成本。此外，研究和开发费用包括为开发我们的候选产品向第三方支付的费用，以及(在上市批准之前)为开发中产品许可权发行权益的估计公允价值。我们与临床试验相关的费用主要与CRO的活动有关，这些活动代表我们设计、批准和进行临床试验。然后，在交付相关货物或提供服务时，这些金额被确认为费用。

最近的会计声明

有关适用于我们财务报表的最新会计声明的说明，请参阅我们财务报表的附注2。

新兴成长型公司和较小的报告公司状态

我们是一家新兴成长型公司，根据《快速启动我们的企业创业法案》(JOBS Act)的定义，我们可能在首次公开募股完成后的五年内仍是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就被允许并打算依赖于各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不需要我们的财务报告由我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条进行审计的内部控制，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求，以及免除遵守关于财务报表审计师报告中关于传达关键审计事项的要求。特别是，在这份招股说明书中，我们只提供了两年的经审计财务报表，并没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有与高管薪酬相关的信息。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。

根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择豁免遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会受到与非新兴成长型公司的公众公司相同的新或修订的会计准则的约束。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与非新兴成长型公司的财务报表相提并论。

 

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BUSINESS

Overview

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发APT用于治疗具有难治性神经症状的疾病，范围从包括自闭症在内的神经发育障碍到ME/CFS，这是一种据信源于病毒的衰弱身体和认知障碍，由于新冠肺炎的长期影响，目前全球发病率不断上升。APT已被证明可以阻断ATP的过量产生和细胞外受体活性的影响，ATP既是所有活细胞中的主要能量分子，也是周围和中枢神经系统的神经递质，其受体遍布神经系统。过量的嘌呤能信号可以抵消体内平衡并触发免疫反应，导致局部和全身炎性趋化因子和细胞因子的增加，最终刺激ATP的产生。APTS还可能影响免疫和炎症机制，这些机制可能导致或加剧这些看似无关的疾病的症状，部分原因可能是类似的ATP过度生产机制。

我们目前的主要关注点之一是开发和测试我们的领先计划PAX-101，这是一种苏拉明的静脉制剂，用于治疗自闭症，并提高对使用该制剂治疗其他疾病的临床理解，如ME/CFS和LCS，这是对先前感染新冠肺炎的个人的临床诊断。2021年2月，我们宣布了评估PAX-101(通常称为静脉苏拉明)治疗ASD核心症状的第二阶段剂量范围临床试验的阳性背线数据，如下所述。我们还打算提交数据，支持根据FDA治疗HAT的热带病优先代金券计划对PAX-101进行NDA，利用苏拉明在美国以外治疗HAT的历史用法。我们独家授权了某些学术或国际政府机构的临床数据，以可能通过这一监管计划加快PAX-101在美国的开发计划，并寻求最早在2024年在美国批准治疗东非HAT。我们还在为神经发育适应症开发下一代APT产品开发候选者。这些候选药物包括PAX-102，我们专有的苏拉明鼻腔制剂，以及其他新的化学实体，它们是特定嘌呤受体亚型的更具靶向性和选择性的拮抗剂。我们相信，如果FDA批准，我们的主要候选药物(苏拉明)可能是ASD治疗方面的重大进步，并可能成为治疗ME/CFS和LCS的有效药物。

自闭症谱系障碍(ASD)

自闭症是指一组复杂的神经发育障碍，其特征是重复和特有的行为模式，以及社交沟通和互动困难。根据国家神经疾病和中风研究所的说法，这些症状从儿童早期就存在，并影响自闭症患者的日常功能。术语“谱系”指的是自闭症患者可能出现的各种症状、技能和功能障碍程度。一些患有自闭症的儿童和成人能够正常熟练地进行日常生活活动，而另一些儿童和成人则需要大量支持才能成功地进行基本活动。DSM-5包括阿斯伯格综合征、儿童解体障碍和PDD-NOS作为ASD的一部分，而不是作为单独的障碍。

ASD的诊断包括智力残疾和语言障碍的评估。自闭症发生在所有种族和民族群体、所有社会经济水平以及男性和女性中，尽管男孩患自闭症的可能性明显高于女孩。美国疾病控制和预防中心的最新分析估计，美国每44名8岁儿童中就有1人患有自闭症。

ASD的核心功能包括：

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社交沟通障碍；

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语言和相关认知技能障碍；以及

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行为和情感挑战。

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这些核心特征受到语言习得的发展水平(例如，符号前语言、新兴语言和会话语言)和障碍的严重程度的显著影响。

 

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除了这些核心功能外，还可能存在感官和喂养方面的挑战。目前还没有FDA批准的针对ASD核心症状的治疗方法，目前的治疗方法包括旨在控制该疾病症状的饮食、药物和行为修改。

ME/CFS and LCS

肌痛性脑脊髓炎/慢性疲劳综合征(ME/CFS)

ME/CFS是一种致残性、复杂性、慢性神经免疫性疾病，限制患者的功能、健康、生产力和生活质量。医学研究所2015年的报告估计，83.6万至250万美国人患有ME/CFS，约90%的患者尚未得到诊断(国际移民组织，2015)。ME/CFS可持续数年，有时会导致严重残疾。其核心症状为劳后不适、注意力难以集中、睡眠障碍、立位性低血压和头晕、功能减退以及许多相关症状。

诊断是一项挑战，因为每个人的症状可能会有很大差异。ME/CFS通常被视为排除诊断，这也可能导致诊断的延误。没有特定的诊断测试来确定诊断；然而，有许多通常遵循的公开标准。每组标准中的常见症状包括严重的疲劳和劳累后的不适，睡眠不清新和紊乱，认知障碍(通常称为“脑雾”，包括记忆力和注意力不集中)，肌肉和关节疼痛和肿胀，以及自主神经功能障碍(典型的站立时头晕)。ME/CFS的四个主要标准规定了症状的最小数量，范围从3到8，症状的最短持续时间超过6个月。

ME/CFS的确切原因目前尚不清楚。医学文献中已经描述了几种可能的原因。ME/CFS可能是一种自身免疫性疾病，对一种未知的抗原做出反应。症状通常在病毒感染后不久出现，并已牵涉到几种病毒(例如，爱泼斯坦-巴尔病毒、人类疱疹病毒-6等)。也可能有一种病毒引发了这种疾病，但尚未确定。这种疾病可能是由破坏了中枢神经系统或免疫系统的病毒引起的(例如，病毒引起了免疫功能的表观遗传变化，干扰了信号传递，或导致了不同的基因表达)。最后，ME/CFS患者可能有慢性低度感染，可能是在他们的神经系统，导致持续的炎症。线粒体功能障碍或神经炎症增加可能在ME/CFS的发病机制中起一定作用。苏拉明是一种嘌呤能拮抗剂，由于三磷酸腺苷(ATP)在中枢神经系统的过度表达，苏拉明可以恢复正常的线粒体功能，并通过拮抗P2X7受体发挥减轻神经炎症的作用。

新冠肺炎综合征(LCS)

腰椎管综合征是一种致残性、异质性和复杂性的多系统疾病，以疲劳、气短、注意力和注意力困难、睡眠障碍、直立和头晕为核心症状，功能减退以及关节和肌肉疼痛、抑郁和焦虑等许多相关症状为特征。

在症状出现之前，需要有新冠肺炎感染史才能诊断腰椎管综合征患者。除此之外，LCS的诊断是具有挑战性的，因为没有特定的测试来确定诊断。尽管医学文献中提出了许多不同的定义，但许多研究人员将LCS定义为一种综合征，包括各种身体和神经精神症状的长期病程，在没有其他解释的情况下持续超过12周。

LCS的确切发病率未知，报告的发病率根据急性感染后研究的时间间隔而有所不同。鉴于全球已有超过5亿人感染新冠肺炎，可能会有数以百万计的人受到持续且令人衰弱的LCS症状的影响。罗马研究人员对143名住院的新冠肺炎患者(平均年龄56.5岁，其中37%为女性)进行了一项研究，发现在出院后约60天，只有12.6%的患者新冠肺炎症状消失，32%的患者有一到两种新冠肺炎症状，55%的患者有三种或三种以上的新冠肺炎症状。英国国家统计局在超过 中进行了一项研究

 

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自2020年4月以来，20,000名新冠肺炎检测呈阳性的患者发现，13.7%的患者在至少12周后仍报告有新冠肺炎症状。

目前LCS的病因尚不清楚，但有许多假说，包括持续的病毒感染、严重的炎症和细胞因子风暴、导致持续免疫激活的病毒后感染颗粒、病毒诱导的免疫系统失调、持续的氧化应激和自身免疫。鉴于LCS是一种多系统疾病，并具有涉及大量症状的可变表现，对这种疾病不太可能有一个单一的、明确的解释。科学界和医学界越来越多的共识是，需要更多的资源来研究LCS的原因、对个体的影响以及最佳治疗方法。鉴于在受影响的个体中报告的涉及多个器官系统的症状数量很多，很可能需要一种跨学科的诊断和治疗方法。

人类非洲锥虫病(HAT)

HAT是一种热带疾病，通常被称为非洲昏睡病，是撒哈拉以南非洲地区的地方病。这种疾病在非洲以外很少见，那里报告的病例很少，而且几乎总是与前往流行地区或从流行地区迁徙有关。HAT是由布氏锥虫原虫感染引起的，由媒介传播(通过采采蝇的叮咬传播)。HAT是一种严重的疾病，如果治疗不当是致命的。

HAT的临床病程分为两个阶段。在“阶段1”中，在外周循环中发现了寄生虫，但尚未渗透到中枢神经系统。在寄生虫穿过血脑屏障并感染中枢神经系统后，疾病进入“第二阶段”。第一阶段的症状包括发烧、头痛、关节疼痛，并经常刺激感染部位的皮肤。第二阶段的症状包括神志不清、协调性差、震颤、全身运动无力、易怒和攻击性行为。如果不在疾病的早期阶段进行治疗或治疗不当，感染可能导致死亡。布氏锥虫T.B.冈比亚或西非帽子，或T.B。罗德塞斯或东非HAT，确定锥虫病感染是急性还是慢性感染。

西非HAT是这种感染的慢性形式。它在西非和中非的24个国家流行，占报告的昏睡病病例的97.6%以上。它的特点是慢性进行性病程，如果不治疗，通常会在几年内导致死亡。

东非HAT在东部和南部非洲的13个国家流行，据信约占病例的2.4%，尽管有证据表明这一数字可能被严重低估。它被经典地描述为一种急性疾病，在几周内进展到第二阶段，并在六个月内死亡。东非HAT的临床表现与西非HAT相似，但前者的病程加快。

[br}过去一个世纪以来，虽然HAT(包括西非和东非两种类型)的流行时有发生，但这两种形式的发病率都有所下降，因为许多非洲国家近年来能够有效地控制这种疾病的传播。2019年，向世卫组织报告的HAT病例不到1000例。虽然世卫组织已经发起了消除西非帽子的努力，但专家警告说，尽管东非帽子可能受到控制，但它可能永远不会被根除，因为它在西非和东非典型的野生动物中是地方病。

HAT的治疗根据疾病的形式和诊断时的疾病阶段而有所不同。对于西非HAT，通常使用的药物包括用于第1阶段治疗的五烷双胺和用于第2阶段治疗的依氟鸟氨酸，以及由赛诺菲开发的一种新药FexinidazWinthrop，最近获得了EMA的积极认可，可在非欧洲市场用于治疗西非HAT的两个阶段。对于东非HAT，苏拉明是第一阶段治疗的标准护理，而美拉索洛尔通常用于治疗第二阶段疾病。

Suramin in HAT

苏拉明作为治疗第1期东非HAT的标准已经持续使用了大约100年。然而，苏拉明从未因任何迹象而被批准在非洲以外的任何市场使用。目前有一家苏拉明制造商拜耳不生产苏拉明

 

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苏拉明通常只生产少量以应对HAT暴发，并捐赠给世界卫生组织供非洲和全球的患者使用。

我们的发展战略

我们的临床开发计划寻求获得美国对PAX-101用于治疗东非HAT的初步批准，这种HAT是由寄生虫布氏罗德氏锥虫引起的，并利用FDA的505(B)(2)监管途径，如果获得批准，将促进PAX-101用于某些神经学适应症的加速开发计划，包括ASD、ME/CFS和LCS。根据我们在2021年3月与FDA举行的IND前会议，以及部分基于我们从卫生部、马拉维共和国和Lwala医院(乌干达索罗蒂)获得的独家许可的关于使用苏拉明治疗东非HAT患者的数据的分析，我们相信我们已经制定了一项强大的发展战略，我们计划在寻求批准PAX-101用于治疗东非HAT时采用该战略。根据我们之前与FDA的互动，包括我们与FDA的IND前会议，我们进一步认为，如果东非HAT获得批准，我们可能会获得FDA的PRV，我们可能会将其货币化，为我们未来的临床计划提供资金。我们预计将需要对PAX-101进行进一步的临床研究，以治疗ASD、ME/CFS和LCS，并需要类似的临床开发才能使PAX-102达到商业阶段。2020年11月，FDA批准PAX-101为治疗东非HAT的孤儿药物。然而，不能保证我们将获得FDA对用于治疗东非HAT的PAX-101的批准，即使PAX-101获得FDA的批准，也不能保证我们将获得PRV。有关PRV流程以及我们如何从中受益的更多信息，请参阅本招股说明书标题为“Business - the Priority Review代金券计划”的部分。

Our Market

Market for ASD

根据美国疾病控制与预防中心的数据，ASD影响了全球1%至2%的人口，其中包括美国超过350万人。从2000年(150人中有1人)到2018年(44人中有1人)，美国8岁儿童的自闭症患病率增加了约243%。自闭症是增长最快的发育性残疾，2016年，美国公民在自闭症服务上的年成本估计在236至2620亿美元之间。

目前还没有治疗自闭症核心症状的药物疗法，如嗜睡/社交退缩、刻板印象、重复或仪式性行为，以及不恰当的言语。到目前为止已经批准的药物疗法，如阿立哌唑和利培酮，只治疗与ASD相关的易怒的非核心症状。也有一些治疗ASD的新疗法正在由拥有不同水平临床数据的小公司和大公司开发，尽管没有一种在大型随机和对照试验中证明了有效性和安全性。

根据Fortune Business Insights的一份研究报告，2018年全球ASD疗法市场规模为33亿美元，预计到2026年将达到46亿美元。我们相信，一种能够证明在治疗自闭症核心症状方面具有很强的安全性和有效性的药物将产生强劲的市场需求，因为目前还没有全面的治疗方案来解决这种疾病的这些重要方面。

ME/CFS和LCS市场

据英国卫生统计局估计，在确诊感染新冠肺炎的患者中，有13.7%的人在病毒感染过去后持续出现神经系统症状，持续时间超过12周。其中一些腰腿综合征的症状，包括疲劳、“脑雾”、疼痛、睡眠障碍、头痛、焦虑和抑郁，可能会使人虚弱，最近美国和欧洲的头条新闻表明，患有腰腿综合征的人群构成了一种潜在的公共健康危机，其范围将超出当前的新冠肺炎大流行。

在新冠肺炎大流行之前，很少有人注意到一种称为ME/CFS的可能相关的急性后感染疾病，鉴于最近对LC的观察和鉴定，

 

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医疗和患者权益倡导社区重新产生了兴趣。像LCS一样，ME/CFS患者有几乎相同的身体症状，在极端情况下，这种症状被记录为持续多年，导致受影响的人变得呆在家里，如果不是卧床不起的话。自杀也是护理这些患者的临床医生共同关心的问题。ME/CFS的原因尚不清楚，但研究指出，许多ME/CFS病例可能是由先前的病毒感染引起的，当时可能没有明显的身体症状，以及对这种感染的免疫反应继续引发炎症反应，尽管没有任何病毒或类似的感染性入侵者。尽管一些ME/CFS患者可以而且确实能耐受一些ME/CFS症状，但许多人通过各种未经证实的饮食、补充剂和处方药寻求帮助。在某些情况下，复杂的脊柱融合治疗对于ME/CFS患者是有益的，他们的症状可能与物理创伤的恢复有关。

全球ME/CFS市场蕴藏着巨大商机。自闭症/自闭症可造成严重的损害和残疾，对个人和社会都有负面的经济后果。至少四分之一的ME/CFS患者在一生中的某个时候会待在家里或床上。据估计，ME/CFS每年给社会造成的直接和间接经济损失为170亿至240亿美元，其中91亿美元归因于家庭和劳动力生产力的损失。

LCS的市场规模尚不清楚。2021年1月，世界卫生组织修订了新冠肺炎治疗指南，纳入了一项建议，即所有患者都应该能够获得LCS的后续护理。如上所述，英国国家统计局对自2020年4月以来新冠肺炎检测呈阳性的20,000多名患者进行了一项研究，发现13.7%的患者在至少12周后仍报告有新冠肺炎症状。2021年2月23日，美国国立卫生研究院宣布，将在四年内投入11.5亿美元用于LC的研究。

东非帽子市场

使用PAX-101治疗东非HAT的市场预计将主要限于撒哈拉以南非洲，那里的苏拉明已经用于第一阶段东非HAT。此外，如果世界卫生组织要求我们这样做，我们可以向世界卫生组织捐赠用于这一适应症的产品，作为目前有限的供应的替代品或作为苏拉明的补充来源。如果我们获得美国批准将PAX-101用于治疗东非HAT，我们可能有资格从FDA获得热带疾病PRV，我们打算将其货币化，以支持PAX-101和PAX-102用于治疗ASD、ME/CFS和LCS的后期开发和商业化。获得FDA批准的HAT适应症和PRV资格的估计总成本估计在800万美元到1000万美元之间，其中一部分费用将在我们的流水线适应症和配方计划中分摊，这些费用将超出最初的HAT批准(如果有的话)。不能保证我们将获得PRV，即使我们确实获得了PRV，也不能保证我们将从销售中获得足够的资金，以资助我们候选药物的临床和商业开发。如果我们无法获得PRV，或者如果我们从销售PRV中获得的金额不足以为我们的运营提供资金，我们可能需要通过出售我们的股权或债务证券、与第三方的战略合作或其他类似交易，为治疗ASD、ME/CFS和LCS的PAX-101和PAX-102的后期开发和商业化提供资金。

线粒体功能障碍及苏拉明治疗ASD、ME/CFS和LCS的意义

线粒体是几种重要的细胞功能的所在地，包括氧化能量代谢(产生ATP)、中间代谢、氨基酸生物合成、脂肪酸氧化、类固醇代谢和细胞凋亡的基本途径。神经元在包括神经发育在内的多个过程中高度依赖氧化能量代谢。线粒体能量代谢障碍已被认为是许多神经退行性疾病的关键致病因素，特别是在ASD中，这通常与线粒体功能改变的临床、生化或神经病理学证据有关。线粒体功能可能不仅在导致这种疾病方面发挥关键作用，而且还在确定不同的产前触发因素会在多大程度上扰乱神经发育并产生异常的出生后行为方面发挥关键作用。相当大比例的ASD患者表现出线粒体能量代谢障碍的外周标志。

 

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线粒体功能障碍是ASD等神经发育障碍的主要原因，也是ME/CFS和LCS等感染后疾病某些症状的原因，最近许多学术实验室在同行评议的科学出版物中提出了这一观点。加州大学圣地亚哥分校的研究人员将他们所称的细胞危险反应假说描述为一系列自然发生的细胞反应机制，假设这些机制会导致细胞线粒体的持续变化。这些变化被认为导致嘌呤能信号过度和ATP的过度产生，ATP是所有活细胞的主要能量分子，也是外周和中枢神经系统的神经递质。在健康的个体中，一个复杂的细胞间和细胞内信号通路系统控制着器官功能，这些系统使用关键分子如三磷酸腺苷来维持动态平衡。这些化学途径的慢性破坏导致ATP的不受抑制的产生和相关的生化反应可能是由于一些遗传和环境因素引起的，这些因素被认为是导致ASD、ME/CFS、LCS和其他相关疾病的显著认知缺陷和行为改变的原因。

对线粒体功能障碍及其对神经发育障碍的潜在影响的兴趣促使一些早期工作将苏拉明用作APT和治疗ASD的潜在治疗选择。在我们的几个ASD临床前模型中，我们研究了苏拉明作为一种全身治疗以及在我们的专利鼻腔制剂(PAX-102)中的效果，并评估了其在焦虑样行为、恢复探索活动、学习空间参数和增加社会活动方面的效果。此外，在之前由第三方进行的一项涉及10名患有自闭症的男孩的双盲、安慰剂对照的1/2阶段临床试验中，研究了单剂量苏拉明对语言和社交的影响。

此外，在其他已知与代谢应激源有关的情况下(如ME/CFS、LCS和创伤后应激障碍)，线粒体功能障碍可能会发挥作用，并可能受益于APT，如苏拉明。我们可以评估这样的条件，将我们的APT管道潜在地扩展为具有已知的代谢紊乱因素的新适应症。

开发管道

下表总结了我们当前的候选产品和指示渠道。

PAX-101(静脉注射苏拉明)

我们正在开发的主要候选产品是PAX-101，这是苏拉明的静脉制剂，我们正在开发用于多种适应症的PAX-101，包括东非HAT、ASD、ME/CFS和LCS。

 

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我们正在为其开发PAX-101的最先进的适应症是用于治疗(东非)罗德氏锥虫的“1期”，这是HAT临床病程的一个阶段，在该阶段中，寄生虫在外周循环中被发现，但尚未渗透到中枢神经系统。我们拥有在全球范围内独家授权使用苏拉明治疗1期东非HAT的患者级别数据的权利，我们打算利用这些数据来证明PAX-101的安全性和有效性。我们已经就PAX-101的执行和开发这一适应症与FDA举行了两次正式会议。在这些对话的基础上，为了满足FDA展示实质性有效性的要求，而不是进行新的前瞻性临床试验，我们打算完成对2000年至2020年期间接受苏拉明治疗的东非HAT患者的回顾数据的分析和展示，我们拥有独家许可证。除了这些回顾数据，我们还将进行临床前和临床安全性研究，以支持提交PAX-101东非HAT适应症的NDA。我们预计这项工作将在未来16个月内完成，并打算在2024年提交保密协议。此外，我们正在开发药物物质和药物产品的专有供应链，这将成为我们提交保密协议的基础。2020年11月，FDA批准PAX-101为治疗东非HAT的孤儿药物。预计，如果被FDA批准用于东非HAT适应症，PAX-101将有资格获得新的化学实体独家经营权(向该公司提供关于任何含有苏拉明的产品在美国长达七年的独家营销权)，以及孤儿药物独家经营权, 还有可能是一种热带病新城疫。然而，即使PAX-101被FDA批准作为东非HAT的适应症，也不能保证我们会感染热带病PRV。

二期临床试验

我们PAX-101的主要神经学适应症是用于治疗ASD的核心症状。2021年，我们在南非的六个地点进行了关于这一适应症的第二阶段试验。这项试验是一项随机、双盲、安慰剂对照设计，我们在14周的治疗期内研究了两种剂量的药物和安慰剂。剂量在基线上，在第4周和第8周结束时。研究人群包括不同种族的患者群体，平均年龄约为8.4岁。在52名登记的受试者中，有44人完成了这项研究，其中5人因新冠肺炎关闭而退出，1人因不良事件，3人因其他原因退出。这项研究评估了用于评估ASD核心症状的一些不同的临床验证终点。研究的主要终点是从基线到第14周ABC核心症状的ABC综合评分的变化，包括ABC-II(嗜睡/社交退缩)、ABC-III(刻板印象)和ABC-V(不恰当的言语)。

在包括ABC Core和CGI-I在内的几项评估指标中，PAX-101 10 mg/kg在14周的治疗期间显示出比安慰剂更大的改善。在第14周，服用10毫克/公斤的受试者的ABC核心评分比基线的12.3分平均提高了12.3分，而服用安慰剂的受试者的平均得分为8.4分(p=0.37)。这项研究的有效性并不充分。然而，在第14周，服用10 mg/kg PAX-101的受试者在CGI-I总体症状严重程度评分方面显示出比基线的平均改善2.8分，而服用安慰剂的受试者平均改善1.7分。CGI-I的这种变化在统计上是

 

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显著(p=0.016)。CGI-I总体症状严重程度评分的改善达到或超过2分通常被认为是临床相关的变化。在这些评估和其他评估中，某些关键亚群显示出进一步的改进。这项试验被设计为一项稳健的剂量范围研究，以确认和扩展先前发表的单剂量、单部位、先导研究的初始数据，但并不是为了证明所有疗效终点的统计学意义。

我们被选中在2021年10月27日的美国儿童和青少年精神病学学会会议研究管道报告中展示第二阶段试验的结果，我们已经与11名合著者提交了一份手稿，将在同行评议的科学期刊上发表。完整的分析将包括试验中评估的主要、次要和探索性终点的数据、安全性和实验室数据，以及对药代动力学数据的分析。2021年7月，我们完成了与FDA的IND前会议，以审查这项试验的结果，我们同意获得有关PAX-101在不同年龄组儿童中的药代动力学特征的更多信息。我们打算与EMA会面，并根据2023年所需的额外工作，完善该计划的全球注册发展计划。我们计划在南非启动一项药代动力学研究，以开发更多关于ASD适应症的年轻女性受试者的数据，并在完成临床前和其他必要的毒理学研究后，于2024年向FDA提交IND。

我们还在探索PAX-101在治疗LCS方面的开发。我们已经与我们的外部科学顾问讨论了这些适应症和开发计划，并设计了一个剂量范围的概念验证试验设计。我们获得了南非保健品管理局和南非国家健康研究伦理委员会的批准，我们的1B期临床试验申请是前瞻性、随机、安慰剂对照、双盲、多剂量研究。

第三阶段临床试验

2022年11月，我们启动了HAT-301第三阶段试验，这是一项关键的苏拉明治疗东非HAT第一阶段的回顾性对照分析。这项研究正在多个小学进行

 

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乌干达和马拉维的HAT治疗地点。第三阶段试验使用独家许可的回溯性临床数据，这些数据将被审查，并与由独家许可源数据组成的自然病史控制数据集进行比较。这项研究的主要目的是证明，目前在乌干达和马拉维使用苏拉明的护理治疗标准，导致东非HAT 1期患者的临床结果好于未经治疗的自然病史队列中观察到的，这些患者在苏拉明可用之前记录了疾病。预计2023年上半年将公布营收数据。

苏拉明治疗ASD的临床试验

2017年，Naviaux等人完成了苏拉明自闭症治疗(“SAT-1”)试验，这是一项双盲、安慰剂对照、翻译试点研究，旨在检查小剂量苏拉明对自闭症儿童的安全性和活性。(2017)加州大学圣地亚哥分校。这项研究包括10名住在加利福尼亚州圣地亚哥地区的4-17岁的男孩。这些男孩中，没有一个在服用处方药时体重低于他们年龄的5%，也没有一个有肝、肾、心脏或肾上腺异常的实验室证据。此外，那些住在离考点90分钟以上的男孩被排除在研究之外，以防止由于往返大学的长期旅行而导致的异常行为造成的偏见。由于DNA突变或染色体拷贝数变化而患有自闭症的男孩也被排除在研究之外。男孩的父母被指示在整个研究过程中保持男孩目前的治疗方法(如补充剂、言语和行为治疗)。

该试验包括由五名男孩组成的治疗组和由五名男孩组成的安慰剂组。所有10名男孩都接受了50 mg测试剂量的苏拉明，其中包括5毫升生理盐水或仅5毫升生理盐水，然后再用10毫升生理盐水冲洗。一小时后，治疗组男孩注射苏拉明20毫克/公斤，减去50毫克测试量，加入50毫升生理盐水，最大剂量为1克，而安慰剂组男孩注射50毫升生理盐水，每次静脉注射。第二次给药后，也用10毫升生理盐水冲洗。

在SAT-1研究中，平均年龄9.1岁(范围5-14岁)，平均非语言智商80(范围66-92)，平均ADOS-2比较分数9.0(范围7-10)。

未发现严重毒性反应(三至五级不良事件的通用术语标准)。受试者中未发现周围神经病变。在治疗组和安慰剂组的男孩中，游离皮质醇、血红蛋白、白细胞计数、血小板、肝脏转氨酶、肌酐和尿蛋白水平在统计学上没有显著差异。

所有服用苏拉明的5名男孩都出现了自限性、消失、无症状、细小的黄斑、斑片、麻疹样皮疹，超过1%-20%，在注射后一天达到高峰，并在注射后第二天到第四天之间消失。无严重不良事件发生。在一个独立的数据和安全监测委员会的审查下，没有注意到安全问题。

 

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ADOS-2，孤独症诊断观察表，第2版；EOWPVT，表情单字图片词汇测验；ABC，异常行为检查表；ATEC，孤独症治疗评估检查表；CGI，临床总体印象调查；RBQ，重复行为问卷；RESTR/Rep，受限或重复行为；总体ASD SX，总体ASD症状；E.语言，表达语言；社会交往，社会互动。分析。用配对分析的方法分析治疗前后ADOS、EOWPVT、ABC、ATEC和RBQ评分，并以每个受试者为自身对照。CGI分析采用双因素方差分析(治疗前后症状x时间)，并进行后校正。不计算非参数P值(n/a)。口译。ADOS、ABC、ATEC、CGI和RBQ是严重程度评分；与基线的负值差异反映严重程度降低，即改善。EOWPVT是一个绩效分数；负面差异反映的是下降。

(1)

正的Cohen‘s d表示进步，负的d表示按惯例减少。根据这项小型研究中发现的治疗前后的大的平均差异和小的标准差，科恩的d很可能高估了实际的治疗效果。

​

(2)

参数配对t检验分析的p值。

​

(3)

非参数配对Wilcoxon符号秩和分析的p值。

​

父母报告说，在苏拉明治疗后，语言、社交、行为和发育改善的比率在三周内增加，然后在接下来的三周逐渐下降到基线水平。6周后ADOS-2比较分数平均提高了-1.6+/-0.55分(平均+/-SD；n=5；95%CI=-2.3至-0.9；Cohen‘s d=2.9；P=0.0028)(注：得分越低，关注度越低)。苏拉明治疗组的平均ADOS比较分数在基线时为8.6+/-0.4，6周时为7.0+/-0.3。在接受苏拉明治疗的男孩中，ABC、自闭症治疗评估核对表和临床总体印象改善分数也有改善。

PAX-102(鼻用苏拉明)

PAX-102是苏拉明的专利鼻腔制剂，也正在开发用于神经学适应症。该计划的基本原理是有可能更好地将苏拉明分子靶向中枢神经系统，这可能使我们能够提供与使用PAX-101相似的效力，并减少所需剂量并改善药物的耐受性，最终为患者提供比静脉输液更方便的给药系统。我们开发了一种专有的鼻腔配方，

 

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基于我们使用培养的EpiAirway(Mattek)膜模型进行的体外鼻膜渗透研究，以及体内更具靶向性的中枢神经系统给药，我们相信我们的鼻腔制剂有潜力展示快速有效的鼻膜吸收。我们预计在等待进一步的资金或伙伴关系之前，将在PAX-102上推进IND。

苏拉明没有口服生物利用度，历史上一直是静脉给药，剂量很高，两次输液之间相隔几天。大剂量静脉注射苏拉明用于治疗和根除引起东非HAT的寄生虫可能会引起严重的副作用，包括皮疹、恶心、呕吐、腹泻、腹痛和全身不适。其他副作用包括皮肤感觉，如爬行或刺痛感，手掌和脚底压痛，四肢麻木，眼泪汪汪，畏光。此外，在大剂量或持续输注时，苏拉明已被证明会导致肾毒性和周围神经病变。在药物动力学方面，苏拉明大约有99%-98%的蛋白质结合在血清中，半衰期为41-78天，平均为50天。此外，它不会被广泛代谢，会被肾脏消除。

尽管早期的动物和人类研究取得了强劲的早期结果，但我们认为需要更多的研究来提供安全有效的APT，如苏拉明，用于治疗神经系统疾病。我们认为，可能有必要在脑组织中提供适当水平的药物，同时将血液和其他组织的水平降至最低。虽然很难通过血脑屏障传递药物，这是包括人类在内的大多数哺乳动物的一种自然保护机制，但这种传递对于更高分子量的化合物，如苏拉明，更具挑战性。最大限度地通过血脑屏障传递的一种可能的途径是使用鼻内给药，将更高水平的药物提供给上鼻粘膜，以便沿着嗅神经和三叉神经进行鼻到脑的运输。我们相信，在体内的临床前研究中，我们的专利鼻腔配方和向哺乳动物输送苏拉明的方法已经被证明，可以以可能减少全身暴露的方式将苏拉明输送到大脑，我们的开发计划要求进行临床试验，以测试这种减少人类全身暴露的可能性。

如果PAX-101被批准用于治疗东非HAT，PAX-101和PAX-102神经系统疾病的开发计划可能会作为最初的505(B)(2)NDA的补充向FDA提交。如下文更详细讨论的那样，505(B)(2)保密协议是一种特殊类型的保密协议，它使申请人能够部分地依赖FDA对现有或先前批准的产品的安全性和有效性的发现，或支持其应用的出版文献。505(B)(2)对于先前批准的产品的新的或改进的配方或新的用途，新的新的或改进的配方或新的用途通常为FDA的批准提供了另一条途径。使用505(B)(2)保密协议，我们预计将降低将这些程序推向市场的成本、时间和风险。有关更多信息，请参阅下面的“505(B)(2)NDA监管途径”。

选择性APTS的早期计划

除了PAX-101和PAX-102开发计划外，我们还启动了一项早期发现计划，目标是开发高度选择性的APT。我们已经确定了多种对某些嘌呤能受体亚型具有选择性的化合物，并在ASD的动物模型中对这些化合物进行了临床前研究。我们预计将在2023年或2024年完成额外的临床前工作，并针对其中一种或多种化合物开设IND。在未来，我们打算寻找机会单独或与其他制药公司合作开发与这些APT相关的产品。

制造活动

PAX-101的合成是一个复杂的多步骤过程，涉及全球供应链。我们不拥有或运营生产PAX-101的制造设施，也没有计划在可预见的未来为临床或商业生产PAX-101开发自己的制造设施。我们依赖第三方合同制造商(“CMO”)和合同实验室(“CLO”)来生产和测试我们所有的关键中间体以及我们的活性药物成分。我们将利用临床服务机构对PAX-101的临床试验数量进行包装、标签和分发。在2019年和2020年，我们与CMOS签订了多项协议，开发和生产苏拉明，并符合cGMP标准，用于我们的临床试验，并支持未来的商业供应

 

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PAX-101链。根据这些协议，我们已经向我们的CMO预付了费用，并将被要求在整个项目的各个里程碑上支付额外的费用。

在美国临床试验中没有现成的苏拉明来源。目前有一家苏拉明制造商，拜耳，它不定期生产苏拉明，当它生产时，通常只生产少量，以应对HAT的爆发。我们聘请了两个独立的合同开发制造组织来开发、验证和扩大我们的苏拉明供应链和最终分销给药店的货架稳定药物产品的供应链。我们已经完成了2022年初开始生产苏拉明的必要步骤，并于2022年4月开始了最后的开发阶段，包括生产和最终释放测试过程，这将生产用于临床和注册目的的苏拉明。我们已经生产了苏拉明原料药并交付了第一批用于动物试验的产品，我们预计将在2022年第四季度为最终药物产品开发提供苏拉明原料药。最终药物产品制造和释放过程的开发、验证和规模预计将于2023年第二季度启动，预计药物产品将在质量控制发布后立即进行稳定性测试。我们估计完成这些活动所需的费用在180万至200万美元之间。我们继续探索其他制造来源，以确保我们将拥有不间断的供应链并保持足够的制造能力，以满足对我们任何候选产品的潜在需求。我们计划与我们的CMO合作，为我们成功开发的任何产品建立和保护我们的供应链。然而，我们不能保证我们为发展和维持这样一个不间断的供应链所做的努力一定会成功。

为了符合FDA对我们药品审批的要求，我们将审核我们所有的CMO和CLO，以确保它们符合cGMP，包括其文件控制程序、制造设施、环境和设备、质量控制程序、质量保证程序和人员管理政策(统称为“质量体系”)。在持续批准和发布产品之前，这些质量体系必须经过FDA的鉴定和批准。

销售和市场推广

我们目前没有营销、销售或分销能力。为了营销和销售获准用于商业销售的产品，我们必须开发自己的销售、营销和分销基础设施，或者与拥有此类商业基础设施和相关营销和销售经验的第三方合作。我们将考虑为美国市场开发我们自己的销售、营销和分销基础设施的好处。如果我们选择建立自己的销售和营销组织，我们不打算开始招聘销售和营销人员，除非和直到我们的任何候选产品进入第三阶段临床试验或接近提交NDA，并且我们不打算在美国建立我们自己的销售组织，除非和直到FDA批准PAX-101或我们的任何其他候选产品用于神经学适应症。我们不打算建立一个销售组织，在任何市场上销售PAX-101作为治疗东非HAT的产品。因此，在我们预期PAX-101商业化推出的时候，假设FDA监管部门批准该药物用于神经系统适应症，任何销售和营销团队，如果我们决定拥有一个，将只在有限的一段时间内合作。

Competition

制药行业的特点是技术快速进步，竞争激烈，对专有产品的重视程度很高。我们面临着来自许多不同来源的竞争，包括商业制药和生物技术企业、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。其中许多竞争对手拥有更多的人力和财力资源，可能有处于更高级开发阶段的候选产品。此外，这些竞争对手的产品很可能会在我们的候选产品之前进入市场。竞争对手还可能开发更有效或更安全、更便宜、耐受性更好或更方便管理的产品。虽然我们相信我们的知识产权、经验和知识为我们提供了竞争优势，但这些潜在的竞争对手可能会减少我们的商业机会。

 

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ASD中的PAX-101竞争

目前ASD还没有已知的治愈方法，也没有FDA批准的药物来治疗ASD的核心症状。然而，我们知道有几家公司正在努力开发可能与我们的候选产品竞争的药物。我们在ASD领域目前和潜在的竞争对手包括：Curemark LLC，该公司正处于针对ASD的CM-AT的第三阶段研究；Yamo制药公司，其针对ASD的Li-79的研究处于第二阶段；GW制药公司，其针对ASD的Cannabdivarin正处于第二阶段研究；Zynerba制药公司，其正处于针对ASD的CBD凝胶的第二阶段研究；QBioMed，其正在开发一种名为QBM-001的临床前资产，用于治疗罕见的儿科非言语ASD；Kuzani治疗公司，该公司已宣布其已进入临床开发，用于治疗儿童ASD的核心症状；以及Axial Treeueutics，Inc.这是AB-2004关于ASD刺激性的第二阶段研究。美国食品和药物管理局已经批准了两种疗法来治疗自闭症的非核心过敏症状：利培酮®(利培酮)和阿立哌唑®(阿立哌唑)。利培酮和阿立哌唑都是仿制药。有关竞争风险的更多信息，请参阅标题为“我们面临来自其他生物技术和制药公司的竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响”的风险因素。

PAX-101在东非HAT的竞争

我们不知道任何其他公司有任何积极的发展计划来减缓或治愈东非HAT的进展。

在ME/CFS和LCS中竞争PAX-101

对于ME/CFS的治疗，AIM免疫技术公司已在阿根廷获得Rintatolimod的批准，并正在美国开发该药物。对于LCS，Tonix制药公司正在进行TNX-102 SL的第二阶段研究。

研究与开发

在截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的财年中，我们在研发活动上分别花费了约155万美元和220万美元，这些活动由我们的CRO和其他第三方供应商承担。这些费用包括与我们的临床和临床前项目发展相关的现金和非现金费用。如有需要，我们会不时聘请顾问为我们的各项业务及研发活动提供支援。

知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力为候选产品和我们未来的任何候选产品、新发现、产品开发技术和专有技术获得并维护专有保护；在不侵犯他人专有权利的情况下运营；以及防止他人侵犯我们的专有权利。我们的政策是寻求保护我们的专有地位，其中包括申请或授权美国和外国的专利以及与我们的专有技术、发明和改进有关的专利申请，这些对我们业务的发展和实施非常重要。我们还依靠商标、商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新、监管和营销排他性(如孤儿药物排他性)以及潜在的许可内机会来发展和维持我们的专有地位。

截至本招股说明书发布之日，我们拥有至少四个专利申请系列的权利(将在以下三段中进一步讨论)。我们与目前正在开发的产品开发候选产品相关的专利申请预计将不早于2039年到期，不包括任何专利期限调整、专利期限延长、补充保护证书或特定司法管辖区可能提供的其他期限延长。我们还计划提交更多涵盖我们技术和产品的专利申请。此外，我们拥有某些东非医院患者数据的独家权利，这是我们提交HAT保密协议所必需的。

我们于2020年5月2日提交了PCT国际专利申请号。PCT/US2020/031217，题为治疗中枢神经系统疾病的组合物和方法。此应用程序声称

 

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2019年6月7日提交的美国临时专利申请序列号62/858,621的优先权。PCT申请于2020年12月10日以WO 2020/247127的形式发布。PCT专利申请涉及用于治疗认知、社交或行为障碍以及神经发育障碍的组合物和方法。这些残疾和障碍包括自闭症和其他中枢神经系统疾病，如脆性X综合征(FXS)、脆性X相关震颤/共济失调综合征(FXTAS)、慢性疲劳综合征(CFS)和创伤后应激综合征(PTSD)。该专利申请还包括选自自闭症、儿童解体障碍、PDD-NOS和Asperger综合征的ASD的进一步实施例。本专利申请还涉及用于输送治疗有效量的APT的组合物，例如苏拉明，以及这些药物的药学上可接受的盐、酯、溶剂和前药。在一些实施例中，通过鼻腔给药来递送APT。所有指定国家(所有PCT条约成员国)都是在提交PCT专利申请时选定的。美国、加拿大、以色列和日本已经提交了国家阶段的申请。我们还打算在澳大利亚和中国提交国家阶段申请，并在最后期限之前向欧洲专利局提交地区阶段申请。

2021年10月20日，我们提交了两项PCT国际专利申请。在这两项PCT专利申请中，第一项是PCT国际专利申请号。PCT/US2021/55908，题为苏拉明鼻腔给药，用于治疗神经系统疾病。本申请要求于2020年10月22日提交的美国临时专利申请序列号63/104,350的优先权。本PCT专利申请涉及用于治疗认知、社交或行为障碍以及神经发育障碍的苏拉明鼻腔给药的方法和组合物。这两件PCT专利申请中的第二件是PCT国际专利申请号。PCT/US2021/55911，题为用于治疗神经系统疾病的抗嘌呤能组合物的管理。本申请要求于2020年10月22日提交的美国临时专利申请序列号63/104,357的优先权。本PCT专利申请涉及用于治疗认知、社交或行为障碍以及神经发育障碍的抗嘌呤能组合物的给药方法和组合物。这两个PCT专利申请尚未公布，因为PCT专利申请通常从最早的优先日期起18个月公布，在这种情况下，优先日期将在2022年4月22日之后。所有指定国家(所有PCT条约成员国)都是在提交这两项PCT专利申请时被选中的。各种国家阶段专利申请尚未提交，因为30个月的国家阶段申请截止日期要到2023年4月22日。作为我们知识产权战略的一部分，我们打算在适当的时候提交这两个PCT申请的美国非临时和外国国家和地区阶段申请。

2021年8月23日，我们提交了一项美国临时专利申请，涉及使用抗嘌呤能药物治疗神经系统疾病的方法。该应用涉及到我们基于药代动力学/药物动力学参数和从我们的临床前和临床工作中学到的其他知识来给药抗嘌呤能药的工作的进一步方面。美国临时专利申请不公布，但自申请日起一年到期，在此之前必须提交任何声称优先于临时专利申请的美国非临时专利申请、PCT国际专利申请和/或外国专利申请。作为我们知识产权战略的一部分，我们打算在适当的时候提交PCT国际申请和美国非临时申请，以及外国国家和地区阶段申请。

虽然我们在现有专利申请中寻求广泛的覆盖范围，但始终存在这样的风险，即对我们的产品或流程的更改可能会为竞争对手提供充分的基础，以避免侵犯我们的专利主张。此外，如果授予专利，则专利将到期，我们不能保证我们的待决申请或任何未来申请将颁发任何专利，或者任何可能颁发的专利将充分保护我们的产品或候选产品。

个别专利的展期取决于专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家/地区的专利的法定期限。

通常，为在美国定期提交的申请授予的专利有效期为自最早生效的非临时申请之日起20年。此外，在某些情况下，专利期限可以延长，以重新获得因美国专利商标局延迟发布专利而导致的期限，以及由于FDA监管审查期限而实际上损失的部分期限。然而，对于FDA的组成部分，恢复期限不能超过5年，包括恢复期限在内的总专利期不得超过FDA批准后的14年。外国专利的期限各不相同

 

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根据适用的当地法律的规定，但通常也是自最早生效的非临时申请日期起20年。然而，专利提供的实际保护因产品而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管有关的延展的可用性、在特定国家的法律补救的可用性以及专利的有效性和可执行性。

我们的商业成功还将在一定程度上取决于不侵犯第三方的专有权。目前还不确定，发布任何第三方专利是否会要求我们改变产品或工艺的开发或商业战略，或者获得许可证或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得开发或商业化我们未来产品所需的专有权许可，可能会对我们产生不利影响。如果第三方在美国准备和提交的专利申请也要求我们拥有权利的技术，我们可能不得不参与美国专利商标局的干扰或派生程序，以确定发明的优先权。有关详细信息，请参阅《与我们的知识产权相关的风险因素 - Risks》。

[br}我们了解到PCT国际专利申请PCT/US2018/017674，题为《自闭症谱系障碍药物治疗方法》，将Perfect Daylight Limited和加州大学的董事会列为申请人，该申请于2018年2月9日提交，2018年8月16日以WO 2018/148580公布，并要求优先于2017年2月9日提交的美国临时专利申请第62/457,120号。专利申请描述了诸如苏拉明等抗嘌呤能药物的组合物，以及用于治疗认知发育障碍和自闭症谱系障碍的方法。从可公开获得的数据库中，我们了解到这项PCT专利申请的美国国家阶段申请，即美国申请序列号16/537,397，已在美国提交，目前正在审理中。2021年12月15日，欧洲的申请被批准为EP3579836，开始了为期9个月的公众反对期。中国的申请CN201880024535.9也在等待中。

[br}我们还了解到PCT国际专利申请PCT/US2018/017200，题为“抗嘌呤能化合物及其用途”，其中将CSP Pharma，Inc.列为申请人，该申请于2018年2月7日提交，2018年8月16日公布，名称为WO 2018/148262，并要求优先于2017年2月8日提交的美国临时专利申请第62/456,438号。专利申请描述了治疗神经发育障碍的组合物和方法。该组合物含有APT，例如苏拉明，以及用于非静脉给药的载体。神经发育障碍包括自闭症。从可公开获得的数据库中，我们了解到这项PCT专利申请的国家阶段申请，即美国申请序列号16/484,284已在美国提交。然而，由于申请人没有对2021年1月14日的专利局行动做出回应，美国专利局于2021年8月12日发布了放弃通知。没有更多的子申请被列为待定。

我们还了解到PCT国际专利申请PCT/US 2017/041932，题为《慢性疲劳综合征和自闭症谱系障碍的诊断和治疗方法》，该申请于2017年7月13日提交，并于2018年1月18日以WO 2018/​013811的形式公布，并要求优先于美国临时专利申请号。分别于2017年2月27日和2016年7月14日提交的第62/464,369号和第62/362,564号文件。专利申请描述了用于诊断和预测慢性疲劳综合征发展的生物标记物，以及通过给予有效剂量的APT(如苏拉明)治疗线粒体疾病或障碍的方法，如ASD。公开可用的数据库显示，没有未决的国家或地区阶段专利申请。

由于至少在美国和中国，PCT/US 2018/017674的国家阶段申请仍在等待中，因此不能确定这些申请最终是否会授予任何专利，也无法预测任何此类已发布专利的最终权利要求范围。我们将继续从公开的文件中监督对这些专利申请的起诉。

许可协议

2018年10月10日和2018年11月9日，我们分别从马拉维共和国卫生部(“马拉维许可协议”)和Lwala医院(乌干达索洛蒂)(“Lwala许可协议”)获得了与东非HAT患者治疗相关的全球独家患者数据许可证的权利。

 

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根据马拉维许可协议和Lwala许可协议(统称为“许可协议”)，我们获得了与诊断为和/或治疗东非HAT的患者相关的医疗数据和信息(以患者医疗档案的形式)的全球独家许可。我们打算使用这些数据来支持我们在美国和欧洲为治疗东非HAT阶段而提交的PAX-101监管文件。根据每个许可协议，我们向每个许可方支付费用，以便于我们访问和分析这些数据，并且我们有义务根据每个许可方的参与程度在未来支付额外的费用。截至2022年9月30日，我们已根据许可协议支付了总计7,375美元。每个许可协议都有一个无限期的期限，但如果违约方在收到非违约方的违约通知后30天内没有作出补救，则协议的每一方都可以在另一方实质性违约时终止许可协议。我们预计，在马拉维许可协议有效期内，我们将支付总计约50,000美元，在Lwala许可协议有效期内，我们将总共支付约50,000美元。

政府监管

美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口等方面进行广泛的监管。我们开发或收购的候选药物必须得到FDA的批准，才能在美国上市和分销。

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》及其实施条例对药品进行监管。药品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。FDA和相关执法活动可能包括拒绝批准未决申请、撤回批准、临床搁置、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。FDA在药品在美国上市前所需的程序通常涉及以下内容：

•

根据实验室良好做法或其他适用法规完成临床前实验室测试、动物研究和配方研究；

​

•

向FDA提交IND，该IND必须在人类临床研究开始之前生效；

​

•

根据FDA的GCP进行充分和受控的人体临床研究，以确定建议的药品用于其预期用途的安全性和有效性；

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•

向FDA提交新药品的保密协议；

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•

令人满意地完成FDA对生产药品的一个或多个制造设施的检查，以评估符合cGMP，以确保设施、方法和控制足以保持药品的特性、强度、质量和纯度；

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•

FDA可能对生成支持NDA的数据的临床前和临床研究地点进行审计；以及

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•

FDA审查和批准保密协议。

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寻求所需批准的漫长过程和继续需要遵守适用的法规和条例需要花费大量资源和批准，而持续遵守本身就是不确定的。

 

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在测试任何对人体具有潜在治疗价值的化合物之前，候选药品进入临床前测试阶段。临床前试验包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选药物潜在安全性和活性的动物研究。这些早期的原则证明研究是使用健全的科学程序和全面的文件进行的。在动物身上进行单次和重复剂量的毒理学和毒代动力学研究必须遵守联邦法规和要求，包括良好的实验室做法。赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA有顾虑并通知赞助商。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床研究开始之前解决任何悬而未决的问题。如果在30天的审查期内无法达成解决方案，FDA要么将IND临床搁置，要么赞助商撤回申请。FDA还可以出于各种原因在临床研究之前或期间的任何时间对候选药物实施临床搁置。因此，我们不能确定提交IND将导致FDA允许临床研究开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类临床研究的问题。

临床研究涉及在合格调查人员的监督下，将候选药物给健康志愿者或患者，通常是不受临床研究赞助商雇用或控制的医生。临床研究是在详细说明临床研究的目标、给药程序、受试者的选择和排除标准、结果将如何分析和呈现以及用于监测受试者安全性的参数的情况下进行的。每个方案都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床研究必须按照GCP进行。此外，每项临床研究必须由一个独立的IRB审查和批准，或服务于将在其进行临床研究的每个机构。IRB负责保障研究参与者的福利和权利，并考虑参与临床研究的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准必须提供给每个临床研究受试者或其法律代表的知情同意书，并必须监督临床研究直到完成。

人类临床研究通常分三个连续的阶段进行，这些阶段可能会重叠或合并：

第一阶段：该药物最初被引入健康人体，并对安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和排泄进行测试。对于某些治疗癌症等严重或危及生命的疾病的产品，特别是当产品本身毒性太大而无法合乎道德地给健康志愿者服用时，最初的人体试验通常在患者身上进行，目的是确定药物的安全性并确定最大可耐受剂量(MTD)。

第二阶段：根据第一阶段试验中确定的最大耐受剂量，在MTD的有限患者群体中对药物产品进行评估，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估产品对特定目标疾病的疗效，确定剂量耐受性、最佳剂量和给药计划，并确定具有特定特征的患者群体，在这些患者群体中，药物产品可能更有效。

第三阶段：在地理分散的临床研究地点进行临床研究，以进一步评估扩大患者群体中的剂量、临床疗效和安全性。这些临床研究旨在确定产品的总体风险/收益比，并为产品标签提供充分的基础。这些研究必须得到很好的控制，通常包括一个对照臂以供比较。FDA通常需要一到两项3期研究才能获得NDA批准，这取决于疾病的严重性和其他可用的治疗方案。在某些情况下，可以根据第二阶段临床数据获得NDA批准，但有一项谅解，即批准的药物可以在批准后进行验证性试验后出售。

批准后研究或4期临床研究可以在最初的市场批准之后进行。这些研究经常被用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。FDA还可能要求进行第四阶段研究、风险评估和缓解策略

 

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(“REMS”)和上市后监控等，以监控批准的产品的影响，或对可能限制产品分销或使用的批准施加条件。

详细说明临床研究结果的进度报告必须至少每年提交给FDA，书面的IND安全报告必须提交给FDA和调查人员，以发现严重和意外的不良事件或实验室动物试验的任何发现表明对人类受试者有重大风险。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床研究可能不会在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。FDA或赞助商或其数据安全监测委员会可以随时以各种理由暂停临床研究，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果某项临床研究不是按照该委员会的要求进行的，或该药剂制品与患者受到意外的严重伤害有关，则该委员会可暂停或终止对其所在机构进行的临床研究的批准。

在临床研究的同时，公司可以完成更多的动物研究，还必须开发关于药物产品的化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药品批次，并且除其他外，必须开发用于测试最终药品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药品在保质期内不会发生不可接受的变质。

产品开发、临床前研究和临床研究的结果，以及对制造过程的描述、对药品化学进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息，作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该产品上市。提交保密协议需要支付大量的使用费。在某些有限的情况下，可以获得此类费用的豁免。

FDA在接受提交的所有NDA备案之前对其进行审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受NDA备案。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对NDA进行深入审查。根据FDA根据《处方药使用费法案》(PDUFA)同意的目标和政策，FDA在60天提交日期后10个月内完成对标准审查NDA的初步审查并对申请人做出回应，以及在60天提交日期后6个月内优先审查NDA。FDA并不总是满足其PDUFA标准和优先NDA的目标日期。如果FDA要求，或者如果申请人在PDUFA目标日期之前的最后三个月内提供了关于提交材料中已经提供的信息的补充信息或澄清，则审查过程和PDUFA目标日期可以延长三个月。

在NDA提交被接受备案后，FDA审查NDA申请，以确定建议的产品对于其预期用途是否安全有效，以及该产品是否按照cGMP生产，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。FDA可以将新药物或药物产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在药品审批过程中，FDA还将确定是否有必要实施REMS，以确保药品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会批准没有REMS的NDA。

在批准保密协议之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点以及制药产品的生产地点，以确保符合GCP和cGMP。如果FDA决定应用、制造工艺或制造

 

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设施是不可接受的，它将在提交中列出不足之处，并经常要求进行额外的测试或提供信息。此外，FDA将要求对产品标签进行审查和批准。

NDA审查和审批过程漫长而困难，如果不符合适用的监管标准或可能需要额外的临床数据或其他数据和信息，FDA可能会拒绝批准NDA。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能最终决定NDA不符合批准标准。从临床研究获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。如果FDA决定不批准NDA，该机构将发布一封完整的回复信。完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的所有具体缺陷。识别出的缺陷可能是轻微的，例如，需要标签更改，也可能是重大的，例如，需要额外的临床研究。此外，完整的回复信可以包括申请人可能采取的将申请置于批准条件下的建议行动。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。

如果一种产品获得了监管部门的批准，批准可能仅限于特定的疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。此外，FDA可能要求进行第四阶段测试，其中包括旨在进一步评估药品安全性和有效性的临床研究，并可能要求测试和监督计划，以监控已商业化的批准产品的安全性。

505(B)(2)NDA调控途径

大多数药品根据完整的505(B)(1)保密协议或ANDA获得FDA上市批准。第三种选择是第505(B)(2)条的保密协议，它允许申请人部分依赖于不是由申请人进行的或为其进行的研究，并且申请人没有获得参考或使用的权利，例如FDA对类似的先前批准的产品的安全性和/或有效性的发现，或支持其申请的出版文献。

(Br)505(B)(2)新的或改进的配方或先前批准的产品的新用途通常为FDA的批准提供了途径。第505(B)(2)条允许在以下情况下提交保密协议：批准所需的至少部分信息来自不是由申请人进行的或为其进行的研究，并且申请人没有获得参考的权利。如果505(B)(2)申请人能够证明依赖FDA先前的批准在科学上是适当的，它可能会消除对新产品进行某些临床前或临床研究的需要。FDA还可能要求公司进行额外的研究或测量，以支持从批准的产品进行更改。FDA然后可以批准所有或部分已批准参考产品的标签适应症的新产品候选，以及第505(B)(2)节申请人寻求的任何新适应症。

如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对批准申请至关重要，则FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充提供三年的市场排他性，例如现有药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的排他性只包括与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准含有原始活性物质的药物的ANDA。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考所有必要的临床前研究和充分和良好控制的临床试验的权利，以证明安全和有效。

如果第505(B)(2)条的申请人依赖对已获批准的产品进行的研究，则申请人必须向FDA证明橙皮书中为该获批准的产品列出的任何专利，证明的程度与ANDA申请人相同。因此，505(B)(2)保密协议的批准可以被搁置，直到要求参考产品的所有列出的专利已经到期，直到橙皮书中列出的关于参考产品的任何非专利排他性，例如获得新化学实体的批准的排他性已经过期，并且在第四段认证的情况下

 

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和随后的专利侵权诉讼，直至诉讼或侵权案件中有利于第505(B)(2)条申请人的裁决达成和解，直至较早的30个月。

加快开发和审查计划

FDA有各种计划，旨在加快或促进开发和审查符合特定标准的新药品的过程。例如，如果新药品旨在治疗严重疾病，并显示出满足这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。对于快速通道产品而言，FDA可以考虑在提交完整的申请之前滚动审查NDA的部分，如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表，如果FDA确定该时间表是可以接受的，以及如果赞助商在提交NDA的第一部分时支付了任何必要的使用费。

任何提交FDA上市的产品，包括快速通道计划，也可能符合FDA旨在加快开发和审查的其他计划的资格，例如优先审查和加速审批。如果任何产品旨在治疗严重疾病，并且与市场上销售的产品相比，在治疗、诊断或预防疾病方面有显著改善，则有资格获得优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估被指定为优先审查的新药品的申请，以努力促进审查。此外，对于旨在治疗比现有治疗方法更有意义的治疗益处的严重疾病的产品，可能会加速批准，这意味着该产品可能会基于充分和受控的临床研究，证明该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效，或基于对中间临床终点的影响而获得批准。作为加速批准的条件，FDA可能要求赞助商进行充分和良好控制的上市后临床研究。此外，FDA目前要求对获得加速批准的产品的促销材料进行预先批准，这可能会影响该产品商业推出的时间。快速指定、优先审查和加速审批不会改变审批标准，但可能会加快开发或审批过程。

审批后要求

我们获得FDA批准的任何药品都受FDA的持续监管，其中包括cGMP合规性、记录保存要求、产品不良反应的报告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、产品抽样和分销要求、遵守某些电子记录和签名要求以及符合FDA的宣传和广告要求，其中包括直接面向消费者的广告标准、禁止为药品批准的标签中未描述的用途或患者群推广药品(称为“标签外使用”)。行业主办的科教活动和互联网宣传活动。不遵守FDA的要求可能会产生负面后果，包括负面宣传、FDA的执行函、美国司法部和/或美国卫生与公众服务部监察长办公室的行动、强制要求的矫正广告或与医生的沟通，以及民事或刑事处罚。尽管医生可以开出合法的药品用于标签外的用途，但制造商不得直接或间接地营销或推广这种标签外的用途。

我们希望依靠第三方来生产临床和商业批量的产品。我们产品的制造商必须遵守FDA的cGMP法规中包含的适用的FDA制造要求。CGMP规定，除其他外，要求质量控制和质量保证，以及相应的记录和文件的维护。药品制造商和其他参与生产和分销经批准的药品的实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

 

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在批准后发现产品问题可能会导致对产品、制造商或已批准的保密协议持有人的限制，包括将该产品从市场上召回。此外，对制造工艺的更改通常需要事先获得FDA的批准才能实施，对批准的产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要接受FDA的进一步审查和批准。

优先审阅代金券计划

FD&C法案第524条授权FDA将优先审查凭证(PRV)授予符合特定标准的已批准热带病产品应用的赞助商。2020年7月，食品和药物管理局更新了其指南，提供了关于FD&C法案 - 热带病优先审查凭单行业指南第524节的实施信息。

要获得PRV资格，赞助商的申请必须是用于预防或治疗“热带疾病”的药物或生物制品，必须有资格接受优先审查，并且不得含有根据《食品与药品法》第505(B)(1)条或《公共卫生服务法》第351条在任何其他申请中获得批准的活性成分(包括活性成分的任何盐或酯)。

虽然FDA的目标是在大约10个月内完成标准审查，但PRV可能会将候选产品的审查和批准速度加快至多4个月。然而，尽管发布了PRV，FDA没有义务也可能没有义务加快审查的时间。

{br]2017年《食品和药物管理局重新授权法》对获得热带疾病优先审查凭证的资格标准进行了修改。2017年9月30日后提交的申请还必须包含一项或多项新的临床研究(生物利用度研究除外)的报告，这些研究对批准申请至关重要，并由赞助商进行或赞助。此外，申请人必须在申请中提供一份证明，证明在2007年9月27日之前，印度、巴西、泰国或作为《药品检验公约》或《药品检验合作计划》成员的任何国家的监管机构没有将此类报告作为上市批准或许可申请的一部分提交。

一旦赞助商获得PRV，该代金券即可用于获得后续申请的优先审查指定，该申请本身不符合指南中所述的优先审查资格。

这是FDA最新的热带病名单上的一项。除了我们正在进行的活动外，我们不知道东非HAT有任何临床试验活动。

Exclusivity

根据各种法规，经FDA批准的产品有资格获得市场独家经营权。例如，孤儿药物排他性阻止FDA批准具有相同活性部分的另一种产品对相同罕见疾病的七年。Hatch-Waxman的排他性为新的化学实体提供了五年的保护，使其不受FDA批准的ANDA的影响，依赖于新化学实体的应用。根据另一种形式的Hatch-Waxman排他性，不是新化学实体的产品可以在依赖于该产品的应用的ANDA批准的情况下获得三年的排他性。

虽然我们预计我们将有资格获得FDA对我们推向市场的每一项计划的市场独家经营权，但不能确定我们的任何产品是否有资格获得或获得任何形式的FDA独家经营权。

药品覆盖范围、定价和报销

对于我们可能获得监管部门批准的任何候选药品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。在美国和其他国家/地区的市场上，我们获得监管部门批准用于商业销售的任何产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人是否能够报销。第三方支付者包括联邦医疗保险和医疗补助等政府支付者、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。确定付款人是否会为药品提供保险的流程

 

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产品可以与确定付款人将为药品支付的价格或报销率的过程分开。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定药品，这可能不包括，也经常不包括FDA批准的特定适应症的所有药品。第三方付款人越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。此外，在美国，无论是私人支付者还是政府机构，都越来越重视比较有效性研究。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本。我们的候选药品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。如果发现其他药物或疗法比我们的产品更有效，付款人可以选择承保此类疗法来替代我们的产品和/或以较低的费率报销我们的产品。

如果政府和第三方付款人不能提供足够的保险和报销，我们可能获得监管部门批准进行商业销售的任何候选药品的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理型医疗的重视程度有所增加，我们预计这将继续增加药品定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们可能获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

国际规则

除了美国的法规外，我们还将受到各种外国法规的约束，这些法规涉及我们未来药物的临床试验和商业销售和分销。无论我们的药物是否获得FDA的批准，我们都必须获得外国可比监管机构的批准，才能在这些国家开始临床试验或销售该药物。批准程序因国家而异，时间可能比FDA批准所需的时间长或短。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。

在欧盟监管制度下，营销授权可以通过集中式或相互认可程序提交。集中化程序规定授予对所有欧盟成员国有效的单一营销授权。相互承认程序规定了对国家核准决定的相互承认。根据这一程序，国家营销授权的持有者可以向其余成员国提交申请。在收到申请和评估报告后90天内，每个成员国必须决定是否承认批准。

除了欧洲和美国的法规外，我们还将遵守有关我们未来药物的临床试验和商业分销的各种外国法规。

Employees

截至本招股说明书之日，我们有三名全职员工和两名兼职员工。这些员工中的每一个都位于美国。

我们受雇于所在司法管辖区的员工受当地劳动法律法规的约束。这些法律主要涉及带薪年假、带薪病假、工作日和每周工作时间、最低工资、加班工资和工人补偿保险等问题。

我们的员工没有工会代表，我们的理解是，我们与员工的关系令人满意。

 

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我们的价值观 - 高性能、合规、诚信和协作 - 建立在我们的员工和我们相互对待的方式促进创造力、创新和生产力的基础上，这些都是推动公司成功的因素。提供具有市场竞争力的薪酬和福利计划，以及参与他们帮助创造的成功的机会，我们创造了一种让所有同事都有机会茁壮成长的文化。

法律诉讼

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响。然而，我们可能会不时地成为我们在正常业务过程中出现的各种法律程序的一方。

Properties

我们的主要位置是南百老汇303号，125号塔里敦套房，邮编10591。目前，我们的公司和行政办公室是由TardiMed根据租金和行政服务协议提供的。我们打算在增加员工的同时增加新设施或扩展现有设施，我们相信将根据需要提供适当的额外或替代空间，以适应我们业务的任何此类扩展。

 

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MANAGEMENT

下表列出了我们所有董事和高管的姓名和年龄：

管理层和董事会

下面提供了有关我们的高管和董事的简历信息。我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

Management

自2020年3月以来，Howard J.Weisman一直担任我们的首席执行官和董事会成员。在加入PaxMedica之前，2016年9月至2019年9月，魏斯曼先生是Sofregen，Inc.的创始人和董事会执行主席，Sofregen，Inc.是一家临床阶段生物医学设备公司，开发用于重建整形手术的产品。2013年6月至2020年2月，魏斯曼先生担任药物开发公司Promedior，Inc.的董事会成员。2012年2月至2018年1月，魏斯曼先生担任YourBio Health，Inc.首席执行官、总裁和董事会成员，YourBio Health，Inc.是一家医疗设备公司，开发并商业化FDA批准的用于人类健康诊断的产品。2010年4月至2012年1月，魏斯曼先生担任独立顾问，为制药行业的投资者和运营商提供建议。在此之前，2006年10月至2010年3月，魏斯曼先生是商业阶段专业制药公司EKR治疗公司的创始人和首席执行官兼董事长。2001年2月至2005年3月，魏斯曼先生担任商业阶段专业制药公司ESP Pharma的创始人、首席运营官和董事会成员。在创立和经营专业制药公司之前，魏斯曼先生于1988年首先受雇于默克公司(纽约证券交易所代码：MRK)，后来于1995年受雇于Parke Davis/Warner Lambert(现为辉瑞公司(NYSE：PFE))，从事各种销售工作, 市场营销和业务发展的角色。魏斯曼先生拥有罗格斯大学的化学学士学位，并在进入制药业之前完成了普林斯顿大学的化学研究生课程。魏斯曼先生之所以被选为董事，是因为他拥有创办和经营专业制药公司的经验。

自2022年7月以来，Stephen D.Sheldon一直担任我们的首席财务官。自2015年1月以来，谢尔顿一直担任泰国制药公司印度支那医疗保健有限公司的首席执行官。Sheldon先生拥有鲍登学院的计算机科学和视觉艺术文学士学位，以及雷鸟全球管理学院的金融工商管理硕士学位。

自公司成立以来，迈克尔·德比一直担任我们董事会的执行主席。自2019年1月以来，德比先生一直担任TardiMed的执行合伙人。2015年7月至2019年1月，德比先生担任药物开发公司Castle Creek Pharmtics LLC的联合创始人兼首席执行官。2019年2月至2021年4月，德比先生担任Timber PharmPharmticals，Inc.(纽约证券交易所美国股票代码：TMBR)的董事会执行主席，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，开发治疗孤儿皮肤病的药物。此外，德比自2019年5月以来一直担任药物开发公司Anker PharmPharmticals的执行主席。2013年2月至2015年8月，德比先生在生物制药公司Marathon PharmPharmticals LLC担任高管职务，2011年11月至2013年2月，他担任专业制药公司Norphan PharmPharmticals LLC的创始人兼首席执行官

 

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2013年2月被出售给Marathon PharmPharmticals LLC的公司。在此之前，从1997年到2011年，德比先生担任风险投资家，并在默克公司(纽约证券交易所代码：MRK)担任商业职务。德比先生拥有约翰·霍普金斯大学生物医学工程理学学士学位、罗切斯特大学神经科学理学硕士学位和纽约大学斯特恩商学院金融工商管理硕士学位。德比之所以被选为董事，是因为他在制药和生物技术行业拥有丰富的经验，并具有执行领导力。

自2019年3月以来，扎卡里·罗马一直担任我们的首席运营官和董事会成员。自2020年1月以来，罗曼一直是TardiMed的合伙人，在那里他与人共同创立了几家生命科学初创公司，并/或在其中扮演了运营角色。从2019年2月到2020年1月，罗曼一直担任TardiMed的校长。从2019年2月到2020年5月，罗曼先生担任林木制药有限公司(纽约证券交易所美国股票代码：TMBR)的董事长兼董事会成员，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，致力于治疗孤儿皮肤病，他于2019年2月与人共同创立了该公司。2020年5月至2022年3月，罗曼先生担任木材公司首席运营官，并于2020年5月至2022年6月担任木材公司董事会成员。自2017年8月以来，罗曼一直担任专业制药公司巴塔哥尼亚制药有限公司的总裁。在此之前，罗马先生于2015年8月至2017年8月担任巴塔哥尼亚执行副总裁总裁，并于2013年12月至2015年4月担任副总裁总裁，负责业务发展。从2011年到2013年，罗曼曾在Ascend实验室和皇冠实验室担任多个职位，前者是仿制药的制造商和营销商，后者是非处方药和处方药的制造商和营销商。罗曼先生从迈阿密大学获得海洋科学和生物学学士学位，并从佩斯大学获得青少年科学生物学教师理学硕士学位。由于他的科学知识和在制药行业的经验以及具有执行领导力，罗曼先生被选为董事的成员。

非员工董事

自2020年7月以来，Karen LaRochelle一直在我们的董事会任职。拉罗谢尔女士的职业生涯专注于为美国、欧洲和中国的制药和生物技术公司提供战略和合作，包括战略合作、并购和对外许可。LaRochelle女士曾在制药行业担任多个职位，包括从2020年1月至2021年6月担任生物技术公司WindMIL Treateutics Inc.企业和业务发展部部长高级副总裁，以及从2016年10月至2019年5月担任生物技术公司PsiOxus Treeutics的首席商务官。LaRochelle女士目前担任生物技术公司ArTax Biophma Inc.的首席商务官，她自2020年1月以来一直担任这一职位；风险投资公司Advent Life Sciences LLP的风险合伙人，她自2020年1月以来一直担任这一职位；以及LaRochelle Advisors，LLC的负责人，她自2013年6月以来一直担任这一职位，为生物技术公司提供战略和合作服务。1993年7月至2013年5月，LaRochelle女士在百时美施贵宝公司(纽约证券交易所股票代码：BMY)任职，先后担任全球谈判主管和中国业务发展主管，此前她曾在联盟管理、战略、分析和财务方面任职。LaRochelle女士目前在利哈伊大学P.C.罗辛工程学院的顾问委员会任职。LaRochelle女士在哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位，在利哈伊大学获得工业工程理学学士学位。由于她在制药和生物技术行业的经验，拉罗谢尔女士被选为董事。

约翰·F·科埃略于2022年5月加入我们的董事会。科埃略博士的职业生涯专注于为全球多元化制药和生物技术公司制定企业医疗战略，这些公司在美国、欧洲和亚洲的业务遍及多个治疗领域。他最近担任过领导职务，于2018年10月至2020年4月在巴黎担任赛诺菲医疗事务部高级副总裁，于2009年3月至2018年11月担任美国默克公司全球医疗战略主管和新加坡亚洲主管，并于1996年8月至2009年3月在辉瑞公司担任全球医疗董事。他目前担任Lactiga和Muvon Treeutics的高级医疗顾问，Lactiga是一家临床前生物治疗公司，开发针对初级免疫缺陷疾病的新型生物制剂，Muvon Treeutics是一家临床阶段的生物技术公司，正在开发总部位于瑞士的肌肉再生细胞治疗平台。Coelho博士在巴基斯坦拉合尔完成了牙科外科学士学位，后来又在波士顿实习

 

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大学。他在哈佛大学获得了企业领导力证书。科埃略博士之所以被选为董事，是因为他在医疗战略和制药行业方面的经验。

查尔斯·J·卡萨门托于2022年10月加入我们的董事会。卡萨门托先生的职业生涯主要集中在制药、生物技术和医疗产品公司的营销、业务开发和执行管理方面。自2007年以来，他一直担任领导职务，最近担任董事高管和圣贤集团负责人，这是一家专门从事业务发展交易的医疗咨询公司。在此之前，卡萨门托先生于1993年5月至2004年7月期间创立并担任生物制药公司Questcor PharmPharmticals，Inc.的首席执行官。1989年3月，他还与他人共同创立了专业保健解决方案公司Indeus制药公司(前身为中间神经元制药公司)，最近在2004年10月至2007年4月期间担任专业制药公司Osteologix公司的首席执行官兼首席执行官总裁。在他职业生涯的早期，他曾在Genzyme Corporation担任高级职位，于1986年1月至1989年3月担任高级副总裁和制药部总经理；于美国医院供应公司于1983年1月至1985年7月担任重症监护事业部业务发展副总裁；强生于1979年9月至1983年1月担任新医疗产品和收购部门的董事；F.霍夫曼-拉罗氏股份公司(F.Hoffmann-La Roche AG)，1977年5月至1979年8月担任董事产品开发部；以及Sandoz International GmbH(Sandoz)，从1970年2月到1977年5月，他在该公司担任过各种营销、财务和业务开发职位。卡萨门托先生目前是伊顿制药公司(纳斯达克代码：ETON)、第一波生物医药公司(纳斯达克代码：FWBI)和Relmada治疗公司(纳斯达克代码：RLMD)的董事会成员。, 在那里他是董事会主席。在他职业生涯的不同时期，他曾在14家上市公司的董事会任职。他是董事的一员，也是天主教医疗传教委员会的副主席，这是一个大型的非营利性国际医疗保健组织。卡萨门托先生在艾奥纳学院获得工商管理硕士学位，并在福特汉姆大学药学院获得理学学士学位。从1969年到1993年，卡萨门托获得了在纽约和新泽西从事药剂业的执照。卡萨门托之所以被选为董事，是因为他在制药、生物技术和医疗产品公司的领导经验，以及他在上市公司董事会的经验。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以方便我们的业务管理。各委员会的组成和职能如下。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。这些委员会中的每一个都根据我们董事会批准的章程运作，这些章程可以在我们的网站上找到。

审计委员会。我们的审计委员会由卡伦·拉罗谢尔、迈克尔·德比和查尔斯·J·卡萨门托组成，卡萨门托先生担任审计委员会主席。我们的董事会已经确定，目前在审计委员会任职的董事(根据纳斯达克第5615(B)(1)条的分阶段引入条款，德比先生除外)是独立的，符合纳斯达克市场规则和交易所法案第10A-3条的含义。此外，我们的董事会已经决定，拉罗谢尔女士和卡萨门托先生都有资格成为美国证券交易委员会规则和纳斯达克商城规则所指的审计委员会金融专家。

审计委员会监督和监督我们的财务报告流程和内部控制制度，审查和评估我们注册独立会计师的审计工作，并向董事会报告审计过程中发现的任何实质性问题。审计委员会直接负责我们注册独立会计师的任命、薪酬和监督工作。审计委员会审查和批准与关联方的所有交易。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由凯伦·拉罗谢尔、约翰·F·科埃略和查尔斯·J·卡萨门托组成，拉罗谢尔女士担任薪酬委员会主席。我们的董事会已经决定，目前在我们薪酬上任职的董事

 

90

 

根据纳斯达克上市标准，董事会是独立的，是根据交易所法案颁布的第16b-3条规则所界定的“非雇员董事”。

薪酬委员会就员工薪酬、福利计划和董事薪酬等领域向董事会提供意见和建议。薪酬委员会还审查和批准与我们的首席执行官和其他高级管理人员的薪酬相关的公司目标和目标，并向整个董事会提出这方面的建议。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由凯伦·拉罗谢尔、约翰·F·科埃略、霍华德·J·魏斯曼和查尔斯·J·卡萨门托组成，科埃略博士担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会提名由我们的股东选举进入董事会的个人。提名和公司治理委员会考虑股东的建议，如果按照我们的章程规定的程序及时提交，并将对所有被考虑的人适用相同的标准。提名及公司管治委员会的所有成员(除符合纳斯达克第5615(B)(1)条分阶段引入条文的魏斯曼先生外)均为纳斯达克上市标准所界定的独立董事。

董事会组成

我们的董事会目前有六名成员。我们的董事任期直到他们的继任者被选举并获得资格，或直到他们辞职或被免职的较早者。

根据公司注册证书和本公司章程的条款，我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类交错任职三年。一类董事任期届满时，该类董事有资格在任期届满的当年的年度股东大会上当选为新的三年任期。我们的董事分为以下三类：

•

第一类董事是扎卡里·罗马和查尔斯·J·卡萨门托；他们的任期将于2023年举行的年度股东大会上届满。

​

•

二级董事是迈克尔·德比和凯伦·拉罗谢尔；他们的任期将于2024年举行的年度股东大会上届满。

​

•

三类董事是Howard J.Weisman和John F.Coelho；他们的任期将于2025年举行的年度股东大会上届满。

​

由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。

根据我们的公司注册证书和章程，授权的董事人数只能通过我们的董事会决议才能改变。我们的公司注册证书和章程还规定，只有在有权投票选举董事的已发行股本的66%∕%的批准下，我们的董事才能被免职，并且我们董事会的任何空缺，包括由于董事会扩大而造成的空缺，只能通过在任董事的多数投票来填补。

我们没有关于董事会多样性的正式政策。在挑选董事会成员时，我们的首要任务是确定哪些成员将通过其既定的专业成就、对董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解以及对竞争格局的了解来促进我们股东的利益。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定着它的成败。在董事会监督风险管理的同时，我们的管理层对我们的

 

91

 

日常风险管理流程。我们的董事会直接和通过其委员会结构在监督我们的风险管理工作方面发挥着积极的作用。

我们的董事会通过每个委员会主席就委员会的考虑和行动提交的全面报告，以及负责监督公司内部特定风险的高级管理人员直接提交的定期报告来履行这一责任。我们的审计委员会协助董事会履行与我们的流程和政策有关的监督责任，包括识别、监测、评估、报告、管理和控制我们的业务和财务风险。审核委员会监督、检讨、监察及评估(包括透过管理层的定期报告及与管理层的讨论)、我们的风险识别、风险评估、风险报告、风险管理及风险控制的程序及政策(包括与我们的薪酬政策及做法所产生的风险及与其附属公司的业务及营运有关的风险)，以及管理层已采取的识别、评估、监察、报告、管理及控制风险的步骤。审计委员会还与管理层讨论风险与回报的平衡，以及管理层和/或审计委员会确定的特定风险领域。

我们的董事会认为，管理层和董事会之间的充分和开放的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

董事独立

根据纳斯达克的上市要求和规则，上市公司首次公开募股后12个月内，独立董事必须占董事会多数席位。根据纳斯达克的规则，只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰董事在履行职责时行使独立判断时，该公司才有资格成为“独立的董事”。

我们的董事会决定LaRochelle女士、Coelho博士和Casamento先生为纳斯达克商城规则5605(A)(2)所定义的“独立董事”。我们成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。本公司董事会已认定，LaRochelle女士及Casamento先生均为“审计委员会财务专家”，定义见美国证券交易委员会适用规则，而审计委员会所有成员(除符合纳斯达克第5615(B)(1)条分阶段实施条款的德比先生外)均属适用纳斯达克上市标准及交易所法第10A-3条独立性标准所指的“独立”成员。审计委员会的每一名成员都符合证监会和纳斯达克证券市场适用的规章制度对金融知识的要求。

薪酬委员会联动和内部人士参与

如果任何实体有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会的成员，则我们的任何高管都不会或过去从未担任过任何实体的董事会或薪酬委员会或其他具有同等职能的委员会的成员。我们薪酬委员会的成员都不是，也从来不是我们公司的高级职员或雇员。

商业行为和道德准则

我们通过了适用于我们的员工、高级管理人员和董事的书面商业行为和道德准则。最新的代码副本发布在我们网站的公司治理部分，该网站位于www.paxMedica.com。我们打算在我们的网站上或在提交给美国证券交易委员会的文件中披露未来对我们的商业行为和道德准则某些条款的修订，或者适用于任何主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人，或执行类似职能的人和我们的董事的此类条款的豁免。

董事责任限制和赔偿

《特拉华州公司法》授权公司在符合某些条件的情况下限制或免除董事对公司及其股东的个人货币责任

 

92

 

违反受托责任的损害赔偿。我们的公司注册证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。此外，吾等已与吾等所有董事及获指名主管订立弥偿协议，据此吾等已同意在法律允许的最大限度内对该等董事及主管人员作出弥偿，包括就有关董事或主管人员因其是或曾经是董事、主管人员、雇员或代理人而受到或威胁成为诉讼一方而招致的费用及法律责任作出赔偿，但条件是该董事或主管人员必须秉持诚信行事，并以董事或主管人员有理由相信符合或并非反对吾等最佳利益的方式行事。有关赔偿协议的更多信息，请参阅下面的“管理 - 赔偿协议”一节。

我们有董事和高级管理人员责任险，以承保我们的董事和高级管理人员因他们为我们提供的服务而可能产生的责任，包括根据证券法产生的事项。我们的公司注册证书和附例还规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员，因为他或她是或曾经是我们公司的高级管理人员或董事之一，涉及与他们在我们的董事会角色有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查。

我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人都没有涉及任何需要或允许赔偿的未决诉讼或程序。我们不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或程序威胁。

赔偿协议

我们已经与每一位现任董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议规定，受保障人因受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或其他程序而实际和合理地发生的费用、判决、罚款和罚款，但须受某些限制。赔偿协议还规定了在最终的、不可上诉的判决或其他裁决之前的诉讼相关费用的垫付，前提是被赔付人承诺，如果被赔付人最终被发现无权获得我们的赔偿，将向我们偿还任何垫付的金额。赔偿协议规定了提出和回应赔偿或垫付费用请求的程序，以及将适用于我们与赔偿协议下的受赔人之间发生的任何纠纷的纠纷解决程序。

 

93

 

高管和董事薪酬

本节讨论我们高管薪酬计划的重要组成部分，这些高管在下面的“薪酬汇总表”中被点名，我们称之为“被点名的高管”。

截至2021年12月31日的年度，我们任命的高管及其职位如下：

•

我们的首席执行官Howard J.Weisman

​

•

我们的执行主席迈克尔·德比

​

•

我们的前首席医疗官David·霍夫

​

本讨论可能包含基于我们当前的计划、考虑事项、预期和对未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。我们未来采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。

薪酬汇总表

下表提供了截至2021年12月31日的年度内我们任命的高管的薪酬信息。

(1)

Mr. Hough retired in April 2022.

​

有关我们任命的高管的薪酬安排的讨论，请参阅“雇佣协议”一节。

薪酬汇总表的叙述性披露

我们任命的高管薪酬的主要元素是基本工资、现金绩效奖金和基于股权的薪酬。之所以选择这些要素(以及每个要素下的薪酬和福利金额)，是因为我们认为，它们对于帮助我们吸引和留住高管人才是必要的，而高管人才是我们成功的基础。这些薪酬要素历来是由薪酬委员会根据其对市场状况的一般了解确定的，旨在反映每个行政人员的作用和责任。2020年7月，薪酬委员会聘请高管薪酬咨询公司Haigh&Company担任其薪酬事宜的独立顾问，薪酬委员会从2021年开始每年第一季度开始每年审查这些薪酬要素。

以下是当前高管薪酬计划的更详细摘要，因为它与我们指定的高管相关。

年基本工资

应支付给每个指定执行干事的基本工资旨在提供固定的薪酬基线部分，并辅之以其年度薪酬中基于可变因素的重要部分，如下所述。

 

94

 

2021 Bonuses

我们任命的高管有资格根据个人和公司目标的完成情况获得年度现金奖金。对于2021年，这些目标是在2020年7月根据Haigh&Company执行的分析和基准确定的。

股权薪酬

我们被点名的高管已根据2020年计划获得了限制性股票单位，但2021年没有获得任何奖励。我们预计向我们的高管发放基于股权的薪酬的频率不会高于每年。

其他福利和福利

我们的所有全职同事，包括我们指定的高管，都有资格参加一套标准的健康计划。

2021财年年末杰出股权奖

所有尚未发行的限制性股票单位奖励根据其条款于2021年12月31日到期，因此，截至2021年12月31日，没有未偿还的限制性股票单位。2022年1月1日，我们授予了与2021年12月31日到期的奖励等同的限制性股票单位奖励，详情请参见下文“就业安排”一节。

雇佣安排

我们与我们指定的每一位高管签订书面协议。

霍华德·J·魏斯曼

2020年3月4日，我们与Howard J.Weisman签订了聘书协议，根据该协议，Weisman先生于2020年3月15日开始担任我们的首席执行官。信函协议提供了以下内容：

•

A base salary of $400,000 per year;

​

•

年度奖金目标为基本工资的50%；以及

​

•

授予价值增值权(“VAR”)(按授予日的公平市价)相当于我们普通股权益的5%(在授予日完全摊薄的基础上)。

​

为满足魏斯曼先生根据要约书协议应得的增值税，吾等于2020年5月1日授予魏斯曼先生根据2020年计划购买721,388股普通股的股票期权，该等股份有资格于2021年3月15日归属25%，并于其后每个月周年日归属2.0833%。2020年12月22日，在行使任何期权之前，这些期权被全部取消。2022年1月1日，魏斯曼先生被授予441,667个限制性股票单位，其中限制性股票单位规定，每股限制性股票单位授予的33.34%将于2022年5月1日归属，每次授予的额外8.3325%归属于2022年8月1日，以及此后每个三个月的周年纪念日，条件是：(I)“首次公开募股”​(定义见奖励协议)后6个月期限届满；若(I)于适用归属日期之前并无(Ii)在适用归属日期之前发生“控制权变更”​(定义见2020年计划)，则在“首次公开发售”或“控制权变更”发生后的6个月届满前，本应归属的任何受限制股票单位不得归属。因此，在我们首次公开募股后的六个月期限届满之前，所有本应归属的限制性股票单位应于2022年2月26日归属。在所有情况下，归属取决于承授人在适用的归属日期继续受雇于本公司或其附属公司。此外，该等限制性股票单位于本公司无故终止雇佣时全数归属，亦于控制权变更时全数归属(前提是在控制权变更前并无终止雇佣关系)。

 

95

 

魏斯曼先生也是与我们签订的惯例保密和知识产权转让协议的一方，根据该协议，他已确认他的理解和协议，即他创建、开发或以其他方式生产、或导致生产或交付给我们、或将在未来生产或交付给我们的任何和所有知识产权和商业秘密(I)与我们的业务有关，(Ii)包含在我们的产品或系统中，是我们的财产或将转让给我们。魏斯曼先生还同意采取一切必要的进一步行动，以转移、完善和捍卫我们对此类财产的所有权。

我们于2022年8月授予Weisman先生200,000个限制性股票单位，其中三分之一在我们首次公开募股一周年时归属，其余的限制性股票单位在接下来的两年内按季度归属。

史蒂芬·D·谢尔顿

2022年7月16日，我们与Stephen D.Sheldon签订了一项咨询协议，根据该协议，Sheldon先生开始担任我们的临时兼职首席财务官和首席会计官。根据咨询协议，谢尔顿先生于2022年12月31日获得了15,000个限制性股票单位的赠款

与Sheldon先生的咨询协议最初期限为6个月，可自动续订1个月，除非我们或Sheldon先生提前30个日历日书面通知终止或无故终止，或在未解决的违约情况下提前10天终止。

2022年11月19日，我们与谢尔顿先生签订了雇佣协议，终止了他的咨询协议。根据自2022年11月1日起生效的雇佣协议，谢尔顿先生有资格获得325,000美元的年薪，并有资格参加公司的年度奖金计划，目标奖金为其基本工资的35%。雇佣协议的初始期限为两(2)年，可在此后的每一周年自动延长一年，除非任何一方选择不延长其雇佣协议。根据他的雇佣协议，Sheldon先生收到了135,000个受限股票单位的授权，这些单位须按时间归属，其中三分之一的受限股票单位在他受雇于吾等一周年时归属，其后其余受限股票单位的8.3325%按季度归属，前提是Sheldon先生于归属日期持续受雇于吾等。

谢尔顿先生的雇佣协议规定，如果我们无故或有充分理由终止他的雇佣关系，他将获得：(I)他在终止雇佣之日或之前的财政年度的应得但未支付的年度奖金，(Ii)在他终止雇佣关系后继续支付六个月的基本工资，以及(Iii)在他终止雇佣关系后继续参加我们的集团健康计划六个月，前提是他有资格并仍然有资格享受COBRA保险，在每种情况下都受某些条件的限制，包括执行对我们的所有索赔的执行。

迈克尔·德比

2020年6月25日，我们与迈克尔·德比签订了聘书协议，根据协议，德比先生于2020年7月1日开始担任我们的董事会执行主席。信函协议提供了以下内容：

•

每周最多20个小时的兼职工作；

​

•

A base salary of $325,000 per year;

​

•

年度奖金目标为基本工资的50%；以及

​

•

德比先生同意，只要德比先生受雇于我们，他不会以任何身份与我们在神经开发领域的任何候选产品或产品上与我们竞争。

​

与德比先生签订的聘书协议的初始期限为两年，可自动续订一年，除非我们或德比先生提前终止。根据德比先生的聘书协议，在公司无故终止雇佣时，公司将在终止雇佣后立即向德比先生支付最高应计但未支付的奖金，该金额从终止之日起计算。

 

96

 

2022年1月1日，德比先生被授予265,500个限制性股票单位，其中限制性股票单位规定，每个限制性股票单位授予的33.34%将于2022年5月1日归属，每个授予的额外8.3325%归属于2022年8月1日，以及此后每个三个月的周年纪念日，条件是：(1)“首次公开募股”​(如奖励协议所定义)后6个月期限届满；若(I)于适用归属日期之前并无(Ii)在适用归属日期之前发生“控制权变更”​(定义见2020年计划)，则在“首次公开发售”或“控制权变更”发生后的6个月届满前，本应归属的任何受限制股票单位不得归属。因此，在本公司首次公开招股后六个月期满前归属的所有限制性股票单位应于2022年2月26日归属。在所有情况下，归属取决于承授人在适用归属日期继续受雇于本公司或其附属公司。此外，该等限制性股票单位于本公司无故终止雇佣时全数归属，亦于控制权变更时全数归属(前提是在控制权变更前并无终止雇佣关系)。

2022年8月，我们授予德比先生12万个限制性股票单位，其中三分之一在我们首次公开募股一周年时归属，其余限制性股票单位在接下来的两年内按季度归属。

David Hough

2020年11月4日，我们与David·霍夫签订了聘书协议，据此，霍夫博士于2020年11月1日开始受聘为我们的首席医疗官。信函协议提供了以下内容：

•

A base salary of $300,000 per year; and

​

•

年度奖金目标为基本工资的35%。

​

Hough博士于2022年1月1日获得110,417个限制性股票单位，其中限制性股票单位规定，每个限制性股票单位授予的33.34%将于2022年5月1日授予，每个授予授予的额外8.3325%将在2022年8月1日及之后每个三个月的周年纪念日进行，前提是如果在适用的授予日期之前既没有发生“首次公开募股”​(如奖励协议中所定义的)，也没有发生“控制权变更”​(如2020年计划中所定义的)。在这种“首次公开发行”或“控制权变更”发生之前，任何本应归属的限制性股票单位都不得归属。霍夫于2022年4月退休后，他所有的限制性股票单位都被没收了。

董事薪酬

2022年8月，我们向当时的非雇员董事每人授予16,250个限制性股票单位，其中三分之一在我们首次公开募股一周年时归属，其余的限制性股票单位在接下来的两年内按季度归属。

在Charles Casamento被任命为董事会成员后，我们授予他51,583个限制性股票单位，其中三分之一在他进入我们董事会一周年时归属，其余的限制性股票单位在此后两年内按季度归属。

截至2021年12月31日的年度，我们的员工董事(魏斯曼先生、德比先生和罗马先生)没有就其董事会服务向他们支付现金或股权薪酬，在2022财年，我们的员工董事将不会因此类服务获得额外薪酬。

下表列出了我们在截至2021年12月31日的年度内支付或授予非雇员董事的薪酬的相关信息。

 

97

 

(1)

道斯女士于2022年5月辞去董事会职务。

​

(2)

Wotton先生于2021年10月从我们的董事会辞职。

​

(3)

苹果先生于2022年4月辞去了我们董事会的职务。

​

股票激励计划和其他与就业相关的股权奖励

2022年8月1日，我们的董事会和股东通过了2020年计划，其中规定授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票单位和其他激励奖励来购买我们的普通股。2020年计划的总体目的是提供一种手段，让符合条件的员工、高级管理人员、非雇员董事和其他个人服务提供商发展一种独资意识，并亲自参与我们的发展和财务成功，并鼓励他们尽最大努力致力于我们的业务，从而促进我们的利益和我们股东的利益。通过2020年计划，我们寻求保留该等合资格人士的服务，并鼓励该等人士为我们的成功及我们附属公司的成功尽最大努力。

2020年规划说明

以下对《2020年计划》主要条款的描述是一个摘要，全文由《2020年计划》加以限定。

管理。一般而言，2020计划由董事会薪酬委员会管理。薪酬委员会决定哪些人可获授予购买普通股、股票增值权(“SARS”)、限制性股票单位、受限或非限制性普通股、业绩股票、业绩单位、激励红利奖励、其他基于股票的奖励和其他现金奖励的选择权。赔偿委员会还可制定管理2020年计划和修订或修改未决赔偿金的细则和条例。薪酬委员会可授权首席执行官和/或其他高管向雇员(本人除外)授予期权和其他奖励，但须遵守适用法律和2020年计划。2020计划不得于2030年5月1日(“到期日”)或之后根据2020计划作出任何期权、股票购买权或奖励，但2020计划将在此之后继续进行，而之前授予的期权、SARS或其他奖励仍未完成。

资格。根据2020年计划，有资格获得期权、非典型肺炎或其他奖励的人士为薪酬委员会认为有能力为本公司的成功作出贡献的本公司及附属公司的雇员、高级职员、董事、顾问、顾问及其他个人服务提供者，或经薪酬委员会认定为本公司或任何附属公司的未来雇员、高级职员、董事、顾问、顾问及其他个人服务提供者的任何人士。截至招股说明书发布之日，我们有三名全职员工和两名高管。由于2020年计划下的奖励是薪酬委员会的自由裁量权，我们无法确定上述每个类别中有多少人将获得奖励。

受2020年计划约束的股票。截至2022年9月30日，与2020年计划授予的限制性股票单位和其他奖励相关的可供发行的普通股总数为682,418股。根据2020计划可供发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加，直至到期日，数额相当于上一历年12月31日我们已发行普通股总数的4%(4%)，除非董事会在此之前采取行动规定将有

 

98

 

不会增加该年度的股份储备金，或该年度的普通股储备金增加的股份数目将少于其他情况下的数目。

旨在满足经修订的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第422节要求的“激励性股票期权”，或ISO，可根据2020年计划授予根据2020年计划授权发行的所有普通股股份。依照前款规定可供发行的任何额外普通股均不受国际证券交易组织的限制。

如果根据2020计划授予的任何期权或特别行政区在尚未全部行使或任何奖励被没收的情况下终止，或普通股股票被扣留以支付期权或其他奖励的预扣税款，或用于支付期权的行使价或奖励的购买价，则该期权或奖励被没收、扣留或支付的普通股数量将可用于2020计划的未来授予。以现金结算的奖励将不计入根据2020计划可供发行的股票数量。

非雇员董事在任何日历年度的会计价值不得超过500,000美元(包括非雇员董事在该年度获得的任何现金奖励，但不是根据2020计划)；但如果是新的非雇员董事，则在非雇员董事任期的第一年，这一金额将增加到750,000美元。

根据2020年计划授权发行的股份数量和前述股份限制受股票拆分、股票分红或类似交易的惯例调整。

期权条款和条件。根据2020年计划授予的期权可能是不符合准则第422节要求的ISO或“非法定股票期权”。薪酬委员会将确定根据2020计划授予的期权的行使价格。股票期权的行权价格不得低于授予之日我们普通股的每股公平市场价值(如果授予10%的股东股票期权，则不低于公平市场价值的110%)。

如果普通股在授予日在证券交易所上市或在纳斯达克自动报价系统中报价，公允市场价值一般为授予日(如果授予日未发生交易，则为授予日前最后一个交易日)的收盘价。如果没有这样的价格，赔偿委员会将基于合理应用合理的估值方法，真诚地确定公平市场价值。

自授予之日起十年内不得行使任何期权(如果ISO授予10%的股东，则为五年)。根据2020年计划授予的期权将在薪酬委员会在授予期权时规定的一个或多个时间行使。任何员工在任何日历年首次可行使的ISO金额不得超过100,000美元。补偿委员会可酌情允许期权持有人在期权以其他方式可行使之前行使该期权，在这种情况下，向接受者发行的我们普通股的股份将继续遵守行使前适用于该期权的归属要求。

通常可以支付期权行权价：

•

现金或保兑支票、银行汇票或汇票；

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•

通过交付公平市值等于购买价格的我们的普通股；

​

•

具有赔偿委员会允许的条款的全额追索权、有利息的本票；或

​

•

使用这些方法的组合。

​

薪酬委员会可以允许其他支付方式，并有权建立无现金行权计划，并允许通过从行权时可发行的股份中减持一些公平市值等于行权价格的股票来满足行权价格(或预扣税款义务)。

除非通过遗嘱或继承和分配法，否则不得转让任何选择权，在接受者有生之年，只能由接受者行使选择权。然而，薪酬委员会

 

99

 

可允许期权、特别行政区或其他奖励的持有人将期权、权利或其他奖励转让给直系亲属或家族信托，以进行遗产规划。薪酬委员会将决定股票期权持有人在终止与我们的服务后可以在多大程度上行使期权。

股票增值权。补偿委员会可能会根据2020年计划批准SARS。赔偿委员会将决定适用于SARS的其他条款。香港特别行政区的每股行使价格将不低于由补偿委员会确定的授予日我们普通股的公平市值的100%。根据2020年规划授予的任何特别行政区的最长任期为自授予之日起计的十年。一般来说，每个特别行政区将有权在锻炼时给予参与者相当于： 的金额

•

一股普通股在行权日的公允市值超过行权价的部分乘以

​

•

香港特别行政区涵盖的普通股股数。

​

支付可以是我们普通股的股票，也可以是现金，或者部分是普通股，部分是现金，所有这些都由赔偿委员会决定。

限制性股票和限制性股票单位。薪酬委员会可根据2020年计划授予限制性普通股和/或限制性股票单位。限制性股票奖励包括转让给参与者的股票，但受到限制，如果不满足特定条件，可能会导致没收。限制性股票单位赋予在补偿委员会规定的某些条件达到或之后的未来日期接受我们普通股、现金或股票和现金的组合的权利。适用于每次授予限制性股票或限制性股票单位的限制和条件可包括基于业绩的条件。与限制性股票有关的股息可在向股东支付股息时或在限制性股票归属时支付给股票持有人，由补偿委员会确定。限制性股票单位可以在向股东支付现金股利时或在单位归属时支付股利等值。除非薪酬委员会另有决定，否则限制性股票的持有者将有权投票表决股票。

绩效共享和绩效单位。薪酬委员会可根据2020年计划授予业绩份额和/或业绩单位。绩效股票和绩效单位是以股票或美元计价的奖励，在特定的绩效期间赚取，但须达到薪酬委员会确定的绩效标准。薪酬委员会将确定适用于每项绩效股票和绩效单位奖励的限制和条件。

奖励奖金。薪酬委员会可根据2020年计划不定期发放激励性奖金。奖励奖金的条款将在奖励协议中规定。每份奖励协议将有薪酬委员会确定的条款和条件，包括绩效目标和根据这些目标的实现情况支付的金额。奖励奖金以现金和/或普通股的形式支付。

其他基于股票和基于现金的奖励。薪酬委员会可根据2020年计划授予其他类型的基于股权或现金的奖励，包括授予或要约出售我们没有归属要求的普通股，以及在满足薪酬委员会可能施加的条件的情况下获得一笔或多笔现金付款的权利。

某些公司交易的影响。赔偿委员会可在授予裁决时规定控制权变更对任何裁决的影响，包括(1)加快或延长行使、归属或实现任何裁决的期限，(2)取消或修改裁决的业绩或其他条件，或(3)规定以补偿委员会所确定的等值现金价值现金结算裁决。补偿委员会可酌情在不需要任何获奖者同意的情况下，视控制权发生变化而采取下列一项或多项行动：(A)使任何或所有未平仓期权和SARS立即可予行使，

 

100

 

(Br)全部或部分；(B)使任何其他奖励全部或部分不可没收；(C)取消任何期权或特别行政区，以换取替代期权；(D)取消对限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位的奖励，以换取任何继承人公司的股本的类似奖励；(E)取消或终止任何现金及/或其他替代代价的奖励，以换取等同于参与者在控制权变更发生之日行使该奖励或实现其权利所应获得的金额(如有)的现金及/或财产，但如任何期权或特别行政区的控制权代价改变并未超过其行使价格，则该期权或特别行政区可被取消而无须支付任何代价；或(F)对尚未支付的补偿作出补偿委员会认为必要或适当的其他修订、调整或修订。

退款/还款。2020计划下的奖励将被没收、减少或退还，以符合董事会或薪酬委员会根据法律规定采取的任何追回或类似政策，任何多付的款项将由受影响的参与者偿还。

修改、终止。董事会可随时修订2020计划，以满足守则或其他适用法律或法规的要求或任何其他法律目的，但未经本公司股东同意，董事会不得(A)增加2020计划下的普通股数量，(B)改变有资格获得期权、SARS和/或其他奖励的个人群体，或(C)延长2020计划的期限。

 

101

 

某些受益所有者和管理层的担保所有权

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息：

•

我们认识的每一位实益持有我们普通股5%或更多的股东；

​

•

我们的每一位高管；

​

•

我们的每位董事；以及

​

•

我们所有的董事和现任高管作为一个团队。

​

受益所有权是根据《交易法》第13d-3条规定的委员会的规则和条例确定的。如果个人有权投票和/或处置股票，则该人拥有股票的实益所有权。这种权力可以是单独的或共享的，也可以是直接的或间接的。在计算中

一个人实益拥有的股份数量和该人拥有的百分比、受该人持有的受RSU、期权或认股权证限制的普通股股份，以及在本招股说明书发布之日或60天内可行使的普通股，均视为已发行股份。然而，在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被算作已发行股份。除本表脚注中另有说明外，根据适用的社区财产法，表中所列的每个人对与其姓名相对的普通股股份拥有唯一投票权和处置权。

*

Less than 1%

​

(1)

每名官员和董事的地址是纽约10591，南百老汇303号，125号塔里敦套房。

​

(2)

我们已根据《交易法》规则13d-3确定受益所有权，该规则通常由证券的投票权和/或处置权决定。除另有说明外，以上所列普通股于本招股说明书日期拥有，并由每一名被指定为实益所有人的个人登记拥有，而该个人对其各自拥有的普通股股份有独家投票权及处置权，除非另有注明。

​

(3)

所有权百分比基于截至2022年12月12日已发行和已发行的普通股12,035,592股，其中包括承诺股，不包括未来根据购买协议将出售给出售股东的任何购买股份。在本招股说明书后60天内授予的RSU被视为由持有这些RSU的人实益拥有

​

 

102

 

计算该人的所有权百分比的目的，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为未清偿。

(4)

Michael Derby是TardiMed的管理合伙人，对TardiMed持有的普通股股份拥有唯一投票权和处置权。因此，德比先生可能被视为实益拥有泰迪医疗持有的我们普通股的股份。

​

(5)

Blue Cane Partners，LLC实益拥有的普通股数量包括X系列优先股转换后可发行的18,339股普通股，不包括137,718股普通股，这是由于某些证券工具中包含实益所有权限制条款的结果。克雷格·凯塞尔曼是Blue Cane Partners，LLC的成员，他对Blue Cane Partners，LLC持有的我们普通股的股份拥有投票权和处分控制权。Blue Cane Partners，LLC的地址是3411 Silverside Road Tatal Building#104，Wilmington，DE 19810。

​

(6)

Amar Foundation实益拥有的普通股数量包括X系列优先股转换时可发行的18,339股我们的普通股，不包括由于其中包含的实益所有权限制条款而转换X系列优先股时可发行的711,422股我们的普通股。维诺德·科斯拉对阿马尔基金会持有的普通股拥有投票权和处置权。阿马尔基金会的地址是1760the Alameda，Suite300，San Jose，CA 95126。

​

(7)

史蒂芬·谢尔顿实益拥有的普通股数量包括(1)谢尔顿家族信托持有的18,799股普通股和(2)2022年12月31日归属的15,000股限制性股票单位。谢尔顿先生是谢尔顿家族信托基金的受托人。

​

(8)

德比先生是TardiMed的管理合伙人，对TardiMed持有的普通股股份拥有唯一投票权和处置权。因此，德比先生可能被视为实益拥有泰迪医疗持有的我们普通股的股份。

​

 

103

 

销售股东

本招股说明书涉及出售股东林肯公园可能转售的普通股，这些普通股可能根据购买协议向林肯公园发行。根据我们于2022年11月17日与林肯公园在执行购买协议的同时与林肯公园签订的注册权协议的规定，我们正在提交注册说明书，本招股说明书是该协议的一部分，在该协议中，我们同意就林肯公园出售根据购买协议可能向林肯公园发行的股份提供某些注册权。

林肯公园作为出售股东，可不时根据本招股说明书向林肯公园出售我们根据购买协议可能出售给林肯公园的任何或全部普通股。出售股份的股东可以出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股票的股东在出售股份之前会持有多长时间，我们目前也没有与出售股东就出售任何股份达成任何协议、安排或谅解。

下表提供了截至2022年12月12日的出售股东及其根据本招股说明书可能不时发行和出售的普通股的信息。下表中的所有权百分比是根据在本招股说明书提交前一天发行的12,035,592股普通股计算的，其中包括我们根据购买协议已经向林肯公园发行的198,974股承诺股。该表是根据出售股票的股东提供给我们的信息编制的，反映了其截至2022年12月12日的持股情况。林肯公园及其任何附属公司与我们或我们的任何前任或附属公司都没有担任过职务或职务，也没有任何其他实质性的关系。受益所有权是根据《交易法》第13(D)节及其第13d-3条规则确定的。

(1)

林肯公园资本有限责任公司的管理成员乔希·舍恩菲尔德和乔纳森·科普被视为林肯公园资本基金有限责任公司所有普通股的实益所有者。Cope先生和Scheinfeld先生对招股说明书中与购买协议中预期的交易相关的股票拥有共同的投票权和投资权。林肯公园资本有限责任公司不是持牌经纪交易商，也不是持牌经纪交易商的附属公司。

​

(2)

代表于2022年11月17日向林肯公园发行198,974股承诺股，作为其根据购买协议承诺购买股份的费用，所有这些都在包括本招股说明书的注册声明中涵盖。我们已将林肯公园根据购买协议在本招股说明书发布之日或之后可能需要购买的所有普通股股票从林肯公园在发售之前实益拥有的股份数量中剔除，因为该等股票的发行完全由我们酌情决定，并受某些条件的制约，所有这些条件的满足都不在林肯公园的控制范围之内，包括作为本招股说明书一部分的登记声明将生效并保持有效。此外，根据购买协议的条款，向林肯公园发行和出售我们的普通股受到我们随时可以向林肯公园出售的金额的某些限制，包括受益所有权限制。有关购买协议的更多信息，请参阅标题“林肯公园交易”下的说明。

​

(3)

虽然购买协议规定，我们可以向林肯公园出售最多20,000,000美元的普通股，但根据本招股说明书，我们只提供13,102,199股普通股，这代表(I)2022年11月17日向林肯公园发行198,974股承诺股，作为其根据购买协议承诺购买股份的费用，以及(Ii)12,903,225股

​

 

104

 

在满足购买协议中规定的某些条件(包括美国证券交易委员会已宣布包括本招股说明书在内的注册声明生效后)开始的30个月内，吾等可不时酌情向林肯公园出售普通股，我们将该注册声明的生效日期称为生效日期。根据我们根据购买协议向林肯公园出售普通股的每股普通股价格，我们可能需要根据购买协议向林肯公园出售比本招股说明书提供的股份更多或更少的股份，以获得相当于我们根据购买协议可获得的20,000,000美元总承诺的总收益。如果我们选择出售比本招股说明书提供的普通股更多的普通股，我们必须首先根据证券法登记转售这些额外的股份。林肯公园最终提供转售的股票数量取决于我们根据购买协议向林肯公园出售的普通股数量。

(4)

承担出售根据本招股说明书登记的所有普通股，尽管出售股票的股东目前没有义务出售任何普通股。

​

 

105

 

某些关系和关联方交易

美国证券交易委员会法规将要求披露的关联人交易定义为包括任何涉及金额超过12万美元或董事过去两个完整会计年度我们已经或将成为参与者的财年年终总资产平均值的百分之一的任何交易、安排或关系，并且关联人已经或将拥有直接或间接的重大利益，股权和其他薪酬、终止、控制权变更和其他安排在“高管及董事薪酬”中描述。关连人士指：(I)本公司高管、董事或董事代名人，(Ii)持有本公司超过5%普通股的实益拥有人，(Iii)高管、董事或董事代名人或多于5%普通股的实益拥有人的直系亲属，或(Iv)由任何上述人士拥有或控制、或任何上述人士拥有重大所有权权益或控制的任何实体。

自2019年1月1日起至本招股说明书公布之日止，以下为吾等与若干相关人士之间的若干交易或一系列交易。

管理服务协议

2020年4月1日，我们与TardiMed签订了管理服务协议，该协议随后于2020年7月1日终止。在截至2020年12月31日的财年中，我们向TardiMed支付了180,000美元，用于支付根据本协议提供的服务。

租金和行政服务协议

2020年7月1日，我们与TardiMed签订了租金和行政服务协议，该协议随后于2020年11月1日进行了修订。

董事会执行主席迈克尔·德比和董事首席运营官扎卡里·罗马目前与TardiMed有关联，我们的前首席财务官Joseph Lucchese曾与TardiMed有关联。TardiMed由德比先生控制。根据租金和行政服务协议，TardiMed将根据需要向我们提供其办公室的使用。此外，TardiMed将在其办公场所为我们提供行政服务，包括互联网和电话通信、快递或邮件服务、办公室存储、用品和行政人事服务(包括管理工资、应收和应付帐款、费用跟踪和报销、差旅管理和物流以及其他行政服务)，以及预支我们的某些研发费用。自签订租金和行政服务协议以来，TardiMed没有预付任何研究和开发费用。我们每月向TardiMed支付15,000美元，以换取2020年7月至2020年10月期间的这些服务，我们每月向TardiMed支付20,000美元，以换取2020年10月之后的这些服务。《租金和行政服务协议》的当前期限将于2023年7月1日到期，并经我们和TardiMed双方同意，此后每年可续签。租金和行政服务协议的谈判是在一段时间内进行的。

与TardiMed的其他安排和交易

2020年4月15日，我们从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司，并更名为PaxMedica，Inc.。这一转变导致Purinix成员的LLC权益转换为总计5,775,898股我们的普通股和2,696,439股我们的系列种子优先股。每股此类系列种子优先股可转换为约0.577589股我们的普通股。

我们的某些费用已由TardiMed分配，并包括在我们的运营报表和成员赤字报表中，作为TardiMed的一项贡献。这些费用主要包括TardiMed人员及相关费用、租金和其他办公费用。我们将这些费用按50%/50%的比例分配给研发和销售，一般和行政费用。我们的管理层认为用于分配费用的分配方法是合理和适当的，这是基于我们和我们的运营部门的历史TardiMed费用。所附财务报表中反映的费用可能不代表我们将发生的费用

 

106

 

一家独立的上市公司，不应被视为我们未来业绩的指标。在截至2021年12月31日的年度内，没有分配任何费用。在截至2020年12月31日的年度，研发费用和销售、一般和行政费用分别为25,000美元和25,000美元。截至2019年12月31日止年度，研发开支及销售、一般及行政开支分别为31,293元及31,293元。

2022年8月5日，我们与TardiMed签订了一项交换协议，根据该协议，我们同意在紧接2022年8月10日提交的S-1表格注册声明生效之前，将TardiMed已发行的系列种子优先股的所有股票交换为我们的普通股总数1,465,847股。

2022年8月30日，TardiMed在我们的首次公开募股中购买了95,000股普通股，总购买价为498,750美元(或每股普通股5.25美元，这是我们首次公开募股时的价格)。

与蓝藤的安排和交易

2022年8月2日，我们以私募方式向Blue Cane Partners，LLC(“Blue Cane”)发行并出售了总计3,200股X系列优先股，该公司持有我们超过5%的已发行普通股，收购价为每股100美元，扣除费用后，我们获得的总收益约为320,000美元，净收益约为300,000美元。在首次公开发售结束时，X系列优先股的所有流通股自动按初始发行价转换为普通股，但须受X系列优先股指定证书中所载的实益所有权限制的限制。

于2022年8月3日，我们与Blue Cane签订了一项转换协议，根据该协议，Blue Cane同意在完成首次公开募股时，将其2022年债券本金总额255,555美元转换为X系列优先股总计2,555股。

于2022年8月3日，吾等亦与Blue Cane订立认股权证交换协议，根据该协议，Blue Cane于完成首次公开发售时，以合共750,000股2020股认股权证交换375,000股我们的普通股(或若Blue Cane将超过认股权证交换协议所载的实益拥有权限制，则交换等值数目的X系列优先股)。

谢尔顿家族信托基金

在2020年7月至2020年11月期间，谢尔顿家族信托(由公司首席财务官Stephen Sheldon担任受托人)购买了约51,000美元的可转换票据，这些票据于2021年3月26日转换为18,799股我们的普通股。

 

107

 

股本说明

以下是我们的公司注册证书和章程中规定的我们股本的所有重要特征的摘要。摘要并不声称是完整的，而是通过参考我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的适用条款而有所保留，所有这些都作为注册说明书(招股说明书的一部分)的证物。

授权资本化

我们的公司注册证书授权我们发行最多2.1亿股资本，其中包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年9月30日，我们有11,779,475股普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行和流通。此外，截至2022年9月30日，我们保留了1,593,999股普通股，用于结算根据2020年计划授予的限制性股票单位时进行发行。

Common Stock

我们普通股的持有者有权从我们董事会可能宣布的股息中，从合法可用于此类目的的资金中获得股息。普通股既不能赎回，也不能转换。普通股持有者没有优先认购权或认购权购买我们的任何证券。

我们普通股的每位持有者有权就其名下发行的每一股普通股投一票。普通股持有者无权在投票选举董事时累积投票权。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后，按比例获得我们的资产，这些资产可以合法地分配。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。本招股说明书提供的普通股也将全额支付，且无需评估。

优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个类别或系列的最多10,000,000股优先股，并确定其指定、权利、优惠、特权和限制，而无需股东进一步投票或采取行动，但不包括以前发行的任何优先股。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类类别或系列的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能具有推迟、推迟或阻止公司控制权变更或其他公司行动的效果。

X系列优先股

2022年8月，我们的一系列优先股被指定为X系列优先股，由500,000股指定股票组成。截至2022年9月30日，已发行的X系列优先股有45,316股，总申报价值为4,531,600美元。

X系列优先股的持有者无权就其持有的X系列优先股获得股息。X系列优先股没有投票权，但对指定证书中包含的X系列优先股的投票权或其他权力、优先权、权利、特权或限制的任何其他不利变化除外。关于此产品，我们放弃了任何锁定

 

108

 

指定证书中包含的限制。指定证书包含实益所有权限制，限制将X系列优先股的股票转换为普通股。

受限股票单位

截至2022年9月30日，我们已预留1,593,999股普通股，以供根据2020年计划授予的限制性股票单位结算时发行。限制性股票单位授予规定，每项限制性股票单位授予的33.34%将于2022年5月1日归属，之后每个季度额外归属8.3325%，前提是如果(I)首次公开募股后6个月期限届满或(Ii)控制权变更在适用归属日期之前没有发生，则任何本应归属的受限股票单位不得归属，直到首次公开募股后6个月期限届满或控制权变更发生。因此，在我们首次公开募股的六个月期限到期之前，所有本应归属的限制性股票单位应于2022年2月26日归属。在所有情况下，归属一般取决于承授人在适用的归属日期继续受雇于本公司或其附属公司。

2020年7月，我们向谢尔顿先生额外授予了15,000个限制性股票单位，所有这些单位都将于2022年12月31日到期。2022年8月，我们向某些高级管理人员、董事和员工授予了额外的394,000股限制性股票单位，其中三分之一在我们首次公开发行一周年时归属，其余的限制性股票单位在接下来的两年内按季度归属。于2022年10月，我们向Casamento先生授予51,583个限制性股票单位，RSU须按时间归属，其中三分之一在他在我们董事会任职一周年时归属，其余受限股票单位在接下来的两年内按季度归属。

Warrants

关于2020年10月发行的债券，我们还发行了总计1,034,176股普通股认股权证，可按3.00美元的行使价行使。

关于2022年债券，我们还发行了总计195,140份认股权证，用于购买普通股，可按4.20美元的行使价行使。

2022可转换本票

于2022年4月至7月期间，我们发行了本金总额约150万美元的2022年债券，年利率为10%。2022年债券自发行日起12个月到期，可按每股4.20美元的换股价格兑换。

2022年票据受惯例违约事件的影响，包括但不限于，我们未能在持有人根据2022年票据行使转换权时发行2022年票据转换后可发行的股份，未能在2022年票据到期时支付2022年票据的本金或利息，我们的清算，以及我们的违约或违反任何其他金融工具。一旦发生违约事件，本金金额将被加速，其上任何应计但未支付的利息将乘以120%，持有者可决定接受普通股、现金或其任何组合。

代表授权书

关于我们的首次公开募股，我们向Craft Capital Management LLC(“Craft”)和R.F.Lafferty&Co.，Inc.(“代表”)发行了认股权证，以购买总计108,181股普通股(不包括超额配售选择权，占我们首次公开募股中出售的普通股股份的7%)(“代表认股权证”)。根据FINRA规则5110(F)(2)(G)，代表的认股权证可在四年半期间内随时或不时全部或部分行使，该四年半期间由本公司首次公开发售截止日期起计六个月开始，至其后四年半届满。代表的认股权证可按每股价格行使，相当于本公司首次公开发售时每股价格的125%。根据FINRA第5110(G)(1)条的规定，代表的授权证有180天的禁售期。

 

109

 

行使代表认股权证的行使价和可发行股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股票股息、非常现金股息或资本重组、重组、合并或合并。

注册权

我们根据证券购买协议发行2022年可换股票据和2022年认股权证，向购买者授予他们所持有的“可登记证券”的某些登记权，该等证券包括2022年可换股票据和2022年认股权证转换后发行的普通股股份。根据这些登记权对我们普通股的股份进行登记，将使其持有者能够在适用的登记声明被宣布生效时，根据证券法不受限制地出售这些股份。如根据2022年可换股票据及2022年认股权证的证券购买协议，规则144并不适用于可登记股份持有人，吾等须于2022年可换股票据发行六个月后提交一份涵盖该等应登记股份的转售登记声明，而任何须登记股份持有人可要求吾等随时提交一份涵盖其可登记股份的转售登记声明。可登记证券的持有者还有权享有某些“搭载”登记权，允许他们根据《证券法》将其可登记证券纳入任何证券登记，但受某些营销和其他限制的限制。因此，每当我们提议根据证券法提交注册声明，而不是关于要求注册或关于S-8的注册声明时，这些持有人有权获得注册通知，并有权在受某些限制的情况下将其应注册的证券包括在注册中。

根据与林肯公园的登记权协议，林肯公园获授予与根据购买协议已向林肯公园发行或可能向林肯公园发行的普通股有关的登记权(统称为“LP可登记证券”)。根据注册权协议，吾等有责任在与林肯公园订立购买协议后20个工作日内，就林肯公园向美国证券交易委员会转售LP可注册证券一事准备并提交一份注册声明。作为招股说明书一部分的注册说明书旨在履行这一义务。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的反收购效果

以下所述的特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的附则的规定可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。

特拉华州公司法第203条

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

​

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)：(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标受该计划规限的股份；或

​

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

​

 

110

 

一般而言，第203节对企业合并的定义包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

​

•

涉及利害关系人的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

​

•

除某些例外情况外，导致公司向相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

​

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加相关股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额；或

​

•

利益相关股东从公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益的收据。

​

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内实益拥有该公司已发行有表决权股票的实体或个人。

公司注册证书和章程

我们的公司注册证书和章程规定：

•

将我们的董事会分为三类；

​

•

授权发行“空白支票”优先股，其条款可以确定，其股票可以在不经股东批准的情况下发行；

​

•

限制股东罢免董事；

​

•

需要股东的绝对多数票才能修改我们的章程或公司注册证书的某些条款；

​

•

禁止股东在书面同意下采取行动，从而要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；

​

•

取消股东召开股东特别会议的能力；

​

•

规定提名董事会成员或提出可在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；以及

​

•

将特拉华州确立为针对我们的某些股东诉讼的独家管辖权。

​

授权但未发行的股票的潜在影响

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可以将这些额外的股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外的资本，以促进公司收购或支付作为股本股息的公司。

未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，或发行优先股，其条款可能会使第三方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权酌情决定每一系列优先股的指定、权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，所有这些都是在特拉华州公司法允许的最大程度上，并受我们的公司注册证书中规定的任何限制的限制。授权董事会发行优先股并确定适用于这种优先股的权利和优惠的目的是为了消除与股东对具体发行进行表决有关的拖延。发行优先股，同时提供与 相关的可取灵活性

 

111

 

可能的融资、收购和其他公司目的，可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权股票，或者可能会阻止第三方收购。

论坛选择

除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何股东提起以下诉讼的唯一和独家法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司任何董事高级职员或其他雇员或公司股东、债权人或选民违反受托责任的诉讼，(Iii)任何因下列原因而对公司或董事或公司高级职员提出索赔的诉讼：或(Iv)任何声称受内部事务原则管辖的诉讼，但在上述每宗诉讼中，特拉华州衡平法院裁定其没有管辖权的任何诉讼除外。这一规定不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于规定了联邦专属管辖权的任何其他联邦证券法。然而，专属法院条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。因此，这一规定可以适用于属于专属法院规定中列举的一个或多个类别并根据《证券法》主张索赔的诉讼。, 鉴于《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。法院是否会对《证券法》下的债权执行这样一项排他性法院规定，这是不确定的。

我们注意到，对于法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

传输代理

我们的转让代理是ComputerShare Trust N.A.。转让代理的地址是1290 Avenue of the America Avenue，9 Floor，New York，NY 1010，电话号码是(212)805-7100。

 

112

 

配送计划

根据购买协议，本招股说明书可由林肯公园提供总计最多13,102,199股普通股。林肯公园公司可不时将普通股直接出售或分配给一名或多名购买者，或通过经纪人、交易商或承销商，这些经纪人、交易商或承销商可能只以销售时的市价、与当时的市价相关的价格、谈判价格或可能发生变化的固定价格作为代理。

本招股说明书提供的普通股出售可以通过以下一种或多种方式进行：

•

普通经纪人交易；

​

•

涉及交叉或大宗交易的交易；

​

•

通过经纪人、交易商或承销商，他们可能只担任代理；

​

•

普通股“在市场上”进入现有市场；

​

•

不涉及做市商或已建立的商业市场的其他方式，包括直接向采购商销售或通过代理进行销售；

​

•

私下协商的交易；或

​

•

上述各项的任意组合。

​

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，普通股只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非它们已在该州登记或获得出售资格，或获得并符合该州登记或资格要求的豁免。

林肯公园是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。

林肯公园已通知我们，它打算使用一家独立的经纪-交易商来完成根据购买协议可能从我们购买的普通股的所有销售(如果有的话)。此类出售将以当时的价格和条款进行，或以当时的市场价格相关的价格进行。每个这样的非附属经纪-交易商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。林肯公园已经通知我们，每个这样的经纪自营商都将从林肯公园获得不超过常规经纪佣金的佣金。

作为代理参与普通股分配的经纪人、交易商、承销商或代理人可以从林肯公园和/或经纪-交易商代理的普通股购买者那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。支付给某一特定经纪自营商的赔偿金可能少于或超过惯例佣金。我们和林肯公园目前都无法估计任何特工将获得的补偿金额。据我们所知，林肯公园与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有关于出售或分销本招股说明书提供的普通股的现有安排。在提出特定的股票要约时，如果需要，将分发一份招股说明书副刊，其中将列出任何代理人、承销商或交易商的姓名，以及林肯公园的任何补偿，以及任何其他必需的信息。

我们将支付登记、提供普通股和向林肯公园出售普通股的相关费用。我们已同意赔偿林肯公园和某些其他人与在此提供的普通股相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或者，如果没有此类赔偿，则提供为此类责任所需支付的金额。林肯公园已同意根据《证券法》向我们赔偿因林肯公园向我们提供的某些书面信息而可能产生的责任，这些信息专门用于本招股说明书，或者，如果没有此类赔偿，则支付就此类债务所需支付的金额。

林肯公园向我们表示，在购买协议之前的任何时候，林肯公园或其代理人、代表或附属公司从未以任何方式直接或间接从事或实施任何短期交易

 

113

 

出售我们的普通股或任何套期保值交易(该术语在《交易法》SHO规则200中定义)，即建立相对于我们的普通股的净空头头寸。林肯公园已同意，在购买协议期限内，林肯公园及其代理、代表或关联公司不会直接或间接进行或实施任何前述交易。

我们已通知林肯公园，他们必须遵守根据《交易法》颁布的M规则。除某些例外情况外，法规M禁止林肯公园、任何关联买家、任何经纪交易商或参与分销的其他人士竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成。条例M还禁止为稳定证券的价格而与证券的分配有关的任何出价或购买行为。以上所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。

本次招股将于林肯公园出售本招股说明书提供的所有股票之日终止。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“PXMD”。

 

114

 

林肯公园交易

General

于2022年11月17日，我们与林肯公园签订了购买协议，该协议规定，在生效日期起的30个月内，我们有权但没有义务向林肯公园出售不超过20,000,000美元的普通股或购买股份。在订立购买协议的同时，吾等亦与林肯公园订立登记权利协议，根据该协议，吾等同意登记已根据购买协议向林肯公园发行的普通股股份的出售，并受本招股说明书所述发售的规限。根据购买协议及登记权协议的条款，吾等已根据证券法向美国证券交易委员会提交本招股说明书，内容有关根据购买协议已向林肯公园发行或可能向林肯公园发行的股份。

根据购买协议购买股份

定期购买

在生效日期后，在我们选择的任何工作日，我们可以指示林肯公园在该工作日(或购买日期)购买最多75,000股我们的普通股，我们称之为常规购买，前提是我们的普通股在适用的购买日期在纳斯达克上的收盘价不低于0.25美元，并且进一步，(I)如果我们的普通股在纳斯达克上的收盘价在适用购买日期不低于4.00美元，则常规购买可以增加到最多100,000股；(Ii)如果我们的普通股在纳斯达克上的收盘价不低于6.00美元，常规购买可以增加到最多125,000股。

每一次此类定期收购的每股收购价将等于以下两者中的较小者：

•

购买我们的普通股在纳斯达克上的最低售价；以及

​

•

本公司普通股在纳斯达克申购日前连续10个工作日内的最低三个收盘价的平均值。

​

加速购买

此外，我们还可以指示林肯公园，在我们已提交定期购买通知的任何工作日，额外购买我们的普通股，我们称之为加速购买，金额最多为：

•

根据此类定期购买购买的股份数量的三倍；以及

​

•

纳斯达克普通股总成交额的30%在适用的加速购买日期内全部或(如果在适用的加速购买日期超过《购买协议》中指定的某些交易量或市场价格阈值)在适用的加速购买日期之前的正常交易时间部分，即在适用的加速购买日期之前的正常交易时间段，我们将该时间段称为“加速购买测量期”。

​

每次此类加速收购的每股收购价将等于以下各项中较低者的95%：

•

在适用的加速购买测算期内，我们在纳斯达克上的普通股在适用的加速购买日期的成交量加权平均价；以及

​

•

我们的普通股在适用的加速购买日期在纳斯达克上的收盘价。

​

额外的加速购买

我们还可以指示林肯公园在任何一个工作日完成加速购买，并且根据加速购买完成的所有股份已按照规定交付给林肯公园

 

115

 

在购买协议中，购买额外数量的普通股，我们称为额外加速购买，如购买协议中所述。

在定期收购、加速收购和额外加速收购的情况下，每股收购价格将根据用于计算收购价格的营业日内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行公平调整。

购买协议禁止我们指示林肯公园购买任何普通股，如果这些股份与林肯公园当时实益拥有的所有其他普通股(根据交易法第13(D)节和规则13d-3计算)合计后，将导致林肯公园及其附属公司实益拥有的股份超过实益所有权限制。

根据购买协议的条款，我们于2022年11月17日向林肯公园发行了198,974股承诺股，作为其根据购买协议承诺购买我们普通股的代价。

根据纳斯达克的适用规则，在任何情况下，吾等根据购买协议向林肯公园发行或出售的普通股股份(包括承诺股份)不得超过2,354,717股，相当于紧接购买协议或交易所上限签署前已发行普通股股份的19.99%，除非(I)吾等获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，或(Ii)根据购买协议向林肯公园发行的所有普通股的平均价格等于或超过每股1.55美元(代表购买协议签署当日吾等普通股在纳斯达克的正式收市价)，以致购买协议拟进行的交易获豁免适用纳斯达克规则下的交易所上限限制。在任何情况下，购买协议明确规定，如果发行或出售普通股将违反纳斯达克的任何适用规则或规定，吾等不得根据购买协议发行或出售任何普通股。

购买协议下的销售只有在满足某些条件后才能开始，该日期在本文中称为生效日期，这些条件包括：本注册说明书(经不时修订)应已根据证券法宣布有效；向林肯公园交付一份招股说明书，其中涵盖我们根据购买协议向林肯公园发行或出售的普通股股份；批准我们根据购买协议向林肯公园发行或出售的普通股股份在纳斯达克上市；根据购买协议向林肯公园发行承诺股；以及林肯公园收到律师的惯常意见以及其他证书和结案文件。本购买协议可由吾等自行决定于任何时间终止，不收取任何费用或罚款，但承诺额将不会退还予吾等。购买协议对收益、金融或业务契约的使用没有限制，对未来融资没有限制(但对我们进行额外“股权额度”或类似交易的能力的限制除外，根据此类交易，投资者不可撤销地有义务以购买我们普通股时的市场价格在一段时间内向我们购买证券)、优先购买权、参与权、罚款或违约金。吾等可根据市场情况、根据吾等不时的资金需求及在采购协议所载的限制下，根据《采购协议》发出采购通知。我们根据购买协议获得的任何收益可由我们自行决定用于任何公司目的。

本公司已同意在实际可行范围内尽快及无论如何于购买协议日期起计二十个营业日内向监察委员会提交本登记说明书，内容包括根据登记权协议的条款转售购买股份及所有承诺股。

《购买协议》和《登记权协议》载有双方在此类协议的所有条款和条件以及双方之间的特定关系范围内相互作出的习惯陈述和保证、契诺和赔偿规定，并仅为对方的利益而作出。采购协议和登记的规定

 

116

 

权利协议，包括其中包含的任何陈述和保证，不是为了协议各方以外的任何一方的利益，也不是为了让投资者和公众获得关于协议各方当前事务状态的事实信息。相反，投资者和公众应该关注我们可能向证监会提交的年度、季度和当前报告中包含的其他披露。

违约事件

采购协议下的违约事件(“违约事件”)包括：

•

登记证券销售或再销售的登记声明因任何原因失效(包括但不限于发出停止令或类似命令)，或该登记声明(或构成其一部分的招股说明书)不适用于林肯公园出售或再出售根据购买协议和/或注册权协议将向林肯公园发行的普通股的任何或全部股份，以及所有相关的时间表和展品，这些都需要包括在其中，且此类失效或不可用持续时间为连续十个工作日，或在任何365天内超过30个工作日，但不包括下列情况下的失效或不可用：(I)我们在林肯公园书面确认我们所涵盖的普通股的所有股票已被转售后终止登记声明，或(Ii)我们以另一登记声明取代一份登记声明，包括(但不限于)当先前的登记声明被有效地替换为涵盖购买协议所涵盖的我们普通股的新的登记声明时终止(在第(Ii)条的情况下，规定被取代(或终止)的登记声明所涵盖的到目前为止尚未转售的我们普通股的所有股份都包括在取代(或新的)登记声明中)；

​

•

暂停我们的普通股在纳斯达克交易至少一个工作日，前提是我们不得在任何此类暂停期间指示林肯公园购买我们的任何普通股；

​

•

但是，我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，前提是我们的普通股此后不会立即在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纽约证券交易所Arca、场外交易公告牌、场外交易市场集团运营的场外交易市场或场外交易市场集团运营的场外交易市场或场外交易市场交易(或上述任何交易的任何国家公认的后续市场)交易；

​

•

我们的转让代理因任何原因未能在林肯公园有权获得林肯公园普通股的适用日期后两个工作日内发行此类股票；

​

•

任何违反《购买协议》或《注册权协议》中包含的陈述或保证或契诺的行为，对我们造成或可能产生重大不利影响，如果违反的契诺是合理可治愈的，则不能在五个工作日内治愈；

​

•

如果任何人根据任何破产法或任何破产法的含义对我们提起诉讼；

​

•

如果我们在任何时候资不抵债，或者，根据任何破产法或任何破产法的含义，(I)开始自愿案件，(Ii)同意对我们提起非自愿案件的济助令，(Iii)同意为我们或为我们的全部或几乎所有财产指定托管人，或(Iv)为我们的债权人的利益，或如果我们通常无法在债务到期时偿还债务，则进行一般转让；

​

•

有管辖权的法院根据任何破产法作出以下命令或法令：(I)在非自愿案件中为我们提供救济，(Ii)为我们或其全部或几乎所有财产指定托管人，或(Iii)命令我们或我们的子公司清算；或

​

•

如果我们在任何时候没有资格以电子方式将普通股转让为DWAC股份，或者如果我们未能维持我们的转让代理(或后续转让代理)关于根据购买协议发行我们普通股的服务，包括但不限于在 中维持对转让代理的不可撤销指示的有效性

​

 

117

 

在签署购买协议之前商定的格式(“生效不可撤销转让指示”)，支付所有欠转让代理的费用，以及满足转让代理根据生效不可撤销转让代理指示发行我们普通股所需的所有条件。

在购买协议条款的规限下，只要(I)违约事件已经发生并且仍在继续，或者如果在通知和/或时间流逝后合理预期将成为违约事件的任何事件已经发生并且仍在继续，或者(Ii)如果在购买协议生效日期之后的任何时间达到交易所上限(在交易所上限适用的范围内)，吾等不得指示林肯公园根据购买协议购买我们的任何普通股。

我们的终止权

我们有权随时以任何理由无条件通知林肯公园终止购买协议，而无需向我们支付任何款项或承担任何责任。

林肯公园禁止卖空或套期保值

林肯公园已同意，在购买协议终止前的任何时间内，林肯公园及其任何附属公司均不得直接或间接卖空或对冲我们普通股的股票。

禁止浮动利率交易

购买协议或注册权协议中对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有任何限制，但禁止在购买协议签署之日起30个月内与林肯公园签订“可变费率交易”。浮动利率交易包括“股权信用额度”或任何类似的交易，根据该交易，投资者必须在一段时间内以我们普通股在每次购买时的市场价格为基础的价格向我们购买证券，但根据吾等与该注册经纪交易商之间的书面协议，仅通过作为吾等代理的注册经纪交易商进行的“市场发售”除外。

购买协议的履行对我们股东的影响

根据购买协议，我们已经或可能已经或可能向林肯公园发行或出售的所有在此次发行中登记的股票预计都可以自由交易。预计本次发行中登记的普通股将在30个月的时间内出售，自开始发售之日起算。林肯公园在任何给定时间出售在本次发行中登记的我们普通股的大量股票，可能会导致我们普通股的市场价格下跌和高度波动。向林肯公园出售我们的普通股，如果有的话，将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们可能最终决定将根据购买协议可供我们出售的普通股的全部、部分或全部出售给林肯公园。

如果我们将普通股出售给林肯公园，在林肯公园收购普通股后，林肯公园可以随时或随时酌情转售我们普通股的全部、部分或不出售。因此，我们根据购买协议向林肯公园出售股份可能会导致我们普通股的其他持有者的利益大幅稀释。此外，如果我们根据购买协议向林肯公园出售大量普通股，或者如果投资者预期我们会这样做，我们普通股的实际销售或我们与林肯公园的协议本身的存在，可能会使我们在未来以我们原本希望实现此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。然而，我们有权控制向林肯公园额外出售普通股的时间和金额，我们可以随时酌情终止购买协议，而不会对我们造成任何损失。

 

118

 

下表列出了我们根据购买协议以不同的购买价格向林肯公园出售普通股将从林肯公园获得的毛收入：

(1)

包括吾等根据购买协议按第一栏所载相应假设平均购买价格出售的购买股份总数，最高可达20,000,000美元的总购买价格，同时生效交易所上限，而不考虑林肯公园根据购买协议可能实益拥有的9.99%我们的已发行普通股的限制，但不包括承诺股份。

​

(2)

此金额基于截至2022年12月12日的12,035,592股已发行股票，其中包括承诺股，并进行了调整，以包括下一栏中列出的我们将出售给林肯公园的股票数量(假设第一栏中的平均购买价格)。该分子是基于根据购买协议可发行的股份数量(即本次发行的标的)，按第一栏所载的相应假设平均购买价格计算。

​

(3)

此股票数量反映交易所上限。我们只有在获得股东批准，或者根据购买协议向林肯公园发行的所有普通股的平均价格等于或超过每股1.55美元的情况下，才可以发行超过交易所上限的普通股。

​

(4)

我们的普通股2022年11月17日在纳斯达克资本市场的收盘价。

​

 

119

 

法律事务

Dechert LLP将传递本招股说明书提供的普通股的有效性。

EXPERTS

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、相关的经营报表以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的股东亏损表和现金流量表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如本报告所述。此类财务报表是根据该公司的报告列入的，其中包括一段关于我们作为会计和审计专家的权威而继续经营下去的能力的说明性段落。

披露证监会对证券法责任赔偿的立场

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士，我们已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可执行。

您可以在哪里找到更多信息

我们已根据《证券法》向证监会提交了一份关于本招股说明书所提供普通股股份的S-1表格登记声明。本招股说明书是登记说明书的一部分，不包括登记说明书或对登记说明书的证物、附表和修正案所载的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及注册声明的展品和时间表。本招股说明书中有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或其他文件已作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或其他文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或其他文件有关的每一项陈述，在所有方面都符合提交的证物的要求。

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证监会文件可通过互联网在证监会网站www.sec.gov和我们的网站www.paxMedica.com/Investors上查阅。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。您可以通过委员会的网站查阅注册声明的副本，如本文所述。

 

120

 

PAXMEDICA, INC.

财务报表索引

 

F-1

 

独立注册会计师事务所报告

致PaxMedica，Inc.股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了PaxMedica，Inc.(“本公司”)截至2021年和2020年12月31日的资产负债表、截至2021年和2020年12月31日的相关经营表、股东亏损表和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年和2020年12月31日的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

说明性段落 - 持续经营

所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述，本公司营运资金严重不足，已出现重大亏损，需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ Marcum LLP

自2020年起，我们一直担任本公司的审计师。

Marcum LLP
纽约州纽约市
June 10, 2022

 

F-2

 

PAXMEDICA, INC.
资产负债表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-3

 

PAXMEDICA, INC.
运营报表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-4

 

PAXMEDICA, INC.
股东亏损表
Years ended December 31, 2021 and 2020