EX-3.1

附件3.1

附例

的

丘奇与德怀特公司公司

一家特拉华州公司

自2022年12月23日起修订和重新确定

第一条

办公室

注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。

第二节公司也可以在特拉华州境内或以外的其他地方设立办事处，具体地点由董事会或公司业务需要决定。

第二条

股东大会

第1节.年度股东大会和所有股东特别会议应在公司的注册办事处或董事会不时确定的特拉华州境内或以外的其他地点举行。

第二节股东年度会议应在董事会指定的时间和日期举行，日期为每年4月、5月或6月。在该会议上，股东应选举董事，并处理可能适当地提交会议的其他事务。

第三节每届股东周年大会的通告，列明会议地点(如有)、会议日期及时间、远程通讯方式(如有)，使股东及受委代表持有人可被视为亲身出席该会议并于会议上投票，并应按本附例第VI条所载方式于大会日期前不少于十天或不超过六十天向每名有权在该会议上投票的股东发出通知。

第4节(A)股东特别会议可由主席或行政总裁为任何目的或任何目的而于任何时间召开，或应他们其中一人的要求或经当时在任董事的要求，由秘书召开。

(B)在符合本第4节及本附例任何其他适用条文的规定下，秘书应下列股东的书面要求(股东特别会议要求)召开股东特别会议(股东特别会议要求)：(I)总计至少占公司普通股已发行股份的25%(必要百分比)；条件是在股东特别会议要求之日(一年期间)之前，该等股份的持有人已连续持有该等股份至少一年(如下文第三条第7(A)(Iii)节所述)，且(Ii)已完全符合第4条所述的要求。

(C)为了召开股东特别会议，股东特别会议请求必须由有权投票不少于规定百分比的记录持有人(或其正式授权的代理人)签署，并必须送交公司秘书。任何股东特别会议请求应详细列出(I)提出请求的股东的名称和地址，如公司账簿上所示，以及与提出请求的股东一致行动的任何个人、合伙、商号、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体的名称和地址，(Ii)公司登记在案并由每名提出要求的股东和第(I)款中指明的人实益拥有的公司股本的类别或系列和数量，以及证明每名提出要求的股东在一年期间从一人和以可接受的形式连续拥有所需百分比的股份的文件证据，以供根据交易法第14a-8(B)(2)条提出的股东建议所接受的形式，(3)承诺在股东特别会议请求递交给公司秘书之日和股东请求特别会议之日之间股东所拥有的股份数量出现下降时，立即通知公司。, (Iv) 每名提出要求的股东确认，在向本公司秘书递交股东特别会议要求之日后，每名提出要求的股东所拥有的股份数目如有任何减少，应视为撤销就该等股份提出的股东特别会议要求，而该等股份将不再包括在决定所需百分比是否已获满足之列；。(V)表示至少有一名提出要求的股东或至少一名提出要求的股东的合资格代表有意表示拟在提出要求的股东特别会议前提出的事项。(Vi)拟召开的特别会议的目的或目的、拟在会议上处理的事务、在特别会议上处理该等事务的原因及建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该事务包括修订本附例的建议，则为拟议修订的措辞)，及(Vii)每名提出要求的股东与任何其他人士之间的所有安排或谅解的描述，包括他们的姓名；与特别会议的建议事务及每名提出要求的股东在该等事务中的任何重大利益有关。此外，每位提出要求的股东应迅速提供公司合理要求的任何其他信息。唯一可以在股东特别会议上由提出请求的股东适当召集的事务应是股东特别会议请求中提议的事务；但是，, 董事会有权酌情向股东提交其他事项，并安排其他事务的处理。股东特别会议要求应亲自递交或以挂号邮寄至公司主要执行办公室的公司秘书。如果董事会确定股东特别会议要求符合本章程的规定，并且该提议将

根据适用法律，如股东要求召开特别会议或将进行的业务是股东行动的适当标的，董事会应根据本附例第5节就股东特别会议要求的目的召集并发出通知。在任何股东特别大会上处理的事务应限于该会议通知中所列事项。董事会应决定股东特别会议的地点和日期(如有)，该日期不得迟于公司收到有效股东特别会议请求所需百分比后90天，以及有权在该股东特别会议上通知和表决的股东的记录日期。在符合上述规定的情况下，董事会可推迟、休会、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

(D)尽管有本第4节的前述规定，如果(I)股东特别会议请求不符合本附例，(Ii)根据适用法律，股东特别会议请求中指定的业务不是股东行动的适当主题，则股东特别会议不得举行。(Iii)董事会已在秘书收到股东特别会议要求后90天内召开或召集召开股东周年大会或特别会议，而董事会确定该会议的事务包括(在年度会议或特别会议之前适当提出的任何其他事项)股东特别会议要求中规定的事项，(Iv)秘书在上一年度股东特别会议周年日之前90天开始并截止于下一年度股东年度会议最后休会之日开始的期间内收到股东特别会议要求。(V)在秘书收到股东特别会议要求前30天内举行的任何股东会议上，提出了一个相同或基本相似的项目(类似项目)(就第(V)款而言，提名、选举或罢免董事应被视为与提名、选举或罢免董事、改变董事会规模、填补空缺和/或新设立的董事职位有关的所有事务项目)，或(Vi)提出股东特别会议要求的方式涉及违反《交易法》第14A条规定, 或其他适用法律。如提出股东特别会议要求的提出要求的股东并无出席或派遣合资格代表出席提出要求的股东提交的业务项目以供在股东要求的特别会议上审议，则该业务项目不得提交股东在该股东要求的特别会议上表决，即使公司或提出要求的股东可能已收到有关表决的委托书。提出要求的股东是否已遵守本条第4节的规定及细则的相关条文应由董事会本着诚意作出决定，该决定对本公司及本公司的股东均具排他性及约束力。

(E)任何提交特别会议要求的股东均可在股东要求召开特别会议之前的任何时间，向本公司主要行政办公室的秘书递交书面撤销申请，以撤销其书面要求。如果提交特别会议请求的股东和任何符合以下条件的实益所有人提出特别会议请求，则特别会议请求应被视为被撤销(任何安排的回应会议可能被取消)

代表他们行事的股东，在公司收到特别会议请求之日和适用股东要求召开特别会议之日之间的任何时间内，不得继续拥有至少必要的百分比(如下文第三条第7(A)(Iii)节所述)，提出请求的股东应立即将导致撤销的公司股票所有权的任何减少通知秘书。如果由于任何撤销，所需百分比中不再有有效的未撤销的书面请求，则无需召开股东要求的特别会议。

第五节每次特别会议的通知，须于会议日期前不少于十天但不超过六十天，按本附例第VI条所载方式，发给每名有权在该会议上投票的股东。每份该等特别会议通知须述明会议的地点、日期及时间，以及召开会议的目的、远距离通讯方式(如有)，股东及受委代表可被视为亲身出席该会议并于会议上投票，并须注明召开会议的名人士。

第6节除法律或公司注册证书另有规定外，有权在股东大会上投票的多数票的持有人必须亲自出席，并构成该会议的法定人数。如在任何股东大会上未有法定人数出席或由受委代表出席，则亲自出席或由受委代表出席而有权在该会议上投出多数票的持有人可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席或由受委代表出席为止。如果延会超过三十天，或如果在延会后为延会确定了新的记录日期，则延会的通知应以第六条规定的方式向有权在会议上投票的每一名记录股东发出。

在任何股东大会上，每一位有表决权的股东均有权亲自或委托代表投票。除法律另有规定外，每名登记在册的股东有权就其名下在本公司账簿上登记的每股有权投票的股份，按公司注册证书第四条第(Br)条厘定的每股股份享有投票权。除法律或公司注册证书或本附例另有规定外，在所有出席法定人数的股东大会上，所有事项均应由亲自出席或委派代表出席会议并有权就主题事项投票的股东以有投票权的多数票决定。

第8节每名有权在任何股东大会上投票的股东可在法律允许的最大限度内，通过传输或授权传输电报、电报或其他电子传输方式，或通过法律不时允许的其他方式，授权另一人或多名人士作为该股东的代表。任何委托书均可由签署该委托书的股东自行撤销，但法律允许不可撤销的委托书以及委托书表明其意向为不可撤销的除外。委托书的有效期不得超过委托书之日起三年，但委托书规定的期限较长的除外。

第9节.如获董事会全权酌情授权，并受董事会可能通过的指导方针和程序的约束，非亲自出席股东大会的股东和代表股东可以在法律允许的最大范围内通过远程通信的方式：(A)参加股东会议，以及(B)被视为亲自出席股东会议并在股东大会上投票，无论该会议是在指定的地点举行还是仅以远程通信的方式举行。

第10款.(A)股东可在年度股东大会上提名董事会成员的选举人选及其他事项的建议，只可(I)根据本公司董事会(或其任何正式授权的委员会)发出或指示发出的会议通知(或其任何补充文件)，(Ii)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下作出，(Iii)本公司任何股东如于发出通知当日已登记在册，并有权于大会上投票并符合本条第10条所载通知程序，或(Iv)有关提名董事会成员的合资格股东(定义见本附例第III条第7节)并符合本附例第III条第7节所载规定，则须在股东周年大会上以其他方式提出。

(B)如股东根据本条第10条第(Br)(A)段第(Iii)款向股东大会提交提名或其他事项，股东必须已就此及时以书面通知本公司秘书，而该等事项(提名董事会成员除外)必须是股东根据特拉华州一般公司法提起诉讼的适当标的。为了及时，股东的通知必须在上一年年会一周年前不超过120天或不少于90天在公司的主要执行办公室送交秘书；然而，如果年会日期从周年日起提前40天以上或推迟40天以上，则股东发出的及时通知必须不早于年会前120天的营业结束，不迟于年会前90天的晚些时候营业结束，或不迟于本公司首次公开宣布会议日期的后10天。在任何情况下，股东周年大会的延期或延期或其公告将不会开始一个新的时间段(或延长任何个时间段)以发出上述股东通知。为免生疑问，股东无权在本附例规定的期限届满后作出额外或替代提名。股东可在周年大会上提名参加选举的被提名人数目(如一名或多名股东代表实益拥有人发出通知), 该等股东可在股东周年大会上提名代表该实益拥有人参加选举的提名人数(br}名)不得超过在该年度会议上选出的董事人数。该股东的通知必须列明：(I)向股东提议提名参加选举或连任为董事的每个人，(A)在董事选举的委托书征集中要求披露的与该人有关的所有信息，或在每一种情况下，根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第14A条规定的其他要求披露的与该人有关的所有信息(包括该人在公司的委托书中被指名为股东的被提名人并在当选后担任董事的书面同意)，和(B)所有直接和间接的描述

(Br)过去三年的薪酬及其他重大金钱安排、协议或谅解，以及股东与任何实益拥有人及其各自的联营公司或联营公司、或与其一致行动的其他人(上述每项均为股东联营人士)与建议的被提名人及其各自的联营公司或联营公司之间的任何其他重大关系(如有)；(Ii)股东拟在会议上提出的任何其他事务的简要说明(包括拟提交会议考虑的任何决议案的文本，如该等事务包括修订附例的建议，则为拟议修订的措辞)、在会议上处理该等事务的原因，以及该股东与代表其作出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等事务中的任何重大利害关系；及(Iii)发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：(A)该股东在本公司账簿上的名称及地址；(B)该股东及该实益拥有人所拥有(实益或记录在案的)公司股票的类别或系列及数目；(C)该股东与任何股东相联人士之间或之间的所有协议、安排或谅解的描述；关于该业务的提议或该股东的提名，以及该股东和该实益拥有人在该业务中的任何重大利益, (D)表示该股东或其代理人或指定人拟亲自或委派代表出席股东周年大会，将该等业务或提名提交大会。(E)描述截至股东通知日期由该股东及任何股东联营人士或其代表订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易及借入或借出股份)。不论该等票据或权利是否须受公司股本相关股份的结算所规限，而结算的效果或意图是减轻该股东或股东相联人士因股价变动而蒙受的损失，或管理该股东或股东联系人士因股价变动而获得的利益，或增加或减少该股东或股东联系人士就公司证券(衍生工具)的投票权；。(F)直接或间接由普通合伙或有限责任合伙持有的公司股本股份或衍生工具的任何按比例权益；。股东或任何股东所属的有限责任公司或类似实体相联人士为普通合伙人、经理或管理成员，或直接或间接实益拥有该有限合伙、有限责任公司或类似实体的普通合伙人、经理或管理成员的权益， (G)该股东或任何股东相联人士根据本公司股票或任何衍生工具的价值增减而有权收取的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)，(H)任何直接或间接的法律重大事项, 股东或任何股东联系人士在本公司或任何其他实体的股东年会或特别会议上就任何直接或间接与任何股东根据本条款第10条提出的任何提名或其他业务有重大关系的事项进行表决的结果中的经济或财务利益，(I)被提名人不是也不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)的一方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，如果当选为公司的董事成员，将就(1)尚未向公司披露的或(2)可能限制或

如果被选为公司董事，干扰该人履行该人根据适用法律承担的受信责任的能力；(J)股东或任何股东关联人是否打算或是否属于以下团体的陈述：(1)向持有至少一定比例的公司已发行股本批准或通过提案或选举被提名人所需的股东递交委托书和/或委托书，(2)以其他方式征求股东的委托书或投票，以支持该提案或提名，及/或根据根据交易所法令颁布的规则14a-19征集代理人以支持任何建议的被提名人，及(K)根据交易所法令第14(A)节及根据交易所法令颁布的规则及条例，有关该股东及任何股东相联人士的任何其他资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须与就根据及按照交易所法令第14(A)节及其后颁布的规则及规例(视何者适用而定)就建议及/或在选举竞争中选举董事而须作出的委托书或其他文件有关。就提名以外的业务而言，如股东已通知本公司他或她或其有意根据交易所法令颁布的适用规则及规例在股东周年大会上提出建议，且该股东的建议已包括在本公司为征集股东代表出席该年度会议而拟备的委托书内，则该股东的上述通知要求应视为已由股东就提名以外的业务而满足。除其他事项外，公司可要求任何建议的代名人提供公司为决定而要求的其他资料, 该建议的被提名人的独立性或该建议的被提名人作为董事公司的资格。

如有必要，股东应进一步更新和补充其关于提议提交会议的任何提名或其他事务的通知，以便根据本第10条在该通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的：(I)截至会议通知和表决的记录日期，以及(Ii)截至会议或其任何休会、休会、重新安排或延期前十(10)个工作日的日期；但任何最新资料或补充资料(包括本细则第二节第11节有关股东征集委托书意向改变的任何通知)不得纠正或影响任何股东、股东相联人士或被提名人作出的任何陈述的准确性(或 )，或未能符合本细则第二节第11节的任何提名或建议的有效性(或无效)，或本附例的任何其他适用条文因其中任何不准确之处而失效。此类更新和补充应在不迟于该记录日期或该记录日期的通知首次公开宣布后三(3)个工作日内(如果更新和补充须作为会议的记录日期作出)，并不迟于会议日期和任何休会、休会日期前七(7)个工作日，以书面形式送交公司的主要执行办公室。如须于大会或其任何休会、休会、重新安排或延期前十(Br)个营业日内作出更新及补充，则须重新安排或延期，如可行(或如不可行，则于会议前第一个可行日期)。

尽管第10条有任何相反规定，但如果在第10条第(B)款规定的提名通知期限过后，董事会选举的董事人数有所增加，并且在前一年年会一周年前至少100天没有公布提名新增董事职位的候选人，则第10条规定的股东通知也将被视为及时，但仅限于新增董事职位的被提名人。如果不迟于公司首次公布该公告之日后第10天营业结束时，在公司的主要执行办公室向秘书交付。

(C)只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知而提交大会的业务。选举董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，该股东特别会议将根据公司的会议通知(I)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或根据董事会(或其任何正式授权的委员会)或提出请求的股东根据本附例第4条请求召开股东特别会议或(Ii)董事会(或其任何正式授权的委员会)或请求股东根据第4条要求召开股东特别会议的情况下发出的会议通知选出董事。已决定董事须在该会议上选出，在发出本第10条规定的通知时已登记在册的公司股东，有权在该选举后的会议上投票，并遵守本第10条规定的通知程序的任何股东。股东可提名参加特别会议选举的被提名人人数(或在一个或多个股东代表实益所有人发出通知的情况下，该等股东可在股东特别会议上提名代表该实益股东进行选举的提名人数不得超过在该股东特别会议上选出的董事人数。在正式召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会的情况下, 任何有权在上述董事选举中投票的股东，均可提名一名或多名人士(视属何情况而定)，以当选为本公司会议通知所指明的职位，条件是本条第10条(B)段所规定的股东通知须在不早于该特别会议前第120天的营业时间结束前，以及在不迟于该特别会议前第90天的较后时间或公告日期翌日的第10天的营业时间结束之前，在本公司的主要行政办公室送交秘书。首先是股东特别大会的日期，在该会议上将选举董事。在任何情况下，股东特别大会的延期或延期或股东特别大会公告的公布，都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段) 。股东在特别会议上进行的其他业务的提议应仅根据本附例第4节的规定提出。

(D)只有按照第10节规定的程序或(仅就年度会议而言)第III条第7节被提名的人士才有资格在任何股东大会上当选为董事。只有按照本条第10款或第4款规定的程序提交会议的事务，才可在股东大会上进行。会议主席(以及任何会议前的董事会)有权和义务确定在会议之前提出的提名或任何业务是否按照本条第10节、本条第二条第11节或本附例任何其他适用条款所规定的程序 (包括但不限于，股东或任何股东关联人是否主动请求(或是否属于主动请求的团体的一部分)提出)。

根据第(Br)条第(Br)(Iii)(I)条所规定的股东申述，征集(视乎情况而定)支持该股东的代理人或建议的委托书或投票，以及如任何建议的提名或业务不符合本条第10条、本细则第二节第11节或本附例的任何其他适用条文，则声明不予理会该有瑕疵的提名或建议。

(E)就第10节而言，公告应包括道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(F)尽管第10节或第II条第4节有前述规定，股东仍应遵守《交易所法》及其下的规则和条例中有关第10条所述事项的所有适用要求(如适用，包括《交易所法》第14a-19条)。对于根据上述规则14a-8要求包括在公司委托书中的建议，本章程中的任何规定均不得被视为免除了股东遵守《交易所法案》规则14a-8要求的任何义务。

(G)尽管本第10条的前述条文另有规定，除非法律另有规定，否则如股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司的股东周年大会或股东特别大会以提出提名或建议的业务，则该提名将被置之不理，而该建议的业务亦不得处理，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就本第10条而言，要被视为该股东的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，以在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件或电子传输文件的可靠副本。

第11节通用委托书事宜尽管本细则有任何相反规定，但如果任何股东或股东联系人士(I)根据交易法第14a-19(B)条提供通知，并且(Ii)(A)通知公司该股东不再打算根据交易法第14a-19条征集代理人以支持除本公司的被提名人以外的董事被提名人，(B)未能遵守交易所法令第14a-19(A)(2)条或第14(A)(3)条的规定，或(C)未能及时提供足够的合理证据，令本公司信纳该股东符合根据交易所法令颁布的第14a-19(A)(3)条的规定，符合第11条倒数第二句的规定，则本公司将不理会该股东或股东联营人士为被提名人提出的任何委托书或投票。此外，任何股东如根据交易所法令第14a-19(B)条发出通知，须于两(2)个营业日内通知秘书有关股东拟向持有至少67%投票权股份的持有人征集委托书，以支持除本公司的被提名人外的董事获提名人。应请求

如任何股东根据交易所法令第14a-19(B)条的规定发出通知，该股东应在不迟于适用的会议日期前五个营业日向秘书提交合理证据，证明已符合交易所法令第14a-19(A)(3)条的规定。根据本条款第二条第11款规定必须交付给公司的任何通知或其他信息必须以书面形式以个人递送、隔夜快递或预付邮资的挂号或挂号信的方式提交给公司的主要执行办公室的秘书。

第三条

董事

董事会应管理公司的业务，拥有并可以行使公司的所有权力，但法律、公司注册证书或本附例保留给股东的权力除外。

第二节组成整个董事会的董事人数由董事会根据《公司注册证书》第五条规定确定，不得少于三人，不得超过十五人。如本附例所用，“整个董事会”一词是指在没有空缺的情况下，公司所拥有的董事总数。

第三节除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事应在股东周年大会上以书面投票方式选举产生，其任期应与公司注册证书规定的期限相同。为免生疑问，自将于2021年举行的股东周年大会起，所有董事的任期均为一年，直至下一届股东周年大会为止。每一名董事的被提名人应在任何出席法定人数的董事选举会议上以关于被提名人的多数票的赞成票当选，但如果截至公司向美国证券交易委员会提交最终委托书之日前14天，被提名人的人数超过了待选董事的人数，董事由亲自出席或委派代表出席会议的股东以多数票选出，并有权就董事选举投票。就第3节而言，投票的多数意味着投票给被提名人选举的股份数必须超过投票反对该被提名人选举的票数。弃权票和经纪人反对票不计入任何被提名人的赞成票或反对票。如果董事以多数票选出，股东不得投票反对被提名人。尽管有上述规定，但如果董事会授权，董事选举可以在法律允许的最大范围内，通过电子传输或法律不时允许的其他方式提交投票。

只有根据公司注册证书第五条的规定，才能免去任何董事的职务，并填补由此产生的空缺。

第5节公司的账簿，除法律规定必须保存在特拉华州境内的情况外，可保存在特拉华州境内或以外的地点，由董事会随时决定。

6.董事会以在任董事的多数票通过，无论其任何成员的任何个人利益如何，都有权确定任何或所有董事作为董事、高级管理人员或其他身份为公司提供服务的合理报酬。

第七节董事提名的代理访问。

(A)将包括在公司的代理材料中的信息。在2020年股东周年大会之后，本公司应在其股东周年大会委托书中包括符合本第7条要求并在本第7条所要求的书面通知(代理访问提名通知)中明确选择将其股东提名人包括在本公司的委托书材料中的符合条件的股东(如下定义)根据本第7条被提名进入董事会的所需信息(定义见下文)。本公司根据本第7条为股东周年大会而发出的委托书内所包括的股东代名人的姓名，亦应在本公司就该年度会议而派发的委托书上列明。第7条中的任何规定均不限制本公司针对任何股东提名人进行征集的能力，或在其委托书材料中包含本公司自己的声明或与任何合格股东或股东提名人有关的其他信息，包括根据本第7条向本公司提供的任何信息。

就本第7节而言：

(I)所需信息是指：

(a)

任何股东提名人的姓名或名称；

(b)

关于股东被提名人和合格股东的其他信息，即(1)包括在代理访问提名通知中，以及(2)根据美国证券交易委员会的规则或其他适用法律要求在公司的委托书中披露；以及

(c)

如果符合条件的股东根据第7条作出选择，则提供一份支持声明(定义见下文)。

(Ii)符合资格的股东是指符合以下条件的股东或不超过二十(20)名股东的团体：

(a)

在收到(Br)日期(定义见下文第7(B)节)和确定有资格在适用的年度大会上投票的股东的记录日期，连续拥有至少三年(最短持有期)，截至收到日期，已发行和已发行并有权在董事选举中投票的股票至少3%的股份(所需股份)，以及

(b)

在收到日期至适用的年会日期之间的所有时间内连续拥有所需的股份，以及

(c)

满足第7条规定的所有其他要求并遵守其中规定的所有适用程序，包括提供一个或多个证券中介机构或登记股东在最短持有期内连续拥有所需股份的证据，

但为计算股东的最大人数，(1)代表一名或多名实益拥有人行事的记录持有人，就该实益拥有人所拥有的股本而言，不会被单独计算为股东，但每名该等实益拥有人将构成一个股东，且 (2)属于同一合资格基金集团的两个或两个以上基金应计为一个股东，只要符合条件的基金组中包含的每个基金在其他方面符合本节7中规定的要求。合格基金组是由两个或多个基金组成的组，这些基金(A)在共同管理和投资控制下，(B)在共同管理下并主要由同一雇主提供资金，或(C)投资家族公司或投资公司集团(每个都在1940年修订后的《投资公司法》中或根据其定义)。

(Iii)符合资格的股东应被视为仅拥有其拥有(A)全部投票权和投资权以及(B)全部经济利益(包括盈利机会和亏损风险)的已发行股票；但该数字将不包括下列任何股份：(I)该股东或其任何关联公司在尚未结算或完成的交易中出售的股份，(Ii)股东因从事任何其他交易(例如卖空)而减少或以其他方式对冲同一或相关类别证券的经济权益的任何股份，不论该交易是以股票或现金结算； (Iii)该股东或其关联公司为任何目的而借入或根据转售协议由该股东或其关联公司购买，或(Iv)受该股东或其关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生工具或类似工具或协议所规限，不论该等工具或协议是以股份或现金结算，在任何该等情况下，拥有或拟拥有的工具或协议，目的或效果(1)以任何方式减少有关股东或联营公司的投票权或指示该等股份的投票权及/或(2)在任何程度上对冲、抵销或更改因维持该等股份的全部经济所有权而变现或可变现的任何收益或亏损。在股东(A)借出此类股票的任何期间内，股东对股票的所有权将继续存在, 只要股东有权在不超过五个营业日的预先通知内收回该等借出股份，并在委任代表提名通知内包括一项协议，即其将(I)于接获通知其任何股东提名人将包括在本公司的代表委任材料内时迅速收回该等股份，及(Ii)继续持有该等股份至股东周年大会日期或(B)透过股东可随时撤回的委托书、授权书或其他文书或安排而授予任何投票权。术语拥有、拥有、所有权和单词的其他变体应具有相关含义。公司的流通股是否为这些目的而拥有，应由董事会决定。就第7节而言，术语联属公司或附属公司应具有《交易法》下的《一般规则和条例》赋予的含义。

(B) 通知期。秘书必须在不迟于120天前收到代理访问提名通知(收到通知的日期为收到通知日期)^这是日(除非该日不是营业日，在这种情况下为紧接的前一个营业日)(可根据以下但书修改的日，即最终委托书访问提名日)，也不得早于本公司关于前一年股东年会的委托书声明的一周年之日的150天；但如年会日期较上一年度年会周年日期提前40天或延迟40天以上，则秘书必须在年会前120天及公布年会日期后10天内收到收据日期，两者以较迟的日期为准。在任何情况下，股东周年大会的延期或延期，或该等延期或延期的公告，均不会开始发出委任代表委任通知的新期限(或延长任何期限)。

(C) 允许的股东提名人数。(I)本公司股东周年大会的委托书所载的股东提名人数不得超过(X)2和(Y)20%(四舍五入至最接近的整数)中较大者截至最终委托书提名日的在任董事人数(该数目可根据本第7(C)分段调整)。如果一个或多个董事会空缺在最终代理访问提名日期之后但在年度会议日期之前发生，并且董事会决定减少与此相关的董事会规模，则允许的董事会人数应根据减少的在任董事人数计算。此外，允许的数量还应减少：

(A)将作为董事会根据与一名或多名股东达成的协议、安排或其他谅解推荐的被提名者列入公司的委托书材料的个人人数(不包括与该股东或一组股东从公司收购股票而达成的任何此类协议、安排或谅解)；

(B)截至最终委托书提名日，在本公司的委托书材料中被列入前两次股东周年大会任何一次的股东提名的在任董事(包括根据紧随其后的句子被视为与该等年会相关的股东提名的任何人)，以及董事会决定提名连任董事会成员的董事人数；及

(C)符合资格的股东根据本第7条提名纳入公司委托书的个人人数，其提名随后被撤回或董事会提名参加董事会选举的人数。

(Ii)任何合资格股东根据本第7条提交超过一名股东提名人以纳入本公司的委托书，应按合资格股东希望该等股东提名人被挑选以纳入本公司的委托书的顺序排列。如果符合条件的股东根据第7条提交的股东提名人数超过允许的人数，将按以下方式确定拟纳入公司代理材料的股东提名人数：

(1)每位合资格股东的最高级别股东提名人将被选入本公司的委托书材料中，直至达到允许的数量为止，从有权投票选举董事的股份最多的合资格股东中最高级别的股东提名人开始进入代理提名通知中披露的董事选举，直到达到允许数量为止。

(2)如在选出每名合资格股东的最高级别股东提名人后，未能达到准许数目，则将按上文第7(C)(Ii)(1)分段所述的相同次序，选出每名合资格股东的下一最高级别股东提名人，以纳入本公司的委托书材料。此过程将继续，直到达到允许的数量。

(D) 通知的格式。代理访问提名通知必须包括或附带以下内容：

根据《交易法》第14a-8(B)(2)条规定的股东建议，由个人以可接受的形式提交的书面声明，证明符合资格的股东在最低持股期内拥有和连续拥有的公司股票数量，以及符合资格的股东同意提供(A)在年度会议记录日期和记录日期首次公开披露日期较后的五个工作日内的书面声明，根据《交易法》第14a-8(B)(2)条规定的股东建议，由个人以可接受的形式发出，证明符合条件的股东拥有并持续拥有的股份数量(br}记录日期)，以及(B)如果符合条件的股东在年会之前不再拥有所需股份，立即发出通知；

二、

所需股份的记录持有人(以及在最低持有期内通过其持有所需股份的每个中介机构)提供的一个或多个书面声明形式的书面证据，前提是每个此类中介机构必须是存托信托公司的参与者或参与者的附属公司

公司)核实截至收到日期前七个历日内，合格股东拥有并在最短持有期内连续持有所需股份，以及合格股东同意在年会记录日期和记录日期首次公开披露日期较后的五个工作日内，提供记录持有人和任何此类中介机构的一份或多份书面声明，核实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权；

三、

符合资格的股东根据证券交易委员会的规则，已经或正在同时向证券和交易委员会提交的附表14N(或后续表格)的副本；

四、

根据本附例第10节规定须在股东提名通知内列载或包括在内的资料、陈述、陈述、协议及其他文件，连同每名股东提名人在本公司的委托书及委托书中被提名为被提名人的书面同意书，以及当选后作为董事的同意书；

符合条件的股东(A)将通过年度会议继续持有所需股份的声明，(B)在正常业务过程中获得所需股份，并且不打算改变或影响公司控制权，并且目前也没有这种意图，(C)没有也不会在年度会议上提名除股东被提名人以外的任何人参加董事会选举，(D)没有也不会参与，且没有也不会成为另一人的参与者，也不会是交易法规则14a-1(L)所指的募集活动，以支持除其股东被提名人或董事会被提名人以外的任何个人在年会上当选为董事会员，(E)没有也不会向任何股东分发除本公司分发的表格以外的任何形式的年会委托书，(F)满足本条第7款规定的资格要求，(G)已经并将遵守所有适用于与年会相关的征集和使用征集材料的法律和法规，以及(H)已经并将在与公司及其股东的所有通信中提供在所有重要方面都是或将是真实和正确的事实、陈述和其他信息，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出陈述的情况作出陈述，而不会误导性；

六、

承诺合资格股东同意(A)承担因合资格股东与股东或其代表与股东的沟通或因合资格股东或其代表向本公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为而产生的所有责任，(B)赔偿并使本公司及其每位董事、高级管理人员和员工无害

针对公司或其任何董事、高级管理人员或员工的任何受到威胁或待决的诉讼、诉讼或程序(无论是法律、行政或调查)所产生的任何责任、损失或损害，这些责任、损失或损害是因符合资格的股东根据本第7条提交的任何提名或与此相关的任何招标或其他活动而产生的，(C)向证券交易委员会提交与股东有关的任何招标或其他沟通，涉及提名该等合格股东的股东提名人的会议，无论《交易法》第14A条是否要求提交任何此类文件，或《交易所法》第14A条是否对此类征集或其他通信享有任何豁免，(D)遵守适用于与年会相关的任何征集的所有其他法律和法规，以及(E)应公司的要求，在年会前向公司提供与此相关的必要补充信息；

七.

如果由共同构成合格股东的一组股东进行提名，则由所有集团成员指定该集团的一名成员(包括授权代表的姓名和联系信息)，该成员被授权接收公司的通信、通知和查询，并代表集团所有成员就与本条第7条下的提名有关的所有事项采取行动(包括撤回提名)；以及

八.

如果由一组股东共同组成一个合资格的股东进行提名，其中属于同一合资格基金组的两个或多个基金被算作一个股东，以获得合资格的股东资格，则须提供令公司合理满意的文件，证明该等基金是同一合资格基金组的部分。

(E) 附加信息。除第7(D)节或本附例任何其他条文所规定的资料外，本公司可要求任何建议的股东代名人提供(A)本公司可能合理需要的任何其他资料，以确定该股东代名人是否如本公司所确定的那样是独立的，(B)可能是合理股东对该等股东代名人独立性或缺乏独立性的重要了解，或(C)本公司为确定该股东代名人作为本公司董事的资格而可能合理需要的任何其他资料，及(Ii)本公司可要求合资格股东提供本公司可能合理需要的任何其他资料，以核实合资格股东在最低持股期内对所需股份的持续拥有权。

(F) 股东指定人的协议。在公司的要求下，每位股东被提名人必须向秘书提交一份书面陈述和协议(其格式可通过秘书的书面请求获得)，表明该股东被提名人(I)不是、也不会成为(1)在该陈述和协议中未向公司披露的任何投票承诺或(2)任何投票承诺的一方

承诺可能限制或干扰此人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行此人的受托责任的能力， (Ii)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就与董事有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿的任何协议、安排或谅解的一方，在该陈述和协议中未向公司披露的董事服务或行动，(Iii)如果当选为公司的董事，将符合以下条件：并将遵守公司的行为和道德准则、公司治理准则、股权和交易政策和准则以及适用于董事的公司的任何其他政策或准则，并且(Iv)将作出董事会要求的其他确认、签订此类协议并提供董事会要求所有董事提供的信息，包括迅速提交公司董事要求的所有填妥和签署的问卷以及其他文件和协议。投票承诺是指与任何个人或实体就股东被提名人如果当选为公司的董事成员如何，将对任何议题或问题采取行动或进行投票。

(G) 支持声明。合资格股东可选择在提供代理访问提名通知时，向公司秘书提供一份不超过500字的书面声明，以支持股东被提名人的候选人资格(支持声明)。一名合资格股东(包括共同构成合资格股东的任何一组股东)只能提交一份支持其股东提名人的支持声明。即使本第7条有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其善意地认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或支持声明(或其中的一部分)。

(H) 缺陷的纠正。如果符合资格的股东或股东提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏了作出陈述所必需的重要事实，鉴于其作出陈述的情况不具误导性，该合资格股东或股东提名人(视情况而定)应迅速将先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何该等缺陷所需的信息通知公司秘书；不言而喻，提供该等通知不应被视为补救任何该等缺陷或限制本公司就任何该等缺陷可采取的补救措施(包括根据本第7条将股东代名人从其委托书中剔除的权利)。

(I) 股东被提名人资格。尽管本第7条有任何相反规定，根据本第7条，本公司不应要求本公司在其委托书中包括任何股东被提名人(I)不是本公司定义的独立董事，(Ii)其当选为董事会成员将导致本公司违反本章程、公司注册证书、本公司股票在其上市或交易的主要美国证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或条例。(Iii)在过去三年内，是或曾经是1914年《克莱顿反垄断法》第8条所界定的竞争对手的高级职员或董事；。(Iv)指名

(Br)受到未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)或在过去十年内在此类刑事诉讼中被定罪的人，(V)受到根据修订后的1933年证券法颁布的规则D规则506(D)中规定类型的任何命令的人，(Vi)受到公司年度股东大会委托书中S-K规则第401(F)项要求披露的事件的人，或(Vii)向本公司或其股东提供任何资料，而该等资料在任何重大方面并不属实，或遗漏陈述所需的重大事实，以使该等陈述在当时的情况下不具误导性。

(J) 无效提名。尽管本协议有任何相反规定，公司不应被要求在其委托书材料中包括由适用的合格股东或任何其他合格股东提出的股东提名人或任何继任者或替代人，董事会或年会主席应向宣布该提名无效，并且即使公司可能已收到关于该表决的委托书，该提名仍应不予考虑，并且公司可省略或在可行的范围内，从其委托书材料中删除有关该股东提名人和相关支持声明的信息，和/或以其他方式向股东传达该股东提名人将没有资格在年会上当选的信息，如果：

(I)股东被提名人和/或适用的合格股东违反其任何协议或陈述，或未能履行第7条规定的任何义务，或

(Ii)股东被提名人根据第7条以其他方式不符合纳入公司委托书的资格，或死亡、残疾或因其他原因不符合资格或不能在股东周年大会上当选，每种情况均由董事会或股东周年大会主席决定。

(Iii)合资格股东(或其合资格代表)没有出席股东周年大会，根据第7条提出任何提名，或

(Iv)本公司秘书接获通知，股东拟根据本附例第10节有关股东提名的预先通知规定，提名一名或多名人士参加董事会选举。

(K) 对再次提名的限制。任何股东提名人如被纳入本公司特定股东周年大会的委托书，但(I)退出股东周年大会，或不符合资格或不能在股东周年大会上当选，或(Ii)未能获得至少25%的投票赞成该股东提名人的选举，则根据本第7条，将没有资格成为下两届股东周年大会的股东提名人。为免生疑问，前一句话并不妨碍任何股东根据及依照本附例第10节提名任何人士进入董事会。

(L) 排他法。除根据《交易法》第14a-19条进行提名外，第7条规定股东(包括根据第7条被视为股东的任何实益所有人)在本公司的委托书材料中列入董事会选举提名人的唯一方法。

第四条

董事会会议

第1. 每届新当选的董事会第一次会议应在股东周年大会后立即在董事会所在地召开，不需要向新当选的董事发出通知。如果首次会议没有如此举行，则应在董事会特别会议通知所规定的通知中指定的时间和地点举行。

第2节董事会定期会议可按董事会不时决定的通知或不通知，以及在特拉华州境内或以外的时间和地点举行。

第三节董事会特别会议可由董事长或首席执行官召开，或应董事长或首席执行官的要求，或应秘书的要求，应任何五名董事的要求，向每个董事发出至少两天的通知。

第四节凡需发出董事会会议通知的，应按照本附例第六条规定的方式发出通知，并注明会议地点、日期和时间。除法律、公司注册证书或本附例的其他规定外，董事会例会或特别会议的通知或放弃通知中均不需说明将在董事会例会或特别会议上处理的事务或会议的目的。

第5节.除法律或公司注册证书或本附例的其他规定另有规定外，在任董事的多数即构成处理事务的法定人数，出席任何出席会议的董事的过半数投票即为董事会的行为。如出席任何董事会议的人数不足法定人数，则出席该会议的董事过半数可不时将会议延期，而无须就其续会发出通知，但在会议上宣布的除外。

第六节董事会需要在会议上采取的任何行动，经董事会全体成员签署书面同意，并附董事会会议记录，可以不经会议采取。

第五条

委员会

第一节董事会经全体董事会过半数通过决议，可从成员中指定一个执行委员会和其他委员会，每个委员会由两名或两名以上董事组成。董事会可以同样的方式指定其成员中的一名或多名作为该等委员会的候补成员。在法律允许的范围内，执行委员会将拥有并行使董事会的所有权力，除非董事会另有明确规定，而其他委员会应拥有董事会以全体董事会多数成员通过的决议所赋予的权力。董事会如前述行事，有权随时更改任何该等委员会的成员，填补其成员空缺，以及解除任何该等委员会的职务。

根据董事会的要求，各委员会应保存其行动记录，并向董事会报告。除非董事会另有规定，任何委员会的大多数成员可决定其会议的行动和应遵循的程序，并可确定其会议的时间和地点。

第3款.任何委员会须在会议上采取的任何行动，如经委员会全体成员签署书面同意并与委员会的记录一并存档，则可在没有举行会议的情况下采取。

第六条

相关通知和豁免

第1节。凡需向任何股东发出通知时，通知应以亲自、邮寄或法律不时允许的其他方式发出。如果邮寄，该通知应视为已寄往美国邮寄，邮资已付，按股东记录上显示的地址寄给股东。

第二节当需要向任何董事发出通知时，通知应亲自发出(包括通过电话)，或通过邮件、电报、电报、邮件、其他公共工具或法律不时允许的其他方式发出。如(I)邮寄于美国邮寄，且邮资已付；(Ii)以其他公共工具以电报、电报或其他公共工具送达，寄往其营业地址的董事(或如他已向秘书提出书面要求，要求将发给他的通知寄往其他地址，然后寄往该其他地址)；或(Iii)在法律不时规定的情况下，以该等其他方式发出通知，即视为已发出通知。

第3节每当需要向任何股东或任何董事发出任何通知时，无论是在大会之前或之后，由有权获得该通知的人签署的书面放弃应被视为等同于发出该通知。此外，任何亲自或委派代表出席股东大会而没有在会议前或会议开始时抗议没有发出通知的股东，以及任何董事出席董事会会议而没有在会议前或会议开始时抗议没有发出通知的，应被最终视为放弃了该会议的通知。

第七条

高级船员

第一节公司的高级管理人员由董事会在股东年会后的每届董事会第一次会议上选举产生。可填补这些高级职员的空缺，并可由董事会在任何董事会例会或特别会议上选举额外的此类高级职员。公司的高级职员应由一名总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名或多名助理秘书以及董事会不时认为合适的其他高级职员组成。董事会还可以从他们当中选出一名董事会主席，他也应该是公司的一名高级职员。任何两个或多个此类职位可由同一人担任。董事会应当指定一名高级管理人员担任首席执行官，并可以指定一名高级管理人员担任首席运营官。凡法律规定需要指定的地方，首席财务官应由总裁副财务官担任。

第二节高级职员的任期由董事会决定。董事会可随时以任何理由或无故罢免董事会选举或任命的任何高级职员。

公司所有高级管理人员的薪酬由董事会或董事会规定的方式确定。

第四节董事会主席(如有主席)应主持所有股东会议和董事会会议，并应承担董事会或本章程可能不时指派给他的其他职责。董事长不在的，或者董事长不在或者不能担任的，由总裁主持所有股东会议和董事会会议。

第五节公司首席执行官应对公司的业务和事务进行全面和积极的管理，受董事会的控制，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。行政总裁有权酌情在以本公司名义持有的本公司附属公司的股东会议上表决或委派代表表决该等附属公司的股票，或代表本公司同意股东代替会议的任何行动。

第6节在行政总裁缺席或无行为能力的情况下，营运总监(如有的话)须履行行政总裁的职责及行使行政总裁的权力，但如行政总裁在考虑其缺席时已以书面指定公司的其他高级人员执行行政总裁的职责及行使行政总裁的权力，则属例外。如果没有首席运营官，则除非董事会另有指示，否则公司的高级管理人员应按其资历顺序履行首席执行官的职责并行使其权力。

第7条行政总裁亦可委任公司任何部门或部门的一名或多名高级人员，其职责及权力只限於该部门或部门，但该等部门或部门人员不得因该项委任而当作为公司的高级人员。

第8节本公司的其他高级职员及代理人及雇员一般均须协助行政总裁，并在管理本公司的财产及事务方面拥有董事会及行政总裁所控制的权力及履行董事会可能不时规定的权力及职责，但须受董事会及行政总裁控制。委员会可要求任何高级人员、代理人或雇员为其忠实执行职责提供保证。

第八条

股票的证书

除非董事会通过决议规定任何类别或系列股票的部分或全部将为无证书股票，否则公司的股票将由证书代表。任何该等决议案将不适用于由股票代表的股份，直至该股票交回本公司为止，而任何该等决议案可规定，尽管决议案授权持有无证书股份，但每名持有受影响类别股票或受影响类别或系列股票的持有人，以及在提出要求时，每名持有受影响类别或类别或系列无证书股份的持有人将有权持有代表股份的股票。代表本公司股票的股票应采用董事会不时规定的格式，由本公司董事长总裁或副总裁、本公司秘书或助理秘书签署，并可以加盖本公司印章或其传真。

第二节公司或转让代理人或登记员在证书上的签字可以是传真件。如任何已签署或已在证书上加上传真签署的上述人员，在该证书发出前不再是该人员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人员在证书发出日期当日为该人员一样。

第三节董事会可指示发行新的证书，以取代公司此前发行的任何证书，或者，如果发行无证书股票已获得有关类别或系列的正式授权，则发行无证书股票，以取代公司此前发行的据称已遗失或销毁的任何证书。在授权发行新证书时，董事会可酌情规定其认为合宜的新证书或无证书股票发行前的条款和条件，并可要求作出其认为足够的赔偿，以保护公司免受因任何据称已遗失或损毁的证书而向其提出的任何索赔。

第4节在向本公司或本公司的转让代理交出代表股份的股票并附上合法继承、转让或授权转让的适当证据后，应向有权获得该股票的人签发新股票，旧股票被注销，交易记录在本公司的账簿上，或者，如果已就交回的股票所代表的类别或系列正式授权发行无证书股票，则应向有权获得该股票的人发行无证书股票，旧股票应注销，交易应记录在本公司的账簿上。

董事会可以提前确定一个日期作为记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或有权收取任何股息或任何权利分配的股东，或有权采取任何其他行动或成为任何其他行动标的的股东。该日期不得早于该会议日期前十天，也不得超过该会议日期的 60天，也不得超过任何其他行动的60天。未确定备案日期的，应当按照法律规定的备案日期办理。当有权在任何股东大会上通知或表决的股东已按照本节的规定作出决定时，该决定将适用于其任何续会，除非董事会为延会确定了一个新的记录日期。

第6节公司有权承认在其账面上登记为股份所有者的人获得股息的专有权，并有权作为该所有者投票，公司有权要求在其账面上登记为股份拥有人的人负责催缴和评估(如果有)，并且不受约束承认任何其他人对其股票股份的衡平法或其他索赔或权益，无论公司是否有关于此的明示或其他通知，除非特拉华州的法律另有规定。

第九条

赔偿

第1节.公司的董事不应因违反作为董事的受信义务而对公司或其股东承担个人责任，但责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知的违法行为，(Iii)根据特拉华州公司法第174条，董事对非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

第2节。任何人，曾经或正在成为或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方，或被威胁成为或参与其中的每一个人，都是因为他或她是公司的法定代表人，是或曾经是公司的董事人员、雇员或代理人，或者是应公司的要求，作为另一公司或合伙、合资企业的董事人员、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务，无论该诉讼的依据是以董事、高管、员工或代理的官方身份或以任何其他身份在作为董事、高管、员工或代理的身份服务时被指控的行为或不作为，公司应在特拉华州公司法允许的最大范围内予以赔偿并使其不受损害，与现有的或以后可能被修订的公司法一样(但对于任何此类修订，仅在此类修订允许的范围内)

公司提供比上述法律允许公司在修订之前提供的更广泛的赔偿权利)，针对该人因此而合理地招致或遭受的所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款和为达成和解而支付或将要支付的金额)，并且对于已经不再是董事、高级管理人员、雇员或代理人的人应继续进行此类赔偿，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益进行保险；但是，除本第2款所规定外，公司仅在公司董事会授权的情况下，才应对与该人发起的诉讼(或其部分)相关的寻求赔偿的任何该人进行赔偿。本条第二款所赋予的获得赔偿的权利应包括公司有权按照董事会的授权，在任何此类诉讼最终处置之前，获得公司支付为其辩护所产生的费用；但条件是，如果特拉华州公司法规定，公司的董事、高级职员、雇员或代理人在诉讼最终处理之前以其高级职员、雇员或代理人的身份发生的费用，只有在该董事、高级职员、雇员或代理人或其代表向公司交付承诺以偿还所有预支款项的情况下，才可支付，前提是最终确定该董事、高级职员、雇员或代理人无权获得本节授权的赔偿。

第三节.如果公司在收到书面索赔后30天内未全额支付(B)(1)项下的索赔，索赔人可在此后任何时候对公司提起诉讼，要求追回未付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉索赔的费用。索赔人未达到《特拉华州公司法》允许公司赔偿索赔金额的行为标准，可作为此类诉讼的抗辩理由(诉讼除外)，即索赔人未达到《特拉华州公司法》允许公司赔偿索赔金额的行为标准，但证明诉讼费用索赔的诉讼除外。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)在诉讼开始前未能作出以下决定：索赔人因符合《特拉华州公司法》规定的适用行为标准而在相关情况下获得赔偿是适当的；公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)未作出索赔人未达到适用行为标准的实际认定，均不得作为诉讼辩护或推定索赔人未达到适用行为标准。

第4节.本条规定的赔偿权利，包括公司在诉讼最终处置前获得支付诉讼辩护费用的权利，应被视为公司与该人之间的合同，此类赔偿权利的任何修改或废除，或公司注册证书或公司章程的任何条款的采纳，或在特拉华州法律允许的最大限度内，任何法律修改均不得消除或降低在修改、废除或采用之前发生的任何行为或未采取行动的赔偿权利的效力。

第5节.本条规定的赔偿权利不应被视为排除受保障者根据任何法规、协议、股东或无利害关系董事或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以此人官方身份提起的诉讼，以及在担任此职期间以其他身份提起的诉讼，并应继续适用于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第6节公司可代表自身或任何现为或曾经是董事公司的人员、雇员或代理人，或应公司的要求，以另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级人员、雇员或代理人的身份，就针对该人及因该人的身份或因其身份而产生的任何责任购买和维持保险，而不论公司是否有权就本条规定下的该等责任向该人作出弥偿。

第7节本条的规定应被视为具有追溯力，并应为公司自成立之日起的所有高级管理人员和董事的作为和不作为提供本条第九条其他章节规定的一切赔偿。

第十条

一般条文

公司印章上应刻有公司名称、成立年份、公司印章、特拉华州公司印章以及董事会可能不时决定的其他适当图例。经董事会或董事会正式授权的委员会批准后，可加盖或复制传真以代替公司印章。

第二节公司的财政年度应于每年的12月31日结束。

除法规规定外，股东无权检查公司的任何账簿、文件或帐目。

第4节.除非本公司书面同意选择替代法庭，否则该唯一和独家法庭可用于：(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)声称本公司任何现任或前任董事、高管或其他雇员或股东违反本公司或本公司股东对本公司或本公司股东所承担的受信责任的任何诉讼；(C)依据《特拉华州公司法》、《公司注册证书》或本附例(可不时修订)的任何条文，或根据《特拉华州公司法》赋予特拉华州衡平法院司法管辖权而产生的任何诉讼，或(D)任何主张受内务原则管限的申索的诉讼，须由特拉华州衡平法院管辖，或仅在特拉华州衡平法院对该诉讼或法律程序没有司法管辖权的范围内，位于特拉华州的州法院(或者，如果没有位于特拉华州的州法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第4款的规定。

第十一条

修正案

第一节本章程可以修改或废除，新的章程可以由董事会或股东在任何例会或特别会议上通过、修改或废除。

以下签署的、正式选举产生的、合格的丘奇与德怀特公司代理秘书特此证明，前述内容是股东在1972年5月9日的年度会议上正式通过的丘奇与德怀特公司的章程，并于1980年5月5日、1981年3月25日、1988年5月25日、1992年9月23日、2001年1月31日、2007年10月31日、2009年1月28日、2012年2月1日、2016年1月27日、2018年5月3日、2019年10月30日、2020年5月1日和2022年12月23日修订。

/s/Patrick de Maynadier

帕特里克·德·梅纳迪尔

常务副总裁，

总法律顾问兼秘书