EX-10.1

日期：2022年12月20日

/s/Stephanie Orosco

附件10.1

分居协议和释放

本分居协议和解除协议是由James P.Lynch(？员工？)和圣何塞水务公司(？公司)(统称为双方或单独称为？当事人)签订的。

独奏会

鉴于，名员工受雇于公司；

鉴于，自2022年11月3日(离职之日)起，员工从公司离职；以及

鉴于，双方希望解决双方可能对彼此和以下定义的任何被解雇者产生的任何和所有争议、索赔、投诉、申诉、指控、诉讼、请愿书和要求，包括但不限于因员工受雇于本公司或离开本公司而产生的任何和所有索赔。

因此，考虑到双方在此作出的承诺，公司和员工特此达成如下协议：

圣约

1.对价。作为本协议的对价，只要员工不撤销协议，公司同意向员工支付或提供以下款项：

一次性支付51万1910美元零美分(511,910.00美元)。这笔款项完全满足了根据2010年9月22日的员工录用通知书到期的遣散费。

一次性支付18,725美元零美分(18,725.00美元)，这相当于截至2023年7月的眼镜蛇保险成本，在相同的保险水平下，根据员工在离职日期参加的相同计划。

员工在离职日期之前被分配的公司车辆所有权的转让，不收取任何费用，但与转让相关的所有税费和其他费用以及与车辆未来服务和维护相关的所有费用将由员工承担。

1a和1b段下的现金支付和1c节下的公司车辆价值(为此使用车辆的Kelley 蓝皮书价值)将在IRS表格W-2中报告，并将被扣缴所有适用的税款和预扣，这些将从各自的付款中扣除，前提是与公司车辆有关的税款和预扣款项将从1a段下的现金遣散费中扣除。现金支付(扣除所有扣缴)将于2022年12月28日支付，所有权和车辆将在生效日期后尽快转让给员工，如本文所定义。

2.福利。员工作为在职员工的医疗保险福利在2022年11月的最后一天终止，但员工有权根据COBRA继续为员工提供医疗保险。自离职之日起，员工作为在职员工参与所有福利和雇佣事件，包括但不限于应计奖金、假期和带薪假期。自离职日期起，员工对SJW员工股票购买计划(ESPP)的工资扣减也停止，任何用于ESPP的工资扣减尚未用于购买股票的工资将根据ESPP的条款退还。

3. 股权奖。根据SJW集团长期激励计划，员工此前获得了基于时间和基于业绩的限制性股票单位奖励。截至离职日仍未完成的奖励载于所附的附表一。根据证明该奖励的协议，雇员于离职日停止归属于每项尚未完成的以时间为基础的限制性股票单位奖励(于附表一指定)，而根据每项该等奖励而取消归属的受限股票单位于离职日被没收。员工应根据绩效期间的服务天数(如附表I所述)和实际达到适用的绩效标准的水平，按比例授予每个基于绩效的限制性股票单位奖励(在附表I中指定)。基于业绩的限制性股票单位奖励的归属、交收和其他条款应受证明该奖励的各自协议的管辖。

4.支付薪金和领取所有福利。员工确认并表示，除(A)支付本公司合格退休计划、本公司现金余额高管补充退休计划和特别延期选择计划项下应支付的既有金额外，本公司已支付或提供所有工资、工资、奖金、应计假期/带薪假期、休假、遣散费、费用、可报销费用、佣金、股票、归属、以及应支付给员工的任何和所有其他福利和补偿。员工进一步确认并表示该员工已获得根据适用的联邦、州或当地法律有权获得的任何假期或根据适用的联邦、州或当地法律要求的任何假期，且该员工在受雇于公司期间未遭受任何工伤。

5.员工发布索赔。员工同意，这应被视为协商达成的协议，上述对价代表公司、SJW集团及其所有子公司(包括圣何塞自来水公司、康涅狄格州自来水公司、康涅狄格州自来水公司、缅因州自来水公司及其所有现任和前任高级管理人员、董事、员工、代理人、投资者、律师、股东、管理人员、附属公司、福利计划、计划管理人、保险公司、分公司和子公司，以及前身和继任者公司和受让人(统称为受让人)欠员工的所有未偿债务的全部清偿。员工代表员工本人，并代表员工各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，特此并永远免除受免责人的责任，并同意不起诉，或以任何方式提起诉讼，或以任何方式提起诉讼，涉及员工可能对任何因本协议生效日期(包括本协议生效日期)之前发生的任何遗漏、行为、事实或损害而产生的任何受免责人的索赔、申诉、指控、责任、义务或诉因，无论是目前已知或未知的、怀疑的还是未怀疑的，包括：但不限于：

A.与员工与公司的雇佣关系有关或由此产生的任何和所有索赔与公司的关系以及该关系的终止；

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B.与员工购买权、收款权和实际购买公司股票的权利有关或由此产生的任何和所有索赔，包括但不限于欺诈、失实陈述、违反受托责任、违反适用的州公司法义务以及任何州或联邦法律下的证券欺诈的索赔；

C.任何和所有关于不当解雇、违反公共政策的解雇、歧视、骚扰、报复、违反合同的明示和默示的违反合同行为、明示和默示的违反诚信和公平交易的行为、承诺的禁止反言、疏忽或故意造成精神痛苦的索赔、欺诈、疏忽或故意的失实陈述、疏忽或故意干扰合同或预期的经济利益、不公平的商业行为、诽谤、疏忽、人身伤害、殴打、侵犯隐私、非法监禁、转换和伤残福利；

D.违反任何联邦、州或市政法规的任何和所有索赔，包括但不限于1964年《民权法案》第七章；1991年《民权法案》；1973年《康复法案》；1990年《美国残疾人法案》；《同工同酬法案》；《公平劳动标准法案》，法律禁止的除外；《公平信用报告法》；《1967年就业歧视法案》；《老年工人福利保护法》；1974年《雇员退休收入保障法》；《工人调整和再培训通知法》；《家庭和医疗休假法》，法律禁止的除外；2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》；《职业安全和健康法》；《统一服务业就业和再就业权利法》；根据加州成文法或普通法提出的任何和所有索赔，包括但不限于根据《加州公平就业和住房法》、《加州民权法案》、《加州商业和职业法典》提出的索赔；加州同工同酬法、加州举报人保护法、加州家庭权利法、加州怀孕残疾休假法、加州带薪病假、加州警告法律、加州宪法和任何联邦、州、地方和/或市政法规、为应对新冠肺炎大流行而制定的法律、修正案、指令、命令和/或法规。本新闻稿还应包括在法律允许的最大范围内与新冠肺炎大流行直接或间接相关的任何行动或不行动的任何索赔；

E.因与就业或就业歧视有关的任何其他法律和法规而引起的任何和所有索赔；

F.因员工因本协议而收到的任何收益的无预扣或其他税收处理争议而产生的任何损失、成本、损坏或费用的索赔；以及

G.除本协议所列之外的任何和所有关于律师费和费用的索赔。

员工同意，本节中规定的放行在各方面均应作为对放行事项的完全全面放行而有效并继续有效。虽然这是一个普通版本，但它确实不适用于：(I)任何失业保险索赔；(Ii)任何适用的州法律禁止在未经司法或机构批准的情况下直接发放此类福利的任何工伤保险福利，但有一项谅解，即此类福利(如果有的话)将仅根据公司的任何工人补偿范围或基金的条款支付；(Iii)继续参与COBRA(和任何州法律对应法律)下的某些福利；(Iv)根据

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适用于公司赞助的任何员工福利计划的书面条款；(V)根据法律规定不能放弃的任何索赔；或(Vi)员工签署本协议后产生的索赔。员工代表员工未转让或转让本节放弃或释放的任何权利、索赔、投诉、指控、责任、义务、要求、诉讼原因或其他事项。

6.承认放弃根据反兴奋剂机构提出的申索。员工理解并承认员工放弃并释放员工根据1967年《就业年龄歧视法案》(ADEA)可能享有的任何权利，且此放弃和释放是知情和自愿的。员工理解并同意本放弃和免除不适用于本协议生效日期后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。员工理解并承认，此豁免和豁免的对价是在员工已有权获得的任何有价值的东西之外。员工进一步了解并确认本书面通知员工：(A)员工在签署本协议之前应咨询律师；(B)员工有二十一(21)天的时间考虑本协议，并且21天的审查期不会因对本协议的任何修订(无论是实质性的还是非实质性的)而受到影响或延长；(C)员工在签署本协议后有七(7)天的时间撤销本协议；以及(D)本协议在撤销期限到期之前不会生效。如果员工签署本协议并在上述21天内将其退还给公司，员工在此确认员工已自由自愿地选择放弃分配给考虑本协议的时间段。

7.放弃未知的索赔。员工理解并同意，上述第4段中发布的索赔不仅包括员工目前已知的索赔，还包括所有未知或未预料到的索赔、投诉、权利、诉讼和行动，这些索赔、投诉、权利、诉讼和诉讼都属于第4段所述的已发布索赔的范围。员工理解员工此后可能会发现与员工现在认为真实的事实不同的事实，如果知道，可能会对本协议产生重大影响，但员工仍会放弃基于不同或其他事实的任何索赔或权利。员工在知情的情况下自愿放弃员工现在或将来可能对公司拥有的任何和所有权利或福利。

通过在下面签字，员工明确放弃加利福尼亚州民法典第1542条的任何福利(或任何其他州的类似法规)，该条款规定如下：

一般免除不适用于债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑其存在的索赔，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或免责方的和解产生重大影响。

8.没有未决或未来的诉讼。双方表示，他们没有以自己的名义或代表任何其他个人或实体对另一方或其各自的受让人提起诉讼、索赔或诉讼。双方还表示，他们不打算代表他们或代表任何其他个人或实体对另一方或其各自的任何受让人提出任何索赔。尽管如此，本协议没有阻止任何行为或披露明确承认员工不知道员工认为可能违反《公平劳工标准法》、《职业安全与健康法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的任何主张。

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9.DTSA通知。联邦法律为在某些保密情况下向律师、法院或政府官员泄露商业秘密的个人提供了一定的保护。具体地说，联邦法律规定，根据任何联邦或州商业秘密法律，在下列任何一种情况下，个人不应因披露商业秘密而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师保密地披露；以及(br}(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中以申诉或其他文件形式披露，如果备案是盖章的)。参见《美国法典》第18编，第1833(B)(1)条)。联邦法律还规定，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，前提是：(X)提交任何盖章包含商业秘密的文件；以及(Y)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。看见《美国法典》第18编，第1833(B)(2)条。本协议中的任何内容均无意限制此类法定权利。

10.允许的披露和行动。本协议不禁止或限制员工、本公司或其他获释人员：(I)披露有关工作场所非法行为的信息，包括但不限于性骚扰； (Ii)直接与美国证券交易委员会或任何其他政府、监管或立法机构就可能违反任何联邦法律的行为进行沟通、合作、提供相关信息或以其他方式协助调查；或(B)平等就业机会委员会或负责管理公平就业做法法律的任何其他政府当局，涉及可能违反此类法律的行为，或在合法程序的强制或要求下；(Iii)回应任何此类政府、监管或立法机构或官方或政府当局的任何询问，包括对本协议的存在或其基本事实或情况的询问； (Iv)参与、合作、作证或以其他方式协助与可能违反任何此类法律、规则或法规有关的任何政府行动、调查或程序；或(V)法律要求的。但是，员工放弃与任何机关指控或机关或司法裁决(包括集体或集体诉讼裁决)相关的任何追回金钱的权利，美国证券交易委员会适当奖励的赏金除外。

11.非贬损。除非在本协议允许的范围内，员工同意不得对任何受让人进行任何诽谤、诽谤、诽谤或诽谤，并同意不对任何受让人的合同和关系进行任何侵权干预。员工应将未来潜在雇主的任何询问指示给公司的人力资源部，人力资源部应始终传达以下所有两件事，且只传达以下两件事：(1)员工的受雇日期；(2)员工的最后头衔。本协议中的任何内容均不得剥夺员工讨论或披露有关工作场所非法行为的权利，例如骚扰或歧视，或员工有理由相信是非法的任何其他行为。

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12.违反规则。双方承认并同意，任何实质性违反本协议的行为应使另一方有权立即收回和/或停止向另一方和/或其各自的受让人提供本协议项下的对价。违约方还应对另一方承担所有费用、律师费以及另一方因(A)履行违约方在本协议项下的义务，包括提起任何诉讼以追回对价，以及(B)针对任何一方违反本协议条款提出或提起的索赔或诉讼而产生的所有费用、律师费和任何损害赔偿。

13.不承认责任。员工理解并承认本协议是对员工任何和所有实际或潜在争议索赔的妥协和解决。本公司以前或就本协议采取的任何行动，不得被视为或解释为(A)承认任何实际或潜在索赔的真实或虚假，或(B)本公司承认或承认对员工或任何第三方的任何过错或责任。

14.费用。双方应各自承担与本协议准备相关的费用、律师费和其他费用。

15.仲裁。双方同意，因本协议条款、其解释和本协议发布的任何事项而产生的任何和所有争议应根据其雇佣仲裁规则和程序(JAMS Rules)在加利福尼亚州圣克拉拉县司法仲裁和调解服务公司(JAMS)进行仲裁。仲裁员可以对此类争议授予禁令和其他救济。仲裁员应根据适用的加州法律管理和进行任何仲裁，仲裁员应对任何争议或索赔适用加州实体法和程序法，而不参考任何法律冲突任何司法管辖区的规定。如果JAMS规则与加利福尼亚州的法律相冲突，则应优先于加利福尼亚州的法律。仲裁员的裁决是终局的、决定性的，并对仲裁各方具有约束力。双方同意，任何仲裁的胜诉方有权在任何有管辖权的法院获得强制令救济，以执行仲裁裁决。无论哪一方要求仲裁，员工只需支付350美元的仲裁费用和费用。每一方当事人应分别支付各自的律师费和费用；但除非法律禁止，否则仲裁员应将律师费和费用判给胜诉方。双方特此同意放弃由法官或陪审团在法庭上解决他们之间的任何争议的权利。尽管有上述规定，但本条并不阻止任何一方向加利福尼亚州圣克拉拉县的任何法院寻求与本协议及通过引用并入本协议的协议有关的强制令救济(或任何其他临时补救措施)。如果本款中包含的仲裁协议的任何部分与双方之间的任何其他仲裁协议相冲突，双方同意以本仲裁协议为准。

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16.税收后果和扣缴。本公司不对根据本协议条款向员工提供或代表员工支付的付款和任何其他对价的税务后果作出任何陈述或担保。员工同意并理解，员工应负责支付适用的联邦、州和/或地方税(如果有)以及公司在本协议项下提供的任何其他对价，以及因其违法行为或不作为而产生的任何惩罚或评估。员工还同意就任何政府机构对公司提出的任何索赔、要求、缺陷、处罚、利息、评估、执行、判决或追回因 (A)员工未能支付或延迟支付联邦、州和/或地方税或(B)公司因任何此类索赔(包括律师费和费用)而遭受的损害，对公司进行赔偿并使其不受损害。公司根据本协议向员工(或员工的家属、受益人或遗产)支付或提供的所有付款和福利将被扣缴法律或书面协议可能要求的与税收和/或其他工资扣除有关的金额。

17.第409A条。本协议中规定的付款和福利旨在遵守《1986年国税法》第409a节(经修订)及其下的条例(第409a节)的短期延期例外要求。如果确定第409a条适用于本协议项下的任何付款或福利，则此类付款或福利应按照第409a条进行管理，包括：(A)在任何情况下，员工不得直接或间接指定付款的日历年，如果需要执行本协议的付款可以在多个纳税年度进行，则应在较晚的纳税年度付款，(B)此类款项仅在第409a条允许的情况下支付(包括在雇佣终止时延迟支付给指定员工的六个月(根据第409a条的定义)，如果适用)，(C)终止雇佣时应支付的任何金额仅可在第409a条规定的离职时支付，以及(D)获得一系列分期付款的权利应被视为一系列单独付款的权利，每笔付款应被视为单独付款。员工将独自负责根据第409a条征收的任何税款，在任何情况下，公司都不会对根据第409a条征收的任何税款、利息或其他处罚承担任何责任。

本协议项下提供的所有报销和实物福利应根据第409a条的要求进行或提供，如适用，包括以下要求：(A)任何报销应用于本协议规定的期间内发生的费用，(B)有资格报销的费用或提供的实物福利的金额不影响任何其他财政年度有资格报销的费用或应提供的实物福利，(C)符合条件的支出的报销应不迟于支出当年的下一个财政年度的最后一天；和(D)获得报销或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

18.授权。本公司声明并保证，签署人有权代表本公司行事，并约束本公司和所有通过本协议提出索赔的人遵守本协议的条款和条件。员工声明并保证员工有能力代表员工本人和所有可能通过员工提出要求的人采取行动，以约束他们遵守本协议的条款和条件。每一方保证并声明，在法律或衡平法或其他方面不存在任何留置权或债权转让，或不存在针对本协议所公布的任何债权或诉讼原因的留置权或债权。

19.没有个陈述。员工代表该员工已有机会咨询律师，并已仔细阅读并理解本协议条款的范围和效果。员工不依赖本协议中未明确规定的公司作出的任何陈述或声明。

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20.可分割性。如果本协议的任何条款或任何条款的任何部分或本协议的一部分成为或被有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，本协议应在没有上述条款或条款的部分的情况下继续完全有效。

21.律师费。如果任何一方提起诉讼以强制执行或实现其在本协议项下的权利，胜诉方有权收回其费用和开支，包括调解、仲裁、诉讼、法院费用和与此类诉讼相关的合理律师费。

22.整个协议。本协议代表本公司与员工就本协议的主题、员工在本公司的受雇和离职以及由此引发和相关的事件达成的完整协议和谅解，并取代和取代有关本协议主题和员工与公司关系的任何和所有先前协议和谅解，包括2010年9月22日的员工聘书。

23.无口头修改。本协议只能以员工和公司首席执行官签署的书面形式进行修改。

24.治国理政。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，不考虑法律选择规定。

25.生效日期。员工在签署本协议后有七(7)天的时间来撤销本协议。本协议在员工签署本协议后的第八(8)天生效，前提是员工在该日期(生效日期)之前未撤销本协议。

26.协议期满。本协议有效期至2022年12月20日(到期日)。如果公司在到期日或之前未收到员工签署的协议副本，则本协议无效。

27.对应者。本协议可以复印件和传真件签署，每份复印件和传真件应具有与原件相同的效力和效果，并应构成每个签字人的有效、有约束力的协议。

28. 自愿签署协议。员工理解并同意员工自愿签署本协议，不会对公司或代表公司或任何第三方造成任何胁迫或不当影响，其完全意图是解除员工对公司和任何其他受让人的所有索赔。员工确认：

(a)

员工已阅读本协议；

(b)

员工在本协议的准备、谈判和执行过程中由员工自己选择的法律顾问代表或选择不聘请法律顾问；

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(c)

员工理解本协议及其包含的版本的条款和后果；以及

(d)

员工充分意识到本协议的法律效力和约束力。

双方已于下列日期签署本协议，特此为证。


日期：2022年12月20日				/s/詹姆斯·P·林奇
				詹姆斯·P·林奇

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