美国
证券和 交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至2022年6月30日的季度期间
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ____________ 到 的过渡期 _____________
委员会档案编号：000-30264
NETWORK CN INC
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
|
90-0370486 | ||
|
（公司成立的州或其他司法管辖区） 或组织） |
（美国国税局雇主识别号） |
七楼 705B 单元
（主要行政办公室地址，邮政编码）
(852) 9625-0097
（注册人的电话号码，包括 区号）
_____________________________________________________
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）
根据 法案第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 场外交易市场 |
用复选标记表明
注册人 (1) 是否已在
之前的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到这种
申报要求的约束。是的o
用复选标记 表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交 此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x不是 §
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 o | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。§
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ¨ 没有 x
截至2022年12月23日，每类发行人普通股的已发行股票数量 如下：
| 证券类别 | 已发行股票 | |
| 普通股，面值0.001美元 |
目录
| 第一部分 | ||
| 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 合并财务报表（未经审计） | 3 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分 | ||
| 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 25 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 25 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 26 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 26 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 26 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 26 |
| 第 6 项。 | 展品 | 27 |
| 2 |
| 目录 |
第一部分
财务信息
| 第 1 项。 | 合并财务报表 |
NETWORK CN INC
合并财务报表
| 页面 | |
| 截至2022年6月30日（未经审计）和截至2021年12月31日的合并资产负债表 | 4 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的合并运营和综合亏损报表（未经审计） | 5 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月合并现金流量表（未经审计） | 7 |
| 未经审计的合并财务报表附注 | 8 |
| 3 |
| 目录 |
NETWORK CN INC
合并资产负债表
截至 2022年6月30日 | 截至 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | （未经审计） | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产，净额 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备，网络 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款、应计费用和其他应付账款 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 短期贷款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 租赁负债的非流动部分 | ||||||||
| 2025年到期的1％可转换本票，净额 | ||||||||
| 2027年到期的1％可转换本票，净额 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$面值， 授权股份 已发行的和未决的 | ||||||||
| 普通股，$面值， 股份 授权已发行和流通的股份： 和 截至2022年6月30日和2021年12月31日， 分别地 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东 赤字 | $ | $ | ||||||
所附附附注是合并财务 报表的组成部分。
| 4 |
| 目录 |
NETWORK CN INC
合并运营报表和 综合亏损（未经审计）
在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||||||
2022年6月30日 | 2021年6月30日 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| 广告服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||
| 广告服务成本 | ||||||||||||||||||||
| 总损失 | ||||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基于股票的服务补偿 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||
| 政府补助 | ||||||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||||||
| 利息和其他与债务有关的费用 | ||||||||||||||||||||
| 可转换本票的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息和其他债务相关费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 其他综合收益/（亏损） | ||||||||||||||||||||
| 外币折算收益/（亏损） | ||||||||||||||||||||
| 其他综合损失总额 | ||||||||||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 | 12 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 加权平均已发行股票——基本和摊薄后 | 12 | |||||||||||||||||||
所附附附注是合并财务 报表的组成部分。
| 5 |
| 目录 |
NETWORK CN INC
股东 权益合并报表（未经审计）
在截至2021年6月30日的六个月中
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 累积的 全面 | |||||||||||||||||||||
| 分享 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 翻译 调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 的净亏损 期间 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至的余额 2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 翻译 调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 的净亏损 期间 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至6月的余额 30, 2021 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
NETWORK CN INC
股东 权益合并报表（未经审计）
在截至2022年6月30日的六个月中
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 累积的 全面 | |||||||||||||||||||||
| 分享 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的 补偿 授予的股票 导演为 服务 | - | |||||||||||||||||||||||
| 有益的 转换功能 与 可转换票据 | - | |||||||||||||||||||||||
| 翻译 调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 的净亏损 期间 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至的余额 2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 翻译 调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 的净亏损 期间 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至6月的余额 30, 2022 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 6 |
| 目录 |
NETWORK CN INC
合并现金流量表
（未经审计）
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 可转换票据折扣的摊销 | ||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 应付账款、应计费用和其他应付账款 | ||||||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 短期贷款的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 通过转换为可转换票据来结算短期贷款 | ||||||||
| 通过转换为可兑换货币来结算应付的短期贷款利息 便条 | $ | $ | ||||||
所附附附注是 合并财务报表的组成部分。
| 7 |
| 目录 |
NETWORK CN INC
未经审计的合并附注
财务报表
| 注意事项 1。 | 组织 和主要活动 |
Network CN Inc. 最初于 1993 年 9 月 10 日在特拉华州注册成立，总部位于中华人民共和国香港特别行政区 （“PRC” 或 “中国”）。自2006年8月以来，该公司主要通过在主要城市运营路边LED数字视频面板、大型LED数字视频 广告牌和灯箱网络，在中国提供 户外广告。
截至2022年6月30日，公司主要子公司 和可变利益实体的详细信息见附注3——子公司和可变利益实体。
COVID-19 疫情
2019 年 12 月，中国发现了 疫情，随后于 2020 年 3 月 11 日被世界卫生组织（“世卫组织”） 认定为全球疫情。COVID-19从那时起，COVID-19 已传播到世界各地和整个美国，包括我们开展业务的地区和 国家。美国和世界各地的联邦、州和地方政府对旅行 和商业运营实施了限制，并建议或要求个人限制或取消出门时间。某些司法管辖区还下令暂时关闭企业 ，其他企业已自愿暂时关闭。2020 年 3 月和 4 月，这些行动 在全美范围内显著扩大。因此，COVID-19 疫情严重限制了美国和世界各地的 经济活动水平。
疫情导致 当局采取了许多措施来遏制病毒，例如隔离和就地避难令。这些措施 可能会持续很长时间，对我们的业务、运营和财务状况以及 业务合作伙伴的业务、运营和财务状况产生不利影响。病毒的传播还导致我们修改业务 的做法（包括员工的工作地点和取消实际参与会议），这些方式可能不利于 我们的业务（包括远程工作及其随之而来的网络安全风险）。我们可能会根据政府 当局的要求或我们认为符合员工最大利益的进一步行动。目前尚不确定此类措施是否足以减轻病毒构成的风险或以其他方式令政府当局满意。
迄今为止，尚未对公司2021年的经营业绩产生重大 不利影响。COVID-19 和相关事件，即尚不为人知或未知的事件，可能会对 公司的股价、业务前景、财务状况和经营业绩产生负面影响，包括隔离、市场波动、市场低迷和企业关闭所造成的影响。
出于上文 讨论的原因，公司无法合理肯定地估计 COVID-19 未来可能对公司 经营业绩、财务状况和流动性产生的影响。尽管国家、州和地方政府采取了任何行动来减轻 的影响，或者公司采取了任何行动来解决 COVID-19 的不利影响，但无法保证上述任何 活动都能成功缓解或防止对公司的重大不利影响。COVID-19
最近的事态发展
发行可兑换 期票
2022年1月18日，
公司签订了认购协议，根据该协议，订阅者同意从公司购买1％的优先无抵押可转换票据
协议，协议购买价格为二百万五十万美元（合250万美元）。同日，
公司签署了 1% 的优先无抵押可转换票据协议，根据该协议，公司可以向订阅者
出售和发行总额不超过$的优先无抵押可转换票据
| 8 |
| 目录 |
行使转换 选项
2021年10月28日，Keywin Holdings Limited（“Keywin”）行使了购买公司普通股11,764,756股的选择权，总收购价为2,000,000美元，用于抵消公司 偿还部分短期贷款利息的义务，Keywin期权的行使没有现金收益。
私募配售
2021年5月3日，公司与外国投资者（“新投资者”）签订了普通股协议，根据协议，公司 将向新投资者出售公司总共20万股普通股。根据公司与新投资者之间的普通股协议 的条款，新投资者为股票支付的购买价格为每股3美元， 的总金额为六十万美元。公司从投资者那里获得了459,077美元的现金收益，并结算了140,923美元的短期贷款应付利息。
增加 的法定资本
2020 年 4 月 28 日， 董事会和公司大多数股东批准将普通股 的授权总数从 26,6666,667 股增加到 。2021 年 10 月 11 日，我们向特拉华州国务卿 提交了公司注册证书修正证书，以将我们的授权普通股从 26,66666,667 增加到 100,000,000,000，增持 已于 2022 年 4 月 5 日获得特拉华州国务卿的批准
确定 新项目
2020年1月14日， 公司与Earthasia Worldwide Holdings Limited（“EWHL”）签订了意向书，表示公司将收购EWHL股东拥有的EWHL已发行和流通股票的100％，EWHL将成为该公司的全资子公司 。
2020 年 7 月 23 日， 公司与 Trade More Global Limited（“Ease Global”）（“Trade More”）的股东 Ease Global Limited（“Ease Global”）签订了股票交换协议，根据协议，该公司将从Ease Global购买目前已发行的一千一百（1,100）股Trade More普通股，以换取4,900万股（49,000,000）股新发行的普通股 的公司。交易所的关闭应在《股票交换协议》各方商定的其他日期进行。上 EWHL 是 Trade More 的全资子公司。
由于审计的进展，交易所 的关闭尚未在2020年9月2日完成。由于Ease Global无法实现收入目标且 完成了审计，因此该公司认为股票交换协议已失效。
继续关注
该公司经常出现净亏损
186,921 美元和 $
为了应对当前的财务状况， 公司积极探索新的知名媒体项目，以提供更广泛的媒体和广告服务并改善 我们的财务业绩。如果该项目能够开始运营，公司预计该项目将改善公司 未来的财务业绩。该公司预计，新项目可以产生正现金流。
现有的现金和现金等价物 以及高流动性流动资产不足以为公司未来十二个月的运营提供资金。公司将需要依靠公司运营产生的现金或发行公司 股权和债务证券的收益以及公司票据持有人行使转换期权将票据转换为公司普通股 的收益的某种组合来维持公司的运营。根据公司的最佳估计， 公司认为有足够的财务资源来满足未来十二个月的现金需求，合并的 财务报表是在持续经营的基础上编制的。但是，无法保证该公司能够继续经营 。这些不确定性可能会对公司作为持续经营企业的持续经营产生不利影响。所附的 合并财务报表未反映这些不确定性结果可能导致的任何调整。
| 9 |
| 目录 |
| 注释 2 | 重要会计政策摘要 |
| (A) | 演示和准备基础 |
随附的Network CN Inc.、其子公司和可变利益实体（统称为 “NCN” 或 “公司” “我们”、“我们的” 或 “我们”）的未经审计的合并财务 报表是根据美国公认的会计原则 （“GAAP”）和证券交易委员会关于临时财务 信息的规章制度编制的。因此，它们不包括全面列报我们的财务 状况和经营业绩所需的所有信息和脚注。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的合并财务报表 未经审计。但是，管理层认为，所有 重大调整（包括正常的经常性调整或对 正常经常性调整以外的任何调整的性质和金额的说明）均已作出，这是公允列报财务报表所必需的。 过渡期的业绩不一定代表整个财年的预期业绩。年终合并资产负债表 数据来自经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。
随附的未经审计的合并财务 报表应与公司截至2021年12月31日财年的 10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，该报告先前已于2022年12月23日向美国证券交易委员会提交。未经审计的中期合并财务 报表中的披露通常不会重复年度报表中的披露。
(B) 整合原则
未经审计的合并财务报表 包括Network CN Inc.、其子公司及其作为主要受益人的可变利益实体的财务报表。 可变利益实体是指公司通过合同安排承担风险并享受通常与实体所有权相关的回报 的实体。做出这一决定后，公司被视为该实体的主要受益人 ，因此出于财务报告目的，需要对其进行合并。合并后，所有重要的公司间交易和 余额均已消除。
(C) 估算值的使用
在根据公认会计原则编制未经审计的合并财务 报表时，管理层必须做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表发布之日的申报资产 和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额 。实际结果可能与这些估计有所不同。与这些估计值 的差异是在已知时期内报告的，并在这些差异对未经审计的合并财务 整个报表具有重要意义的范围内予以披露。
(D) 可转换本票
新的1％可转换本票，将于2025年到期
2020年1月14日，公司向一名个人发行了1％的无抵押
优先可转换本票，本金为64.5万美元。1% 的可转换本票的利息
为
根据ASC主题815 “衍生品和套期保值”，公司将1％的可转换本票 票据确定为常规可转换工具。其嵌入式转换选项符合 的股票分类资格。根据ASC 815，1％的可转换本票没有任何应分叉的嵌入式转换期权， 作为衍生品单独核算，也不包含现金转换功能。根据ASC 470，公司将 票据视为单一债务工具。由于票据的设定转换价格高于发行之日公司股价的公允价值，因此没有获得认可的有益转换功能（“BCF”）。
| 10 |
| 目录 |
新的1％可转换本票，将于2027年到期
2022年1月18日，公司签订了
订阅协议，根据该协议，订阅者同意从公司
购买1％的优先无抵押可转换票据协议，协议购买价格为二百万五十万美元（合250万美元）。同日，公司签署了
1% 的优先无抵押可转换票据协议，根据该协议，公司可以向订阅者出售和发行
总金额不超过
美元
公司对 的转换功能进行评估，以确定该功能是否如ASC 470-20中所描述的那样有益。可转换 应付票据固有的有益转换功能的内在价值被视为可转换票据的折扣，该特征不分割，与可转换应付票据分开核算，也不得在 转换时以现金结算。该折扣在从发行之日 到票据到期日的这段时间内使用有效利率法摊销。如果应付票据在合同 期限结束之前退回，则未摊销的折扣将在报废期间记作利息支出。通常，衡量收益转换功能 的方法是将融资交易中包含的可拆卸工具 的相对公允价值（如果有）与转换时在承诺日收到的普通股的公允价值进行比较，然后将有效转换价格进行比较。
(E) 收入确认
根据ASC 606的规定， 与客户签订合同 的收入，实体在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映 该实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价。为了确定标准范围内的安排 的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(i) 确定与客户的合同； (ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 将交易价格 分配给合同中的履约义务；(v) 在实体满足 a 时确认收入履约义务。 该标准要求披露与 客户签订的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。该标准还包括某些合同收购和履行 成本的资本化和摊销标准。
当客户 获得对承诺服务的控制权时，公司确认收入。确认的收入金额反映了我们预计有权获得 以换取此类服务的对价。为了实现这一核心原则，我们采用以下五个步骤：
1) 确定与客户的合同- 与客户的合同存在于 (i) 我们与客户签订可强制执行的合同，该合同定义了双方对待转让的商品或服务的权利 并确定了与这些商品或服务相关的付款条款，(ii) 合同 具有商业实质，(iii) 我们确定对所转让的商品或服务收取基本所有对价 可能是基于客户的意图和支付承诺对价的能力。我们在确定客户 的支付能力和意向时运用判断力，其依据是多种因素，包括客户的历史付款体验，或者 对于新客户，则是公布的与客户相关的信用和财务信息。提供为方便而终止合同而无需支付巨额罚款的合同 的合同条款将反映合同下各方拥有可执行的 权利的条款（至最早终止日期为止的期限）。如果仅向客户提供终止权，则 未履行的履约义务将作为客户选项进行评估，如下所述。
2) 确定 合同中的履约义务——合同中承诺的履约义务是根据将要转让给 客户的商品或服务确定的，这些商品或服务都是 (i) 能够区分的，客户可以单独或与第三方或我们随时可用的其他资源一起从商品或服务中受益，以及 (ii) 在合同背景下是不同的，因此 商品或服务的转让可与其他承诺分开识别合同。如果不符合这些标准，则 承诺的商品或服务将被视为合并履约义务。我们的某些合同（根据这些合同，我们提供多项 承诺的服务）要求我们开展集成活动，但我们要承担整合活动的风险。因此， 我们必须做出判断，以确定这些整合活动和风险是否导致承诺的服务在合同背景下是不同的 。
| 11 |
| 目录 |
我们通常不包括 会产生实质性权利的选项。如果客户合同中包含购买额外服务的选项或续订期权，我们会评估 选项，以确定我们的安排中是否包含可能代表实质性权利且需要在与客户签订的合同中将 作为履约义务考虑的承诺。
3) 确定交易价格-交易 价格是根据我们向客户转让商品或服务时有权获得的对价确定的。 我们的合约价格可能包括固定金额、可变金额或固定金额和可变金额的组合。如果 交易价格包含可变对价，我们会根据可变对价的性质，使用预期价值法或最可能的金额方法估算交易 价格中应包含的可变对价金额。 在决定是否应限制变量考虑因素时，管理层会考虑 是否存在我们无法控制的因素可能导致收入的显著逆转。在进行这些评估时，我们会考虑 收入潜在逆转的可能性和规模。每个报告期都根据需要对这些估计数进行重新评估。
4) 将交易价格分配给合同中的履约 义务-如果合同包含单一履约义务，则整个交易价格将分配给 单一履约义务。包含多项履约义务的合同要求根据相对独立销售价格 (SSP) 为每项履约义务分配交易价格 ，除非交易价格可变且符合 完全分配给履约义务或构成单一履约 义务一部分的不同商品或服务的标准。对于大多数履约义务，我们根据单独出售履约义务 的价格确定独立销售价格。尽管不常见，但如果无法通过过去的交易观察到独立销售价格，我们会根据市场状况和与 履约义务相关的内部批准的定价指南等可用信息来估算独立的 销售价格。
5) 在（或作为）我们履行 履约义务时确认收入：我们要么在一段时间内履行履约义务，要么在某个时间点履行履约义务，详情见下文。 当通过将承诺商品或服务的控制权转让给 客户来履行相关履约义务时，确认收入。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的期间，该公司尚未从运营中获得收入 。
(F) 最近的会计公告
2019年12月， 财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2019-12年度会计准则更新（“ASU”），《所得税 （主题740）：简化所得税会计（“ASU 2019-12”）。ASU 2019-12通过取消某些例外情况简化了所得税的会计，并增强和简化了ASC 740中所得税会计指南的各个方面。ASU 2019-12 于 2021 年 1 月 1 日生效。ASU 2019-12的通过对公司的合并财务 报表的列报或披露没有产生任何影响。
2020年1月， FASB发布了ASU 2020-01，“投资——股票证券（主题321）、投资——权益法和合资企业（主题 323）以及衍生品和套期保值（主题815）”，该修正案阐明了与 股票证券、权益法投资和某些衍生工具相关的会计准则之间的相互作用。该指导方针对2020年12月15日之后从 开始的财政年度有效。该公司采用了自2021年1月1日起生效的ASU 2020-01。亚利桑那州立大学2020-01的通过没有对其合并财务报表产生任何影响 。
2020年8月，FASB 发布了ASU 2020-06，《债务——带转换和其他期权的债务（副主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约 （副标题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合约的核算（“ASU 2020-06”）。亚利桑那州立大学2020-06取消了受益转换和现金转换 会计模型，从而简化了可转换债务的会计。亚利桑那州立大学2020-06通过后，除非发行高额溢价或嵌入式转换 功能与主机合同不明确密切相关，否则可转换债务收益将不再在债务和股权组成部分之间分配。 此修改将降低发行折扣，减少财务报表中的非现金利息支出。亚利桑那州立大学2020-06年 还更新了每股收益的计算方法，并要求实体在可转换债务可以用 现金或股票结算时进行股票结算。对于实体自有股权合约，主要受ASU 2020-06影响的合约类型是独立的 和嵌入式功能，根据当前指导方针，这些合约被视为衍生品，原因是取消了以下要求：(i) 考虑合约是否以注册股份结算，(ii) 考虑是否需要发行抵押品 ，以及 (iii) 评估股东权利。ASU 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财年有效。允许提前采用，但不得早于 2020 年 12 月 15 日之后开始的财政年度，并且必须在该财政年度开始时采用 。该公司目前正在评估新指南对其合并财务报表的影响。
| 12 |
| 目录 |
2020年10月， FASB发布了ASU 2020-10《编纂改进》，该ASU影响了编纂中的各种主题。它们 适用于受影响会计指导范围内的所有报告实体。更具体地说，除其他外，该ASU 包含修正案，这些修正案通过将所有披露指南纳入相应的披露 部分（第 50 节）来提高编纂的一致性。许多修正案之所以出现，是因为财务会计准则委员会提供了在财务报表正文 或财务报表附注中提供某些信息的选项，而该选项仅包含在《编纂法》其他列报事项 部分（第45节）中。在财务报表附注中披露信息的选项本应编入披露科和其他列报事项科（或出现财务报表附注中披露选项 的其他编纂部分）。这些修正案预计不会改变目前的做法。修正案 对2021年12月15日之后开始的年度期间以及从2022年12月 15日之后开始的年度内过渡期有效。允许提前适用修正案，但因实体而异。修正案应追溯适用 ，并在包括通过日期在内的期限开始时适用。该公司目前正在评估新指引 对其合并财务报表的影响。
2021 年 5 月，FASB 发布了 ASU 2021-04、每股收益 （主题 260）、债务——修改和清除（副标题 470-50）、补偿——股票补偿（主题 718）和衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题 815-40）：发行人对独立股票分类书面看涨期权的某些 修改或交易的会计处理（“亚利桑那州立大学 2021-04”）。ASU 2021-04 提供指导 ，说明发行人应如何考虑条款或条件的修改或独立股票分类的书面 看涨期权（即认股权证）的交换，该期权在修改或交换后仍被归类为新的 工具。发行人应在修改或交换之前将修改或交换的影响作为修改后的 或交换的认股权证的公允价值与该权证公允价值之间的差额，然后应用包括四类交易和每类交易的相应会计处理方法（股票发行、债务发放、 债务修改以及与股票发行和债务发放或修改无关的修改）的确认模型。ASU 2021-04 对 所有实体生效，有效期为2021年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。实体应 将ASU 2021-04中提供的指导应用于生效日期或之后发生的修改或交换。允许所有实体提前 收养，包括在过渡期收养。如果实体选择在 过渡期内提前采用ASU 2021-04，则该指导方针应在包括该过渡期的财政年度开始时适用。ASU 2021-04的采用 预计不会对公司的合并财务报表列报或披露产生任何影响。
| 注意事项 3。 | 子公司 和可变权益实体 |
截至2022年6月30日，公司主要子公司 和可变利益实体的详细信息如下：
| 子公司和可变权益实体一览表 | |||
| 姓名 |
的地方 公司注册 |
所有权/控制权 利息 可归因于 该公司 |
主要活动 |
| NCN 集团有限公司 | |||
| NCN 媒体服务有限公司 | |||
| 城市地平线有限公司 | |||
| NCN 集团管理有限公司 | |||
| 冠鹰投资有限公司 | |||
| 冠赢国际有限公司 | |||
| NCN 集团（全球）有限公司 | |||
| 晨星（北京）广告有限公司 | |||
| 锐博（深圳）广告有限公司 | |||
| NCN（宁波）文化传媒有限公司 |
| 13 |
| 目录 |
|
NCN（南京）文化有限公司 |
|||
| NCN 华敏管理咨询 （北京）有限公司 (2) | |||
| 惠中联合传媒科技股份有限公司 (2) |
|||
| 北京汇众博纳媒体广告有限公司， Ltd. (2) |
|||
| 上海星品广告有限公司 (3) | |||
| 上海创华广告有限公司 (3) | |||
| 上海嘉和广告有限公司 (2) |
备注：
| 1) |
注意：
| 2) |
| 3) |
| 注意事项 4。 | 预付 费用和其他流动资产，净额 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日，净额 的预付费用和其他流动资产如下：
| 预付费用 和其他流动资产明细表 | ||||||||
截至 2022年6月30日 | 截至 2021年12月31日 | |||||||
| 预付费用 | $ | $ | ||||||
| 减去：可疑债务备抵金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有记录可疑 债务的预付费用和其他流动资产备抵金。
| 注意事项 5。 | 应付账款、应计费用和其他应付账款 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日 的应付账款、应计费用和其他应付账款如下：
| 应付账款、应计费用 和其他应付账款明细表 | ||||||||
截至 2022年6月30日 | 截至 2021年12月31日 | |||||||
| 应计工作人员福利和相关费用 | $ | $ | ||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 应计利息支出 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 其他应付账款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 注意事项 6。 | 短期贷款 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日，
公司记录的总金额为1,121,436美元和美元
| 14 |
| 目录 |
短期贷款
的利息支出为51,637美元和美元
| 注意事项 7。 | 可兑换 期票和认股权证 |
发行新的1％可转换本票，将于2020年到期
2020 年 1 月 14 日，公司与 Tsang Wai Yee Terri（“订阅者”）签订了
订阅协议，根据该协议，订阅者同意以六十四万五千美元
美元（$）的协议购买价格从公司购买1％
的优先无担保可转换票据协议
发行新的1％可转换本票，将于2027年到期
2022年1月18日，公司签订了
订阅协议，根据该协议，订阅者同意从公司
购买1％的优先无抵押可转换票据协议，协议购买价格为二百万五十万美元（合250万美元）。同日，公司签署了
1% 的优先无抵押可转换票据协议，根据该协议，公司可以向订阅者出售和发行
总金额不超过
美元
下表详细说明了可转换本票的会计处理 ：
| 可转换本票 票据附表 | ||||||||||||
全新 1% 可兑换 约定的 票据，将于 2025 年到期 | 全新 1% 可兑换 约定的 注意，到期日为 2027 年 | 总计 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的可转换本票的净账面价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 新的1％可转换本票的收益 | ||||||||||||
| 减去：受益转换的分配内在价值 功能（注意 a） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加：债务折扣的累计摊销 | ||||||||||||
| 截至可转换本票的净账面价值 2022年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
注意：
| (a) |
| 15 |
| 目录 |
债务折扣的摊销
下表详细说明了 债务折扣的摊销：
| 债务折扣的摊销时间表 | ||||||||||||||||
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||||||||
| 新的1％可转换本票，将于2025年到期 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 新的 1% 可转换本票 票据，将于 2027 年到期 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
利息支出
下表详细列出了利息支出：
| 利息支出表 | ||||||||||||||||
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||||||||
| 新的1％可转换本票，将于2025年到期 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 新的 1% 可转换本票 票据，将于 2027 年到期 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
| 注意事项 8。 | 租赁 负债 |
2021年9月27日 27日，公司签订了香港办公室租赁协议，期限为两年，从2021年9月27日开始， 将于2023年9月26日到期。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，运营 租赁费用如下：
| 经营租赁费用表 | ||||||
|
截至 2022年6月30日 |
截至 2021年12月31日 | |||||
| 运营租赁成本 — 直线 | $ | $ | ||||
截至2022年6月30日，根据ASC 842，公司不可取消的运营租赁下的未来最低 承诺如下：
| 未来最低运营租赁 付款时间表 | ||||
| 截至6月30日的财政年度， | 经营租赁 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 未贴现现金流总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( |
) | ||
| 租赁负债的现值 | $ |
截至2022年6月30日 30日和2021年12月31日，剩余的加权平均租赁期限分别为1.16年和1.74年，用于确定经营租赁负债的 加权平均增量借款利率为2.33％。
与 租赁相关的补充现金流信息如下，其中，公司是2022年6月30日和2021年六个月的承租人：
| 补充现金流量信息一览表 | ||||||||
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
| 经营租赁产生的经营现金流出 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 16 |
| 目录 |
| 注意事项 9。 | 承付款 和意外开支 |
突发事件
公司根据ASC主题450和其他相关指导方针在 中核算了突发损失。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司管理层 认为没有任何承付款和意外开支需要考虑。
| 注意 10。 | 股东 赤字 |
为服务而发行的股票、期权和认股权证
2021年12月30日，董事会向公司董事共授予了132,172股普通股，用于支付他们在2021年和2022年提供的 服务。每位董事均被授予公司普通股并于2021年归属： Earnest Leung，52,172股；黄永光，15,000股；Shirley Cheng，50,000股，弗雷德里克·王授予15,000股 ，并于2022年归属。关于这些股票补助，根据澳大利亚证券交易委员会主题718，公司确认了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月 合并运营报表中一般和管理费用中包含的非现金 股票薪酬为零，并在截至2022年6月30日和2022年6月30日的合并运营报表中确认了一般和管理 支出中包含的24,000美元和零美元的非现金股票基薪酬分别为 2021 年。
限制支付股息
自 成立以来，公司未申报任何股息。例如，2020年1月14日发行的未偿期票的条款包含对支付 股息的限制。股息限制规定，公司或其任何子公司不得就该实体的股权证券申报或支付股息或其他 分配，但股息或现金分配除外，根据公司在10-K表年度报告（或同等表格）中披露的最新经审计的 合并财务报表，在任何 12个月期间的金额超过公司合并净收入的百分之十（10％）向美国 证券交易委员会提交。
| 注意 11。 | 相关 方交易 |
除下文所述外，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月 和六个月中，公司没有进行任何 被视为重要的重大交易或一系列交易，其中任何持有公司任何类别资本 5％或以上的高管、董事或受益所有人，或前述任何人的任何直系亲属拥有直接或间接重大利益。
截至2022年6月30日和2021年12月，公司记录了来自股东
的993,231美元和2,845,005美元的短期贷款，这些贷款是无抵押的，每月利息为1.5％，可按需偿还。但是，根据协议，如果需要并且公司已与股东
同意在到期日延长短期贷款，公司
可以选择缩短或延长这些短期贷款的期限。截至2022年6月30日和2021年12月，公司在应付账款、应计费用和其他应付账款中记录了应付利息
的 $
| 17 |
| 目录 |
2009年7月1日，公司与Keywin签订了一项修正案， 根据该修正案，公司同意延长公司与Keywin之间的票据交换和期权协议 下的Keywin期权的行使期，总共购买我们的普通股1,637,522股，其中 是公司的首席执行官兼董事，其配偶是唯一股东收购价格为200万美元， 从截至2009年7月1日的三个月到截至2009年10月1日的六个月期间。随后，根据第二修正案，Keywin期权 的行使期进一步延长至截至2010年1月1日的九个月。2010 年 1 月 1 日， 公司和Keywin签订了第三修正案，根据该修正案，公司同意将行使期进一步延长至 截至2010年10月1日的十八个月，并赋予公司在收到30天书面通知后单方面终止行使期 的权利。2010年9月30日，行使价在不同时间延长，从2010年9月1日延长至2017年12月31日，Keywin期权进一步延长至截至2020年1月1日的一百二十九个月期， 行使价改为0.99美元。2019年12月31日，Keywin期权的最新行使期进一步延长至截至2022年1月1日的一百 零五十三个月。 2021 年 6 月 1 日，公司与 Keywin 签订了一项修正案，其中 的首席执行官兼董事是董事，其配偶是唯一股东 ，根据该修正案，公司同意 Keywin 总共收购 公司普通股 股票，总收购价为 $.
| 注意 12。 | 每股普通股净亏损 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的 三个月和六个月的每股普通股净亏损信息如下：
| 普通股每股净（亏损）利润表 | ||||||||||||||||
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 归属于NCN普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均数 已发行股票，基本 | ||||||||||||||||
| 稀释性证券的影响 | ||||||||||||||||
| 期权和认股权证 | ||||||||||||||||
| 加权平均数 已发行股票，摊薄 | ||||||||||||||||
| 每股普通股净亏损— 基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
摊薄后的每股普通股净亏损与截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的每股普通股基本净亏损相同 ，因为包括 股票期权和认股权证在内的所有潜在普通股均具有反稀释性，因此不包括在摊薄后的每股普通股净亏损的计算中。由于截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的反摊薄效应， 没有可能稀释未来每股普通股基本净亏损的证券未包含在摊薄后每股普通股净亏损的计算中 。
| 注意 13。 | 所得税 |
在公司及其子公司运营或注册的各个国家 ，收入需要纳税。截至2022年6月30日和2021年6月30日的 三个月和六个月中，按地理位置分列的所得税前亏损汇总如下：
| 按地理位置分列的所得税前（收入）亏损表 | ||||||||||||||||
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||||||||
| 美国 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 国外 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 18 |
| 目录 |
除美国外，公司需要在香港和中国缴税 。根据香港税法，在 有可能通过未来的应纳税利润实现相关税收优惠的前提下，递延所得税资产被认列为结转的税收损失。根据现行 香港税收立法，这些税收损失不会过期。根据中国税法，税收损失可以结转5年，不允许结转。截至2022年6月30日 ，公司在香港和中国没有可用的税收亏损可用于支付未来的应纳税利润。
冠状病毒援助、救济和经济安全 法案（“CARES法案”）于2020年3月27日颁布。CARES法案中有几项不同的条款 会影响公司的所得税。公司已经评估了税收影响，并认为这些规定没有对财务报表产生重大 影响。
截至2022年6月30日，出于所得税的目的，该公司的未使用净营业亏损结转额约为16,447,000美元。净营业亏损结转可能会使未来的
所得税优惠约为美元
| 营业亏损结转表 | |||||
| 2024 到 2028 | $ | ||||
| 2029 到 2033 | |||||
| 2034 到 2037 | |||||
| 无限期 | |||||
| $ |
目前，净营业亏损结转额 的实现尚不确定，已经确定了相同金额的估值补贴。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的 的金额之间暂时差异的净影响 。
公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的 递延所得税负债和资产的重要组成部分如下：
| 递延所得税负债和递延 所得税资产表 | ||||||||
截至 2022年6月30日 | 截至 2021年12月31日 | |||||||
| 递延所得税负债 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 结转净营业亏损的影响 | ||||||||
| 减去：估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税净资产 | $ | $ | ||||||
估值补贴的变动：
| 估值补贴变动表 | ||||||||
截至 2022年6月30日 | 截至 2021年12月31日 | |||||||
| 在期初/年初 | $ | $ | ||||||
| 附加/（扣除额） | ||||||||
| 在期末/年底 | $ | $ | ||||||
| 19 |
| 目录 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-Q表季度报告，包括 以下 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》 第21E条所指的前瞻性 陈述。此类陈述包括与我们的预期财务业绩和战略和运营 计划有关的陈述，以及对未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念的陈述。请注意，任何此类的 前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，许多风险和不确定性可能导致公司的实际业绩 与前瞻性陈述中的预期、表达或暗示的业绩存在重大差异。“相信”、 “期望”、“预期”、“项目”、“目标”、“乐观”、“打算”、 “目标”、“将” 或类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。除 历史事实陈述以外的所有陈述均可视为前瞻性陈述。可能导致实际业绩与预期结果存在重大差异的风险和不确定性包括与我们可能无法筹集额外 资本相关的风险；国内外法律、法规和税收的变化；与中国法律制度和经济、 中国政治和社会事件相关的不确定性；影响 “penny 股票” 证券交易的证券交易委员会法规；经济状况的变化，包括普遍的经济衰退或证券市场低迷；以及截至 2021 年 12 月 31 日 财年的 10-K 表年度报告的 “风险因素” 部分和本 10-Q 表第 2 部分第 1A 项中提到的任何 因素和风险。除非法律要求，否则公司不承担任何义务，也不打算更新任何前瞻性 陈述。
COVID-19 疫情
2019 年 12 月， 在中国发现了 COVID-19 疫情，随后于 2020 年 3 月 11 日被世界卫生组织（“世卫组织”）认定为全球疫情。从那时起，COVID-19 已传播到世界各地和整个美国，包括我们开展业务的地区和国家 。美国和世界各地的联邦、州和地方政府对旅行和商务 业务实施了限制，并建议或要求个人限制或取消出门时间。某些司法管辖区还下令暂时关闭企业 ，其他企业已自愿暂时关闭。2020 年 3 月和 4 月，这些行动在全美范围内显著扩大 因此，COVID-19 疫情严重限制了美国和世界各地的经济活动水平 。
疫情导致当局实施了 多项措施来遏制病毒，例如隔离和就地避难令。这些措施可能会持续很长一段时间 ，对我们的业务、运营和财务状况以及我们业务合作伙伴的业务、运营 和财务状况产生不利影响。病毒的传播还导致我们修改业务惯例（包括 员工的工作地点和取消实际参与会议），这些方式可能对我们的业务不利（包括 远程工作及其随之而来的网络安全风险）。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为符合员工最大利益的 采取进一步行动。目前尚不确定此类措施是否足以减轻该病毒构成的风险 或以其他方式令政府当局满意。
迄今为止， 公司2021年第二季度的经营业绩没有受到任何重大不利影响。由于隔离、市场波动、市场低迷和企业关闭，COVID-19 和相关事件， 的影响可能会对公司的股票价格、业务前景、财务状况和经营业绩产生负面影响，包括 。
出于上述原因，公司无法完全确定地合理估计 COVID-19 未来可能对公司经营业绩、财务 状况和流动性产生的影响。尽管国家、州和地方政府采取了任何行动来减轻 COVID-19 的影响，或者 公司采取了任何行动来应对 COVID-19 的不利影响，但无法保证上述任何活动都能成功 减轻或防止对公司的重大不利影响。
| 20 |
| 目录 |
术语的使用
除非上下文另有说明，否则 在本报告中提及：
| · | “BVI” 是指英属维尔京群岛； |
| · | “中国” 和 “PRC” 是指中华人民共和国； |
| · | “公司”、“NCN”、“我们”、 或 “我们的” 是指特拉华州的一家公司 Network CN Inc. 及其直接和间接子公司：英属维尔京群岛有限公司 NCN Group Limited， 或 NCN Group Management，BVI 有限公司；NCN Group Management， ，香港有限公司；Crown Winner International Limited，或香港有限公司及其子公司 Crown Winner，以及 其可变利益实体星品上海广告有限公司；Crown Eagle Investments Limited，或 Crown Eagle，一家香港有限公司 公司及其子公司晨星（北京）广告有限公司或晨星，一家中国有限公司；NCN（宁波）文化传媒有限公司， Ltd，一家中国有限公司；NCN（南京）文化有限公司，一家中国有限公司；NCN Group（Global）有限公司或NCN（Global），一家香港有限公司 公司，及其子公司锐博（深圳）广告有限公司或瑞博；Cityhorizon Limited 或 Cityhorizon Honk，一家香港有限公司，及其子公司惠子公司 Hong Lianhe Media Technology Ltd.，或Lianhe，PRC有限公司 ；创华上海广告有限公司，中国有限公司；NCN Huamin Manageming Consultication（北京）有限公司，或 NCN Huamin，aPRC 有限公司；以及该公司的可变权益实体北京汇众博纳媒体广告有限公司， 或博纳，一家中国有限公司； |
| · | “NCN 管理服务” 是指 NCN 管理服务有限公司， 是一家英属维尔京群岛有限公司； |
| · | “人民币” 是指人民币，即中国的法定货币； |
| · | 《证券法》适用于经修订的1933年《证券法》； 和《交易法》适用于经修订的1934年《证券交易法》；以及 |
| · | “美元”、“$” 和 “US$” 等于美国的法定货币 。 |
我们的业务概述
我们的使命是成为在中国提供户外广告的 的全国领导者，主要服务于品牌企业客户的需求。我们的业务方向是 不只是为其媒体小组出售播出时间，而且还从很早的阶段就开始与房地产开发商密切合作，为房产 进行媒体规划。作为媒体策划师，我们与房地产开发商分享广告利润，无需支付大量 版权费，因此我们希望这些项目获得正回报。
为了应对这些不利的市场条件， 我们将继续实施削减成本的措施，包括削减员工、办公室租金、销售和营销相关费用 以及其他一般和管理费用。我们还重新评估了每份特许权合同 的商业可行性，并终止了我们认为由于年费高昂而不再具有商业可行性的特许经营权。管理层 还成功地通过谈判降低了剩余合同下的广告运营权费用。
有关我们业务的更多信息， 请参阅第一部分， “项目 1-商业”我们截至2021年12月31日的财年10-K表年度报告 。
最近的事态发展
发行可兑换 期票
2022年1月18日， 公司签订了认购协议，根据该协议，订阅者同意从公司购买1％的优先无抵押可转换票据 协议，协议购买价格为二百万五十万美元（合250万美元）。同日， 公司签署了 1% 的优先无抵押可转换票据协议，根据该协议，公司可以在2027年1月19日之前向订阅者 出售和发行本金总额不超过2,500,000美元的可转换票据。向投资者发行的可转换本票 票据可由持有人选择以每股1.25美元的价格转换为公司普通股。
| 21 |
| 目录 |
行使转换 选项
2021年10月28日，Keywin Holdings Limited（“Keywin”）行使了购买公司普通股11,764,756股的选择权，总收购价为2,000,000美元，用于抵消公司 偿还部分短期贷款利息的义务，Keywin期权的行使没有现金收益。
私募配售
2021年5月3日，公司与外国投资者（“新投资者”）签订了普通股协议，根据协议，公司 将向新投资者出售公司总共20万股普通股。根据公司与新投资者之间的普通股协议 的条款，新投资者为股票支付的购买价格为每股3美元， 的总金额为六十万美元。公司从投资者那里获得了459,077美元的现金收益，并结算了140,923美元的短期贷款应付利息。
增加 的法定资本
2020年4月28日， 董事会和公司大多数股东批准将普通股 的授权总数从26,6666667增加到100,000,000,000股。2021 年 10 月 11 日，我们向特拉华州国务卿 提交了公司注册证书修正证书，以将我们的授权普通股从 26,66666,667 增加到 100,000,000,000，增持 已于 2022 年 4 月 5 日获得特拉华州国务卿的批准
确定 新项目
2020年1月14日， 公司与Earthasia Worldwide Holdings Limited（“EWHL”）签订了意向书，表示公司将收购EWHL股东拥有的EWHL已发行和流通股票的100％，EWHL将成为该公司的全资子公司 。
2020 年 7 月 23 日， 公司与 Trade More Global Limited（“Ease Global”）（“Trade More”）的股东 Ease Global Limited（“Ease Global”）签订了股票交换协议，根据协议，该公司将从Ease Global购买目前已发行的一千一百（1,100）股Trade More普通股，以换取4,900万股（49,000,000）股新发行的普通股 的公司。交易所的关闭应在《股票交换协议》各方商定的其他日期进行。交易所 建成后，公司78％的已发行普通股将由Ease Global持有，而Trade More的所有资本 股票将由公司持有。EWHL 是 Trade More 的全资子公司。
由于审计的进展，交易所 的关闭尚未在2020年9月2日完成。由于Ease Global无法实现收入目标且 完成了审计，因此该公司认为股票交换协议已失效。
运营结果
以下经营业绩以 为基础，应与公司未经审计的合并财务报表及其附注中包含的 第一部分——财务信息 “第1项” 一起阅读。财务报表。”所有金额均以美元表示。
截至 2022 年 6 月 30 日 的三个月与 2021 年 6 月 30 日的比较
一般和管理费用 — 一般和管理费用主要包括与薪酬相关的费用（包括支付给高管和 雇员的工资、员工奖金和其他员工福利和福利、租金支出、折旧费用、专业服务费、 差旅费用和杂项办公费用）。截至2022年6月30日的三个月，一般和管理费用增长了91％，达到119,586美元，而去年同期为71,477美元。一般和管理费用的增加 主要是由于工资、审计费和咨询费的增加。
其他收入 — 截至2022年6月30日的三个月，其他收入 为2,053美元，来自收到的政府补助金。
| 22 |
| 目录 |
利息和其他债务相关费用 — 截至2022年6月30日的三个月，利息支出和其他债务相关支出下降了47％，至69,388美元，因为 ，而去年同期为129,954美元。减少的原因是将短期贷款转换为可兑换 票据。
所得税 — 公司 的所有收入来自中国，在中国需要缴纳所得税。在截至2022年6月30日和2021年6月30日 的三个月中，没有记录所得税，因为公司及其所有子公司和可变利息实体在 相应时期内均出现应纳税亏损。
净亏损 —在截至2022年6月30日的三个月中，公司 净亏损186,921美元，与去年同期 的净亏损201,431美元相比，增长了1％。
截至 2022 年 6 月 30 日 的六个月与 2021 年 6 月 30 日的比较
一般和管理费用— 截至2022年6月30日的六个月的一般和管理费用增加了135％，达到285,391美元，而 同期为137,157美元。一般和管理费用的增加主要是由于工资的增加、向董事授予 的股份以及办公室开支的增加。
其他收入 — 截至2022年6月30日的六个月中，其他收入 为2,053美元，来自收到的政府补助金。
利息和其他与债务相关的费用 — 截至2022年6月30日的六个月中，利息支出和其他债务相关支出降至152,424美元，下降了41％，而去年同期的 为259,907美元。下降的主要原因是短期贷款在2022年初转换为可兑换 期票。
所得税— 公司 的所有收入都来自中国，在中国需要缴纳所得税。在截至2022年6月30日、 和2021年6月30日的六个月中，没有记录所得税，因为公司及其所有子公司及其可变利息实体在相应的 时期内均出现应纳税亏损。
净亏损— 在截至2022年6月30日的六个月中，公司 的净亏损为459,762美元，而去年同期为397,064美元。结果 主要是由一般和管理费用的增加所致
流动性和资本资源
截至2022年6月30日，我们的现金为4,222美元， 与截至2021年12月31日的21,677美元相比，增长微不足道，为17,455美元。减少的原因是支付了费用。
下表汇总了我们在所示 期间的现金流量：
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
| 净现金（用于）/由经营活动提供 | $ | (169,603 | ) | $ | 8 | |||
| 用于投资活动的净现金 | (1,078 | ) | - | |||||
| 融资活动提供的净现金 | 153,225 | - | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | - | 188 | ||||||
| 现金净增加 | (17,455 | ) | 196 | |||||
| 现金，期初 | 21,677 | 5,967 | ||||||
| 现金，期末 | $ | 4,222 | $ | 6,163 | ||||
经营活动
在截至2022年6月30日的 六个月中，用于经营活动的净现金为169,603美元，而去年同期 运营活动提供的净现金为8美元。这主要归因于截至2022年6月30日的六个月中支出付款的增加。
我们的现金流预测表明，我们当前 资产和现有项目的预计收入将不足以为未来十二个月的运营提供资金。这使得 对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们打算依靠发行额外的股权和债务证券 以及票据持有人行使转换选择权将票据转换为普通股，为我们的 业务提供资金。但是，在当前的经济环境下，我们可能很难筹集资金。我们无法保证 能够创造足够的收入或筹集新资金，我们的票据持有人将在票据 到期之前行使转换选项。无论如何，我们可能无法继续作为持续经营企业继续经营。
| 23 |
| 目录 |
投资活动
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的 六个月中，用于投资活动的净现金为零。
融资活动
在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为 153,224美元，而去年同期为零。下降的主要原因是 在截至2021年6月30日的六个月中短期贷款的收益。
短期贷款
截至2022年6月30日，该公司记录的 短期贷款总额为1,121,436美元。这些贷款是从无关个人那里借来的。总额为993,231美元的贷款是无抵押的，每月利息为1.5％，应在一个月内偿还，总额为128,205美元的贷款是无抵押的， 的年利率为1％，应在一个月内偿还。但是，根据协议，如果需要，公司可以选择 缩短或延长这些短期贷款的期限，并且公司已与贷款人达成协议，在到期日延长短期 贷款。截至本报告编写之日，这些贷款尚未偿还。
资本支出
在截至2022年6月30日的 六个月中，用于投资活动的净现金为1,078美元，来自购买办公设备。
合同义务和商业承诺
下表列出了截至2022年6月30日根据合同义务到期的某些款项 ，其中有最低确定承诺额：
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 到期 2022 | 到期 2023–2024 | 到期 2024-2025 | 此后 | ||||||||||||||||
| 债务义务 (a) | $ | 645,000 | $ | - | $ | - | $ | 645,000 | $ | - | ||||||||||
| 债务义务 (a) | 2,500,000 | - | - | 2,500,000 | ||||||||||||||||
| 短期贷款 (b) | $ | 1,121,436 | $ | 1,121,436 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
(a) 债务义务。我们在2020年1月发行了 总额为64.5万美元的1％可转换本票，这种1％的可转换本票于2025年1月到期 ，我们在2022年1月共发行了250万美元的1％可转换本票，这种1％的可转换本票 于2027年1月到期。详情请参阅合并财务报表附注7。
(b) 短期贷款。 我们已经与无关个人签订了 短期贷款协议。总金额为993,231美元的贷款是无抵押的，每月 的利息为1.5％，应在一个月内偿还，总额为128,205美元的贷款是无抵押的，年利息 为1％，应在一个月内偿还。但是，根据协议，如果需要，公司可以选择缩短或延长 这些短期贷款的期限，并且公司已与贷款人达成协议，在 到期日延长短期贷款。截至本报告编写之日，这些贷款尚未偿还。
最近的会计公告
公司已经实施了所有生效的新会计 声明。除非 另有披露，否则这些声明不会对合并财务报表产生任何重大影响，而且我们认为已经发布的任何其他可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的新会计公告。
| 24 |
| 目录 |
资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外安排 ，这些安排对我们的财务状况、财务状况变化、收入 或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源具有或有合理可能产生对我们的投资者重要的资本资源产生当前或将来的影响。
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
不适用。
| 第 4 项。 | 控制和程序。 |
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序 （定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条），旨在确保在《交易法》报告中要求披露 的信息在 SEC 规则和 表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时 首席财务官酌情设置官员，以便及时就所需的披露作出决定。
根据交易所 法案第13a-15条的要求，我们的管理层评估了截至2022年6月30日披露控制和程序的设计和运作的有效性。 基于该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，也就是 完成对我们披露控制和程序有效性的评估之日，我们的披露控制和程序 已有效实现其预期目标。
财务报告内部控制的变化
我们会定期审查我们的财务报告内部 控制系统，并更改我们的流程和系统以改善控制和提高效率，同时确保 维持有效的内部控制环境。更改可能包括实施新的、更高效的系统、 整合活动和迁移流程等活动。
在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有合理的可能性 产生重大影响。
第二部分
其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼。 |
我们可能会不时参与在正常业务过程中产生的各种 诉讼和法律诉讼。但是，诉讼存在固有的不确定性， ，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。
第 1A 项。风险因素。
除了下文披露的以外，我们在截至2021年12月31日的财年10-K表第1A项中披露的风险 因素没有重大变化。其他风险 和不确定性，包括我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。
| 25 |
| 目录 |
持续的 COVID-19 疫情可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织将 COVID-19 的疫情宣布为疫情 。从那时起，COVID-19 已传播到世界各地和整个美国， 包括我们开展业务的地区和社区。美国和世界各地的联邦、州和地方政府已对旅行和商业运营实施了限制，并建议或要求个人限制或消除 出门的时间。某些司法管辖区还下令暂时关闭企业，其他企业已自愿暂时关闭 。2020 年 3 月和 4 月，这些行动在美国各地显著扩大。因此，COVID-19 疫情严重限制了美国和世界各地的经济活动水平。
疫情导致当局实施了 多项措施来遏制病毒，例如隔离和就地避难令。病毒的传播使我们 修改了我们的业务惯例（包括员工的工作地点和取消实际参与会议）， 可能对我们的业务不利（包括远程工作及其随之而来的网络安全风险）。我们可能会采取进一步的行动，因为 可能是政府当局要求的，或者我们认为这符合员工的最大利益。尚不确定 此类措施是否足以减轻病毒构成的风险或以其他方式令政府当局满意。
我们现有的现金加上高流动性 流动资产不足以为公司未来十二个月的运营提供资金。公司将需要依赖 公司运营产生的现金、Keywin Holdings Limited（“Keywin”）可能持有的未偿还期权 购买公司200万美元普通股的收益，或公司发行股权和债务证券的收益 以及公司 票据持有人行使转换期权进行转换公司普通股票据，以维持公司的运营。但是，在当前的经济环境下， 可能很难筹集资金。如果我们没有足够的资金，我们的运营 和财务状况可能会受到不利影响。
COVID-19 和相关事件，包括 上述事件以及尚不为人知或未知的事件，可能会对我们的股价、业务前景、财务 状况和经营业绩产生负面影响。
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 |
在截至2022年6月30日的季度 中，我们没有出售任何股票证券，在此期间提交的8-K表最新报告中没有披露这些出售情况。
| 第 3 项。 | 优先证券违约。 |
没有。
| 第 4 项。 | 矿山安全披露。 |
不适用。
| 第 5 项。 | 其他信息。 |
不适用。
| 26 |
| 目录 |
| 第 6 项。 | 展品。 |
以下证物作为本报告的一部分提交或以引用方式纳入 ：
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席执行官认证。 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席财务官认证。 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条提供的首席执行官证书。 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条提供的首席财务官证书。 | |
| 101 * | 根据S-T法规第405条（随函提供），Network CN Inc.截至2022年3月31日的财季财务报表和脚注，格式为XBRL（可扩展商业报告语言） | |
| 104 |
封面交互式数据文件（ 格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* 根据S-T法规第406T条，就经修订的1933年《证券法》第 11或12条或经修订的1934年《证券法》第18条而言，此处附录101中的 交互式数据文件被视为未提交或是注册声明或招股说明书的一部分，否则 不承担这些条款规定的责任。
| 27 |
| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2022年12月23日 | NETWORK CN INC | |
| 来自： | //Earnest Leung | |
| Earnest Leung，首席执行官 | ||
| (首席执行官) | ||
| 来自： | /s/ 郑雪莉 | |
| 郑雪莉，首席财务官 | ||
|
(首席财务官兼校长 会计官员) | ||
28