附件10.1

TMC 金属公司。

普通股 (无面值)

按市场分配股权协议

2022年12月22日

Stifel，Nicolaus&Company，注册成立，南街一号，15号^这是地板
马里兰州巴尔的摩，邮编：21202

韦德布什证券公司
蒙哥马利街600号
29楼
加州旧金山，邮编：94111

女士们、先生们：

根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司TMC The Metals Company Inc.(以下简称“公司”)提议，在符合本文所述条款和条件的情况下，不时向或通过Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(以下简称Stifel Nicolaus)或韦德布什证券公司(以下简称“韦德布什”，以及Stifel Nicolaus，简称“代理人”)发行和出售股份(以下简称“股份”)。) 本公司 无面值普通股(“普通股”)的总发行价最高可达30,000,000美元，按本市场股权分派协议(“协议”)第2节所载条款计算。本公司同意，无论何时决定直接向作为委托人的代理人出售股份，本公司将根据本协议第3节的规定，与该代理人订立实质上以本协议附件1的形式订立的有关出售股份的单独协议(各“条款协议”) 。此处使用的某些初始大写术语在本协议第19节中进行了定义。

第1节陈述和保证。本公司向代理商声明并向代理商保证，在开工日期和每个申述日期 (如下文第3(K)节所定义)、每个适用时间(如下文第19节所界定)和每个结算日期(如以下第2(A)节所界定的 )：

(A)符合            注册要求。本公司已根据1933年法令就普通股(包括股份) (统称为“证券”)及其任何生效前修正案编制并向证监会提交S-3表格注册说明书(第333-267479号文件)，包括相关的基本招股章程。此类注册声明已 生效。注册声明的初始生效日期不早于生效日期前三年 时间。并无发出暂停注册声明或其任何部分的效力的停止令，亦未为此目的而发起或据本公司所知受到监察委员会威胁的法律程序。本公司已根据1933年法令第424(B)条编制并向委员会提交《基本招股章程章程补充文件》，具体涉及根据第424(B)条向委员会编制及提交的股份。本文中对《注册说明书》、《基本招股说明书》、《招股说明书》或《招股说明书》的任何提及，应被视为根据《1933年法案》表格S-3第12项的规定，视为提及并包括通过引用纳入其中的文件。本文中对基本招股章程、招股章程补编或招股章程的任何修订或补充的任何提法，应被视为是指并包括对登记声明、根据1933年法令第424(B)条向委员会提交的与股份有关的招股章程补编以及根据1934年法令提交并在基础招股章程、招股章程补编或招股说明书的日期之后并入的任何文件的任何生效后的修订。, 视情况而定；任何提及对注册说明书的任何修订的内容，应被视为指在注册说明书生效日期 之后根据1934年法令第13(A)或15(D)节提交的任何本公司年度报告，并包括以引用方式并入注册说明书中的任何年度报告。在本公司选择 提交有关股份的继任登记声明的范围内，在任何该等登记声明生效后，本协议所包括的所有 提及的“登记声明”应被视为包括该新的登记声明， 包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的所有文件，而本协议中对“基本招股说明书”的所有提及应被视为包括招股说明书的最终形式，包括以引用方式并入其中的所有文件。 在任何此类注册声明生效时包含在该注册声明中。

在生效时间， 在每个生效日期、每个适用时间、每个结算日期以及根据《1933年法案》规定必须交付招股说明书的所有时间(无论是实物交付、根据第153条视为交付，还是通过遵守第172条或任何类似规则)，注册声明遵守并将在所有实质性方面遵守1933年法案的适用要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或者 为了使其中的陈述不具误导性而遗漏陈述必须陈述或必要陈述的任何重大事实；和 在根据规则424(B)提交任何申请的日期、开始时间、每个适用的时间、在每个结算日期以及在根据1933年法案规定必须交付招股说明书的所有时间(无论是根据第153条规则 或通过遵守规则172或任何类似规则)交付招股说明书的所有时间，招股说明书(或其任何附录)遵守并将在所有实质性方面符合1933年法案的适用要求，并且 没有也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述 根据其作出的情况不具误导性；然而，本公司并不就注册声明或招股章程(或其任何副刊)所载或遗漏的资料作出任何陈述或担保 以依赖并符合代理商以书面向本公司提供的资料，而该等资料是专为纳入注册声明或招股章程(或其任何副刊)而提供的。

在生效时间， 在每个适用时间和每个结算日期，一般披露方案将不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 没有误导性。前述句子不适用于一般披露包中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合代理人向公司提供的书面信息，这些信息是专门供其使用的。

(B)通过引用将文件纳入            公司。以引用方式并入或被视为并入《注册说明书》和《招股说明书》的文件，在生效或提交给证监会时(视属何情况而定)，在所有重要方面均符合《1934年法案》，并且在《注册说明书》和《招股说明书》中与《注册说明书》和《招股说明书》中的其他信息一起阅读时，在《招股说明书》和《招股说明书》发布时，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述而必须陈述的任何重大事实。不是误导。

(C)            独立会计师 。安永律师事务所已核证本公司及其综合附属公司的若干财务报表，并就 注册说明书及招股章程所载或以参考方式纳入本公司的经审核综合财务报表提交其报告，根据1933年法令，该等会计师为有关本公司的独立公共会计师。

(D)            财务报表 。本公司及其合并子公司的合并历史财务报表 在注册说明书、一般披露包和招股说明书中以引用方式纳入或合并，连同相关的附注和附表， 在所有重要方面都公平地反映了本公司及其合并子公司截至所示日期和期间的财务状况、经营成果和现金流量。在所有实质性方面符合1933年法案的适用会计要求 ，并在整个所涉时期内一致适用的公认会计原则(“公认会计原则”) 进行编制(除非其中另有说明)；条件是未经审计的中期财务报表 须进行正常的年终审计调整，并且不包含公认会计准则要求的所有脚注。除在正常业务过程中产生的负债和义务外，本公司并无 注册声明(不包括其证物)、一般披露资料及招股说明书所述的任何直接或或有重大负债或义务(包括任何表外负债)。

(E)            业务无重大不利变化。自注册声明、一般披露方案或招股说明书中包含或纳入信息的各个日期起，除其中另有说明外，(A)本公司及其子公司的状况(财务或其他方面)、前景、收益、业务或财产没有重大 不利影响， 作为一个整体，无论是否由正常业务过程中的交易引起(“重大不利影响”)， (B)本公司或其任何子公司没有进行过任何交易，(B)本公司及其附属公司被视为一家企业，且(C)本公司并无就其任何类别的股本宣派、支付或作出任何股息或分派。除注册说明书、一般披露套餐或招股章程所述 外，本公司或其任何附属公司 自注册说明书所载或以引用方式并入的最新财务报表之日期起，并无因火灾、爆炸、洪水或 其他灾难，或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，对其业务造成任何重大损失或干扰。

(F)本公司及其附属公司的             良好声誉。本公司及其附属公司均已正式注册为公司或成立为有限责任公司(视属何情况而定)，并根据注册成立或成立的司法管辖区的法律有效地以良好的信誉存在，并有全权及授权拥有或租赁(视属何情况而定)、经营其物业及进行注册声明、一般披露资料及招股说明书所述的业务，并具备根据每个司法管辖区的法律以良好信誉经营外国公司或有限责任公司的资格 ，而根据每个司法管辖区的法律，该等资格须为：除非未能具备上述资格或信誉良好不会对本公司及其任何附属公司在本协议或任何条款协议下履行其责任的能力造成重大不利影响，或对其整体或整体构成重大不利影响。截至本协议日期，公司的所有子公司 载于公司最近提交的10-K年度报告的附件21.1中。

(G)            资本化。 已发行和已发行的普通股已获正式授权和有效发行，已缴足股款且不可评估； 已发行普通股均未违反公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利。 除登记声明、一般披露方案或招股说明书中可能描述外，普通股已根据1934年法案第12(B)节进行登记，并在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市， 本公司并未采取任何旨在或可能产生终止纳斯达克普通股登记或上市的行动，本公司亦未接获证监会或纳斯达克正考虑终止该等注册或上市的任何通知。

(H)子公司的            资本化 。除注册声明、一般披露资料及招股章程另有规定外，作为有限责任公司的每间附属公司的所有未偿还会员权益，以及作为公司的每间附属公司的所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及无须评估。

(I)协议的             授权。本协议已由公司正式授权、签署和交付，本协议的任何条款都将由公司正式授权、签署和交付。

(J)             授权和证券说明。根据本协议，该等股份已获或将获正式授权及预留以供发行及出售，而当本公司根据本协议或任何条款协议发行及交付股份时，该等股份将获有效发行、缴足股款及免税。普通股的条款符合登记声明、一般披露资料及招股章程所载与普通股有关的所有陈述，而该等描述亦符合本公司章程细则所载的权利。股份持有人将不会因身为该等 持有人而承担个人责任；发行股份不受本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利的规限。

(K)            没有违约和冲突 。本公司或任何附属公司均不(I)(1)违反或不遵守其章程、章程或附例(视情况而定)的任何规定，或(2)在履行或遵守任何契约、合同、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议或其财产受其约束的文书(统称“协议及文书”)中所载的任何义务、协议、契诺或条件时违约。 或(Ii)(1)本协议或任何定期协议的签署、交付和履行，以及本协议或协议中任何条款和登记声明中所述的交易的完成(包括发行和出售股份，以及使用招股说明书中“收益的使用”项下所述的出售股份所得款项)，以及公司遵守本协议项下的义务，无论是否发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之，不会也不会与之冲突或构成违反，或违约，或导致根据协议和文书对公司或任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，(2)此类行为 也不会导致违反本公司或任何子公司的章程或章程或任何子公司的类似管理文书的规定， (3)此类行为也不会导致违反任何适用的法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令。对本公司或该子公司或其任何财产具有管辖权的政府机构、仲裁员或其他机构(视情况而定)，但第(I)(2)款除外, (Ii)(1)或(Ii)(3)，而该等违反或错失，不论是个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(L)             无劳动争议 。不存在与本公司或其任何附属公司的员工之间的劳资纠纷、问题或纠纷，而该等劳资纠纷或纠纷可能会对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响，或据本公司所知受到威胁或即将发生。

(M)           缺席程序 。除注册声明、一般披露方案或招股章程所述外，涉及本公司或其任何附属公司或其财产的任何法院或政府机构、主管当局或团体或任何仲裁员的诉讼、诉讼或法律程序均不会悬而未决，或据本公司所知，任何诉讼、诉讼或诉讼均不会合理地 预期会产生重大不利影响。

(N)展品的            准确性 。没有任何合同或文件需要在注册说明书或招股说明书中描述，或通过引用纳入其中的文件或作为证物存档的文件未按要求进行描述和归档。

(O)            拥有知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有充分的权利使用开展其业务所需的所有重大专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权及许可证，且无理由相信其各自业务的开展会与他人的任何此等权利冲突，且 并未收到任何有关与他人权利冲突的声称的通知，而若认定该等权利对本公司或其 附属公司不利，将会产生重大不利影响。

(P)            不再有其他要求。就本协议拟进行的交易而言，并不需要任何法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、备案或命令，除非已根据1933年法令及根据1934年法令、金融业监管局(“FINRA”)及任何司法管辖区的蓝天法律所规定的 已作出或取得的交易，与代理人以本协议所述方式及在登记声明、一般披露资料及招股章程中所述方式购买及分配股份有关。

(Q)            没有操纵。本公司并无直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可合理预期根据1934年法令或其他规定导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格 以促进股份的出售或再出售。

(R)             拥有许可证和许可证。本公司及其附属公司拥有或拥有由适用的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权(统称为“许可证”)，并已向适用的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出所有声明和备案，这对于注册声明、一般披露方案和招股说明书中所述的其财产的所有权或租赁或其业务的开展 是必要的，除非 未能拥有或作出该等许可、证书、许可和其他授权不能合理地单独或整体地产生重大不利影响；本公司及其附属公司并无违反或违反任何该等许可证，除非该等违规或失责行为 合理地预期不会造成重大不利影响；且本公司及其附属公司并未收到任何该等许可证被撤销或修改的书面通知，且没有任何理由相信任何该等许可证将不会在正常的 过程中续期，在每一种情况下，如果不利的决定、裁决或裁定的标的，个别或整体将会造成重大的不利影响。

(S)            所有权 至财产。(1)本公司及其各附属公司(I)对其拥有或租赁的物业的所有 权益总体上令人满意，本公司及其附属公司已根据本公司及其附属公司所在地区的行业惯例进行了所有权调查，(Ii)良好且可销售的 所有权对其所拥有的所有不动产的费用简单到其开展业务所需的程度，以及(Iii)其所拥有的所有个人财产的良好且可出售的 所有权，在每一种情况下，不受所有抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或任何形式的产权负担(统称为“留置权”)的限制，但任何契约、信贷协议、债权人间协议担保协议、抵押、本公司或其任何附属公司作为一方的信托契据，与公司或其任何附属公司的未偿还担保债务或可用循环信贷安排有关(包括但不限于根据该等安排为任何衍生品交易对手的利益而根据该等安排授予或准许的任何留置权)，该等债务或信贷安排在注册说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书中说明；在对本公司及其子公司的业务和运营具有重大意义的范围内，作为一个整体，本公司及其子公司根据租约持有的所有资产 由他们根据有效的、存续的和可执行的租约持有, 但本公司或其任何附属公司建议使用该等物业及建筑物而不影响该等物业的使用的例外情况除外。

(2)            本公司或其任何附属公司持有权益或权利(统称为“矿业权”)的所有 矿业权、期权、租赁权、特许权、矿业权或其他权益、勘探开采权、采掘权及其他矿业权(统称为“矿业权”)均按适用法律的要求在技术报告中完整而准确地描述。 本公司及其子公司是登记 声明所述矿业权的合法和/或实益所有人或持有人。一般披露一揽子计划或招股说明书。矿业权信誉良好，属有效及可强制执行，且无任何留置权，但不会对本公司或其任何附属公司目前对该等矿业权的使用造成重大干扰 ，且除登记 声明、一般披露资料包或招股章程所述外，于任何情况下均不须就其中任何矿业权支付专利费。

(t)            [已保留].

(u)           [已保留].

(V)《            投资公司法》。本公司不是，亦将不会是经修订的1940年投资公司法所界定的“投资公司” 。

(W)           环境法律。本公司及其子公司(I)遵守与保护工作场所健康和安全、环境、危险或有毒物质或废物、污染物或环境污染物(“环境法”)有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法、未能获得所需许可证、许可证或其他批准或不遵守该等许可证、许可证或批准的条款和条件 不会单独或总体上产生重大不利影响，无论是否因正常业务过程中的交易而产生 。除不会造成重大不利影响外，本公司或其附属公司均未根据修订后的《1980年综合环境反应、补偿及责任法案》被列为“可能负责任的一方”。

本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，其利益的任何前身)未违反任何适用的环境法或根据任何适用的环境法或根据任何适用的环境法要求采取补救行动， 本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，其任何利益的前身)在或从本公司或其附属公司现在或以前拥有或租赁的任何财产中储存、处置、产生、制造、提炼、运输、处理或处理有毒废物、医疗废物、危险废物、 危险物质或石油或其部分。或者不可能合理地单独或与所有此类违规行为和补救行动一起产生实质性的不利影响；本公司或其任何子公司或代表其行事的任何人所造成或造成的任何有毒废物、医疗废物、固体废物、危险废物、危险物质或石油或其部分的物质泄漏、排放、泄漏、排放、注入、泄漏、倾倒或释放到该财产或该财产周围的环境中，但该等泄漏、排放、泄漏、排放、排放、泄漏、倾倒或释放不会或合理地不可能与所有此类泄漏一起发生的倾倒或释放除外。排放、泄漏、排放、注射、逃逸、倾倒和释放，这是一种实质性的不利影响。术语“危险废物”、“有毒废物”、“危险物质”和“医疗废物”应具有适用的环境法所规定的含义

(X)             注册 权利。除注册声明、一般披露资料包或招股章程(或以引用方式并入其中的任何文件)所述或作为证物存档外，并无任何人士拥有注册权或其他类似权利以根据注册声明登记任何证券或由本公司根据1933年法令以其他方式登记。

(Y)与            相关的 方交易。本公司、其任何附属公司及其联营公司、高级管理人员或董事或任何该等高级管理人员或董事的任何联营公司之间并无根据适用的证券法在本公司根据1934年法令提交的文件中须予描述的交易，亦未作此描述。

(Z)             会计控制和披露控制。(I)公司已建立并维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)；(Ii)此类披露控制和程序旨在确保 公司将根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并旨在确保公司根据1934年法案将提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官、 或执行类似职能的人员。酌情允许及时作出关于所需披露的决定；及(Iii)除注册声明、一般披露资料包或招股章程所述的 外，该等披露控制及程序 在所有重大方面均有效，以履行其成立的职能。除注册声明、一般披露方案或招股说明书所述外，本公司及其附属公司对财务报告的内部控制在合理保证水平下有效，本公司及其附属公司并不知悉其财务报告内部控制有任何重大弱点或重大缺陷。

本公司及其合并子公司采用披露控制和程序，旨在确保本公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被累积并传达给公司管理层，包括其 主要高管和主要财务主管(视情况而定)，以便及时就披露做出决定。

(Aa)          S-3资格。(I)在提交注册说明书时及(Ii)为遵守1933年法令第10(A)(3)条(不论该等修订是以生效后修正案、根据1934年法令第13(A)或15(D)条提交的合并报告或招股章程格式)而对其进行最近一次修订时，本公司符合根据1933年法令使用表格S-3的当时适用要求(包括其一般指示I.B.1)。

(Bb)          No 佣金。本公司及其任何附属公司并不与任何人士订立任何合约、协议或谅解 (本协议或任何条款协议预期除外)，而该等合约、协议或谅解会引致向本公司或其任何附属公司或代理人提出有关股份发售及 出售股份的经纪佣金、佣金或类似付款的有效申索。

(Cc)           视为 代表。根据本协议或任何条款协议或与此 协议或任何条款协议相关而由本公司任何高级职员签署的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向代理商作出的陈述和保证 截至该证书所示的日期。

(Dd)          遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高级管理人员 以其身份在所有实质性方面未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关而颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302条和 906条。

(Ee)           纳税 。本公司及其附属公司已提交截止日期须提交的所有联邦、州及地方所得税及特许经营税报税表，并已就此缴纳所有应缴税款，且尚未确定任何对本公司或其任何附属公司不利的税项不足之处(本公司或任何担保人亦不知悉任何税项不足之处，而 若确定为对本公司或其任何附属公司不利，则可能会产生重大不利影响)。就本协议而言，术语“税收”和“税收”应指所有联邦、州、地方和外国税收以及类似性质的其他评估(无论是直接征收还是通过预扣征收)，包括但不限于任何利息、附加税或适用于其的罚款。

(Ff)            准确的 书籍和记录。本公司(I)编制并保存准确的账簿及记录，及(Ii)维持内部会计控制 ，以提供合理保证(A)交易是按照管理层的授权执行，(B)交易 按需要记录，以便编制其财务报表及维持对其资产的问责，(C)仅根据管理层的授权才允许接触其资产，及(D)报告的对其 资产的问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较。

(Gg)          ERISA 合规性。本公司在所有重要方面均遵守经修订的《1974年雇员退休收入保障法》中目前适用的所有条款，包括条例及其下已公布的解释(“ERISA”)； 本公司不会对任何“退休金计划”(如ERISA第3节所界定)发生任何“可报告事件”(如ERISA第4043条所界定)；本公司没有也不期望 承担(I)ERISA第四章关于终止或退出任何“退休金计划”的责任 或(Ii)经修订的1986年《国税法》第4975条，包括条例和根据其发布的解释(以下简称《守则》)；此外，根据守则第401(A)条，本公司拟承担任何符合资格的责任的每项“退休金计划”均具有该等资格(除非不会导致本公司或其附属公司承担任何重大责任 )，而据本公司所知，并无因采取行动或不采取行动而导致丧失该资格的 。

(Hh)         保险。 本公司及其子公司承保或由信誉良好的保险人承保的保险金额和承保风险符合以下条件： 对于其经营的业务及其财产的价值而言是合理充足的，并且与本公司及其子公司所在行业的公司的惯例一样。本公司或任何附属公司均未收到任何保险人或该保险人的代理人的书面通知 必须作出重大资本改善或其他开支以继续投保；所有该等保险均未清偿且于本协议日期生效，并将于生效日期、每个适用时间及每个结算日期仍未清偿及正式生效。

(2)            统计数据和与市场有关的数据。登记声明、一般披露资料包及招股说明书所载的任何统计及市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠及准确的资料来源，如有需要，本公司已取得使用该等资料来源的书面同意。

(JJ)            网络安全。 除非在每个情况下都不会合理地预期会产生重大不利影响，否则(I)(A)公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商和维护的任何第三方数据)的数据和信息未发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或与之有关的其他损害。本公司及其子公司处理或存储的数据，以及第三方代表本公司及其子公司处理或存储的任何此类数据)、设备或 技术(统称为“IT系统和数据”)和(B)本公司及其子公司没有接到任何安全漏洞或事件的通知，也不知道任何合理预期会导致的任何事件或情况， 未经授权访问或披露或以其他方式危害其IT系统和数据；(Ii)公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，遵守任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务；以及(Iii)公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，合理地符合行业标准和实践，或符合适用法规标准的要求。

(KK)          《海外腐败行为法》。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、 代理人、雇员、附属公司或其他人士在为或代表本公司或其任何附属公司行事的过程中：(I)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐 或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府所有或政府控制的实体或公共国际组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权直接或间接非法支付或利益；(Iii)违反或违反美国1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、 2010年英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》(加拿大)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何条款；或(Iv)为进一步实施任何非法贿赂、回扣、贿赂、影响力付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授权、要求或采取的行为。本公司及其附属公司及据本公司所知，本公司的联属公司均按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定并维持旨在确保且合理地预期将继续确保 继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(Ll)            Money 洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录和报告要求、洗钱法规及其下的规则和条例，以及由任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且在任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁员就洗钱法律提起或提起的诉讼、诉讼或诉讼中，据本公司所知，没有任何诉讼、诉讼或程序。以书面形式威胁。

(Mm)        制裁。 本公司或其任何子公司，以及据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、附属公司或代表(I)由一个或多个目前由美国实施或执行的任何制裁的个人或实体(包括由美国财政部外国资产控制办公室管理或执行的任何 )控制或控制，或由一个或多个 个人或实体控制或以其名义行事，美国国务院(或美国商务部工业和安全局)、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧洲联盟成员国(包括由联合王国财政部实施或执行的制裁)、根据《特别经济措施法》(加拿大)或其他相关制裁机构(统称为“制裁”和此类人员、“受制裁人员”和每个此类人员、“受制裁人员”)实施或执行的制裁，(Ii)位于、组织或居住在一个国家或地区，而该国家或地区或其政府是广泛禁止与该国家或地区进行交易的制裁对象，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、白俄罗斯、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰的克里米亚地区以及根据《14065行政命令》确定的乌克兰的其他覆盖地区(见《14065行政命令》)(统称为，“受制裁国家” 和每个“受制裁国家”)或(3)将直接或间接使用本次发行所得资金，或将此类所得资金借给、出资或以其他方式提供给任何子公司, 合资伙伴或其他个人或实体以任何方式违反任何制裁，或可能导致对任何个人或实体(包括参与发行的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)实施制裁。

(Nn)         编号 来自不列颠哥伦比亚省的分销。该公司所有证券的交易都在纳斯达克上进行。本公司在不列颠哥伦比亚省没有任何重大资产，也没有从不列颠哥伦比亚省的业务中获得任何收入。

(Oo)         合规性 。

(1)除注册声明、一般披露组合及招股章程另有规定外，本公司及其任何附属公司并无持有任何重要的监管许可，且本公司或其任何附属公司开展各自业务并无或不需要该等监管许可 。除注册声明、一般披露方案及招股说明书另有规定外，据本公司所知，并无任何政府机构(包括ISA或赞助国)声明或以其他方式表明本公司或其任何附属公司开展各自业务需要重大监管许可。

(2)公司或其任何子公司不会因遵守《联合国海洋法公约》的法律和法规，包括政府机构(包括ISA或赞助国)采取任何行动、 诉讼或诉讼，或据本公司所知，受到威胁。本公司及其子公司 严格遵守《联合国海洋法公约》的法律和法规。本公司及其子公司目前享有根据《联合国海洋法公约》法律法规履行义务而签订的所有合同的使用权和受益权。

如本节1(Oo)中所用， 下列术语具有定义的含义：

“国际海底管理局”指国际海底管理局。

“监管许可” 指由ISA或赞助国授予本公司或其任何子公司的所有许可。

“《海洋法公约》法律和条例”系指《联合国海洋法公约》(“海洋法公约”)和所有相关法律、公约、国际协定和执行协定，包括：(A)《关于执行《海洋法公约》第十一部分的协定》；(B)《国际海洋法公约》管辖的法律；(C)任何适用的习惯国际法。

(PP)         技术报告 。每一份技术报告都是根据S-K法规的适用要求编写的，包括其第1300小节中的行业指南。

第二节股份的出售和交付。

(A)在符合本协议所载条款及条件的情况下，本公司同意只透过不时担任销售代理的代理(“指定代理”)或直接向以委托人身份行事的代理(“指定代理”)发行及出售股份，而指定代理同意 以商业上合理的努力作为本公司的销售代理出售该等股份。通过作为销售代理的指定代理或直接向作为委托人的代理销售股票(如果有)，可以协商交易或根据1933年法令第415条规定被视为“在市场上提供”的交易 进行，包括直接在纳斯达克上进行的销售，或通过交易所以外的做市商或通过电子通信网络进行的销售。

(B)            股份将于(A)为纳斯达克的交易日(纳斯达克预定在其正常工作日收盘前收盘的日期除外，每个交易日为“交易日”)、(B)本公司已履行其在本协议第6项下的义务及 (C)本公司已指示代理商进行该等出售的任何日期(A)为纳斯达克的交易日，或按本公司与指定代理人协定的其他方式按日出售。为免生疑问，上述限制不适用于仅向本公司或其附属公司的员工或证券持有人，或受托人或其他人士购买该等证券的销售，而该指定代理人并非以本协议下的指定代理人的身份代本公司行事。在任何交易日，本公司通过其首席执行官或首席财务官 (每人一名“授权代表”)，可通过电话指示指定代理人(由任何授权代表通过电子邮件 迅速确认，并应向附表1所列指定代理人中的每一位个人发送确认，指定代理人将立即确认)，关于指定代理人于该日出售的最大股份数量(在任何情况下不超过招股说明书和当前有效的注册声明中可供发行的数量)和该等股份可出售的最低每股价格。受本协议的条款和条件的限制, 指定代理商应尽其商业上合理的努力，以销售代理的身份出售本公司指定的所有股份。公司和指定代理人均承认并同意：(A)不能保证指定代理人将成功出售股份，(B)如果指定代理人不出售股份，除指定代理人未能使用符合其正常交易和销售惯例及适用法律法规的商业合理努力按本协议要求出售股份外，指定代理人不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。及 (C)指定代理人并无义务以主要基准购买股份，除非任何一名代理人与本公司根据条款协议另有明确协议 。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。

(C)尽管有上述规定，公司不得授权发行和销售任何股份，作为销售代理的指定代理人也没有义务 根据本协议(I)以低于不时批准的最低价格的价格出售任何股份，或(Ii)数量超过根据本协议不时授权发行和出售的股份的数量或最高总美元价值，在每种情况下， 在每种情况下，由公司董事会或其正式授权的委员会，或由公司董事会或其正式授权的委员会正式和适当授权授予的任何个人，并以书面形式通知指定代理。代理人 不得在开业前出售或要约出售股份。此外，本公司可在通知指定代理人后，暂停发售股份，或代理人可在通知本公司后，随时以任何理由暂停发售指定代理人作为销售代理的股份；然而，前提是，该暂停或终止不应影响或损害双方在发出该通知之前就本协议项下出售的股份所承担的各自义务。根据前一句话发出的任何通知，以及本公司关于开工时间的通知，可通过电话发出(通过传真或电子邮件迅速确认，确认将立即得到确认)。

(D)            指定代理作为本公司销售代理根据本协议出售的任何股份的销售毛价应为指定代理在纳斯达克或其他平台上出售普通股时的市场价格，按与当前市场价格或按协定价格相关的价格 。指定代理人作为销售代理出售股份时，应支付给指定代理人的赔偿金最高应为股份销售总价的3.0%，其金额为根据本第2(D)条出售的股份。本公司可于相关适用时间及根据另一项条款协议，按与代理人商定的价格，向以委托人身份行事的代理人出售股份，在此情况下，为免生疑问，上述比率不适用。支付给代理人的上述补偿和任何政府、监管或自律组织就此类出售收取的任何交易费用(“交易费用”)后的剩余收益，应构成该等股份向本公司支付的收益净额(“收益净额”)。如果需要前一句中提到的任何扣减，该代理应在可行的情况下尽快通知公司。代理商应不定期向本公司提供反映股票销售总价、代理商薪酬和任何交易费用的报表。

(E)            如果 作为本协议项下的销售代理，指定代理应在纳斯达克交易 结束后，即根据本协议出售股票的每一天，向本公司提供书面确认，列出当日出售的股票数量、股票销售总收益、支付给本公司的净收益以及本公司就该等销售向指定代理支付的补偿 。

(F)在 任何情况下，根据本协议和任何条款协议出售的股份的总发行价或总数量不得超过本协议前言 段所述的普通股(I)的总发行价或总数量，(Ii)可根据招股章程及当时有效的注册说明书(br}或(Iii)由本公司董事会或其正式授权委员会根据本协议或任何条款协议不时授权发行及出售，并以书面通知指定代理人。此外，在任何情况下，指定代理作为销售代理的任何股份不得低于本公司董事会或其正式授权委员会不时授权并以书面通知指定代理的最低价格 。

(G)根据本条第2(G)条出售股份的            结算 将于第二个营业日(亦为作出该等出售的交易日期后的一个交易日)进行，除非本公司与指定代理人同意另一个日期(每个该等 日，即“结算日期”)。于每个结算日，本公司将于该日期透过指定代理人出售的股份交收予指定代理人，以支付出售该等股份所得款项净额。 所有股份的结算将以记账方式将股份交付至信托公司指定代理人的帐户，以应付指定代理人于同日向本公司指定帐户交付该等股份所得款项净额。如本公司在任何结算日期未能履行其交付股份的责任，则本公司应(I)就本公司该等违约所引起或所致的任何损失、申索或损害向指定代理人作出赔偿，并使其不受损害，及(Ii)向指定代理人支付在没有该等违约的情况下本应有权获得的任何佣金。

(H)            代理人在此承诺及同意不会根据本第2条代表本公司出售任何股份，但法律许可及本公司与代理人同意的股份除外。

(I)             在每个适用时间、结算日期及申述日期，本公司应视为已确认本协议所载的每项申述及 保证，并已就注册声明及经该日期修订的招股章程作出必要的修改。指定代理人以其商业上合理的努力作为销售代理代表本公司出售股份的任何义务应以本公司在本协议中的陈述和担保的持续准确性、本公司履行其在本协议项下的义务 以及继续满足本协议第6节规定的附加条件为前提。

(J)             尽管本协议有任何其他规定，公司和代理人同意，在公司掌握重大非公开信息的任何期间，公司不得出售股份，公司不得要求出售任何将出售的股份，代理人也没有义务出售股份。本公司同意，任何出售要约、任何要约购买要约或根据本协议进行的任何股份销售，只能由一家代理商或通过一家代理商在任何给定日期进行，且在任何情况下，本公司均不得要求一家以上代理商在同一天出售证券。

(K)            代理商确认本公司并非加拿大任何省或地区的申报发行人，且普通股未经 登记或招股说明书规定资格在加拿大任何省或地区分销，且没有资格在加拿大出售或转售 。代理同意，不会为加拿大任何省或地区的另一位居民的利益而出售、要约出售或征求购买加拿大普通股的要约，或向居住在加拿大任何省或地区的 居民出售普通股，或向居住在加拿大任何省或地区的 居民购买普通股，或从任何获得该等普通股的人购买普通股，包括根据条款协议。代理商不得出售、要约出售或征求购买普通股的要约，以要求根据美国以外的任何司法管辖区的法律登记普通股或提交招股说明书或类似文件。

第三节契约。 本公司同意代理商：

(A)在 根据本协议规定需要交付招股说明书的任何期间 (无论是实际或通过遵守第153或172条，或通过根据《1933年法令》发出第173(A)条所指的通知来代替)            ，不对注册说明书或招股章程作出进一步修订或任何补充(与股份出售无关且不包括任何报告或文件的任何修订或补充，以及本公司为遵守1934年法令而须向监察委员会提交的任何初步或最终的 委托书或资料声明)，除非 公司已在提交前的合理时间内向代理人提供供其审阅的副本，且不会提交代理合理反对的任何建议 修订或补充。于开业时，本公司将根据规则424(B)的适用款，于开业日期 前，以代理商批准的格式向证监会提交招股章程，并将促使招股章程的任何增刊以代理商批准的格式妥善填写，并将于规定的时间内，根据规则424(B)的适用款，向证监会提交该等增刊，并将 提供令代理商满意的证据，证明该等适时提交。本公司将立即通知代理人：(I)招股说明书及其任何副刊应根据第424(B)条向证监会提交(如有需要)；(Ii)在招股说明书交付(无论是实物交付)的任何期间内, 按照第153条规则或通过遵守第172条或任何类似规则被视为已交付)是1933年法案规定的与股票发售或出售有关的，对注册说明书的任何修订应已提交或生效，(Iii)委员会或其工作人员提出的对注册说明书的任何修改、招股说明书的任何补充或任何附加信息的任何请求，(Iv) 监察委员会发出任何停止令，暂停登记声明的效力，或发出任何反对 使用该声明或为此提起或威胁提起任何法律程序的通知，及(V)本公司已收到有关在任何司法管辖区内暂停出售股份的资格的任何通知，或为该目的而提出或威胁提起任何法律程序的通知。本公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或反对使用注册声明的情况，并在发出、发生或发出反对通知后， 尽快撤销该停止令或就该等发生或反对提供救济，包括如有需要，由本公司自费提交对注册声明的修订或新的注册声明(此处提及注册声明的 应包括任何该等修订或新的注册声明)。

(B)迅速 不时采取代理人可能合理要求的行动，根据代理人所要求的司法管辖区的证券法律，使股份符合发售和出售的资格，并遵守该等法律，以便在完成股份出售所需的期间内，在该司法管辖区内继续在该等司法管辖区内进行销售和交易。但与此相关的是，本公司无需(I)取得外国公司的资格，或在 任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书，或(Ii)在美利坚合众国及其任何州以外的任何司法管辖区取得股份资格；及 本公司已接获有关在任何司法管辖区暂停要约或出售股份的资格的任何通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知，并立即通知代理。

(C)             在招股说明书需要交付的任何期间(无论是实际交付或通过符合第153或172条的规定，或代之以1933年法令第173(A)条所指的通知)，公司将在开始时间后在切实可行的范围内尽快向代理人提供招股说明书，并在此后不时向代理人提供。最新招股说明书的电子版，其数量和地点由代理商为1933年法案所规定的目的而合理地要求。

(D)在与股份发售或出售有关而需要交付招股章程的任何期间(不论是实际交付或透过符合第153或172条的规定，或代之以根据1933年法令发出第173(A)条所指的通知)期间的            ，以及 如在该时间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股章程会包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需的任何重大事实，根据招股说明书交付时的情况，不得误导，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一时间内修改或补充招股说明书，或根据1934年法案提交通过引用并入招股说明书中的任何文件，以遵守1933年法案或1934年法案，通知代理人并将该等文件存档，并准备及免费向代理人提供代理人不时合理要求的书面及电子副本，以更正该等陈述或遗漏或符合有关规定。

(E)            根据1933年法令第11(A)节及委员会根据该等条文而订立的规则及规例(包括由本公司选择的第158条)，在实际可行范围内尽快向其证券持有人提供本公司及其附属公司的盈利报表(该等盈利报表不需要审核)。

(F)             将根据本协议及任何条款协议，以一般披露资料中指明的方式，使用其根据本协议及任何条款协议出售股份所得款项净额 。

(G)            在股票发行和出售方面，本公司将向纳斯达克提交纳斯达克要求的所有文件和通知，并对在纳斯达克上市或报价并将保留此类上市或报价的公司进行纳斯达克要求的所有证明。

(H)            至 不得直接或间接采取任何旨在导致或导致或根据1934年法令或以其他方式构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格以促进股份出售或再出售的任何行动，并促使其联营公司避免采取任何行动。

(I)             于每个适用时间、每个结算日期及每个申述日期，本公司应被视为已确认本协议或任何条款协议所载的每项申述、担保、契诺及其他协议(惟该等申述、担保、契诺及其他协议应被视为与经修订及补充的登记声明及招股章程有关)。

(J)             在本公司提交的每份10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告中，就本公司根据本协议或任何条款协议由代理商或透过代理商销售股份的任何季度 ，本公司须就该季度列载根据本协议或任何条款协议透过代理商售出的股份数目及本公司根据本协议或任何条款出售股份而收到的收益净额。

(K)在 生效时间(以及在终止或根据本协议暂停销售后根据本协议重新开始发售股份时)，并在生效时间之后每次(I)根据条款协议将股份交付给作为委托人的代理人，(Ii)应修订或补充(除(1)修订或补充(Br)仅就股份条款的确定作出规定的修订或补充)            。(2)与根据本章程第3(A)节提交的招股说明书补编的备案有关，(3)向证监会提交通过引用并入其中的任何文件(包含财务报表、支持性附表或其他财务数据的当前表格8-K的任何报告除外)而实施的任何修订或补充，包括(4)有关发行其他证券(包括但不限于发行其他证券(包括但不限于其他普通股)的招股说明书副刊)；(Iii)本公司应提交表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告，或(Iv)代理人可合理要求的其他方式(开始时间或重新开始日期及第(I)款所述的每个该等日期)，(Ii)、(Iii)和(Iv)，不包括在本协议项下暂停销售期间发生的任何日期，即“申述日期”), 本公司将在此后两(2)个工作日内向代理商提供或安排向代理商提供一份格式合理地令代理商满意的证书，证明本协议第6(E)节所述证书中最后一次向代理商提供的陈述在陈述日期时是真实和正确的，如同在该陈述日期作出的一样(但 该等陈述应被视为与经修订和补充的注册声明、一般披露方案和招股说明书有关)，或与上述第6(E)节所指证书具有相同期限的证书，但经必要修改以涉及经修订和补充的注册声明和招股说明书或通过引用并入招股说明书的文件的证书，以代替该证书。在本公司根据本协议向代理人发出出售股份的指示 未生效时发生的任何陈述日期，应放弃根据本协议第3(K)条提供证书的要求，该豁免将持续到公司根据本协议第2(A)节向代理人发出出售股票的指示之日起 (该日历季度应被视为陈述日期)和下一个未作出该放弃的陈述日期中较早发生的日期； 然而，本公司可全权酌情选择根据本第3(K)条提供证书，尽管本公司向代理人发出的根据本协议出售股份的指示并无生效。尽管如此，, 如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的陈述日期之后出售股票，并且没有根据本第3(K)条向代理人提供证书，则在本公司根据第2(A)条或 代理人出售任何股票发出指示之前，本公司应向代理人提供与本协议第6(F)条中所指的证书具有相同期限的证书。

(L)             在生效时间(以及在本协议终止销售后重新开始发售股票时)和在每个代表日期后两(2)个工作日内，公司将向代理人提供明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和美国波佩奥的书面意见和信函(“美国公司法律顾问”)，FASKEN Martineau Dumoulin LLP、公司的加拿大法律顾问(“加拿大公司法律顾问”)或代理人合理满意的其他律师的意见和意见，日期为该修订的生效日期或该补充文件或其他文件(视情况而定)提交委员会的日期，其形式和实质合理地令代理人满意，与本协议第(Br)条第6(C)款中提及的意见和信件的基调相同，但根据与登记声明有关的内容进行必要的修改。经修订和补充的一般披露包和招股说明书，或通过引用并入招股说明书的文件，至该意见和函件交付之时，或代替该意见和函件, 最后一次向代理人提供该信函的律师应向代理人提供一封信函，大意是代理人可以依赖该最后意见和信函，其程度与授权信赖的信函的日期相同(但最后一封信函中的陈述应被视为与授权信赖的信函交付时修订和补充的《注册声明》和招股说明书有关)。根据第3(L)节提供意见和/或信函的要求应在公司未根据本协议向代理人发出出售股票的指示时发生的任何陈述日期 内被放弃，该豁免将持续到公司根据本协议第2(A)节向代理人发出出售股票的指示之日起 (该日历季度应被视为陈述日期)和下一个发生的陈述日期中未作出该放弃的 ；但是，美国公司法律顾问和加拿大公司法律顾问均可自行决定根据第3(L)款提供意见和/或信函，即使本公司向代理人发出的根据本协议出售股份的指示并未生效。尽管如上所述，如果公司随后决定在公司依据该豁免的陈述日期后出售 股票，而美国公司律师和加拿大公司律师均未根据本第3(L)条向代理人提供意见和/或信函，则在公司根据第2(A)条发出指示或代理人出售任何股份之前, 每一位美国公司法律顾问和加拿大公司法律顾问应向代理人提供与本协议第6(C)节中提到的意见和/或信函相同的意见和/或信函。

(M)           于开始发售时间(以及根据本协议重新开始发售股份时(以及在本协议终止销售后重新开始发售股份时)及在开始发售时间后两(2)个营业日内)，并在开始发售时间后两(2)个营业日内(I)登记声明或招股章程须予修订或补充以包括额外经修订的财务资料，(Ii)根据条款协议将股份交付给作为委托人的代理人。(Iii)公司向委员会提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告，或(Iv)应代理人的要求，并在合理提前 通知公司(重新开始实施日期和上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)项所述的每个日期，“审计师陈述日期”)后，向委员会提交任何包含财务信息的文件，将财务信息引用到招股说明书中，公司将促使安永律师事务所、或代理人(“会计师”)合理满意的其他独立会计师，向代理人提交一份函件，注明该等修订的生效日期，或该副刊或其他文件提交委员会的日期(视属何情况而定)，其格式须令代理人合理满意，内容与本协议第6(D)节所指函件的意旨相同，但经必要修改以涉及经修订及补充的注册声明、一般披露资料及招股章程，或通过引用并入招股说明书的文件, 直至该信件的日期为止。在本公司未根据本协议向代理人发出出售股份的指示 时发生的任何审计师代表日期，应 放弃根据本协议第3(M)条向代理人提供信函的要求，该豁免应持续到公司根据本协议第2(A)条向代理人发出出售股份指示之日(该日历季度应被视为审计师 代表日期)和下一个没有作出该豁免的审计师代表日期中较早的日期为止；然而，前提是，本公司可自行决定安排会计师根据本第3(M)条向代理人提供函件，即使本公司根据本协议向代理人发出的出售股份指示并无生效。尽管如上所述， 如果公司随后决定在审计师代表日期之后出售股票，而公司依赖于该豁免，并且 没有导致会计师根据本第3(M)条向代理人提供一封或多封信函，则在公司根据第2(A)节发出指示或代理人出售任何股票之前，公司应促使会计师以合理令代理人满意的形式向 代理人提供一封或多封信函，信函日期为审计师申述日期。 与本协议第6(D)节中提及的信函相同的期限，但根据注册声明和招股说明书进行了修改，并在该信函的日期进行了修订和补充。

(n)            [已保留].

(O)            公司同意代理人在根据本协议或任何条款协议进行股份出售的同时，以代理人自己的账户及其客户的账户进行普通股交易。

(P)            如据本公司所知，规则第424条所规定的与本次发售相关的所有文件均未提交，或第1(A)节中的陈述在适用的结算日期不真实和正确，本公司将向因代理人征求购买要约而同意向本公司购买股份的任何人士提供拒绝购买和支付该等股份的权利 。

(Q)            在每个陈述日期后两(2)个工作日内，本公司将举行一次尽职调查会议，其形式和实质均令代理人满意，其中应包括本公司管理层和独立会计师的代表。本公司将及时配合代理商或其代表不时就拟进行的交易或以任何条款进行的任何合理尽职审查，包括但不限于在发出合理通知后提供资料 ，并在正常营业时间内及在代理商可能合理要求的情况下，向本公司的主要办事处提供文件及适当的公司管理人员。

(R)             除非(I)向代理商发出至少三(3)个工作日的事先书面通知，说明拟出售的性质和拟出售的日期，以及(Ii)代理商应本公司的要求或代理商认为适当的时间暂停本计划下的活动，(A)要约、质押、 宣布有意出售、出售、签订出售合同，否则公司不会这样做。出售任何购买、购买任何出售期权或合同的期权或合同， 授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接出售、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股、可交换、可行使或可与普通股一起偿还的证券，或根据1933年法令就上述任何事项提交任何登记声明 (根据1933年法令第415条的搁置登记声明、表格S-8的登记声明、或(B)订立任何直接或部分直接或间接全部或部分转让普通股或任何可转换为普通股或可转换为普通股或可行使普通股或与普通股一同偿还的证券的经济后果的任何掉期或其他协议或任何交易，不论上文第(A)或(B)款所述的任何有关掉期或交易将以现金或其他方式交割。上述句子不适用于公司发行或出售(I)普通股、购买普通股的期权、限制性股份单位、其他股权奖励 收购普通股或行使期权或其他股权奖励后可发行的普通股。, 根据本公司目前有效或以后实施的任何股权 奖励或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划(但不包括普通股，但不包括普通股，但不得超过其股息再投资计划中的限制)，(Ii)在证券转换或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股，并在公司可在电子数据收集、分析和检索系统上提供的文件中披露，或以书面形式向代理人披露，(Iii)可转换为或可交换为普通股的普通股或证券，作为本协议日期后发生的合并、收购或其他业务组合的对价 ，而这些合并、收购或其他业务组合并非主要出于筹资目的而发行，以及(Iv)可转换为或可交换为普通股的普通股或证券(A)与战略交易有关，包括：(br}(1)合资企业、制造、营销、OEM、赞助研究、合作或分销安排或(2)技术转让或开发安排和/或(B)与提供 货物或服务有关的供应商或第三方服务提供商，在本条款的每一种情况下，(Iv)并非主要出于融资目的而发行，以及(V)根据本协议或任何条款协议通过代理商提供和出售的 股票。

(S)            如果在紧接登记声明最初生效日期三周年(“续订截止日期”)之前 ，任何股份仍未售出，而本公司希望根据本协议的条款出售任何该等未售出股份，则公司将在续订截止日期文件之前(如果尚未提交且有资格这样做)，以代理商满意的形式提交与股份有关的新搁置登记 声明。并将尽最大努力在续签截止日期后60天内宣布该注册声明 生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以 准许有关股份的到期登记声明所预期的继续发行及出售股份。 此处提及的登记声明应包括该新的登记声明。

第四节自由写作：招股说明书。

(A)            (I)             公司声明并同意，在未经代理事先同意的情况下，它没有也不会就构成自由写作招股说明书的 股票提出任何要约；以及

(Ii)            代理人代表并同意，在未经本公司事先同意的情况下，彼等并无亦不会就将会构成须向证监会提交的自由写作招股章程的股份提出任何要约。

(B)            公司已遵守并将遵守1933年法案下适用于任何发行者自由写作招股说明书(包括本章程第4(A)节中确定的任何自由写作招股说明书)的规则433的要求，包括及时向委员会提交文件 或在需要时保留和注明。

第5节.支付费用。本公司与代理人约定并同意，本公司将支付或安排支付以下费用：(I)公司法律顾问和会计师根据《1933年法令》进行股票登记的费用、支出和开支，以及与准备、印刷和提交登记说明书、基本招股说明书、招股说明书副刊、任何发行人自由写作招股说明书及其修订和补充文件以及邮寄和将其副本递送给代理人有关的所有其他费用；(Ii)印刷或制作本协议或任何条款协议、任何蓝天和法律投资备忘录、成交文件(包括其任何汇编)以及与股份发售、购买、出售和交付有关的任何其他文件的成本；(Iii)与根据本文件第3(B)节规定的州证券法提供和出售股票的资格相关的所有费用，包括与此类资格相关的合理和有文件记录的费用，以及代理人与蓝天和合法投资调查相关的律师费用；(Iv)与FINRA对股票出售条款进行任何必要审查有关的任何备案费用，以及代理人的律师合理和有文件记录的费用和支出；(V)与在纳斯达克上市或报价有关的所有费用和开支；(Vi)股份准备费用；(Vii)任何转让代理或登记员或任何股息分配代理的成本和收费；(Vii)律师向 代理人支付的合理和有文件记录的费用和支出，总额不超过75美元, 000；和(Viii)本节未作特别规定的与履行本协议义务有关的所有其他成本和开支。上述第(Iii)款和第(Br)款(Iv)项所列费用应在代理商提交给本公司的报表中开具发票，并由本公司在收到后立即支付。但不言而喻的是，除本节和第7节规定的情况外，代理商将自付所有成本和开支，包括其律师费用、因其转售任何股份而产生的转让税以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

第6节代理人义务的条件。代理在本协议项下的义务应由其自行决定，条件是： 本协议或本公司任何高级管理人员根据本协议的规定提交的证书中的所有陈述、担保和其他声明均真实、正确，截至生效日期、任何已执行条款协议的日期，以及截至 每个注册声明修订日期、适用时间和结算日期，但条件是公司应已履行本协议项下迄今应履行的所有义务，以及下列附加条件：

(A)            招股说明书补编应在开始实施时间或之前，根据1933年法案规则第424(B)条向委员会提交，并按照本章程第3(A)节的规定，公司根据1933年法案规则第433(D)条要求提交的任何其他材料应在规则433为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不应发布暂停《注册说明书》或其任何部分效力的停止令，委员会也不应为此发起或威胁采取任何程序，也不应收到委员会根据《1933年法案》根据规则401(G)(2)使用《注册说明书》的格式或其任何生效后修正案的反对通知；委员会不应发起或威胁暂停或阻止使用招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的停止令 ；委员会对补充信息的所有要求均应得到遵守，并达到代理人合理满意的程度。

(B)            在本合同第3(K)节规定的每个日期以及代理人合理要求的其他日期，代理人的律师Goodwin Procter 应已就代理人可能合理要求的事项向代理人提供截至该日期的书面意见，且代理人律师应已收到代理人可能合理要求的文件和信息。

(C)            应在本合同第3(L)节规定的每个日期以及代理人合理要求的其他日期，美国公司律师和加拿大公司律师各自向代理人提交书面意见，书面意见的日期为该 日期，其形式和实质应合理地令代理人满意。

(D)            在本协议第3(M)节规定的日期和代理人合理要求的其他日期，对登记说明书、一般披露资料包和招股说明书中通过引用纳入或合并的公司及其附属公司的财务报表进行认证的公司独立会计师应已向代理人提交一封日期为交付日期 的信件，并以代理人合理满意的形式和实质致代理人，包含在会计师致承销商的“慰问函”中通常包含的有关本公司及其附属公司的财务报表的报表 和信息，该等报表 通过引用包含在注册说明书、一般披露方案和招股说明书中。

(e)            [已保留].

(F)             在开工前，代理商应已收到由公司秘书代表公司签署的证书，该证书的格式和实质内容应令代理商满意。

(G)            (I)在开业之日及代理人合理要求的其他日期，公司将迅速向代理人提供或促使代理人以令代理人满意的形式提供一份高级职员证书，说明根据本协议出售该等股份的最低价格及根据本协议可发行和出售的最高股份数目，或根据该等出售所得的最高毛收入。根据公司董事会或其正式授权的委员会的不时授权，或与该最低价格或最高股份数量或金额的任何修订、修订或修改有关的新证书，以及(Ii)在第3(K)节规定的每个日期以及代理人合理要求的其他日期，代理人应已收到公司高管证书，其中一人应为资本市场和投资领域的首席财务官、首席会计官、财务主管或执行副总裁总裁。日期为 ，大意为(A)自一般披露资料包及当时经修订或补充的招股章程提供资料之日起，并无重大不利影响，(B)本协议第1节中的陈述及保证于该日期属真实无误，及(C)本公司已遵守与本协议拟进行的交易有关而订立的所有协议，并满足本公司须履行或须满足的所有条件。

(H)           自 最新经审核财务报表当时纳入或以参考方式并入一般披露资料包及招股说明书的日期起计，将不会产生重大不利影响。

(I)              公司应遵守本协议第3(C)节有关及时提供招股说明书的规定。

(J)             在第3(Q)节规定的每个日期或前后，以及代理商合理要求的日期，公司应在代理商满意的形式和实质上进行尽职调查会议。

(K)            1933年法案第424条规定必须在每个适用时间或相关和解日期之前向委员会提交的所有申请应在第424条规定的适用期限内提交(不依赖第424(B)(8)条)。

(L)             应在任何结算日之前批准 股票在纳斯达克上市或报价。

(M)           在任何结算日期之前，本公司应已向代理商提供代理商可合理要求的进一步资料、文件或证书。

第七节赔偿。

(A)            对于代理人根据1933年法案或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)是由于或基于注册说明书、基本招股说明书、招股说明书、招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的对重大事实的不真实陈述或据称不真实陈述而产生的，公司将对代理人进行赔偿并使其免受损害。根据1933年法案，根据规则433(D)提交或要求提交的任何发行人自由写作招股说明书或任何“发行人信息”， 或因遗漏或被指控遗漏陈述其中要求陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性而产生或基于的遗漏或被指控的遗漏，并将补偿代理人因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。然而，前提是在任何该等情况下，本公司概不承担任何损失、申索、损害或责任，而该等损失、申索、损害或责任乃因注册说明书、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程或其任何修订或补充文件、或任何发行者免费书面招股章程所载的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而引起或基于该等陈述或遗漏或被指称的遗漏。

(B)            各代理人将分别但不是共同地赔偿公司根据1933年法案或其他规定可能受到的任何损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)，并使公司不受损害，只要这些损失、索赔、损害或债务(或与此有关的行动)是由于或基于注册说明书、基本招股说明书、招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中包含的对重大事实的不真实陈述或所谓不真实陈述而产生的，或 任何发行人自由写作招股说明书，或因遗漏或被指控遗漏或被指控在招股说明书中陈述必须陈述或必要陈述的重要事实 ，以使其中的陈述不具误导性，在每种情况下，但仅在 范围内，在注册说明书、基本招股说明书、招股说明书副刊或招股说明书或其任何此类修订或补充，或任何发行人自由写作招股说明书中作出的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，依赖并严格遵守该代理人向本公司明确提供的供本公司使用的书面信息。并将报销本公司因调查或抗辩该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。

(C)在第7条规定的受保障方收到启动任何诉讼的通知后，立即             如果要根据第7条向赔偿一方提出诉讼要求，则该受保障方应以书面形式将诉讼开始通知赔偿一方；但是，未能通知赔偿方(I)并不解除其根据上述(A)或(B)款承担的责任 ，除非其未以其他方式获悉此类行为，且此类失败导致赔偿方丧失实质性的权利和抗辩，且(Ii)在任何情况下，除上述(A)或(B)款规定的赔偿义务外，解除赔偿方对任何被赔偿方的任何义务。 赔偿方有权指定由补偿方选择的律师，由赔偿方承担费用，在要求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿方(在这种情况下，赔偿方此后将不再负责被赔偿方聘请的任何单独律师的费用和开支，但下列情况除外)；但该律师须令受保障一方满意。尽管补偿方选择指定律师在诉讼中代表受补偿方，受补偿方仍有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并且在下列情况下，补偿方应承担此类单独律师的合理费用、费用和开支：(I)使用由补偿方选择的律师来代表受补偿方会给该律师带来利益冲突，(Ii)实际或潜在的被告或其目标, 任何此类诉讼包括： 被补偿方和被补偿方，且被补偿方应合理地得出结论，其和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同或不同于被补偿方的法律辩护， (Iii)在接到诉讼通知后的一段合理时间内，补偿方不得聘请被补偿方满意的律师代表被补偿方，或(Iv)被补偿方应授权被补偿方聘请单独的律师，费用由补偿方承担。未经受保障一方事先 书面同意，赔偿一方不得就任何未决的或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受保障的一方是否为该等索赔或诉讼的实际或潜在当事一方)达成和解、妥协或同意输入任何判决，除非此类和解、妥协或同意： (I)包括无条件免除每一受保障一方因该等索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序 和(Ii)不包括承认错误。

(D)            如果第(Br)款第(A)款或第(Br)款(B)项所规定的赔偿不足以使受赔偿方不因第(A)款或第(Br)款(B)项所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)而受到损害，则各赔偿方(就第(B)款而言，分别但不是共同的)应分担受赔偿方因该等损失、索赔或责任(或与其有关的诉讼)而支付或应付的金额。损害赔偿或法律责任(或与该等损失、申索、损害或法律责任有关的诉讼)，其比例为 ，以反映本公司及代理人从发售与该等损失、申索、损害或法律责任有关的 股份(或就该等损失、申索、损害或法律责任或诉讼)而收取的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话所规定的分配，则赔偿各方应按适当的比例分担受补偿方支付或应付的金额，该比例不仅反映该等相对利益，而且反映本公司和该代理人与导致该等 损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)的陈述或遗漏有关的相对 过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司和代理人收到的相对利益应被视为与公司收到的发售(扣除费用前)净收益总额与该代理人收到的佣金总额的比例相同。 除其他事项外，应参考其他因素确定相对过错, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，一方面与本公司或该 代理人提供的信息有关，另一方面与双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关。本公司和代理人同意，如果根据本款 (D)的出资是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而不考虑本款(D)中提到的公平考虑，则不公正和公平。因本款(D)所述的损失、索赔、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而支付或应支付的金额，应被视为包括受保障方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用。代理人因向公众出售股份而获得的赔偿总额，不得超过因该等失实或被指的失实陈述或遗漏或 被指的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的数额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权 从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

(E)            公司根据本第7条承担的义务应是对公司在其他方面可能承担的任何责任的补充，并应以相同的条款和条件扩大到每个代理人的董事、高级管理人员、雇员、律师和代理人，以及控制1933年法案所指的每个代理人的每个人以及每个代理人的每个经纪交易商附属公司；代理人根据本第7条承担的义务应是代理人在其他情况下可能承担的任何责任之外的义务，并应在 相同的条款和条件下扩大到公司的每一位董事、高级职员、员工、律师和代理人，以及根据1933年法案的含义控制公司的每一位个人(如果有)。

第8节陈述、保修和协议，以保证交付后仍然有效。根据本协议，本公司及代理人各自作出的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明应继续有效，而不论代理人或代理人或本公司的任何控制人或本公司的任何高级职员、董事或控制人的代表 作出的任何调查(或有关调查结果的任何声明)如何， 并在股份交付及付款后继续有效。

第9节.没有咨询或受托关系。本公司承认并同意：(I)每名代理人仅以与本公司就拟发行股份而订立的合约交易对手的身份行事(包括与决定该等发售条款有关)，(Ii)代理人并未就拟进行的发售或由此而导致的程序(不论代理人是否已就或正就其他事项向本公司提供意见或建议)或对公司的任何其他义务(本协议明确规定的义务除外)承担以本公司为受益人的顾问或受托责任。 及(Iii)本公司已就其认为适当的程度咨询其本身的法律及财务顾问。公司同意 不会声称任何一家代理商就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有受托责任或类似责任。

第10节终止。

(A)             公司有权按照下文规定发出书面通知，随时自行决定终止本协议。任何此等终止，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，惟(I)就透过本公司代理进行的任何悬而未决的出售而言，即使终止，本公司的责任，包括有关该代理的补偿，仍应保持十足效力及作用；及(Ii)本协议第1节、第5节、第7节、 第8节、第14节及第15节的规定，即使终止，仍保持十足效力及作用。

(B)            每个代理商均有权按照下文规定发出书面通知，随时自行决定终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但本协议第1节、第5节、第7节、第8节、第14节和第15节的规定仍然有效。

(C)            ，除非 根据本第10条较早前终止，本协议将于代理人按本协议所载条款及条件发行及出售所有股份时自动终止，但根据本条款(C)作出的任何终止在任何情况下均视为规定本协议第1条、第5条、第7条、第8条、第14条及第15条保持十足效力。

(D)            本协议应保持完全效力，直至或除非根据上文第10(A)、(B)或(C)款终止或经双方同意终止；但经双方同意或根据本条款第(Br)(D)款终止的任何此类终止在任何情况下均应被视为规定本协议的第1节、第5节、第7节、第8节、第14节和第15节应保持完全效力。

(E)            本协议的任何终止应于该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在代理商或公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。如果该终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该出售应按照本协议第2(H)节的 规定进行结算。

(F)             在 代理商根据条款协议进行任何购买的情况下，该代理商可在结算日或之前的任何时间终止本协议：(I)如果自生效之日起或自各自的日期以来，在一般披露包或招股说明书中给出的信息 已产生任何重大不利影响，或(Ii)如果美国或国际金融市场发生了任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、财政或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，代理人判断其影响使 股票上市或执行股票出售合同是不可行的或不可取的，或(Iii)如果委员会或纳斯达克已暂停或实质性限制 公司的任何证券的交易，或者如果纳斯达克的交易已全面暂停 或重大限制，或(Br)任何上述交易所或此类系统或委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令，或(Iv)美国境内的商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断，或(V)联邦、加拿大或纽约当局已宣布暂停银行业务。

第11节通知。 本合同项下的所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式作出，如果应以邮寄或通过电子邮件或传真发送给代理人，则应发送至：

尼古拉斯公司Stifel
南街一号，15号^这是地板
马里兰州巴尔的摩，邮编：21202
注意：辛迪加部门

韦德布什证券公司
蒙哥马利街600号
29楼
加州旧金山，邮编：94111
注意：股权资本市场

将副本(不构成通知)发送给：

Goodwin Procter LLP
纽约时报大厦
第八大道620号
纽约，纽约10018
注意：托马斯·S·莱瓦托

如果是为了公司：

金属公司TMC。
豪威街595号，10楼
不列颠哥伦比亚省温哥华
V6C 2T5
注意：首席财务官

将副本(不构成通知)发送给：

明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波佩奥，P.C.
一号金融中心
马萨诸塞州波士顿，邮编：02111
注意：Daniel·T·卡琼斯基

任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议出售股份的任何指示应由授权代表按照本协议第2(A)(I)节所述方式，就附表1(该附表1可能不时修订)所载的特定 代理向获授权人士发出。

12.双方。 本协议对代理人和本公司，以及在本协议第7和第8节规定的范围内，本公司和代理人的高级管理人员、董事、雇员、律师和代理人以及控制公司或代理人的每一位人士及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并完全有利于代理人和公司的利益，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何通过代理人购买股份的人不得仅因购买股份而被视为继承人或转让 。

第13节。本质的时间。时间是本协议的核心内容。

第14节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和代理人在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第15节管辖法律；管辖权。

(A)            本协议和每个条款协议，以及根据或与本协议或条款协议产生或相关的任何争议、索赔或争议， 应受纽约州适用于完全在该州内签订和履行的协议的纽约州法律管辖和解释。本协议的每一方在此不可撤销地将因本协议或本协议另一方提出的任何条款协议而引起的任何诉讼提交给位于曼哈顿区的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院。

(B)通过签署和交付本协议，公司(I)确认其已通过单独的书面文书，不可撤销地指定和指定地址为纽约东42街122          Floor，New York，NY 10168，(或任何继任者) (连同任何继任者，“服务代理”)作为其授权代理人，可在 因本协议或股份而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中向其送达诉讼程序。可在纽约州的任何联邦或州法院提起诉讼，或根据美国证券法提起诉讼，并承认服务代理已接受此类指定，且(Ii)同意向服务代理(或任何继任者)送达法律程序文件以及向 公司送达上述书面通知，在所有方面均视为在任何此类诉讼或程序中有效地向公司送达法律程序文件。本公司亦同意采取任何及所有行动，包括签立及存档任何及所有该等文件及文书，以继续全面有效及有效地指定及委任服务代理，只要任何股份为流通股。

(C)           公司不可撤销地 (I)同意代理人或任何控制代理人的人对公司提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼可在位于曼哈顿区的纽约州法院和美国纽约南区地区法院提起，(Ii)在其可能有效的最大程度上放弃。它现在或以后可能对任何该等诉讼的地点提出的任何反对 和(Iii)在任何该等诉讼、诉讼或程序中服从该等法院的专属管辖权。如果公司 已获得或此后可能获得关于其自身或其财产的任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方式)，公司在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，就其在上述文件项下的义务不可撤销地放弃此类豁免权。 本条款15(C)的规定在本协议的任何终止后仍将全部或部分继续有效。

第16节副本。 本协议和任何条款协议可以签署两份或两份以上的副本，每份副本应为正本，具有同等效力 ，如同本协议和本协议的签名是在同一份文书上签署的一样。对于本协议的所有目的和本协议的任何执行而言，签名的传真副本或“pdf”或类似的电子数据 格式副本应构成原始签名。本协议中或与本协议、任何条款协议和任何证书、协议或与本协议相关的任何证书、协议或其他文件，以及本协议和本协议拟进行的交易中的“签署”、“交付”、“交付”等词语和类似含义的词语 应视为包括电子签名、交付或以电子 形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括但不限于《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。就本第16节而言， “电子签名”是指附加在合同或其他记录上或与之关联的任何电子符号或程序(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign) ，并由有意签署、验证或接受此类 合同或记录的人员采用。

第17节可分割性。 本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性 。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

第18节定义。 以下术语在本协议和任何术语协议中使用时，应具有所示含义。

“1933年法案”是指1933年的证券法和根据该法案颁布的委员会规则和条例。

“1934年法案”是指1934年的证券交易法和根据该法案颁布的证券交易委员会的规则和条例。

就任何已发售股份而言，“适用时间”指根据本协议或任何相关的 条款协议出售该等股份的时间。

“基础招股说明书”是指在本协议签订之日的注册说明书 中所指的上述第2(A)节所指的基础招股说明书。

“营业日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子。

“生效时间”是指公司向代理人发出通知，选择代理人根据本协议首先开始发售 股票的日期。

“委员会” 指证券交易委员会。

“生效日期”是指注册声明及其任何生效后的修正案或修正案生效或生效的每个日期和时间。

“免费编写招股说明书”是指规则405所界定的免费编写招股说明书。

“一般披露资料包”指(I)基本招股章程、(Ii)招股章程补充资料、(Iii)于相关适用时间出售的股份的公开发售价格及(Iv)协议各方此后须以书面明确同意视为一般披露资料包的任何其他免费书面招股说明书。

“发行人自由写作招股说明书”是指规则433所界定的发行人自由写作招股说明书。

“招股说明书” 是指由招股说明书副刊补充的基本招股说明书。

“招股说明书(Br)副刊”是指根据规则424(B)于 或在开业日期之前首次提交的与股票有关的最新招股说明书副刊。

“登记说明书”指上文第2(A)节所指的登记说明书，包括证物及财务 说明书及根据第424(B)条提交证监会的与股份有关的招股说明书副刊，及根据第430B条视为该等登记说明书的一部分，并于每个生效日期修订后生效，如经修订后生效，亦指经修订的该等登记说明书。

“技术报告”应指以下技术报告：(I)“技术报告摘要--对深绿金属公司克拉里昂-克利珀顿区Nori 物业的初步评估。”由AMC Consulters Pty Ltd，Canada Engineering Associates Ltd.，Depth Reach Technology Inc.，Marge-Ocean Geoscience Innovation和John Michael Parianos提交，生效日期为2021年3月17日，作为注册声明的附件96.1；和(Ii)《技术报告摘要--太平洋克拉里昂-克利珀顿区深绿金属公司的TOML矿产资源初步评估》。AMC Consulters Pty Ltd、Canada Engineering Associates Ltd和Deep Reach Technology Inc.的注册声明，生效日期为2021年3月26日，作为附件96.2提交至 注册声明。

[签名页面如下]

如果上述条款符合您对我们协议的理解，请签署本协议的副本并将其返还给本公司，本文件将与所有副本一起，根据其条款成为代理商与本公司之间具有约束力的协议。

附表1

通知当事人

附件一

TMC 金属公司。

普通股 (无面值)

条款协议

Stifel，Nicolaus&Company，注册成立，南街一号，15号^这是地板
马里兰州巴尔的摩，邮编：21202

韦德布什证券公司
蒙哥马利街600号
29楼
加州旧金山，邮编：94111

女士们、先生们：

TMC The Metals Company Inc.是根据不列颠哥伦比亚省法律组建的一家公司(“该公司”)，该公司提议，根据本文所述条款和条件，以及2022年12月22日签署的市场股权分配协议(“分配协议”)，由该公司、Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation和韦德布什证券公司发行并出售。[尼古拉斯公司Stifel][韦德布什证券公司](“代理人”)本合同附表所列证券(“已购买证券”)。

分销协议中与代理商作为本公司代理商征集购买证券要约无关的每一条款在此全文引用作为参考，并应被视为本条款协议的一部分，且应视为本条款协议的一部分 ，如同该等条款已在本文中完整阐述一样。其中所载的每项陈述和担保均应被视为 在本条款协议的日期和适用时间作出的，但分销协议第1节中提及招股说明书(如其中定义)的每项陈述和担保应被视为 截至分销协议日期关于招股说明书的陈述和担保，以及截至本条款协议日期的陈述和 与经修订和补充的招股说明书有关的结算日期与所购买的证券有关的陈述和担保。

现建议向美国证券交易委员会提交与所购买的证券有关的注册 声明(定义见分销协议)或招股说明书附录(视情况而定)的修订稿，其格式与此前提交给代理商的表格相同。

在本协议及分销协议所载条款及条件的规限下，本公司同意向代理商发行及出售所购证券，而代理商则同意按本协议附表所载购买价格及时间及地点向本公司购买所购证券的股份数目。

如果上述条款符合您对我们协议的理解，请签署本协议的副本并将其返还给本公司，本文件将与所有副本一起，根据其条款成为代理商与本公司之间具有约束力的协议。