美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
2022年12月21日
报告日期(最早报告的事件日期)
芒特雷尼尔山收购公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立的州或其他司法管辖区 ) | (委员会文件编号) | (税务局雇主 识别码) |
|
纽约， |
||
| (主要行政办公室地址) | 邮政编码 |
注册人电话号码，
，包括区号：(212)
不适用
(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条规定的书面函件 |
| 根据《交易法》第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》规则14d-2(B)进行开市前通信 |
| 根据《交易法》规则13E-4(C)进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 上每个交易所的名称
注册的 | ||
| |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17 CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(第17 CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？
| 第5.03项。 | 公司章程或章程的修订；会计年度的变化。 |
经股东在2022年12月21日召开的股东特别大会(“特别会议”)上批准，位于特拉华州的芒特雷尼尔收购公司(以下简称“公司”)于2022年12月21日向特拉华州州务卿提交了修订后的公司注册证书修正案(“章程修正案”)，以(I)赋予公司权利将公司完成业务合并的日期从2023年1月7日延长至3月1日。2023和(Ii)扩展公司可采用的方法，使其不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束。
《宪章修正案》的前述描述通过参考《宪章修正案》全文加以限定，该《宪章修正案》的副本以表格8-K作为附件3.1与本报告一起存档，并通过引用并入本文。
| 项目5.07。 | 将事项提交证券持有人投票表决。 |
2022年12月21日，公司召开了 特别大会。2022年11月18日，也就是特别会议的记录日期，有22,158,700股公司普通股有权在特别会议上投票。在特别大会上，21,810,322股本公司普通股或98.43%有权在特别会议上投票的股份有亲自或委派代表出席。
| 1. | 延期修正案 |
股东批准了修改本公司修订和重述的公司注册证书的提案，使本公司有权将本公司完成业务合并的日期 从2023年1月7日延长至2023年3月1日(“延期修正案”)。 采用延期修正案需要至少获得公司已发行普通股 股票的多数赞成票批准。投票结果如下：
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人无投票权 | |||||||||||
| 19,885,928 | 1,924,393 | 1 | 0 | |||||||||||
| 2. | NTA要求修正案 |
股东批准了 修改公司修订和重述的公司注册证书的提案，使公司有权扩大公司可能采用的方法 而不受美国证券交易委员会的“细价股”规则 (“NTA要求修正案”)的约束。NTA要求修正案的通过需要获得公司至少大多数普通股流通股的赞成票。投票结果如下：
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人无投票权 | |||||||||||
| 19,885,828 | 1,924,493 | 1 | 0 | |||||||||||
| 第8.01项。 | 其他活动。 |
关于股东在特别会议上的表决，14,535,798股普通股被投标赎回。
附加信息
正如之前宣布的，公司于2022年3月22日与根据以色列国法律成立的Hub网络安全(以色列)有限公司和公司的全资子公司特拉华州公司罗孚合并子公司(“合并子公司”)签订了一份商业合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议的条款，本公司与Hub之间的业务合并将通过与本公司合并并并入本公司(“合并”)的方式实现，合并后本公司将作为Hub的直接全资子公司继续存在。本报告中使用的8-K表格中的大写术语，但未作其他定义，其含义与《企业合并协议》中赋予它们的含义相同。关于拟议合并及相关交易，本公司已提交一份委托书 ，作为Hub向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记说明书(经不时修订或补充，简称“委托书/招股说明书”)的一部分，该委托书/招股说明书已分发给本公司普通股持有人，与本公司就拟议合并及委托书/招股说明书中所述的 拟合并及其他事项征求委托书进行表决有关。公司敦促投资者、股东和其他利害关系人阅读委托书/招股说明书以及提交给美国证券交易委员会的其他文件，因为这些文件包含有关公司、HUB和拟议合并及相关交易的 重要信息。截至2022年11月18日，向公司股东邮寄了最终委托书/招股说明书{br, 为提议的合并和相关交易进行投票而建立的记录日期 。股东可以免费获得最终委托书/招股说明书的副本，方法是将请求发送给：芒特雷尼尔收购公司，地址为纽约W.38街256号，15楼，NY 10018。初步和最终的委托书/招股说明书也可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费获得。
征集活动的参与者
根据美国证券交易委员会规则，公司、HUB及其各自的董事和高管可被视为公司股东就交易建议 征集委托书的参与者。有关公司董事和高管以及他们的所有权的信息载于公司提交给美国证券交易委员会的文件中，包括2021年10月4日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股招股说明书 。根据美国证券交易委员会的规则，哪些人可能被视为与交易建议相关的公司股东招标的参与者，有关这些人的更多信息，已在美国证券交易委员会于2022年12月9日提交的委托书/招股说明书中阐述，该委托书/招股说明书是作为拟议交易的F-4表格登记声明的一部分提交的。这些文件可从上述来源免费获得。
非邀请性
本8-K表格中的当前报告不是关于任何证券或拟议交易的委托声明或委托、同意或授权 ，也不构成出售或交换要约或购买或交换公司或中心证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在该州或司法管辖区的任何州或司法管辖区，此类要约、招揽、销售或交换 在注册或资格之前是非法的。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约 。
前瞻性陈述
本8-K表格及附件包含前瞻性陈述，以符合1995年《美国私人证券诉讼改革法》中的安全港条款，包括有关各方完成拟议交易的能力、拟议交易的预期收益，以及公司和/或Hub的财务状况、经营结果、盈利前景和前景的陈述，并可能包括有关拟议交易完成后一段时间的陈述。前瞻性陈述通常由以下词语来识别：“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“未来”、“预测”、“项目”、“继续”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“似乎”、“ ”“Will”、“Will”和其他类似的单词和短语，但没有这些单词并不意味着声明不具有前瞻性。
前瞻性陈述基于对公司和中心管理层的当前预期(视情况而定)，固有地会受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，且仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的发展 将是预期的发展。这些前瞻性声明涉及大量风险、不确定因素或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性声明中明示或暗示的结果或表现大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于在美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和识别的那些风险和不确定性，以及以下内容：
| · | 对Hub的战略和未来财务业绩的预期，包括其未来业务计划或目标、预期业绩和机会以及竞争对手、收入、产品和服务、定价、运营费用、市场趋势、流动性、现金流和现金使用、资本支出，以及Hub投资于增长计划和寻求收购机会的能力； |
| · | 发生任何事件、变更或其他情况，可能导致终止《企业合并协议》及与该协议中所设想的交易有关的任何后续最终协议； |
| · | 在宣布企业合并协议和其中预期的交易后，可能对本公司、HUB、尚存的公司或其他人提起的任何法律诉讼的结果； |
| · | 无法完成拟议交易的原因包括：未能获得公司或中心股东的批准、未能获得某些政府和监管机构的批准或未能满足完成交易的其他条件，包括延迟获得、其中包含的不利条件，或无法获得完成拟议交易所需的必要监管批准或完成监管审查； |
| · | 无法获得完成拟议交易所需的融资； |
| · | 由于适用的法律或法规或作为获得监管机构批准拟议交易的条件，可能需要或适当的对拟议交易的拟议结构的改变； |
| · | 建议交易完成后符合证券交易所上市标准的能力； |
| · | 拟议交易的宣布和完成可能会扰乱Hub目前的运营和未来计划； |
| · | 在确定是否进行拟议的交易时缺乏第三方估值； |
| · | 认识到拟议交易的预期收益的能力，这可能受竞争、Hub盈利增长和管理增长的能力、维护与客户和供应商的关系以及留住其管理层和关键员工等因素的影响。 |
| · | 与拟议交易有关的成本； |
| · | 公司普通股现有持有人的任何赎回金额大于预期； |
| · | 公司和HUB证券的流动性和交易量有限； |
| · | 地缘政治风险，包括军事行动和相关制裁，以及适用法律或条例的变化； |
| · | 公司或枢纽可能受到其他经济、业务和/或竞争因素不利影响的可能性； |
| · | HUB的费用和盈利估计以及预计财务信息因任何原因不准确 ；以及 |
| · | 公司最终招股说明书中有关2021年10月4日首次公开募股以及2022年12月5日和2022年12月9日提交的委托书的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示”一节所述的其他风险和不确定因素。 |
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者公司和HUB管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在 重大方面与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。
所有后续书面和口头前瞻性陈述，涉及本8-K表格中提出的业务合并或其他事项，并归因于公司、HUB或代表他们行事的任何人，均明确地受到本8-K表格中所载或提及的警示声明的全部限定。除适用法律或法规要求的范围外，公司和HUB没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本8-K表格的当前报告日期之后的事件或情况，以反映意外事件的发生。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
| 附件 编号： | 描述 | |
| 3.1 | 对2022年12月21日修订和重新发布的芒特雷尼尔山收购公司注册证书的修正案. | |
| 104 | 封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期：2022年12月21日
芒特雷尼尔山收购公司。
| 发信人： | 马修·科尔尼 | |
| 姓名： | 马修·科尔尼 | |
| 标题： | 首席执行官 |