UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE 14A
根据第14(A)节发布的代理声明
1934年证券交易法
注册人提交的
注册人☐以外的第三方提交的文件
选中相应的框:

初步委托书

保密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终代理声明

最终补充材料

根据§240.14a-12征集材料
芒特雷尼尔山收购公司
(章程中规定的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名,如果不是注册人)
申请费的支付(勾选所有适用的框):

No fee required.

之前使用初步材料支付的费用。

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算费用。

 
芒特雷尼尔山收购公司
256 W. 38th Street, 15th Floor
New York, NY 10018
December 22, 2022​
尊敬的股东:
您最近收到了蒙特雷尼尔收购公司股东特别会议的代表材料,该公司是特拉华州的一家公司,将于2022年12月30日上午10:00举行。东部时间。这次特别会议将是一次虚拟会议。诚挚邀请您使用代理卡上的密码“mtrainier2022”和控制号码在线访问https://web.lumiagm.com/297859227,参加并参加特别会议。
随附的委托书/招股说明书附录包含补充委托书/招股说明书的其他信息。我们敦促您仔细阅读本附录以及之前发送给您的委托书/招股说明书的全文。您可以在公司的委托书/招股说明书中找到有关特别会议的更多信息,网址为:https://www.astproxyportal.com/ast/98550.。
正如委托书/招股说明书中所讨论的,特别会议的目的是审议和表决以下提案:

1号提案 - 业务合并提案 - 考虑并表决一项提案(“业务合并提案”),以批准和通过业务合并协议,该协议的副本作为附件A附在委托书/招股说明书上,以及其中设想的交易,包括业务合并,根据该协议,特拉华州的罗孚合并子公司(“合并子公司”)将与RNER合并并并入RNER,RNER将作为根据以色列法律成立的公司Hub网络安全(以色列)有限公司的全资子公司继续存在;

第2号提案 - 《宪章》建议 - 批准RNER修订和重述的公司章程(“RNER宪章”)和HUB安全的修订和重述的公司章程(“HUB安全条款”)之间的以下实质性差异,以在业务合并完成后生效:
(I)新公共实体的名称将是“Huber网络安全(以色列)有限公司”。与“芒特雷尼尔收购公司”相对;
(Ii)Hub Security的公司存在是永久存在的,而不是RNER的公司存在如果在规定的时间内没有完成业务合并就终止;以及
(三)中心担保条款将不包括仅适用于RNER宪章所载特殊目的收购公司的各种规定(统称为“宪章建议”);

3号提案 - 休会提案 - 如果各方不能完成业务合并,如有必要,审议并表决将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案(“休会提案”)。
委托书/招股说明书中对每一项提议都有更全面的描述。
 

 
您的参与非常重要 - 今天请投票
如果您有任何关于特别会议、投票您的股份的问题,或者需要索取其他代理材料,您可以通过以下方式与我们的代理律师联系:
Advantage Proxy
P.O. Box 13581
Des Moines, WA 98198
Toll-Free: 877-870-8565
Collect: 206-870-8565
电子邮件:ksmith@Advantageproxy.com
我们感谢您的支持。
如果您的股票是在经纪账户中持有的,您应该知道
如果您的经纪人没有收到您的股票,他们将不会对您的股票进行投票
您的指示。
请立即对您的股票进行投票,以便立即计算您的投票。
 

 
SUPPLEMENT NO. 1
TO
股东特别会议委托书
OF
芒特雷尼尔山收购公司。
招股说明书,最多22,158,700股普通股,17,846,200股认股权证,
和13,384,650股普通股认股权证
OF
Hub网络安全(以色列)有限公司。
芒特雷尼尔山收购公司
256 W. 38th Street, 15th Floor
New York, NY 10018
本第1号副刊(本《第1号副刊》)更新、修订和补充日期为2022年12月9日的委托书/​招股说明书(以下简称委托书/招股说明书),该委托书/招股说明书由HUB网络安全(以色列)有限公司于2022年12月9日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会,HUB网络安全(以色列)有限公司是根据以色列法律成立的一家公司(以下简称HUB安全公司),HUB安全公司于2022年12月9日向美国证券交易委员会提交了F-4表格(第333-267035号文件)的登记声明,美国证券交易委员会于12月8日宣布生效。2022年涉及发行最多22,158,700股HUB证券普通股、17,846,200股HUB证券认股权证和13,384,650股HUB证券普通股(如委托书/招股说明书中更全面地描述),涉及先前宣布的与芒特雷尼尔山收购公司(“公司”、“RNER”或“我们”)的拟议业务合并(“业务合并”),根据日期为2022年3月23日的业务合并协议(“业务合并协议”)(“业务合并协议”),拟于2022年6月19日修订Hub Security和罗孚合并子公司,特拉华州的一家公司和公司的全资子公司(“合并子”);以及根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14(A)节(“交易法”)的会议通知和最终委托书/委托书,涉及将于2022年12月30日东部时间上午10点举行的特别会议,在该会议上,截至2022年11月18日交易结束时登记在册的RNER股东将被要求考虑并表决业务合并和其他相关提议。
本副刊第1号中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有委托书/招股说明书中赋予它们的含义。
本补编第1号中的信息与委托书/招股说明书中的信息不同、更新或冲突的程度上,本补编第1号中的信息为较新的信息。本副刊第1号并不完整,除非与委托书/招股说明书一并阅读或使用,否则不得阅读或使用,包括任何补充及修订。
正如委托书/招股说明书中更全面的描述,举行特别会议的目的是审议和表决以下提案:

1号提案 - 业务合并提案 - 考虑并表决一项提案(“业务合并提案”),以批准和通过业务合并协议,该协议的副本作为附件A附在委托书/招股说明书上,以及其中设想的交易,包括业务合并,其中罗孚合并子公司(特拉华州的一家公司)将与RNER合并并并入RNER,RNER作为Hub网络安全(以色列)有限公司的全资子公司在合并后继续存在,根据以色列法律组建的公司(“中心安全”)
 
1

 

第2号提案 - 《宪章》建议 - 批准RNER修订和重述的公司章程(“RNER宪章”)和HUB安全的修订和重述的公司章程(“HUB安全条款”)之间的以下实质性差异,以在业务合并完成后生效:
(I)新公共实体的名称将是“Huber网络安全(以色列)有限公司”。与“芒特雷尼尔收购公司”相对;
(Ii)Hub Security的公司存在是永久存在的,而不是RNER的公司存在如果在规定的时间内没有完成业务合并就终止;以及
(三)中心担保条款将不包括仅适用于RNER宪章所载特殊目的收购公司的各种规定(统称为“宪章建议”);

3号提案 - 休会提案 - 如果各方不能完成业务合并,如有必要,审议并表决将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案(“休会提案”)。
委托书/招股说明书中对每一项提议都有更全面的描述。请在投票前花时间仔细阅读委托书/招股说明书中的每一项建议。
经股东于2022年12月21日举行的股东特别大会(“延期大会”)批准,本公司于2022年12月21日修订并重述其于特拉华州州务卿发出的经修订及重述的公司注册证书,以(I)赋予本公司权利将本公司完成业务合并的日期由2023年1月7日延至2023年3月1日,及(Ii)扩大本公司可采用的不受美国证券交易委员会“细价股”规则约束的方法。
与股东在延期会议上的投票有关,14,535,798股RNER普通股被投标赎回,赎回后信托账户中的资金余额约为2,850万美元(其中包括预扣税款)。延期会议后的流通股数量为7,622,902股。
委托书/招股说明书向RNER股东提供有关企业合并的详细信息以及将在RNER股东特别会议上审议的其他事项,包括RNER股东按比例赎回其股份的权利,以及RNER信托账户中与企业合并相关的现金比例。有关赎回过程的更多细节,请参阅委托书/招股说明书中的“关于业务合并和特别会议的问答”。我们鼓励您仔细阅读整个委托书/招股说明书,包括其中提到的附件和其他文件。你还应仔细考虑委托书/招股说明书第18页开始的“风险因素”中描述的风险因素。
证券交易委员会、以色列证券管理局或任何国家证券委员会均未批准或不批准与业务合并相关的证券发行,也未确定作为补编第1号补充的委托书/招股说明书是否准确或充分,或确定作为补编第1号补充的委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本副刊第1号的日期为2022年12月22日。
 
2

 
本补编第1号应与委托书/招股说明书一并阅读,委托书/招股说明书应仔细阅读全文。
委托书/招股说明书第一号补充材料
前瞻性陈述
作为副刊1号补充的委托书/招股说明书含有涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除作为第1号副刊补充的委托书/招股说明书中包含的历史事实的陈述外,包括Hub证券公司、RNER公司或合并后公司的未来财务状况、业务战略、未来经营的计划和管理目标的陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于Hub证券公司或RNER对他们或合并后公司的业务前景、生产率、未来经营改进和资本投资的计划和目标、经营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期未来财务业绩的预期,以及有关合并后公司未来可能或假定的经营结果的任何信息,这些信息载于题为“Proposal One - the Business Composal Proposal - Rner‘s董事会关于业务合并的理由和董事会的建议”的部分。前瞻性陈述还包括关于Hub Security和RNER之间拟议的业务合并的预期好处的陈述。
前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设,实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于:

Hub是一家有净亏损历史的公司。Hub预计未来运营费用会增加,可能无法实现或保持盈利。

Hub有限的运营历史使其难以评估其业务和未来前景,并增加了您的投资风险。

Hub的声誉和业务可能会因其解决方案中实际或感知到的缺陷、缺陷或漏洞而受到损害,或者如果其客户遇到安全漏洞,这可能会对Hub的业务、声誉和运营业绩产生实质性的不利影响。

Hub推出新产品、功能、集成和增强功能的能力取决于充足的研发资源。

Hub目前拥有并瞄准了许多大公司和政府实体的客户,这些客户面临着许多挑战和风险,例如增加的竞争压力、行政延误和额外的审批要求。

Hub可能无法将其积压或渠道中的客户订单转化为收入。

Hub未来可能需要筹集更多资金以执行其业务计划,而这些资金在Hub需要时可能无法使用。如果Hub不能在需要的时候筹集更多资金,其业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续影响Hub的业务、运营业绩和财务状况。

组件或制造能力短缺可能会导致Hub延迟履行订单或增加其制造成本。

Hub的管理团队在管理美国上市上市公司方面经验有限。
 
3

 

Hub的业务依赖于高技能人才的表现,并且Hub面临着对高技能人才的激烈竞争,包括管理层、其他关键员工和合格员工,如果失去一名或多名此类人员或大量团队成员,或者无法吸引和留住Hub支持其运营和增长所需的高管和合格员工,可能会损害Hub的业务。

税法的变化或面临额外的所得税负担可能会影响Hub未来的盈利能力。

作为网络安全提供商,如果Hub的任何系统、客户的云或内部环境或其内部系统被攻破,或者如果以其他方式获得对客户或第三方数据的未经授权访问,可能会损害公众对其业务的看法,Hub可能会失去业务并招致损失或责任。

未发现的缺陷和错误可能会增加Hub的成本,并影响其产品和解决方案的市场接受度。

Hub可能无法充分保护或执行其知识产权,或无法防止未经授权的各方复制其产品或技术或对其进行反向工程。它保护和执行其知识产权并防止第三方侵犯其权利的努力可能代价高昂。

围绕隐私和数据保护的动态监管环境可能会限制Hub提供的服务或要求修改其产品和服务,这可能会限制其吸引新客户和支持现有客户的能力,并增加其运营费用。Hub还可能受到调查、诉讼或执法行动,指控其未能遵守监管要求,这可能会损害其经营业绩,并对其业务产生不利影响。

Hub实际或认为未能充分保护个人数据可能会受到制裁和损害,并可能损害Hub的声誉和业务。

在某些情况下,Hub可能需要对其董事和高级管理人员进行赔偿。

Hub的证券市场可能无法发展或持续,这将对其证券的流动性和价格产生不利影响。

HUB对财务报告的内部控制可能无效,其独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性,这可能会对HUB的业务和声誉产生重大不利影响。

HUB的普通股目前已上市,在业务合并完成后,除非以色列法院另行批准,否则可能会继续在特拉维夫证券交易所(TASE)上市一段时间,这可能会导致价格变化。

由于股价波动或其他因素导致的集体诉讼可能会导致Hub产生巨额成本,并分散管理层的注意力和资源。

如果Hub对其关键会计政策的估计或判断基于的假设发生变化或被证明是不正确的,Hub的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期,从而导致Hub的股价下跌。

以色列法律和HUB公司章程的条款可能会推迟、阻止或使HUB的收购变得困难,阻止控制权的变更,并对HUB的股价产生负面影响。

业务合并后,HUB普通股和HUB权证可能不会在国家证券交易所上市,这可能会限制投资者交易此类证券的能力,并使HUB受到额外的交易限制。

如果在业务合并后,证券或行业分析师没有发表或停止发表关于Hub、其业务或市场的研究或报告,或者如果他们对Hub普通股的推荐发生了相反的变化,则Hub普通股的价格和交易量可能会下降。
 
4

 

由于Hub是一家“外国私人发行人”,并打算遵循某些母国的公司治理实践,其股东可能得不到与受所有“纳斯达克”公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

Hub证券在纳斯达克上市将不会受益于承销的首次公开募股(IPO)过程,这可能会导致投资者需求减少,定价效率低下,Hub证券的公开价格更加波动。

以色列的情况可能会对Hub的业务产生实质性的不利影响。

可能很难在以色列或美国执行美国对Hub、其高级管理人员和董事以及委托书/招股说明书中指定的以色列专家的判决,或主张美国证券法在以色列的索赔,或向Hub的高级管理人员和董事以及这些专家送达程序。

代码第7874条可能会限制RNER和某些相关美国公司在业务合并后使用某些税收属性的能力,增加HUB美国附属公司在美国的应税收入,或对HUB和HUB的股东造成其他不利后果。

RNER可能没有足够的资金完成业务合并。

HUB可在未经HUB股东批准的情况下增发HUB普通股或其他股权证券,这将稀释HUB普通股所代表的所有权利益,并可能压低HUB普通股的市场价格。

发起人是RNER现任管理人员和董事的附属机构,有责任确保在业务合并未完成的情况下,信托账户的收益不会因供应商索赔而减少。这种责任可能影响了RNER董事会寻求企业合并的决定以及RNER董事会批准合并的决定。

委托书/招股说明书中提供的预测和预测可能不代表交易或中心未来结果的实际结果。

即使业务合并的公告、行业范围的变化和其他原因可能会产生重大不利影响,业务合并仍可能完成。

延迟完成业务合并可能会大大降低业务合并的预期收益。

如果RNER未能在2023年1月7日(或RNER股东通过批准RNER章程修正案批准的其他日期)完成业务合并或其他业务合并,RNER将停止所有业务,但以清盘、赎回100%已发行的公众股票为目的,并经其剩余股东和董事会批准,解散和清算。在这种情况下,RNER公众股东可能只获得每股10美元(或在某些情况下低于该金额),RNER认股权证到期将一文不值。

根据认沽及认购期权协议的条款,Hub可能须向保荐人集团的若干成员购回若干普通股,以支付该等成员的若干税务责任。

如果休会提案未获批准,RNER董事会将无权将特别会议推迟到以后的日期。

委托书/招股说明书第18页开始标题为“风险因素”一节所述的其他事项。
此外,交易须满足《企业合并协议》中规定的完成业务合并的条件,且不存在可能导致终止《业务合并协议》的事件、业务合并未完成的可能性以及拟议的业务合并可能扰乱当前计划和运营及业务关系,或难以吸引或留住Hub Security员工的风险。
 
5

 
Hub Security和RNER提醒您不要过度依赖前瞻性陈述,这些前瞻性陈述反映了当前的信念,并基于截至前瞻性陈述发表之日的当前可用信息。本文陈述的前瞻性陈述仅指截至代理陈述/招股说明书作为附录1的补充的日期。Hub Security和RNER都没有义务修改前瞻性陈述,以反映未来事件、环境的变化或信念的变化。如果任何前瞻性陈述被更新,不应推断Hub Security或RNER将就该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素,包括对重大风险因素的讨论,都可能出现在业务合并完成之前,出现在RNER提交给美国证券交易委员会的公开文件中,或者在业务合并完成后,出现在Hub Security提交给美国证券交易委员会的公开文件中,这些文件可以或将(视情况而定)从www.sec.gov上获取,建议您查阅这些文件。欲了解更多信息,请参阅委托书/招股说明书第268页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
代理声明/招股说明书中使用的市场、排名和行业数据,包括有关市场规模和技术采用率的声明,是基于对Hub Security管理层的善意估计,而善意估计又基于Hub Security管理层对内部调查、独立行业调查和出版物(包括第三方研究和公开可用的信息)的审查。这些数据涉及许多假设和限制,提醒您不要过度重视这些估计。虽然Hub证券公司不知道关于本文所述行业数据的任何错误陈述,但其估计涉及风险和不确定因素,并可能根据各种因素而发生变化,包括委托书/招股说明书中“风险因素”和“Hub证券公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的那些因素。
其他信息以及在哪里可以找到
关于业务合并,RNER和HUB证券已向美国证券交易委员会提交了包括注册说明书在内的相关材料,其中包括美国证券交易委员会于2022年12月8日宣布生效的最终委托书/招股说明书,并将提交其他关于与美国证券交易委员会业务合并的文件。建议RNER的股东和HUB证券的股东及其他有利害关系的人士阅读最终委托书/招股说明书以及本副刊第1号、其他补充资料以及通过引用纳入其中的与业务合并相关的文件,因为这些材料包含有关RNER、HUB证券和业务合并的重要信息。RNER已将最终的委托书/招股说明书和其他相关文件邮寄给截至2022年11月18日交易结束时登记在册的股东,这是就企业合并进行投票的记录日期。在做出任何投票或投资决定之前,RNER的投资者和股东应仔细阅读完整的注册说明书、最终委托书/招股说明书、与2022年12月9日提交给美国证券交易委员会的特别会议有关的附表14A上的最终委托书、以及提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件,以及这些文件的任何修订或补充,因为它们将包含有关企业合并的重要信息。RNER和HUB安全提交给美国证券交易委员会的文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取。
征集活动参与者
RNER及其董事和高管可被视为就企业合并向其股东征集委托书的参与者。这些董事和高管的名单以及他们在RNER中的权益和他们对RNER证券的所有权的描述包括在www.sec.gov的业务合并的最终委托书/招股说明书中。关于委托书征集参与者利益的其他信息包括在与企业合并有关的委托书/招股说明书中。这些文件可从上述来源免费获得。
 
6

 
HUB证券及其董事和高管也可被视为参与向HUB证券股东征集与业务合并相关的委托书。关于业务合并的最终委托书/招股说明书中包含该等董事和高管的姓名以及他们在业务合并中的权益的信息。这些文档可从上述来源免费获取。
 
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