2022年8月12日

通过埃德加·科雷普

珍妮·贝索罗

公司财务部

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：

安博教育。
表格F-3注册说明书第1号修正案
提交于2022年6月14日
File No. 333-264878

亲爱的贝索罗女士：

我们谨代表开曼群岛公司(“本公司”)安博教育，就美国证券交易委员会于2022年7月11日的函件中就本公司于2022年6月14日提交的F-3表格(“F-3”)注册第1号修订声明(档号：333-264878)的意见，作出以下回应。为方便起见，下面列出了员工意见的文本，每个案例后面都有公司的回复。请注意，答复中对页码的所有提及都是对与本函同时提交以回应工作人员意见的表格F-3(“经修订的F-3”)第2号修正案中的页码的引用。

2022年6月14日提交的F-3表格登记声明第1号修正案

封面页

我们注意到您对评论3的回应。但是，本文档继续包含对“我们的VIE”的引用。请避免在描述VIE的活动或功能时使用诸如“我们”或“我们的”之类的术语，以便投资者清楚地知道披露涉及的是哪个实体，以及哪些子公司或实体正在进行业务运营。您可能希望通过名称或“The VIE”或“a VIE”来指代VIE。

公司回应：在本招股说明书中描述VIE的活动或职能时，公司已明确了“合并VIE”或“合并VIE及其子公司”。

珍妮·贝索罗

美国证券交易委员会

2022年8月12日

第2页

我们注意到您对评论4的回应，并重新发布了部分内容。请在此处和摘要中根据需要修改您的信息披露，以澄清控股公司、其子公司和合并VIE之间或向投资者进行的任何转移、分红或分配，并在适用的情况下量化金额。在这方面，我们注意到贵公司在第3页披露，“……截至本招股说明书日期，没有一家WFOEs和安博教育管理公司向安博或任何投资者作出任何股息或其他分配；在第9页，”[t]O截至目前，我们的中国外商独资企业尚未从其累积利润中向我们支付股息。请在此处和摘要和风险因素部分修改您的披露内容，以声明：如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，则由于您、您的子公司或中国政府对您、您的子公司或中国政府合并的VIE转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。

公司回应：公司已澄清截至本招股说明书的日期，我们在中国的WFOEs和其他子公司没有向我们支付任何股息或其他分配，我们也没有宣布或支付我们的股票和美国存托凭证的任何股息。和如果业务中的现金位于中国和/或香港或中国和/或香港实体，则由于我们、我们的子公司或中国政府对我们、我们的子公司或合并VIE转移现金的能力的干预或施加的限制，资金可能无法用于中国和/或香港以外的业务或其他用途。，，分别位于封面和第9页。

招股说明书摘要，第1页

	3.	我们注意到您对评论8的回应，并重新发布了部分内容。在您的招股说明书中，请不要暗示合同协议等同于VIE业务的股权所有权或控制权。任何因VIE而给您带来的控制权或利益的引用，应仅限于明确描述您根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件。此外，您的信息披露应澄清您是VIE的主要受益人以进行会计处理。在这方面，我们注意到以下声明，仅作为例子：

	·	“如果我们不能执行这些合同安排，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力将受到重大不利影响”(见第4页)；

	·	我们的中国子公司已经与我们的合并VIE及其股东达成了一系列合同安排，使我们能够(I)对合并VIE行使有效控制……(见第20页)；及

“如果我们的公司结构和合同安排被教育部、商务部或其他有主管权力的监管机构认为是全部或部分非法的，我们可能会失去对我们合并后的VIE的控制，不得不修改这种结构以符合监管要求”(见第20页)。

珍妮·贝索罗

美国证券交易委员会

2022年8月12日

第3页

公司回应：公司进行了以下修订，在招股说明书中描述VIE的活动或职能或利益时，明确提到了“合并VIE”或“合并VIE及其子公司”，并出于会计目的合并了VIE：

	-	“如果我们不能执行这些合同安排，我们可能不能成为美国公认会计准则下的合并VIE的主要受益人，我们合并VIE的能力将受到重大不利的影响”(见第4和19页)；

	-	我们的中国…已与我们的合并VIE及其股东签订了一系列合同安排，使我们能够(I)对合并VIE WFOE的业务运营产生重大影响(见第20页)；

	-	“如果我们的公司结构和合同安排被教育部、商务部或其他有主管权力的监管机构认为是全部或部分非法的，我们可能无法成为VIE的主要受益者，并出于会计目的合并VIE，必须修改这种结构以符合监管要求”(见第 20页)。

我们注意到您对评论9的回应，并重新发布了部分内容。请在招股说明书中更详细地讨论这些风险的相关中，提供每个汇总风险因素的交叉引用。

公司回应：公司已在招股说明书或截至2021年12月31日的财年的年度报告(Form 20-F )第12、13、14和15页的适当风险因素中添加了每个汇总风险因素的交叉引用。

珍妮·贝索罗

美国证券交易委员会

2022年8月12日

第4页

我们注意到您对评论10的回应，并重新发布。我们注意到您在风险因素部分披露的与您的VIE安排相关的权限和批准，但是，该评论旨在解决运营您的业务和向外国投资者提供注册证券所需的所有许可和审批。请在招股说明书摘要部分披露内容中包含有关您、您的子公司、或VIE需要获得包括对您和您的投资者造成的后果，或者VIE：(I) 不接收或维护此类许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，您需要在将来获得此类许可或批准。此外，在第22页披露您的决定是否依赖于律师的意见 “[w]E目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，也不需要签署一系列VIE协议“，在第20页”[w]E相信我们的公司结构和合同安排符合中国现行适用的法律和法规。如果属实，修改为陈述，提供律师姓名，并提交律师同意书作为证据。

公司回应：本公司在第5页的招股章程摘要中增加了“经营及上市所需中国当局的许可”一节，以说明吾等、吾等的附属公司、综合VIE及其附属公司经营及上市所需取得的每项许可或批准，以及对吾等及吾等投资者的后果。

本公司已按要求在第5、20、21和23页加入中国法律顾问的意见，并将中国法律意见和同意书分别作为附件99.1和23.3提交。

我们注意到您对意见12的答复。请提供简明合并时间表和合并财务报表的交叉引用。

公司回应：公司已分别在第5页和第9页添加了要求的交叉引用。

我们注意到您在第10页和第25页对评论13的披露。请像您在封面和第25页的风险因素中所做的那样，修改您在第10页的招股说明书摘要中的披露，以包括如果PCAOB确定它不能完全检查或调查您的审计师，您的证券交易可能被禁止进行交易，并且交易所可能因此决定将您的证券退市。

公司回应：公司已在第10页添加了要求披露的信息。

《中华人民共和国民办教育行业若干新规定》，第10页

我们注意到您对意见18的修改。修改您的信息披露，以明确指出并在可能的情况下量化您在此根据《2021年实施规则》所描述的行动对您的业务结果的影响。具体来说，说明您打算出售的K-9业务历史上的收入金额，以便读者清楚地了解销售完成后您的运营结果将受到怎样的影响。提供有关“学生人数和服务时间”的详细信息[y]我们的辅导业务“已经受到负面影响，您是否预计这种影响将无限期地持续下去。阐明您所说的“目标是在以下时间保持自给自足的运营现金流”是什么意思？[y]我们剩下的家教业务。

公司回应：公司已在第10页添加了关于拟向安博业务出售K-9的影响的要求披露。公司还分别在第11页和第24页修订了对辅导业务的影响描述。

珍妮·贝索罗

美国证券交易委员会

2022年8月12日

第5页

风险因素，第17页

我们注意到您在回应评论14时修改了风险因素披露。我们还注意到您的披露，即如果您的所有权结构和合同安排后来被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，您可能会“受到严厉的惩罚，包括”[r]限制或禁止使用任何收益[y]我们的额外公开募股为我们在中国的业务和运营提供资金而被迫放弃[y]我们在这些行动中的利益。如果确定、变更或解释导致您无法对您的中国子公司或执行您所有或基本上所有业务的VIE的资产主张合同控制权，请进行修订，以包括您正在注册的证券可能会贬值或变得一文不值。

公司回应：公司已将要求披露的信息添加到第17页的风险因素中为“我们业务的方方面面都受到广泛的监管在中国，我们、合并后的VIE及其子公司可能不完全符合…，我们、合并后的VIE及其子公司可能会受到严厉处罚，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。在第19页风险因素的最后一段中，我们通过招股说明书登记的美国存托凭证和证券可能会贬值或变得一文不值，如果中国政府的任何决定、变化或解释导致我们无法主张对我们的中国外商投资企业或在中国进行全部或基本上所有业务的VIE的资产进行合同控制。.

如果您对上述有任何疑问或希望讨论公司备案文件的任何方面，请联系我们的法律顾问Mitchell S.Nussbaum，Loeb&LLP合伙人，电话：212-407-4159，电子邮件：mnussbaum@loeb.com。

真诚地

安博教育。
/s/嘉靖堂
首席财务官