依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-267479

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2022年10月14日)

金属公司TMC。

$30,000,000

普通股

我们已与Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation和韦德布什证券公司作为销售代理，就本招股说明书附录提供的我们的普通股的销售签订了市场上的股权分配协议，或称分配协议。根据分销协议的条款，根据本招股说明书补充资料，吾等可不时透过销售代理发售及出售合共发行价高达30,000,000美元的普通股，而非面值。

在本招股说明书附录项下出售我们的普通股 可以通过根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的 规则415(A)(4)或证券法所定义的任何被视为“按市场发售”的方法进行，包括在普通经纪商在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上的普通经纪商交易中进行的大宗交易和销售，或按出售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或按商定价格进行的其他方式。销售代理不需要销售 任何特定数量或金额的普通股。各销售代理已同意以其商业上合理的努力 按照销售代理与吾等共同商定的条款，按照其正常的交易和销售惯例，代表吾等出售本公司要求出售的所有普通股。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排 。我们也可以将股份出售给每个销售代理，作为他们自己账户的委托人，价格在出售时商定 。如果我们作为委托人向销售代理出售股份，我们将与销售代理签订单独的条款协议，规定此类交易的条款，我们将在单独的定价附录中描述该协议。

根据分销协议的条款，销售代理将有权获得佣金，佣金率最高为每股销售总价的3.0% 。就代表本公司出售普通股而言，每名销售代理将被视为证券法所指的“承销商” ，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。 我们已同意就某些责任向销售代理提供赔偿和贡献，包括证券法下的责任 。

根据分销协议发售普通股 将于(1)出售销售总价为30,000,000美元的普通股、(2)本招股说明书附录所属登记声明的到期日及(3)吾等或销售代理根据其条款终止分销协议时终止。请参阅“分配计划”。

本招股说明书附录项下的任何销售所得的净收益，将按照“收益的使用”一节中的说明使用。有关支付给销售代理的薪酬的其他信息，请参阅《分销计划》。我们从出售普通股(如果有的话)中获得的收益将取决于实际出售的股票数量和此类股票的发行价。

我们的普通股和公开上市的普通股认股权证，或公共认股权证，分别在纳斯达克上市，代码为“TMC”和“TMCWW”， 。2022年12月21日，我们普通股的收盘价为0.6美元，我们的公共认股权证的收盘价为0.0501美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴的成长型公司”和“较小的报告公司”，因此，上市公司的报告要求有所降低。参见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响”。

投资我们的 普通股涉及高度风险。请参阅本招股说明书的第S-8页和随附的招股说明书的第5页以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录提供的证券 尚未获得在加拿大分销的资格，也可能不会在加拿大提供或销售。

本招股说明书增刊日期为2022年12月22日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们于2022年9月16日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的S-3表格注册声明(文件编号333-267479)的一部分，该声明已于2022年10月14日由美国证券交易委员会宣布生效。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发售的具体条款，还对随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档进行了补充和更新。第二部分是日期为2022年10月14日的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书时，我们是指本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书 附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前提交给美国证券交易委员会的任何参考文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应以本招股说明书补充中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，通过引用并入所附招股说明书中的一份文件--日期较晚的文件中的陈述修改或取代先前的陈述。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入的信息以及我们已授权与此次发行相关使用的任何免费编写的招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的 信息，以及我们授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对产品的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。 我们没有，Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation和韦德布什证券公司也没有授权任何人向您提供不同的信息或其他信息。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文档以及我们授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书中的信息仅在这些文档各自的日期之前是准确的。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能在该日期之后发生了变化。

我们还注意到，在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，作为任何文件的证物提交的任何协议中，吾等作出的陈述、 担保和契诺完全是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括 为了在此类协议的各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、 担保或契诺。此外，此类陈述、保证和契诺只有在作出之日才是准确的；因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为对我们当前事务状况的准确陈述。

除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及类似术语均指TMC、金属公司及本公司的附属公司。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

风险因素

投资我们的普通股 涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素 以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的所有其他信息 我们通过引用将这些文件并入本招股说明书附录中。请参阅本招股说明书附录中标题为 “您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”的部分。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与公司相关的风险

不能保证我们 能够遵守纳斯达克继续上市的标准，包括纳斯达克的最低收盘价。

2021年9月10日，我们的普通股和公募权证分别在纳斯达克全球精选市场开始交易，代码分别为TMC和TMCWW。 纳斯达克有定性和定量的上市标准。如果我们未来无法满足纳斯达克的任何上市要求，包括下文讨论的每股1.00美元的最低收盘价，纳斯达克可以决定将我们的普通股退市。 如果未来纳斯达克因未能达到上市标准而使我们的普通股在其交易所退市，我们和我们的 股东可能面临重大不利后果，包括：

2022年12月5日，我们收到了纳斯达克的书面通知，因为我们普通股的收盘价自2022年10月21日以来一直低于每股1.00美元的最低收盘价。为了重新获得合规，我们普通股的收盘价必须在2023年6月5日(“宽限期”)之前连续10个工作日内至少为每股1.00美元(“最低报价要求”)。如果我们未能在宽限期结束前达到最低投标要求， 我们可能有资格获得额外的180个日历日，以重新获得合规。要获得资格，除其他事项外，我们将被要求满足对我们公开持有的股票的市值的持续上市要求以及除出价要求以外的所有其他纳斯达克初始上市标准，并需要向纳斯达克提供书面通知，说明我们的意图，并计划在第二合规期内通过必要的股票反向拆分来弥补这一不足。 但是，如果纳斯达克员工认为我们无法弥补这一不足，或者如果我们不符合其他上市 标准，纳斯达克可以发布公告，宣布我们的普通股和公募认股权证将被摘牌。如果我们 收到我们的普通股和公募认股权证将被摘牌的通知，我们将有权就决定向纳斯达克上市资格审查小组提出上诉，并要求举行听证会。

如果我们的普通股和认股权证从纳斯达克退市，并且没有资格在其他市场或交易所上市或报价，则我们普通股和认股权证的交易 只能在场外交易市场进行，或在为粉单或场外交易公告牌等非上市证券建立的电子公告牌上进行。在这种情况下，出售我们的普通股和认股权证或获得准确的报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体也可能会减少我们的报道 ，这可能会导致我们的普通股和认股权证的价格进一步下跌。

与此产品相关的其他风险

我们的股东在本次 发行期间在公开市场上转售我们的普通股，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行与此次发行相关的普通股 。这些普通股的不时发行，或我们在此次发行中发行这些普通股的能力，可能会导致担心其持股被稀释的现有股东转售我们的普通股。 反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

我们在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用这些收益或以您同意的方式使用这些收益。

我们没有指定此次发行的净收益的任何部分 用于任何特定目的。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益 ，并可以将其用于本次发行时所考虑的以外的目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益 用于公司目的，而不会增加我们普通股的市场价格。

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资可能会立即遭到稀释。

本次发行的每股发行价 可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值。由于在此发售的普通股将直接在市场上出售，我们出售这些股票的价格将有所不同，这些差异可能会很大 。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售普通股，我们出售普通股的购买者以及我们的现有股东将经历严重稀释。

此次发行的投资者可能会经历 未来的摊薄。

为了筹集额外的 资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股的证券 。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格，在任何其他发行中出售我们的普通股或其他相关证券。如果我们在未来交易中出售额外普通股或相关证券的每股价格 低于此次发行的每股价格，在此次发行中购买我们普通股的投资者将在其 投资中遭受稀释。

根据分销协议，我们将在任何时间或总计发行的实际普通股数量尚不确定。

在经销协议的某些限制 和遵守适用法律的情况下，我们有权在经销协议期限内的任何时间向销售代理发送配售通知 。销售代理在发出配售通知后出售的普通股的每股价格将根据销售期间我们普通股的市场价格和我们 对销售代理设定的限制而波动。由于每售出普通股的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终发行的普通股数量。

在公开市场上出售大量普通股，或认为此类出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为此类出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本或基于股本的证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们普通股将对我们普通股市场价格产生的影响。

在此发行的普通股将 在市场上出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发行中购买普通股的投资者在不同时间购买普通股可能会支付不同的价格，因此可能会在投资结果中经历不同程度的稀释和不同的 结果。我们将根据市场需求酌情决定出售股票的时间、价格和数量 ，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历其普通股价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售股票。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入其中的文件包括符合1933年《证券法》(修订本)第27A节、《证券法》和《1934年证券交易法》(修订本)第21E节含义的前瞻性表述，这些前瞻性表述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果、活动水平、这些前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。词语 ，例如但不限于，“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“ ”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表达或短语，这些表述或短语的否定是为了识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。尽管我们认为我们对本招股说明书附录、随附的招股说明书以及其中引用的文件中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些 陈述是基于我们对未来的预测，这些风险和不确定性以及其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况不同。我们定期报告中的章节，包括我们最近的Form 10-K年度报告, 根据我们随后发布的Form 10-Q季度报告或我们当前的Form 8-K报告(题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”)以及本招股说明书附录中的其他章节、附带的招股说明书和通过引用并入其中的其他文件或报告， 对这些差异进行了修订或补充 ，讨论了导致这些差异的一些因素。这些前瞻性表述包括，除其他事项外，有关以下方面的表述：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明 。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并的文件中包含了重要的警示性声明，尤其是在“风险因素”部分，我们认为这些声明可能会导致实际 结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。有关该等因素的摘要，请参阅本招股说明书副刊及随附的招股说明书中题为“风险因素”的章节，而本招股说明书补编及本公司最新的10-K表格年度报告中有关“风险因素”项下的风险及不确定因素的讨论已予以更新和补充 ，该等风险及不确定因素已由我们随后的10-Q表格季度报告或我们目前的8-K表格报告修订或补充，以及提交给美国证券交易委员会的任何修订版本，并以此作为参考。本文档中包含的信息被认为是截至本文档日期的最新信息。除法律要求外，我们不打算在本文档发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们的 预期变化保持一致。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文的任何文件中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录日期或通过引用纳入本招股说明书附录的文件的日期。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，以更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性 陈述均明确地通过本节中包含或提及的警示声明 进行限定。

使用收益的

根据分销协议，我们可以不时发行和出售我们的 普通股，总销售收入最高可达3,000万美元。由于没有最低发行额作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行额、佣金和向我们提供的收益(如果有)。不能保证我们将根据分销协议出售任何普通股或充分利用分销协议作为融资来源。

我们目前打算将净收益(如果有)用于营运资金和一般公司用途。在这些用途之前，我们打算将净收益 投资于投资级计息证券。

稀释

如果您投资于本次发行，您的所有权权益将稀释至本次发行生效后每股公开发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额。 我们计算每股有形账面净值的方法是用有形资产减去总负债除以已发行普通股的数量。摊薄是指普通股购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售生效后调整后的每股有形账面净值之间的差额。截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为3510万美元，或每股0.13美元。

在实施以每股0.6美元的假设发行价出售我们的普通股总计3,000万美元后，这是我们普通股在2022年12月21日最后一次在纳斯达克全球精选市场公布的销售价格，扣除发售 佣金和我们估计应支付的发售费用后，截至2022年9月30日的有形账面净值为6,390万美元，或每股0.2美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加0.07美元，对新投资者的每股有形账面净值立即稀释0.40美元。下表 说明了每股摊薄：

上表假设 为了说明起见，我们总共以每股0.6美元的价格出售了50,000,000股普通股，这是我们普通股在2022年12月21日最后一次在纳斯达克全球精选市场公布的销售价格，总收益 为3,000万美元。本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。假设于分派协议期间合共3,000,000美元的所有普通股均以该价格出售，出售普通股的价格较上表 所示的假设发行价每股0.60美元增加0.25美元，将使吾等于发售后经调整的每股有形账面净值增至每股0.21美元，并将在扣除发售佣金及估计吾等应支付的发售开支后， 将每股有形账面净值摊薄至每股0.64美元。假设在分配协议期限内，我们所有的3,000万美元的普通股都以该价格出售，普通股的出售价格从上表所示的假设发行价每股0.6美元下降0.25美元，将使我们的 在发售后调整后的每股有形账面净值降至每股0.18美元，并将稀释本次发行中向新投资者提供的每股有形账面净值至每股0.17美元。在扣除发售佣金和我们应支付的预计发售费用后。此信息仅用于说明目的，可能会根据实际发行价和实际发行股票数量而有所不同。

以上讨论基于截至2022年9月30日的265,529,989股已发行普通股。它不包括：

分销计划

我们已经与Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation和韦德布什证券公司(统称为销售代理)和每个单独的销售代理签订了分销 协议，根据该协议，我们可以在一段时间内通过销售代理或向销售代理提供和出售我们的普通股 ，其销售总价最高可达3,000万美元。分销协议的副本将作为8-K表格的当前报告的证物提交，并将通过引用并入本招股说明书补编中。 根据分销协议进行的、与本招股说明书附录相关的我们普通股的销售(如果有)将在证券法下规则415所界定的“市场”发行中进行，包括直接在纳斯达克全球精选市场、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或者向做市商或通过电子通信网络进行的销售(如果有)。此外，我们的普通股可以通过我们和销售代理书面同意的其他方式提供和出售，包括私下协商的交易。销售可以按销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行。

我们还可以将我们的普通股 以出售时商定的每股价格出售给销售代理，作为其各自账户的本金。如果我们 将我们的普通股出售给销售代理，作为委托人，我们将与销售代理签订单独的条款协议，我们 将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

在分销协议的 期限内，吾等可不时向销售代理发出配售通知，列明出售期间的长短、拟出售的普通股金额及不得低于的最低售价。

销售代理已同意 在收到吾等发出并获该销售代理接纳的配售通知后，并受分销协议的条款及条件所规限，适用的销售代理将按照该等条款作出符合其正常交易及 销售惯例的商业合理努力，以出售该等普通股。吾等或适用的销售代理可在适当通知另一方后，随时暂停发售普通股 ，售卖期一经终止即告终止。普通股的销售结算预计将在第二个营业日(也是交易日)、任何销售完成之日之后的 ，或吾等与适用销售代理就特定交易商定的其他日期进行。销售代理根据分销协议根据任何配售通知出售普通股的责任须受多项条件所规限，销售代理保留全权酌情放弃该等条件。

如果作为销售代理， 适用的销售代理将在纳斯达克全球精选市场根据分销协议出售股票的每个交易日收盘后向我们提供书面确认。每次确认将包括当日售出的股票数量、股票销售总收益、我们获得的净收益(扣除任何交易费用、转移任何政府实体或自律组织就此类销售征收的税款或类似税费)，以及我们就此类销售向适用的销售代理支付的补偿总额。我们将按季度报告销售代理在该季度会计期间出售或通过销售代理出售的股票数量、本公司收到的净收益以及本公司就该等销售向销售代理支付的赔偿总额。

根据分销协议，我们将向销售代理 支付通过其作为代理出售的任何股票的每股销售总价的3.0%的佣金总额。我们已同意向销售代理偿还与此次发售有关的某些费用和开支，包括销售代理的法律顾问费用和支出，总额不超过75,000美元。我们估计，不包括根据经销协议支付给销售代理的佣金和报销，我们应支付的此次发售的总费用 约为275,000美元。

就代表吾等出售本公司普通股而言，任何一名销售代理均可被视为证券法 所指的“承销商”，而支付给销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们已在分销 协议中同意向销售代理提供赔偿和分担某些民事责任，包括根据《证券法》承担的责任。

本招股说明书增刊预期的普通股销售 将通过存托信托公司的设施或吾等与销售代理商定的其他 方式结算。根据分销协议发售普通股，将于下列日期中最早者终止：(1)根据分销协议出售吾等普通股的最高总额，(2)本招股说明书附录所属登记声明的到期日，及(3)在某些情况下，任何一方或销售代理人在通知吾等三天后随时终止分销协议，包括与吾等或任何重要附属公司有关的某些破产事件。我们的普通股未能按照分销协议的定义在纳斯达克全球精选市场上市，或对我们的公司产生重大不利影响。

销售代理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和 其他金融和非金融活动和服务。销售代理及其附属公司已经并可能在未来 向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取 常规费用和开支。

销售代理人及其联营公司、高级职员、董事及雇员在其各项业务活动的正常过程中，可购买、出售或持有一系列投资，并积极买卖证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具，将证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具拨入其本身的账户及客户的账户，而该等投资及交易活动可能涉及 或与吾等的资产、证券及/或工具有关(直接作为担保其他义务或其他的抵押品)及/或与吾等有关系的个人及实体。销售代理商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

除美国外，我们或销售代理尚未采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的普通股。 需要采取行动的任何司法管辖区。本招股说明书副刊提供的普通股不得直接或间接发售或出售，本招股说明书副刊或与发售及出售任何该等股份有关的任何其他发售材料或广告亦不得在任何司法管辖区分发或刊登，除非 符合该司法管辖区适用的规章制度。建议持有本招股说明书增补件的人告知自己，并遵守与本招股说明书增补件的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何普通股的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招股均为非法。

您应该知道， 某些国家的法律和实践要求投资者支付与购买证券相关的印花税和其他费用。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于欧洲经济区的每个成员国(每个“相关国家”)，在根据招股说明书公布招股说明书之前，没有或将不会根据招股说明书在该相关国家向公众发行我们的普通股，这些招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知了该相关国家的主管当局，这一切都符合招股说明书规定；但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，可在任何时间向有关州的公众发出股票要约：

在相关 州的每个最初收购任何股份或被提出任何要约的人，将被视为已向我们和销售代理陈述、确认和同意，并且 其是招股说明书法规所指的合格投资者。

在招股说明书第5条第(1)款中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上以个人名义收购的，也不是在可能导致向公众要约的情况下收购的，而不是在相关国家向合格投资者要约或转售。在已事先征得销售代理同意的情况下，建议的每一次报价或转售。

我们、销售代理和我们各自的附属公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的传达，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

上述销售限制 是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

英国潜在投资者注意事项

就英国而言，在 英国金融市场行为监管局根据《英国招股章程条例》和《联邦金融市场管理局》批准的股份招股说明书公布前，英国没有或将不会根据《招股说明书》向公众发行股票，但根据《英国招股说明书条例》和《联邦金融市场管理局》的豁免，可根据 任何时间在英国向公众发行股票：

在英国，每个最初收购任何股份或被提出任何要约的人，将被视为已代表、确认和同意我们 和销售代理，即其是英国招股说明书法规所指的合格投资者。

在英国招股说明书第5(1)条中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是在可能导致向公众提出要约或转售的情况下收购的，而不是在英国向合格投资者要约或转售。在 事先征得销售代理同意的情况下，建议的每项要约或转售。

我们、销售代理和我们各自的附属公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式传达有关要约条款及任何拟要约股份的足够资料，以使投资者能够决定购买或认购任何股份；“英国招股章程规例”一词指根据《2018年欧盟(退出)法》构成国内法律的(EU)2017/1129号法规，而“金融服务及市场管理局”一词则指2000年金融服务及市场 法令。

本文档仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，且符合《2005年金融服务和市场法》(经修订，《金融促进令》)第19条第(5)款所指的投资专业人员，(Ii)第49条第(2)款(A)至(D)项(“高净值公司、未注册协会等”)。在金融促进令中，(Iii)在英国以外的地区， 或(Iv)指与发行或销售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(按经修订的《2000年金融服务和市场法》(“金融服务及市场法”)第21条的定义)可 以其他方式合法传达或安排传达(所有此等人士统称为“相关人士”)。 本文件仅针对相关人士，不得由非相关人士行事或依赖。与本文档相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，且只能与 相关人员进行。

瑞士给潜在投资者的通知

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准 。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文档或与股票或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或 与本次发行、本公司、股票已经或将提交任何瑞士监管机构或批准的 任何其他发售或营销材料。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障 并不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的要约证券规则的豁免要约。本招股说明书仅面向DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士分发。它不得 交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书所列信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容 您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(以下简称《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售股份的人士(“获豁免投资者”)只能是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)，因此，根据公司法第6D章的规定， 在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

除根据公司法第708条豁免而根据公司法第6D章向投资者作出披露的情况或其他情况外，或要约根据公司法第6D章符合公司法第6D章的披露文件的情况下， 获豁免的澳大利亚投资者申请的股份不得于根据 发售日期起计12个月内在澳洲发售。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。 本招股说明书不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要 考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港潜在投资者须知

该等证券并无 发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，除非(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者” 。根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第章)所界定的“招股章程”。32) 香港的，或不构成该条例所指的向公众要约的。与证券有关的广告、邀请或文件 没有或可能为发行的目的而发布，或已经或可能由任何人为发行的目的而管有， 该广告、邀请或文件的目标是，或其内容相当可能被访问或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但只出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券除外。

日本潜在投资者须知

这些证券尚未 ，也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)进行登记，因此， 将不会在日本直接或间接、或为任何日本人的利益、或为在日本或向任何日本人再发售或转售而直接或间接向其他人发售或出售，除非遵守所有适用的法律、法规和相关日本政府或监管机构在相关时间颁布的部级指导方针。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未 在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等证券并未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，亦不会被要约或出售或导致成为 认购或购买邀请书的标的，且本招股说明书或与该证券的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，未予分发或分发，亦不会直接或间接地分发或分发。在新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》(第289章)第274条第(Br)款向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条)，(Ii)根据第(Br)条第275(1)款向相关人士(如第275(2)条所界定)，或根据《证券及期货法》(第289章)第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款的条件。

如果证券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

该公司的证券或基于证券的衍生品合同(各条款见《证券交易法》第2(1)条)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《证券交易法》第275条提出的要约收购证券后六个月内转让，但下列情况除外：

加拿大潜在投资者须知

该公司不是加拿大任何省或地区的报告发行商。这些证券未经招股说明书注册或符合在加拿大任何省或地区分销的资格，也没有资格在加拿大销售或转售。销售代理已同意不向加拿大任何省或地区的居民出售、要约出售普通股，或向加拿大任何省或地区的居民出售普通股或向其征求购买普通股的要约，或不向为加拿大任何省或地区的另一位居民的利益而收购该等普通股的任何人 出售或向其征求购买普通股的要约。

法律事务

Fasken Martineau Dumoulin LLP，或Fasken，已放弃本招股说明书附录提供的普通股的有效性以及与加拿大法律相关的某些其他法律事项。明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥、P.C.或明茨，已经传递了某些其他法律问题。Goodwin Procter LLP是Stifel、Nicolaus&Company、Inc.和韦德布什证券公司与此次发行相关的法律顾问。 法斯肯和明茨分别拥有14,630股和36,361股普通股。

专家

TMC The Metals Company Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至该日止年度的财务报表已根据独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)的报告并经上述会计师事务所作为会计和审计专家的授权而并入注册说明书中，以供参考。

此处 您可以找到详细信息

我们已向美国证券交易委员会 提交了S-3表格登记说明书(文件编号333-267479)，根据1933年证券法，本招股说明书副刊和随附的招股说明书 构成登记本招股说明书副刊提供的我们普通股的一部分。本招股说明书副刊和随附的招股说明书并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表 中包含的所有信息。关于我们和普通股的更多信息，请参考注册声明，包括注册声明的证物。注册说明书的附件提供了本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会维护的网站 上向公众提供，网址为Www.sec.gov。我们还维护着一个网站：Www.metals.co。通过我们的网站，我们在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费提供 年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们 网站上包含的或可能通过其访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会被纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书。我们在本招股说明书附录中包括我们的网站 地址以及随附的招股说明书，仅作为非活动文本参考。 我们的网站中包含的信息不构成本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们将 信息通过参考并入本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐 您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。本招股说明书 增刊引用文件的美国证券交易委员会档号为001-39281。通过引用并入本招股说明书附录的文档包含您 应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式并入本文档：

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份 通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书但未随招股说明书一起交付的文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件中的证物。您应将任何索取文件的请求 发送至不列颠哥伦比亚省温哥华豪威街595号10楼TMC The Metals Company Inc.V6C 2T5。

根据证券法第412条，以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代 ，只要此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述也通过引用并入或被视为在此并入 修改或取代该陈述。

根据规则424(B)(3)提交

注册号码333-267479

招股说明书

TMC The Metals(金属)公司。

1亿美元

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

和

38,266,180股普通股

由出售 股东提供

我们可能会不时地在一次或多次发行中发售证券，总发行价最高可达1亿美元。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中向您提供任何 产品的具体条款。招股说明书补充部分还将介绍发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何文件。

此外，本招股说明书中确定的出售股东可能会不时出售最多38,266,180股我们的普通股，无面值，或普通股。我们将不会从出售股东出售普通股(如果有的话)中获得任何收益。除非招股说明书另有规定 如果需要，出售股东将支付因出售股东处置普通股而产生的任何承销折扣、佣金和转让税。

我们的证券可由我们通过不时指定的代理、或通过承销商或交易商直接出售给您。有关销售方法的其他信息 ，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书 附录中题为“分销计划”的部分。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券， 承销商或代理人的名称以及购买额外证券的任何适用费用、佣金或折扣、超额配售和其他选项将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TMC”。2022年10月4日，我们普通股的最新销售价格为每股1.02美元。我们还有认股权证可购买在纳斯达克全球精选市场上市的普通股，代码为TMCWW。 2022年10月4日，这些公开认股权证用于购买普通股的最新报告售价为0.148美元。适用的招股说明书 附录将包含招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克证券市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的适用信息。我们敦促我们证券的潜在购买者在适用的情况下获取有关我们证券市场价格的最新信息。

投资我们的证券涉及高风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书附录和本招股说明书中引用的文件中包含的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 ，2022年10月14日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。使用此 流程，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的任何证券，分一次或多次发售，总金额最高可达100,000,000美元。本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售本招股说明书下的任何证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关发售证券的条款和具体发售方式的更具体信息。

本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息 。要更全面地了解证券的发行情况，请参阅注册声明，包括其展品。招股说明书附录还可通过引用添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息 。但是，任何招股说明书附录都不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。本招股说明书连同适用的招股说明书补充资料及以引用方式并入本招股说明书的文件，包括与根据本招股说明书发售证券有关的所有重要资料。在作出投资决定之前，您 应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、通过引用并入本文的信息和文档 以及“在哪里可以找到更多信息”标题下的其他信息。

有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而更改。当出售股东根据本招股说明书出售我们的普通股时，如有需要并根据法律要求，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供或以引用方式并入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或引用的信息不同的 信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未通过引用包含或合并的任何内容。您不得 依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售在此发售的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书或任何 招股说明书附录中的信息仅在文件正面的日期是准确的，我们在此通过引用并入的任何信息仅在通过参考并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间 或证券的任何出售时间。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书中引用的任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、担保或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

本招股说明书不得用于完成我们的证券销售，除非附有招股说明书附录。如果招股说明书附录、本招股说明书与通过引用合并的任何文件之间存在不一致之处，则以最近日期的文件为准。

除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及类似术语均指TMC、金属公司及本公司的子公司。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许这些招股说明书在美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发。您需要 告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们每一次证券发行的招股说明书附录将包含对在我们的投资适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书中或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应 考虑我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中“风险因素”项下讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定性和假设将在我们随后提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告或我们当前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告中进行修订或补充，所有这些内容都通过引用结合在本文中，并且可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件包括符合1933年《证券法》(经修订)第27A条或《证券法》(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条定义的前瞻性陈述， 与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果、活动水平、活动水平、这些前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。例如，但不限于，“相信”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“将会”、“ ”将、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表达或短语，或这些表达或短语的否定 旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。尽管我们相信本招股说明书 中包含并以引用方式并入本招股说明书中的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，即 会受到已知和未知的风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩 或这些前瞻性陈述明示或暗示的成就有所不同。我们定期报告中的章节，包括我们最新的Form 10-K年度报告，经我们随后的Form 10-Q季度报告修订或补充，或 我们当前的Form 8-K报告，标题为“业务”、“风险因素”, 和“管理层的讨论和财务状况和经营结果分析”，以及本招股说明书中的其他部分和通过引用并入本招股说明书中的其他文件或报告，讨论可能导致这些差异的一些因素。这些 前瞻性表述包括，除其他外，有关以下方面的表述：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。 实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期存在实质性差异 。我们在本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件中包含了重要的警示性声明，尤其是在“风险因素”部分，我们认为这些声明可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。有关此类因素的摘要，请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的章节 ，并对本招股说明书任何补充文件和我们最新的10-K表格年度报告中“风险因素”项下的风险和不确定因素进行了更新和补充，这些风险和不确定因素在我们随后的10-Q表格季度报告或我们当前的8-K表格报告及其任何修正案中进行了修订或补充，这些内容已提交给美国证券交易委员会 ，并通过引用并入本文。据信本文档中包含的信息截至 本文档的日期是最新的。我们不打算在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律另有要求。

鉴于这些假设、风险和不确定性， 本招股说明书或本文引用的任何文件中的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，截至本招股说明书日期或通过引用并入本招股说明书的文件日期，前瞻性陈述仅代表 。我们没有任何义务， 我们明确表示不承担任何义务，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陈述。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性陈述均明确 通过本节中包含或提及的警示性声明进行完整限定。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于一般公司目的。 我们将对任何收益的使用拥有广泛的自由裁量权。在净收益应用之前，我们可以将净收益 初步投资于短期、投资级、计息证券，或将其用于减少任何债务。

出售股东将根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录(如有需要)提出要约和 出售。本公司将不会从出售本协议所涵盖普通股的股东出售 或其他处置所得的任何收益或其中的权益。出售股东 将支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何费用，或出售股东因处置这些股份而产生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的股票登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册费、纳斯达克股票市场的上市费 以及我们的法律顾问和独立注册会计师事务所的费用和开支。

出售股东

我们登记转售的普通股总数为38,266,180股，截至本招股说明书之日，我们已发行全部普通股，可由本文所述的出售股东出售。在这些股份中，37,978,680股普通股是根据日期为2022年8月12日的特定证券购买协议或管道购买协议向出售股东发行的，其中列名的购买人 将以每股0.8美元的收购价发行和出售总计31,625,000股普通股，与我们的首席执行官兼董事长杰拉德·巴伦签订的单独证券购买协议或巴伦购买协议将以每股0.9645美元的价格发行和出售103,680股普通股 ，这是2022年8月11日在纳斯达克全球精选市场上每股普通股的综合收盘价。在紧接签署Barron购买协议之前的 日期，以及与ERAS Capital LLC(我们董事Andrei Karkar的家族基金)签订的单独证券购买协议，以每股0.80美元的收购价 发行和出售6,250,000股普通股，或ERAS购买协议。《管道采购协议》、《巴伦采购协议》和《电子逆向拍卖采购协议》在此统称为《采购协议》。根据购买协议，向我们的若干顾问提供与普通股发行相关的咨询服务，共发行287,500股普通股 。我们正在根据购买协议以及与我们的某些顾问的安排登记这些普通股的转售。我们将不会从出售股东转售普通股中获得任何收益。

下表和附注 部分基于出售股东向我们提供的信息。此表和脚注假设出售股东将出售所有上市股票。但是，由于出售股东可以根据本招股说明书 不时或以其他允许的方式出售其全部或部分股份，因此我们不能向您保证出售股东将出售的股份的实际数量或出售股东在完成任何出售后将持有的股份数量。我们不知道出售股票的股东 在出售之前将持有这些股票多长时间。

下表列出了有关截至2022年8月31日各出售股东实益拥有我们普通股的某些信息 。受益所有权 根据美国证券交易委员会的规则确定，包括对证券的投票权或投资权。为了计算个人或集团的持股百分比，我们认为 个人或集团在2022年8月31日起60天内根据期权的行使或可转换证券的转换可能获得的普通股为已发行普通股，但在计算表中所示任何其他人的持股百分比时，该等普通股不被视为已发行普通股。出售股东所拥有的任何特别股份转换后可发行的普通股并非由任何出售股东实益拥有 ，且由于该等特别股份转换受本文所述的普通股交易价格门槛限制，因此不包括在下表的实益拥有权栏内。请参阅本招股说明书中“普通股和特别股说明”一节。除本表脚注所示外，吾等根据该等股东向吾等提供的资料，相信本表所指名的股东 对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。发行前的持股比例基于2022年8月31日发行的265,424,635股普通股 ，假设我们在该日期或之前发行了所有根据购买协议发行的37,978,680股普通股和 向我们的顾问发行的287,500股普通股。

* 代表实益拥有不到1%的已发行普通股。

配送计划

我们或出售股票的股东可能会根据本招股说明书不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合或以下任何一种方式提供证券 ：

我们或出售股票的股东可以(1)通过承销商或交易商、(2)通过代理商或(3)直接向一个或多个购买者出售证券，或通过这些方法的组合 出售证券。我们或出售股票的股东可以在证券出售时可能上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务 、场外交易市场或在这些交易所或系统上的交易以外的交易中、或在场外交易市场中不时在一次或多次交易中分销证券：

我们还可以指定代理商不时征求购买证券的报价，并可能就“在市场上”、股权额度或类似的 交易达成安排。我们将在招股说明书附录中列出参与证券发售或销售的任何承销商或代理人的姓名。

如果吾等或出售股东利用交易商 出售本招股说明书所提供的证券，吾等或出售股东将视情况向交易商出售证券 作为本金。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果承销商参与本招股说明书提供的证券的销售，将在销售时与承销商签署承销协议，如果需要，任何承销商的名称将在任何招股说明书附录中提供，承销商将利用该名称向公众转售证券 。对于证券的销售，本人或证券的销售股东，或承销商代理的证券的购买者，可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。 承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商销售，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式补偿交易商。

对于承销的公开发行、谈判交易和大宗交易，吾等或出售股东如有需要，将在适用的招股说明书附录中提供有关向承销商、交易商或代理人支付与证券发行相关的任何补偿的信息，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为证券法意义上的承销商，他们在转售证券时收到的任何折扣和 佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可能被视为承销折扣和 佣金。我们或证券卖家可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或支付他们可能被要求为此支付的款项。在购买协议要求的范围内，我们已同意赔偿某些出售股东与登记本招股说明书所提供的某些股份有关的责任，包括证券法和州证券法规定的责任。

如果招股说明书附录中有此说明，如果需要，吾等或出售股东将授权承销商、交易商或作为吾等代理人的其他人士征求特定机构的报价 ，以便根据延迟交付合同向吾等购买证券，该合同规定在每个适用的招股说明书附录中规定的 日期付款和交付(如果需要)。每份合同的金额将不少于，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过每个适用的招股说明书附录中所述的相应金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

一家或多家公司，称为“再营销 公司”，也可以在招股说明书补充说明的情况下提供或出售证券，这与购买时的再营销安排有关。再营销公司将充当他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些经销公司将根据证券条款提供或出售证券。如果需要，每份招股说明书补充资料将 标识和描述任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将说明再营销公司的 薪酬。再营销公司可被视为与其再营销证券有关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能 有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任 ，它们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果需要，某些承销商可以使用本招股说明书和任何随附的招股说明书附录进行与证券做市交易有关的要约和销售。 这些承销商可以在这些交易中担任委托人或代理人，并将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行销售。参与证券销售的任何出售股东和承销商均有资格成为证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。此外，承销商的佣金、折扣或优惠 可能符合《证券法》和金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)或FINRA规则的承销商补偿资格。出售证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”的股东将受证券法的招股说明书交付要求的约束。

根据注册说明书出售的普通股 本招股说明书是其组成部分，将被授权在纳斯达克证券市场上市和交易。适用的招股说明书 如果需要，将在适用的情况下包含招股说明书补编所涵盖证券在纳斯达克证券市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息。承销商可以在我们的普通股中做市 ，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的流动性或任何证券的交易市场的存在、发展或维护作出任何保证。

为便利证券发行， 某些参与发行的人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买适用的证券或通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或者为我们提供其他服务。

出售股东还可以根据证券法第144条或证券法第4(1)条(如果有)，而不是根据本招股说明书，在公开市场交易中转售全部 或部分股票，前提是这些股票符合 标准并符合这些条款的要求。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。如果出售股东通过向承销商、经纪交易商或代理人或通过承销商、经纪交易商或代理人出售普通股进行此类交易，承销商、经纪交易商或代理人可从出售股东那里以折扣、优惠或佣金的形式获得佣金，或从普通股购买者那里获得佣金，而他们可以作为代理或作为委托人向其出售普通股。此类佣金的数额有待协商，但除本招股说明书附录中规定的金额外，代理交易的佣金不会超过FINRA规则5110规定的惯例经纪佣金。

在出售普通股或其他方面，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可以在套期保值过程中卖空普通股。卖空股东也可以卖空普通股，如果卖空发生在本登记说明书生效日期之后，卖空股东可以交出本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓和归还与卖空有关的借入股票。出售股东还可以将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以在适用法律允许的范围内出售此类股份。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，该等经纪自营商或其他金融机构的股份可根据本招股说明书转售(如有需要，经补充或修订以反映该等交易)。尽管如上所述， 出售股东已被告知，他们不得使用在本登记说明书上登记的股份来回补在登记说明书生效日期之前进行的普通股卖空 ，本招股说明书是其中的一部分。

出售股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的各方可根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)或证券法其他适用条款对本招股说明书的任何修订，不时要约出售普通股，如有必要，修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括为本招股说明书下的出售股东 。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

每名出售股份的股东已通知本公司，其并非注册经纪交易商，并无直接或间接与 任何人士订立任何书面或口头协议或谅解以分销普通股。在出售股东以书面形式通知本公司已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发售、交换分销、二次分销或经纪或交易商购买普通股达成任何重大安排后，如有需要，本招股说明书将根据证券法第424(B)条的规定提交补充文件，披露(I)每名该等出售股东及参与的经纪交易商的名称，(Ii)涉及的股份数目，(Iii)该等普通股的出售价格；(Iv)向该经纪-交易商支付的佣金或给予的折扣或优惠(如适用)；(V)该经纪-交易商并无进行任何调查以核实本招股说明书所载或以引用方式并入的资料；及(Vi)与交易有关的其他 事实。

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非普通股已在该州登记或获得出售资格，或获得登记豁免或资格，并符合条件。

不能保证任何出售股东 将出售根据搁置登记声明登记的任何或全部普通股，招股说明书是其中的一部分。

每名出售股东及参与分配的任何其他人士 将受制于交易所法案及其下的规则和条例的适用条款，包括但不限于交易所法案的规则M，该规则可限制出售股东及任何其他参与人士购买和出售任何普通股的时间。规则M还可限制从事普通股分销的任何人就普通股从事做市活动的能力。以上所有 都可能影响普通股的可销售性，以及任何个人或实体就普通股从事做市活动的能力。

我们将根据购买协议支付普通股登记 的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会备案费用和符合 国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是每个出售股东将支付所有承销折扣 和出售佣金(如果有)。我们将根据购买协议对出售股东的某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》的一些责任，否则出售股东将有权获得出资。对于出售股东根据购买协议向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的民事责任，包括证券法项下的责任，我们可以 向我们进行赔偿，或者我们可能有权获得出资。

普通股和特别股说明

我们的授权资本包括：(A)无限数量的普通股，(B)无限数量的优先股，可连续发行，(C)5,000,000股A类 特别股，(D)10,000,000股B类特别股，(E)10,000,000股C类特别股，(F)20,000,000股D类特别股，(G)20,000,000股E类特别股，(H)20,000,000股F类特别股，(I)25,000,000股G类特别股，(J)25,000,000股H类特别股，(K)500,000股I类特别股，和(L)741,000股J类特别股，每股无面值。

以下我们普通股和特别股的某些规定的摘要 并不声称是完整的。您应参考本招股说明书中题为“章程和章程及BCBCA的若干重要条款”、“所有权和外汇管制”以及本招股说明书所包含的注册说明书的证物。 以下摘要也受适用法律规定的限制。

普通股

截至2022年9月30日，已发行和已发行的普通股有265,529,989股。截至2022年9月30日，我们的普通股约有125名记录持有人。

一般信息

普通股持有人有权就股份持有人有权投票的所有事项，每股享有一(1)次投票权。受《商业公司法》 (不列颠哥伦比亚省)，或BCBCA，以及优先股持有人和任何其他级别的普通股优先股的优先权利，普通股持有人有权在董事会宣布时获得股息。在遵守 特别股和优先股持有人以及优先于普通股的任何其他类别的优先权利的前提下，如果我们的资产在我们的股东之间发生清算、解散或清盘或其他分配，普通股持有人将有权按比例分享我们的资产余额分配。普通股持有者将不享有优先购买权、转换或交换权或其他认购权。普通股不适用于赎回、撤回、购买注销或退回的条款 或偿债或购买基金条款。公告中并无规定普通股持有人须缴交额外资本，或准许或限制发行法定股本的额外证券，或任何其他实质性限制。普通股附带的特殊权利或限制受董事会未来可能指定的任何系列优先股附带的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理机构是大陆股份转让信托公司。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为“TMC”。

特别股

截至2022年9月30日，已发行及已发行的(A)4,999,973股A类特别股、(B)9,999,853股B类特别股、(C)9,999,853股C类特别股、(D)19,999,855股D类特别股、(E)19,999,855股E类特别股、(F)19,999,855股F类特别股、(G)24,999,860股G类特别股、(H)24,999,860股H类特别股、(I)500,000股I类特别股及(J)741,000股J类特别股。

除BCBCA在某些情况下要求外，特别股份持有人无权 享有任何投票权，亦无权收取股息。在受优先股持有人优先权利的约束下，如果我们的资产在股东之间进行清算、解散或清盘或以其他方式分配，特别股持有人将有权获得相当于每股特别股0.00000000001美元的金额，或赎回价格。特别股份持有人并无优先认购权、交换权或其他认购权。 本公司的细则及细则并无规定特别股份持有人须缴交额外资本。特别股附带的特别权利或限制受董事会未来可能指定的任何 系列优先股附带的权利制约，并可能受到这些权利的不利影响。本公司的章程及章程规定，未经董事会事先批准，不得直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押、交换、质押或抵押特别股份。 董事会的事先批准只能在本公司的公告或本公司的章程及章程所列明的特定情况下进行，在此称为允许转让。尽管有上述规定，任何特别股份持有人可于任何时间提供以吾等为受益人的不可撤销指示及协议，即建议的转让将被视为非准许转让，而该不可撤销指示可规定任何其他准许转让须要求受让人提供相同类型的不可撤销指示及协议。

在BCBCA条文的规限下，当时已发行的任何特别股份将由吾等赎回，而特别股份持有人不会采取任何行动(I)在特别股份最初发行日期15周年后的任何时间或(Ii)控制权变更后的任何时间，均按赎回价格赎回。就本公司章程及细则而言，“控制权变更”应 指任何交易或一系列相关交易(X)，根据该交易或相关交易(X)，任何人士或一名或多名附属公司或 作为“集团”(如交易法第13(D)(3)节所界定)直接或间接收购 或以其他方式购买(I)公司或(Ii)全部或主要部分资产、业务或我们的股权证券(定义见 下文)或(Y)直接或间接在我们的股东中，在紧接上述交易之前， 在紧接交易完成后，有投票权的股票总数不到50%(为免生疑问，不包括任何特别股和转换后可发行的普通股)(在第(X)和(Y)条的情况下， 无论是通过合并、安排、要约要约、资本重组、购买或发行股权证券 或以其他方式)，且“股权证券”是指普通股、优先股、本公司股本或类似权益中的特别股或任何其他类别的股份或其系列(包括任何股票增值、影子股票、利润分享 或类似权利)，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或证券(包括债务证券)。

发生以下 事件时，特别股将按一(1)次自动将 转换为普通股(除非按以下说明进行调整)：

于转换特别股份时，将不会发行零碎普通股，亦不会向特别股份持有人支付任何款项以代替。相反，特别股持有人 应有权获得通过将权利向下舍入到最接近的整数而确定的普通股数量。

如果普通股在任何 时间被拆分、合并、转换或交换为更多或更少数量的相同或另一类别的股份，则特别股份附带的权利和条件将进行适当的 调整，以全面保留特别股份持有人的利益 。

如涉及本公司与另一实体(控制权变更除外)的任何合并、安排、重组或其他业务合并，则特别股份持有人将有权于转换时收取该等证券或其他财产，犹如其为普通股持有人于转换其特别股份时有权获得的普通股数目的登记持有人一样。

优先股的说明

以下对我们优先股的说明以及我们根据本协议选择发行的任何特定系列优先股的条款说明并不完整。这些说明的全部内容均参考章程和 章程的公告进行限定，两者均作为本招股说明书的一部分列入注册说明书的证物。

我们被授权 发行不限数量的优先股，可以连续发行。因此，董事会获授权在不经股东批准的情况下，但在符合《商业公司法》和章程细则通知的情况下，确定每个系列的最高股份数量， 为每个系列创建一个识别名称，并附加董事会可能决定的特殊权利或限制，包括股息、清算和投票权 ，这些特殊权利或限制，包括股息、清算和投票权，可能优于普通股。优先股的发行虽然提供了与可能的收购和其他公司目的有关的灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止潜在收购提议的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

转会代理和注册处

我们 优先股的转让代理和登记机构将在适用的招股说明书附录中列出。

债务证券说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券 ，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，该招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果招股说明书附录中的条款与以下描述的条款不同，则以招股说明书附录中所述的条款为准。

根据本招股说明书，我们可能会不时在一个或多个 产品中出售债务证券，这些证券可能是优先证券，也可能是附属证券。我们将在优先契约下发行任何此类优先债务证券 ，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。我们将在附属契约下发行任何此类附属债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订该契约。我们已将这些文件的表格作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语“契约” 来指代高级契约或从属契约(视情况而定)。契约将符合1939年《信托契约法》的规定，自契约生效之日起生效。我们使用术语“债券受托人”来指 高级契约受托人或附属契约受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债券的重大条款摘要 受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过引用其全部条款进行限定。

一般信息

每份契约规定，债务证券 可不时以一个或多个系列发行，并可以外币或以外币为基础或与外币相关的单位计价和支付。这两种契约都不限制根据该契约发行的债务证券的金额，而且每份契约都规定，任何一系列债务证券的具体条款应在与该系列有关的授权决议和/或补充契约(如有)中阐述或确定。

我们将在每个招股说明书附录中描述与一系列债务证券相关的以下术语 ：

我们可能会发行债务证券，提供低于其声明本金的金额，在根据契约条款宣布其加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项 。

转换或交换权利

我们将在招股说明书附录中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款(如果有)。 我们将包括条款，说明转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括 条款，根据该条款，债务证券系列持有人获得的我们普通股或我们的其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售；控制权变更或高杠杆交易不提供保护

契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。 然而，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担契约或债务证券项下我们的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下，为债务证券持有人提供证券保护。

契约项下的违约事件

以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

对于特定的 系列债务证券，违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件 。此外，发生某些违约事件 或契约项下的加速可能构成违约事件，而我们的某些其他未偿债务则不时发生。

如果在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可向我们发出书面通知(如持有人发出通知，亦可向债券受托人发出通知)，宣布本金(或如该系列的债务证券为贴现证券，则为贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及溢价、应计及未付利息的本金立即到期及应付， 如果有，对该系列的所有债务证券。在就任何系列债务证券 获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券本金的过半数持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的过半数本金持有人)如发生所有违约事件，除未支付该系列债务证券的加速本金、溢价(如有)和利息(如有)外，均可撤销和取消加速付款。已按照适用契约的规定被治愈或免除 (包括因该加速而到期的本金、溢价或利息的付款或存款)。我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券的招股说明书补充资料，这些债务证券是贴现证券，其特定条款涉及在发生违约事件时加速支付此类贴现证券本金的一部分。

在契约条款的规限下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，则债券受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力， 除非该等持有人已向债券受托人提供合理赔偿。任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求债券受托人可采取的任何补救措施，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施 ：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向适用的债权证受托人提交有关我们遵守适用债权证中指定契诺的声明。

假牙的改装；豁免

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的债券，包括：

此外，根据契约，吾等及债券受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券的持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，该系列债务证券的多数本金持有人在该会议上代表 )的书面同意。但是，债券托管人和我们只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每一位持有人的同意后，才能进行以下更改：

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，在该会议上所代表的该系列债务证券的多数本金的持有人)可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃遵守该契约的规定。 任何系列的未偿还债务证券的多数本金的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但以下情况除外：该系列的任何债务担保的溢价或任何利息，或与契约或规定有关的溢价或任何利息，未经受影响系列的每一未偿债务担保的持有人同意，不得修改或修改；但条件是，持有任何系列未偿还债务证券本金的多数的持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但以下义务除外：

为了行使我们对一系列债务解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久的全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在招股说明书附录中关于该系列的另一家存托机构 或其代表。

在持有人的选择下，根据契约的条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券交换为相同系列的其他债务证券，以任何授权的面额和类似的期限和本金总额。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在吾等或证券登记处、证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处提出要求时，出示经正式签署或正式签立的债务证券以供交换或转让登记 。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券或适用的契约另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何 税或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书附录中指定我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和证券注册商以外的任何转让代理。 我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理的办公室变更 ，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不被要求 ：

有关债权受托人的信息

除适用契约项下违约事件发生和持续期间外，债券托管人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，该契约项下的债权证受托人必须采取审慎人士在处理其个人事务时所采取或使用的同等谨慎程度。 除本条文另有规定外，债权证受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使该契约所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及债务 向其提供合理的担保及赔偿。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常记录日期的营业结束时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人 。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金 以及任何溢价和利息，但 除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书中补充我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。 我们将在每个特定系列债务证券付款地点维持一家付款代理。

我们向付款代理人或债券受托人支付的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该债务证券在本金、溢价或利息到期并应支付后两年内仍无人认领，则本行将向 支付该本金、溢价或利息的任何债务证券的本金或任何溢价或利息支付给我们，此后该证券的 持有人只能向我们寻求支付。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

次级债的从属关系 证券

我们对任何次级债务证券的债务将是无担保的，在偿付优先顺序上将低于招股说明书附录中描述的某些其他 债务。附属契约不限制我们可能产生的优先债务金额 。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

认股权证说明

一般信息

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行认股权证 ，以购买我们的普通股、优先股和/或债务证券，与其他证券一起购买或单独购买。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的说明 。认股权证的特定条款将于认股权证协议及与认股权证有关的招股说明书补充资料中说明。

适用的招股说明书附录将 在适用的情况下，包含以下与认股权证有关的条款和其他信息：

我们提供的任何认股权证的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中阐明。

未清偿认股权证

公开认股权证

截至2022年9月30日，共有15,000,000份已发行的公开认股权证由一名持有人登记在案，使持有人有权收购普通股。从2021年10月9日开始，每份完整的公共认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股，并可进行如下所述的调整 。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证 。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。单位分离后，不会发行零碎的 认股权证，只会进行整体认股权证交易。因此，除非您持有至少三个 个单位，否则您将无法获得或交易整个权证。认股权证将于2026年9月9日纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股 ，也没有义务了结此类认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的普通股的登记声明 随后生效，并且招股说明书 是有效的，前提是我们履行了下文所述的登记义务，或者可以获得有效的登记豁免 。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如果前两句中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证 可能没有价值，失效也毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记 声明对已行使的认股权证无效，则包含该等认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股支付该单位的全部购买 价格。

赎回

一旦认股权证成为可行使的，我们可以召回认股权证以进行赎回：

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准 ，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价 。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后) 以及11.50美元(适用于整股)认股权证行使价格。

赎回程序和无现金行使

如果我们在普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使 认股权证的持有人在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日起以“无现金基础”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、尚未发行的认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最大数量的普通股对股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将支付行使价，交出他们对该数量股份的认股权证，等于(A)认股权证相关普通股数量乘以(X)认股权证相关普通股数量乘以认股权证行权价格(定义见下文)的超额部分乘以(Y)认股权证行使价除以(Y)公平市价和(B)0.365所获得的商数。“公平市价”指普通股于赎回通知向认股权证持有人发出日期前十(10)个交易日内的平均收市价，截至 前第三个交易日。如果我们的管理层利用此选项， 赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息 , 包括在这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证获得现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的 选项。如果我们要求赎回我们的权证 ，而我们的管理团队没有利用这一选项，则可持续机会控股有限责任公司的获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其公式与上文所述的公式 相同，如果所有权证持有人都被要求在无现金基础上行使其认股权证 ，则其他权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。

权证持有人可在其选择受制于该持有人将无权行使该认股权证的规定的情况下，以书面通知吾等 在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)在权证代理人实际 所知的情况下，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行及已发行普通股 。

反稀释调整

如果已发行普通股的数量因普通股的资本化或应付普通股股息，或普通股拆分或其他类似事件而增加 ，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买普通股，将被视为若干普通股的股息，等于(I)在配股中实际出售的普通股数量(或在配股中可转换为普通股或可行使的任何其他股权证券下可发行的)的乘积和(Ii)1减去(X)普通股价格的商数 已缴入该等供股及(Y)历史公平市价。为此目的，(I)如果配股是可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额 和(Ii)“历史公平市价”是指普通股在普通股在适用的 交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向所有或基本上 所有普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，除上述 (A)如上所述的 (A)外，当以每股为基础与所有其他 现金股息和现金分配合并后，在截至该股息或分配声明日期的365天期间，普通股支付的现金股息或现金分配不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括因行使每份认股权证而导致行使价或可发行普通股数量调整的 现金股息或现金分配)，但仅涉及等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额。或(C)为满足普通股持有人与业务 合并相关的赎回权利，则认股权证行使价格将在该事件生效日期后立即减去 现金金额及/或就该 事件就普通股每股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果已发行普通股数量因普通股股份合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少， 则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量将按此类已发行普通股数量的减少比例减少。

如上所述，每当在行使认股权证时可购买的普通股数量发生调整时，认股权证行使价格将进行调整，方法是将紧接该项调整前的权证行使价乘以一个分数(X)，该分数的分子为在紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数量，以及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股数量。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该等普通股的面值)，或在与另一公司或与另一公司合并或合并的情况下(但我们是持续的公司且不会导致我们已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并)，或在我们被解散的情况下将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一公司或实体，此后，认股权证持有人将有权根据认股权证规定的条款及条件，在认股权证所代表的权利行使后，购买及收取普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证所指明的条款及条件，或在任何该等出售或转让后解散时，以取代认股权证所代表的权利。如果权证持有人在紧接上述事件发生前行使了认股权证，权证持有人将会收到。 如果普通股持有人在此类交易中应以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股 股票的形式支付不足70%的应收对价， 或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证登记持有人在此类交易公开披露后三十(30)日内适当地行使权证, 权证行权价格将根据权证的布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中的定义)在权证协议中指定的基础上下调 。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生非常交易时为权证持有人提供额外价值 ，根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在 价值。

认股权证根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们签订的认股权证协议，以登记形式发行。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合认股权证条款的描述，以及国资委招股说明书所载的认股权证协议，但须获得当时至少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，才能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。 您应审阅认股权证协议副本。作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。

拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎 权益，吾等将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。

认股权证代理人及注册官

我们公开认股权证的认股权证代理人是大陆股票转让信托公司。

证券交易所上市

我们的公开认股权证在纳斯达克全球精选 市场挂牌交易，代码为“TMCWW”。

私募认股权证

截至2022年9月30日，32名持有人持有的未偿还私募认股权证有950万份。私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的普通股)在2021年10月9日之前不得转让、转让或出售，但根据 我们的高级管理人员和董事以及与私募认股权证初始购买者有关联的其他人士或实体的有限例外，且我们不能赎回这些认股权证，除非如上所述普通股每股价格等于或 超过10.00美元，只要它们由国资委或其许可受让人持有。SOAC或其获准受让人有权在无现金基础上 行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及条款与公开认股权证相同。如果私募认股权证由SOAC 或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使 。

除上文所述有关公开认股权证的赎回程序及无现金行使外，若私人配售认股权证持有人选择以无现金基础行使认股权证，他们将交出其认股权证的行使价，以换取等同于(X)认股权证相关普通股数目乘以(br})认股权证相关普通股数目乘以(Y)认股权证行使价(Y)的“公平市价”所得商数的行使价。“公允市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日之前的第三个交易日结束的十(Br)个交易日内普通股的平均报告收盘价。

AllSea授权

2021年3月4日，DeepGreen向AllSea Group S.A.或AllSea认股权证发出认股权证，该认股权证将在规定的 项目(称为PMTS)成功完成后授予，并可按每股0.01美元的收购价行使最多11,578,620股普通股(可能根据其中描述的 公式进行调整)。如果PMTS在2023年9月30日之前完成，最多将授予1,160万份认股权证以购买普通股，如果PMTS 在2025年9月30日之后完成，则用于购买普通股的权证将逐渐减少到580万份。全海保证书仅在PMTS成功完成后(且不得在此之前)生效，并将于2026年9月30日到期。

单位说明

以下说明，以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的主要条款和条款。虽然以下概述的条款一般适用于我们 可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明 ，该招股说明书附录下提供的任何单位的条款可能与下面描述的条款不同。 特定单位协议将包含其他重要条款和条款，并将作为参考纳入 包括本招股说明书的注册声明中。

一般信息

我们可以发行由债务证券、普通股、优先股或认股权证组成的单位，用于购买一个或多个系列的普通股和/或优先股，并以任何组合。将发行每个单位，以便单位持有人也是单位包含的每个证券的持有人 。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议 可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间 或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列单位的条款，包括：

我们可以发行数量和数量由我们决定的不同系列的单位。

本节中描述的规定以及“普通股和特别股描述”、“优先股描述”、“债务证券描述”和“认股权证描述”中描述的规定将适用于每个单位、 以及每个单位包括的任何普通股、优先股或认股权证(如适用)。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理商的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

单位持有人对权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理将 仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人 承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理商将不承担 任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其作为持有人在该单位所包括的任何担保项下的权利。

《条令》和《BCBCA》的若干重要规定

以下是我们条款的某些重要条款和《BCBCA》的某些相关章节的摘要。请注意，这只是一个摘要，并不打算 是详尽的。本摘要受制于本条款和《BCBCA》的规定，并通过参考本条款和《BCBCA》的规定加以限定。

所述的目的或目的

物品及物品的通知不包含 陈述的目的或目的，也不会对我们可能开展的业务施加任何限制。

董事

对董事有重大利害关系的事项的投票权 。根据《商业银行法》，董事或公司高管有责任就根据或由于董事或高管持有可放弃权益的合同或交易而产生的任何利润向公司负责 ，如果该合同或交易对公司具有重大意义，公司已经或打算订立该合同或交易，并且董事或高管在合同或交易中拥有实质性利益，或者是董事或高管，或在其中有实质性利益，在合同或交易中有重大利害关系的人，除非《BCBCA》另有规定。在以下情况下，董事或高级管理人员不在合同或交易中持有不可转让的权益：(Br)该合同或交易：(I)是公司以担保方式授予的安排，用于为公司或我们关联公司的利益 允许的赔偿或保险，借给董事或高级管理人员或董事或高级管理人员有实质性利益的人的资金或承担的义务；(Iii)与董事或其作为董事、高级职员、雇员或代理人或其一间联营公司 代理人的薪酬有关；(Iv)与向公司发放的一笔贷款有关，而董事或高级职员或董事拥有重大权益的人是部分或全部贷款的担保人；或(V)与与该公司有关联 的公司合作，而该董事或高级职员亦为该公司或该公司的联营公司的董事或高级职员。

持有可放弃权益的董事或高级管理人员也可能有责任向公司交代根据或由于董事或高级管理人员持有可放弃权益的合同或交易而产生的任何利润，除非该合同或交易 是：(I)在向董事或股东披露可放弃权益的性质和程度后，经其他非权益董事批准(除非所有董事都有可放弃权益)或股东的特别决议 ，或(Ii)该合同或交易是在该人士成为董事或高级管理人员之前订立的，则可放弃权益已向其他董事或股东披露，而持有可放弃权益的董事或高级管理人员不会就涉及该合同或交易的任何决定或决议投票。董事和高级管理人员也被要求遵守BCBCA关于利益冲突的某些其他相关条款。就公司已订立或拟订立的任何重大合同或交易而持有该等可撤销的 权益的董事，可被要求在就该事项进行讨论及投票时 缺席会议。

董事决定董事报酬的权力 。本公司董事的酬金(如有)可由本公司董事根据本公司章程细则厘定。薪酬 可能是支付给我们兼任董事的任何雇员(包括高管)的任何薪金或其他报酬之外的报酬。

董事必须拥有的股份数量。 我们的章程没有规定，《商业银行法》也没有规定董事必须持有任何普通股作为担任职务的资格。

股东大会

根据适用的交换要求和BCBCA，我们必须每年至少召开一次股东大会，时间和地点由我们的董事会决定，条件是会议不得晚于上次年度股东大会后15个月举行，除非 获得延期。我们的股东大会可以在不列颠哥伦比亚省境内或以外的任何地方举行。董事会还可以 决定股东可以通过电话、电子或其他通信设施出席股东会议，使所有与会者能够在会议期间相互沟通。

召开会议的通知，具体说明会议的日期、时间和地点，如果会议是为了审议特殊事务，则必须向有权出席会议的每位股东、每一位董事和审计师发送通知 ，只要通知的最短时间不少于会议前21天、不超过会议前两个月，尽管由于适用的证券法，通知的最短时间在大多数情况下实际上更长。根据BCBCA，只要符合适用的证券法，有权获得会议通知的股东可以免除或缩短该会议的通知期。意外遗漏 向任何有权获得通知的人士发送任何股东大会的通知，或没有收到任何通知，并不会使该会议的任何议事程序失效。

股东大会的法定人数为 ，前提是至少有两名股东亲自或委派代表出席会议，他们合计持有至少5%的已发行股份，有权在会议上投票。如自任何股东大会开幕起计半小时内仍未达到法定人数，大会将延期至下周同一时间及地点举行，除非股东要求召开会议，否则大会将会解散。

普通股持有人有权出席我们的股东大会并在会上投票，但只有其他类别的股份持有人才有权在会上投票的会议除外。除非 就任何特定系列的优先股或特别股另有规定，且除法律另有规定外，我们的优先股及/或特别股持有人无权在任何股东大会上投票。吾等的董事及高级职员、吾等的核数师及由吾等董事或会议主席邀请的任何其他人士有权出席吾等股东的任何会议 ，但不会计入法定人数或有权在会议上投票，除非他或她是股东或有权在会议上投票的 代理人。

股东提案和预先通知程序

根据BCBCA，持有至少(I)1%普通股或(Ii)公平市值超过2,000加元的普通股的合资格股东可 就将于股东周年大会上审议的事项提出建议。此类建议书必须在任何拟召开的会议之前 按照BCBCA的要求以适当的形式及时向我们的注册办事处发送书面通知 。通知必须包括股东打算在会议上提出的业务信息。要成为合格的 股东，股东必须在签署建议书之日之前至少两年内是至少一股普通股的登记或实益拥有人。

有关选举本公司董事的若干预先通知条款包括在章程细则及章程细则的通知内，在此称为预先通知条款。 预先通知条款旨在：(I)促进有秩序及有效率的年度股东大会或在有需要时召开特别会议；(Ii)确保所有股东收到有关董事会提名的充分通知及有关所有被提名人的充分资料；及(Iii)允许股东进行知情投票。只有按照预先通知条款提名的人士才有资格在任何年度股东大会上当选为董事，或在任何特别股东大会上当选为董事，如果召开特别会议的目的之一是选举董事的话。

根据预先通知条款，希望提名董事的股东 将被要求在规定的期限内以规定的格式向我方发出通知。这些 期限包括：(1)年度股东大会(包括年度会议和特别会议)不少于年度股东大会日期的30天；条件是，如果年度股东大会日期的首次公告，即本文所称的通知日期，不迟于会议日期前50天，不迟于通知日期后第10天的营业结束；及(Ii)如为包括选举董事在内的任何目的而召开的股东特别大会(亦非周年大会) ，不得迟于通知日期后15天的营业时间结束。

这些条款可能会将董事的提名推迟到下一次股东大会，而这些人是我们大多数未偿还有表决权证券的持有者 青睐的人选。

论坛选择

条款和条款通知包括 论坛选择条款，该条款规定，除非我们书面同意选择替代论坛，加拿大不列颠哥伦比亚省最高法院及其上诉法院是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或程序；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们公司的受托责任的索赔的唯一和排他性论坛；(Iii)根据BCBCA的任何 条款或章程及细则通知(可不时修订)而提出申索的任何诉讼或程序；或(Iv)提出与吾等、吾等联属公司与吾等各自股东、董事及/或高级管理人员之间的关系有关的申索的任何诉讼或程序，但不包括与吾等业务或此等联属公司有关的索赔。论坛选择条款还规定，我们的证券持有人被视为同意在不列颠哥伦比亚省享有个人管辖权，并同意在违反上述规定的任何外国诉讼中向其律师送达诉讼程序。本条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。

对于根据《证券法》提出的索赔， 《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有同时管辖权，条款和条款通知 规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和排他性的 场所，此处称为联邦论坛 条款。联邦论坛条款的适用意味着，我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须在联邦法院提起，而不能在州法院提起。

《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提出的所有索赔享有专属的 管辖权。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行《交易法》或《规则》和《条例》所规定的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法和据此颁布的法规。

任何购买或以其他方式收购或持有任何普通股权益的个人或实体应被视为已知悉并同意上述论坛选择条款，包括联邦论坛条款。此外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。这些规定可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止 针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。或者，如果法院发现条款和条款通知中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用 ，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

责任限制及弥偿

根据《商业信贷法》，一家公司可以：(I)现任或前任董事或该公司的高管；(Ii)现任或前任董事或另一家公司的高管，如果该个人在担任该职位时是该公司的附属公司，或者如果该个人应该公司的要求担任该职位；或(Iii)应公司要求在另一实体或 一名不可赔偿的人中担任或担任同等职位的个人，该人因其作为可获赔偿的人或合格诉讼的身份而参与的任何法律程序或调查行动(无论是当前的、受威胁的、待决的或已完成的)的所有判决、处罚或罚款，或为了结一项法律程序或诉讼而支付的款项，除非：(1)该个人没有诚实和真诚地行事，以期达到该公司或其他实体(视属何情况而定)的最大利益；或(Ii)在民事诉讼以外的诉讼的情况下，该个人没有合理理由相信其被提起诉讼的行为是合法的。如果公司章程或适用法律禁止 对可赔偿人进行赔偿，则公司不能对其进行赔偿。公司可以在最终处置符合资格的诉讼程序之前支付实际和合理发生的费用，但须受受补偿人承诺，如果最终确定支付此类费用是BCBCA禁止的，则该人将偿还预付款。

所有权和外汇管制

非居民持有或投票普通股的权利不受加拿大法律 或章程和细则通知的限制，下文讨论的除外。

《竞争法》

收购和持有普通股的能力可能受到《竞争法》(加拿大)的限制。这项立法允许竞争事务专员或专员 直接或间接审查任何收购或设立，包括通过收购股份、控制或控制我们的重大权益。这项立法授予专员在收购基本完成后最长一年的管辖权，通过向加拿大竞争法庭寻求补救命令来挑战此类收购，其中包括禁止收购或要求剥离资产的命令，如果竞争法庭发现收购在很大程度上阻止或减少了竞争，或很可能在很大程度上阻止或减少竞争，则可以批准该命令。

该法律还要求任何打算收购我们20%以上有表决权股份的个人或 个人，或如果此等个人或个人在收购前已经拥有超过20%的我们有表决权股份 ，超过50%的有表决权股份，如果超过某些 财务门槛，则必须向加拿大竞争局提交通知。在需要通知的情况下，除非获得豁免，否则法律禁止在适用的法定等待期届满前完成收购，除非专员放弃或终止该等待期或签发预先裁定证书。专员出于实质性竞争法考虑对应通知交易进行审查的时间可能比法定等待期更长。

《加拿大投资法》

《加拿大投资法》要求，每一位获得对现有“加拿大企业”的“控制权”的“非(Br)加拿大人”(定义见“加拿大投资法”)， 必须在交易结束后30天内以规定的形式向联邦政府主管部门提交通知，前提是获得控制权不属于“加拿大投资法”规定的可审查交易。在符合某些豁免的情况下， 根据《加拿大投资法》可审查的交易在提交审查申请且联邦内阁负责部长考虑到《加拿大投资法》中规定的某些因素后确定该投资可能对加拿大产生净效益后，才能实施。根据《加拿大投资法》，非加拿大投资者(包括与加拿大有自由贸易协定的国家/地区的投资者，包括美国 投资者)对普通股的投资只有在根据《加拿大投资法》获得对我们的控制权，且我们的企业价值(根据《加拿大投资法》及其法规确定)等于或大于指定金额(目前为17.11亿加元)的情况下才可审查。对于大多数非国有企业的其他投资者来说，目前的门槛是2022年的11.41亿加元。

《加拿大投资法》包含各种规则，以确定是否已获得控制权。一般而言，为了确定投资者是否通过收购股份获得了对一家公司的控制权，除某些例外情况外，适用以下一般规则：收购该公司有投票权的股份中的多数所有权权益被视为取得了对该公司的控制权； 收购一家公司不到多数但三分之一或更多的有表决权股份或获得该公司有表决权股份的同等不分割所有权的权益被推定为对该公司的控制权的收购，除非能够确定在收购时，该公司实际上不受收购人通过有表决权股份的所有权控制；而收购一个公司少于三分之一(1/3)的有表决权股份或购买该公司有表决权股份的同等不可分割的所有权权益 ，被视为不是对该公司的控制权的收购。

根据 《加拿大投资法》中的国家安全审查制度，联邦政府还可以对范围更广的非加拿大投资进行自由裁量审查，以“全部或部分收购或建立一个实体，开展其在加拿大的全部或部分业务。”国家安全审查不适用任何财务门槛。相关的考验是，非加拿大人的这种投资 是否会“损害国家安全”。负责的部长拥有广泛的自由裁量权，可以决定投资者是否为非加拿大人，从而接受国家安全审查。基于国家安全理由的审查由负责部长自由裁量，可以在结案前或结案后进行。

与普通股有关的某些交易一般不受《加拿大投资法》的约束，受联邦政府进行国家安全审查的特权制约，包括：

其他

除预扣税要求外，加拿大没有任何法律、政府法令或法规 限制资本的出口或进口，也没有任何法律、政府法令或法规会影响我们向非居民普通股持有人支付股息(如果有)或其他付款。

材料：美国联邦所得税考虑因素

如果您是我们 普通股和/或公共认股权证的美国持有者(定义如下)，则以下讨论是适用于您的重要美国联邦所得税考虑事项的摘要。本讨论仅针对持有我们的普通股和/或公共认股权证的美国持有者 作为修订后的1986年《国税法》第1221节或该法典(一般为投资而持有的财产)所指的资本资产。本摘要不讨论可能与特定投资者或受特殊税收规则约束的投资者有关的美国联邦所得税的所有方面，例如：

本摘要不讨论 任何州、地方或非美国税收考虑事项、任何非所得税(如赠与税或遗产税)考虑事项、替代最低税额或对净投资收入征收的医疗保险税。如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有普通股或公共认股权证，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业和合伙人的活动以及在合伙人层面上作出的某些决定。如果您是持有普通股或公共认股权证的合伙企业的合伙人，请向您的税务顾问咨询 该合伙企业拥有和处置普通股或公共认股权证对您的税务后果。

本摘要以《守则》、《美国财政部条例》或《财政部条例》、美国国税局或国税局的现行行政解释和做法以及司法裁决为依据，所有这些都可能受到不同的 解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会断言，或者法院 不会维持与以下任何税务考虑相反的立场。

就本讨论而言，“美国持有人”是普通股或公共认股权证(视情况而定)的实益拥有人，即：

普通股和公共认股权证的所有权和处置的税收后果

普通股的股息和其他分配

受以下标题“--”下文讨论的PFIC规则的约束被动型外国投资公司规则，“普通股分配一般将作为美国联邦所得税的股息征税，但以美国联邦所得税原则确定的公司当期或累计收益和利润为限。超过公司当前和累计收益和利润的分派将构成资本回报，并将减少(但不低于零)美国持有者在其普通股中的 调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股的变现收益，并将按以下标题下的描述处理：普通股和认股权证的所有权和处置的税收后果-普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置。“任何此类分配的金额将包括我们(或其他适用的扣缴义务人)就加拿大 所得税扣缴的任何金额。任何被视为股息收入的金额都将被视为外国股息收入。公司支付给美国持有者(通常是应税公司)的股息被视为股息的金额将按常规税率征税，并且没有资格享受从其他美国公司收到的股息通常允许美国公司扣除的 股息。对于非法人美国股东，根据现行税法，并受某些例外情况(包括但不限于为扣除投资利息而被视为投资收入的股息)的限制，股息一般将按较低的适用长期资本利得率征税， 只有普通股在美国或本公司有资格根据适用的与美国的税收条约获得利益的情况下，才能在美国的成熟证券市场上随时交易普通股。在派发股息时或在上一年，只要符合某些持股期要求，本公司并不被视为该美国持有人的私人股本投资公司。以加元支付的任何股息分派金额将是参考实际或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论当时支付是否实际兑换为美元。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

根据适用的限制， 从普通股股息中扣缴的不能退还的加拿大所得税，税率不超过适用的与美国的条约规定的税率，将有资格从美国条约受益人的美国联邦所得税责任中获得抵免。 管理外国税收抵免的规则很复杂，我们敦促美国持有者就其特定情况下外国税收的信用 咨询他们的税务顾问。美国持有者可以在计算其应纳税所得额时扣除外国税，包括任何加拿大所得税，而不是申请外国税收抵免，但受美国法律一般适用的限制。 选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于在应纳税年度内支付或应计的所有外国税。

普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置

受以下标题“--”下文讨论的PFIC规则的约束被动型外国投资公司规则在出售、交换或其他应税处置普通股或公共认股权证时，美国持有者一般将确认损益，其金额等于以下两者之间的差额：(I)在此类出售、交换或其他应税处置中收到的(X)现金金额与(Y)任何其他财产的公平市场价值之和，以及(Ii)美国持有者在该等普通股或公共认股权证中的经调整计税基础，以美元计算。如果美国持有人作为一个单位的一部分收购了该等普通股或公共认股权证，则普通股或公共认股权证中调整后的税基将是分配给股票或认股权证的收购成本部分， 或者，如果此类普通股是在行使公共认股权证时收到的，则为行使公共认股权证时普通股的初始基础(通常按以下所述确定)。-普通股和公共认股权证的所有权和处置的税收后果 -公共认股权证的行使或失效“)。任何此类收益或亏损通常将是资本收益或亏损，如果美国持有者对该普通股的持有期超过一(1)年，则为 长期资本收益或亏损。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。这种收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。

公共授权证的行使或失效

美国持股人一般不会在行使公共现金认股权证时确认收购普通股的应税损益。美国持有人在行使公共认股权证时收到的普通股中的计税基础通常将等于美国持有人在公共认股权证的初始投资的总和(i.e., 其计税基础，以美元计算)和行使价格。美国持有人在行使公共认股权证时收到的普通股的持有期将从行使公共认股权证之日(或可能是行使公共认股权证之日)的次日开始，不包括美国持有人持有公共认股权证的期间。如果允许公共权证在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在权证中确认与该美国 持有人的纳税基础相等的资本损失(以美元计算)。如果持有认股权证超过一(1)年，此类损失将是长期的。

根据现行税法，无现金行使公共权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能不纳税，因为 行使不是变现事件，或者因为行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，美国持股人在收到的普通股股份中的计税基础通常应等于美国持股人在公共认股权证中的计税基础。如果无现金行使不是变现事件，尚不清楚美国持有者持有普通股的时间将被视为从行使公共认股权证之日开始还是从行使公共认股权证之日起计。如果无现金行使被视为资本重组，则收到的普通股的持有期将包括公开认股权证的持有期。

也有可能将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人 可能被视为已交出价值等于要行使的公开认股权证总数的行使价的若干公开认股权证。美国持有人将确认资本收益或亏损，其金额等于被视为已交出的公共权证的公允市场价值与美国持有人在被视为已交出的公共权证中的纳税基础之间的差额。 在这种情况下，美国持有人在收到的普通股股份中的纳税基础将等于美国持有人在已行使的公共认股权证中的 计税基础和此类公共认股权证的行使价格之和。尚不清楚美国持股人对普通股的持有期是从行使公共认股权证之日开始，还是从行使公共认股权证之日起算；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有公共认股权证的时间。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威 ，包括当美国持有者的持有期从收到的普通股开始 时，无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和 持有期中的哪一种。因此，敦促美国持有者就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。

如果本公司赎回公开认股权证以换取现金，或如果本公司在公开市场交易中购买公开认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“-普通股和认股权证的所有权和处置的税收后果-普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置.”

调整行权价格

根据守则第305条，如果对行使公共权证时将发行的股票数量或公共权证的行使价进行(或不进行)某些调整，美国持有人可能被视为已收到关于权证的建设性分配，这可能会对美国持有人造成不利后果，包括计入股息收入(后果一般如上文标题下所述)-普通股和公共认股权证所有权和处分的税收后果 普通股的股息和其他分配“)。由于公共权证的某些调整而导致的推定分配的管理规则很复杂，因此敦促美国持有者就任何关于公共权证的此类推定分配的税收后果咨询他们的税务顾问。

被动型外国投资公司规则

如果出于美国联邦所得税的目的将公司视为PFIC，则普通股和公共认股权证的美国持有者的待遇可能与上述有很大不同。

如果公司在任何课税年度是PFIC ，普通股或公共认股权证的美国持有者可能在普通股的处置和分配方面受到不利的美国联邦所得税后果 ，并可能受到额外的报告要求的约束。

对于美国联邦所得税而言，非美国公司将被归类为PFIC，条件是：(I)在一个纳税年度内，其总收入的至少75%，包括它在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中的比例份额，是被动 收入，或者是收入测试，或者(Ii)在一个纳税年度至少50%的资产(通常基于公平市场价值确定，并按季度计算)，包括其在任何被认为拥有至少25%股份(按价值计算)的公司的资产中按比例持有的股份，用于生产或产生被动收益或资产测试。被动收入通常 包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费) 以及处置被动资产的收益。

根据我们的初步评估，我们不认为本公司在截至2021年12月31日的纳税年度被归类为美国联邦所得税用途的PFIC。 然而，PFC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证国税局不会采取相反的立场。此外，该公司是否被归类为PFIC是一个事实决定，必须在每个纳税年度结束后每年作出决定。因此，无法保证本公司在本课税年度或未来任何课税年度作为PFIC的地位。尽管PFIC地位一般每年确定，但如果公司被确定为包括在普通股美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或部分年度)的PFIC，而美国持有人没有就其被视为PFIC的公司的第一个纳税年度进行符合资格的选举基金、QEF选举或按市值计价的选举，或集体进行PFIC 选举，且在该年度中，美国持有人持有(或被视为持有)此类股票，或该美国持有人不以其他方式作出下文所述的适用清洗选择，则该美国持有人一般将遵守关于(I)美国持有人在出售或处置其普通股时所确认的任何收益以及(Ii)向美国持有人作出的任何“超额分配”(一般地，在美国持有人应课税年度内向该美国持有人作出的任何分派，超过该美国持有人在该美国持有人之前三个应课税年度内就普通股而收到的平均年度分派的125%，或如较短，则为该美国持有人的普通股持有期(如较短)。

根据这些规则：

PFIC选举

一般而言，如果公司被确定为PFIC，美国持有者可以避免上述与普通股有关的不利的PFIC税收后果，方法是进行并保持 及时有效的QEF选择(如果有资格这样做)，在收入中包括其在公司净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)的按比例份额 ，在每种情况下，无论是否分配， 在本公司的纳税年度结束的美国持有人的第一个纳税年度以及随后的每个纳税年度 。根据QEF规则，美国持有者通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟缴纳，任何此类税收将受到利息费用的影响。

为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果本公司确定 这是一项基金，本公司打算为美国持有人提供进行或维持QEF选举所需的信息，包括为QEF选举确定适当的收入包含金额所需的信息。然而， 也不能保证本公司将来会及时了解其作为PFIC的状况或需要提供的信息。

或者，如果公司 是PFIC，并且普通股构成“流通股票”，则如果美国持有人在其持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度和随后的每个纳税年度就此类股份进行按市值计价的选择，则该美国持有人可以避免上文所述的不利的PFIC税收后果 。此类美国持有者一般将在其每个纳税年度 将其普通股在该年度结束时的公允市值在其调整后的基础上的超额部分 计入普通股，作为普通收入。美国持有者还将确认其调整后基础的普通股在其纳税年度结束时超出其普通股公平市值的普通亏损(但仅限于之前按市值计价的收入净额 )。美国股东在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售其普通股或以其他方式应纳税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，可能不会对公有权证进行按市值计价的选举。

按市值计价选择 仅适用于“可交易股票”，通常是指在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，包括纳斯达克(普通股拟在其上上市)，或者在美国国税局认定具有足以确保市场价格代表合法且合理的公平市场价值的外汇或市场 的规则。 如果按市值计价的选择将在作出选择的课税年度和随后的所有课税年度有效，除非普通股不再符合PFIC规则的“可销售股票”资格，或美国国税局同意撤销选择。敦促美国持有者就普通股在其特定情况下按市值计价选举的可用性和税收后果咨询他们的税务顾问。

PFIC规则是否适用于公共认股权证尚不清楚。根据本规则发布的拟议《财务条例》一般将收购PFIC股票的“期权” (其中将包括公共认股权证)视为PFIC的股票，而根据本规则发布的最终《财务条例》则规定，期权持有人无权作出PFIC选择。另一项拟议的财政部条例 规定，就PFIC规则而言，在行使期权时获得的股票将被视为具有持有期，该持有期 包括美国持有者持有公共认股权证的时期。因此，如果建议的财政部条例适用，且 美国持有人出售或以其他方式处置该等公共认股权证(行使该等公共认股权证以换取现金除外)，且在美国持有人持有该等公共认股权证期间的任何时间，本公司为PFIC，则任何公认的收益将被视为超额分派，并按上文所述征税。如果适当行使该等公开认股权证的美国持有人就新收购的普通股作出 并维持QEF选择(或先前已就 普通股作出QEF选择)，则QEF选择将适用于新收购的普通股。尽管有这样的QEF选举，但如果建议的财政部 法规适用，则与PFIC股票有关的不利税收后果将继续适用于此类新收购的普通股(就PFIC规则而言，通常被视为有持有期，包括美国持有人持有公共认股权证的期限)，并考虑到QEF选举产生的当前收入包含在内。, 除非美国持有者根据下一段所述的PFIC规则进行清洗选择。

如果本公司被视为PFIC，而美国持股人未能或不能及时进行先前时期的PFIC选举，则美国持股人可能寻求进行清理选择，以清除普通股的PFIC污点。例如，如果美国持有者错过了提交前期QEF选举的截止日期，或者普通股是通过行使公共认股权证获得的，而持有期包括认股权证持有期间，或者是由于拟议的财政部法规的应用，或者因为 普通股是通过被视为资本重组的无现金操作获得的，那么清洗选举可能是可取的。在一种类型的清洗选举中， 美国持有者将被视为以其公平市值出售了此类股票，并且在此类被视为出售的股票中确认的任何收益将被视为超额分配，如上文所述。在另一种类型的清洗选择中，公司将被视为已将美国持有人为美国联邦所得税目的而确定的公司收益和利润按比例分配给美国持有人。为了让美国持有者进行第二次选择，公司还必须确定 为守则所定义的“受控外国公司”(目前预计不会是这种情况)。作为任一清除选举的结果，美国持有者将在仅为执行PFIC规则的目的而行使公共认股权证时获得的普通股中拥有新的基础和持有期。

QEF选举是以股东为单位 进行的，一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人通常通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到及时提交的与该选择相关的纳税年度的美国联邦 所得税申报单上，来进行QEF选举。一般情况下，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过提交保护性的 声明来进行有追溯力的优质教育基金选举。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

相关的PFIC规则

如果本公司是一家PFIC ，并且在任何时候都有一家外国子公司被归类为PFIC，则美国持有人通常将被视为拥有该较低级别PFIC按比例 的股份，并且如果本公司从较低级别的PFIC获得分销或处置其在较低级别的PFIC的全部或部分权益，或者美国持有人 被视为已处置较低级别的PFIC的权益，则通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。在某些情况下，美国持有人可以针对任何较低级别的PFIC进行QEF选举 。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否做出了QEF或按市值计价的选择)，并提供美国财政部可能要求的其他信息。 如果需要，如果不这样做，将延长适用于该美国持有人的诉讼时效，直到向美国国税局提供此类必要信息 。

处理PFIC、QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，敦促普通股和公共认股权证的美国持有者就在其特殊情况下将PFIC规则应用于公司证券一事咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益受信息 报告的约束，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在 备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别码，并证明其不受备用扣缴的约束。

只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备份 金额将被允许作为持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可能有权获得退款。

以上有关美国联邦所得税的讨论 仅供参考，可能不适用于您，具体取决于您的具体情况。我们敦促您 咨询您自己的税务顾问，了解我们普通股和公共认股权证的所有权和处置给您带来的税务后果，包括州、地方、遗产、外国和其他税法及税收条约规定的税务后果，以及美国或其他税法变更可能产生的 影响。

材料 加拿大联邦所得税考虑

以下是截至本招股说明书发布之日，加拿大联邦所得税的主要考虑因素摘要所得税法 (加拿大)及其下的法规(“税法”)，一般适用于就税法而言既不在加拿大居住也不被视为在加拿大居住的人(“非居民持有人”)收购、持有或处置普通股和公共认股权证的行为 。

本摘要仅适用于在任何相关时间都符合税法目的的非居民持有人 ：

本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非居民持有人。

本摘要基于 税法的当前条款、加拿大财政部长或其代表在税法生效日期前公开宣布的修改税法的所有具体建议(“税收建议”)，以及对加拿大税务局(“CRA”)在税法生效日期前公布的现行行政政策和评估做法的理解。本摘要 假设税收提案将以建议的形式制定，但不能保证税收提案将以建议的形式制定，或者根本不会。除税收提案外，本摘要不考虑或预期CRA的法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动，也不考虑可能与本文讨论的显著不同的其他联邦或任何省、地区或外国所得税立法或考虑因素 。

一般而言，就《税法》而言，所有与收购、持有或处置普通股和公共认股权证(包括股息、调整后的成本基础和处置收益)有关的金额都必须以加元表示。以美元计价的金额必须使用加拿大银行在此类金额产生之日所报的适用汇率(就税法而言)或CRA可接受的其他汇率折算为加元。

本摘要并非适用于普通股和公共认股权证投资的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素。 此外，收购、持有或处置普通股或公共认股权证的收入和其他税收后果将因投资者的具体情况而异。因此，本摘要仅具有一般性，不打算也不应被解释为对任何投资者的法律或税务建议。因此，投资者应咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的特定情况，就投资普通股和公共认股权证的所得税后果 提供建议。

调整后的普通股成本基础

根据本次发售收购的普通股的非居民持有人 的调整成本基数将通过将该普通股的成本与紧接收购前非居民持有人作为资本财产持有的所有其他普通股的调整成本基数(在紧接普通股收购前确定)进行平均来确定。

公权证的行使

非居民持有人在行使公共认股权证收购普通股时，将不会 变现任何损益。如此收购的普通股的非居民持有人的成本 将等于该非居民持有人行使的公共权证的调整成本基础的总和 加上为该普通股支付的行使价格。该等普通股的非居民持有人的经调整成本基准将通过将普通股成本与紧接收购前该非居民持有人作为资本财产持有的所有其他普通股的经调整成本基础(在紧接普通股收购前厘定) 平均而厘定。

普通股分红

每名非居民持有人 有责任就非居民持有人普通股支付或贷记给非居民持有人的每一次股息或被视为支付或贷记的股息 支付加拿大预扣税。预扣税的法定税率为股息支付总额的25%。 一般而言，修订后的《加拿大-美国税收公约》(1980)(以下简称《条约》)将支付给非居民持有人的股息的法定税率降至股息总额的15%。非居民持有人是该条约规定的居住在美国的居民，是此类股息的实益所有人。公司被要求从支付给非居民持有人的股息中扣缴适用的 税，并将税款汇至加拿大总公司，由 非居民持有人承担。

普通股和公募认股权证的处置

根据税法，非居民持有人将不会因处置或视为处置普通股(对我们的处置可能导致当作股息的处置)或公共认股权证而获得的任何资本收益 免税，除非我们以任何公众在公开市场购买普通股的方式 在公开市场购买，在这种情况下可能会产生其他考虑因素， 除非普通股或公共认股权证是非居民持有人的“加拿大应税财产”， 税法规定非居民持有人无权根据本条约获得减免。

一般而言，普通股和公共认股权证在特定时间不构成非居民持有人的“加拿大应税财产”，前提是 普通股当时在税法(目前包括纳斯达克)的“指定证券交易所”上市，除非在当时结束的60个月期间内的任何特定时间，以下两项均为真：

尽管有上述规定，但在税法规定的某些情况下，普通股和公共认股权证可能被视为加拿大的应税财产。非居民 普通股或公共认股权证可能构成加拿大应税财产的持有人应咨询其自己的税务顾问。

法律事务

法斯肯Martineau Dumoulin LLP或法斯肯已将本招股说明书提供的证券的有效性以及与加拿大法律相关的某些其他法律事宜移交给法斯肯。Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo、P.C.或Mintz已放弃某些其他法律事项的有效性。法斯肯和明茨分别拥有14,630股和36,361股普通股。

专家

TMC The Metals Company Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至该日止年度的财务报表以引用方式并入本文和注册声明中，其依据的是独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)的报告，并获得上述事务所作为会计和审计专家的授权。

在那里您可以找到更多信息

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招股说明书副刊

2022年12月22日