Filed pursuant to Rule 424(b)(3)
 File No. 333-268185​

PROSPECTUS

蜻蜓能源控股公司。

38,590,131 Shares of Common Stock

16,708,414份认股权证购买普通股

16,708,414股普通股相关认股权证

本招股说明书涉及本招股说明书中列名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时要约及出售最多38,590,131股本公司普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)、16,708,414股购买普通股的认股权证，以及16,708,414股可在行使该等认股权证时发行的普通股，包括：

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最多31,290,514股普通股，作为与完成企业合并协议(定义见下文)拟进行的交易相关的对价发行，价格相当于每股收购价低于10.00美元(“对价股”)；

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最多3,664,975股普通股，受权归属及/或行使与业务合并有关的传统蜻蜓(定义见下文)股权奖励(“购股权股份”)。在行使适用的传统蜻蜓股权奖励后，适用的出售证券持有人将以普通股每股0.372美元至4.08美元的价格收购期权股票；

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在CNTQ首次公开募股(定义见下文)时最初以私募方式发行的最多3,162,500股普通股(“方正股份”)。方正股份的收购价格约相当于每股普通股0.0079美元；

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在CNTQ IPO时最初以私募方式发行的最多4,627,858份认股权证(“私募认股权证”)。私募认股权证是以每份私募认股权证0.93美元的收购价收购的；

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Penny认股权证(定义见下文)最初收购2,593,056股最初发行给定期贷款贷款人的普通股(定义见下文)；

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4,627,858股普通股(“私募认股权证”)，可在行使原在CNTQ IPO时以私募方式发行的认股权证时发行；

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457,142股普通股(“10美元认股权证”)，是在行使作为定期贷款(定义见下文)一部分发行的10美元认股权证(定义见下文)后发行的；

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2,593,056股可在行使作为定期贷款一部分发行的便士认股权证(定义见下文)时发行的普通股(“便士认股权证”)；以及

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CCM在PIPE投资(定义如下)中购买的15,000股普通股(“PIPE投资股份”)。

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本招股说明书亦涉及吾等发行最多16,708,414股普通股(“认股权证”)，包括(I)9,487,500股普通股(“公开认股权证”)，该等普通股(“公开认股权证”)可于行使作为CNTQ首次公开发售单位(“公开认股权证”)出售的公开认股权证时发行，(Ii)4,627,858股私募认股权证股份及(Iii)2,593,056便士认股权证股份。公开认股权证和非公开认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股。便士认股权证使其持有人有权以每股0.01美元的价格购买一股我们的普通股，受加权平均反稀释保护的约束。

我们正在登记这些证券的发售和销售，以满足我们已授予的某些登记权。出售证券持有人可以公开或私下以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。我们将不会从出售普通股或认股权证的股份中获得任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额。由于公开认股权证和非公开认股权证的行使价格大大超过我们普通股的当前交易价格，我们认股权证的持有者不太可能在不久的将来能够行使此类认股权证。因此，我们不太可能在不久的将来从行使认股权证中获得任何收益，如果有的话。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担出售我们普通股或认股权证股票所产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。见本招股说明书第120页开始的题为“分销计划”的章节。

由于与业务合并相关的大量普通股被赎回，根据本招股说明书，出售证券持有人可向公开市场出售的普通股数量可能超过我们的公开流通股。因此，根据本招股说明书转售我们普通股的股票可能会对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。

如上所述，某些出售证券持有人以远低于我们普通股当前交易价格的价格购买或能够购买我们普通股的股票，这一事实可能会加剧这种影响。根据本招股说明书可转售及/或向公开市场发行的55,298,545股股份，约占我们于2022年11月14日(在认购权股份、公开认股权证股份及私募认股权证股份的发行生效后)已发行普通股的128%。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码为“DFLI”，我们的公募认股权证目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“DFLIW”。截至2022年12月22日，我们普通股和权证的收盘价分别为14.86美元和0.50美元。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求将会降低。

投资我们的证券涉及本招股说明书第11页开始的“风险因素”部分所述的风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年12月22日。

 

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。没有任何人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除该日期以外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

 

i

 

介绍性说明

于2022年10月7日(“截止日期”及“截止日期”)，特拉华州公司Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.(“CNTQ”)及内华达州公司及CNTQ新成立的全资附属公司Bronco Merger Sub，Inc.(“合并附属公司”)根据业务合并协议(定义见下文)的条款完成先前公布的业务合并(定义见下文)。

于完成日期，(I)CNTQ更名为“蜻蜓能源控股公司”​(“蜻蜓”或“本公司”)；(Ii)合并附属公司与内华达州公司蜻蜓能源公司(“传统蜻蜓”)合并，而Legacy Dragon Fly则作为本公司的直接全资附属公司继续存在(“合并”)；及(Iii)业务合并协议订约方完成据此拟进行的其他交易。

 

1

 

常用术语

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“蜻蜓”、“本公司”及任何相关术语均指蜻蜓能源控股有限公司及其合并附属公司。

“10美元认股权证”是指初步收购160万股普通股的认股权证，初始行权价为每股10.00美元，与定期贷款相关。

“10美元认股权证股份”是指10美元认股权证行使后发行的457,142股普通股。

“修订和重述的章程”是指蜻蜓的修订和重述的公司注册证书，于本招股说明书之日有效。

“企业合并”是指“企业合并协议”规定的合并和其他交易。

《企业合并协议》是指CNTQ、合并子公司和蜻蜓之间于2022年7月12日修订的日期为2022年5月15日的某些合并协议和计划。

“CCM”指查尔丹资本市场有限责任公司，一家纽约有限责任公司。

“结束”是指企业合并的结束。

“CNTQ”指特拉华州的Chardan NeXTech收购2公司，该公司更名为“蜻蜓能源控股公司”。与结案陈词有关。

[br}“蜻蜓普通股”是指在合并完成前，指蜻蜓的普通股，每股面值0.0001美元；合并完成后，指蜻蜓的普通股，每股面值0.001美元。

CNTQ IPO是指CNTQ的首次公开发行，截止日期为2021年8月13日。

“DGCL”系指修订后的特拉华州公司法。

“蜻蜓”指的是特拉华州的蜻蜓能源控股公司。

蜻蜓董事会是指蜻蜓董事会。

“增发股份”是指如果达到某些财务指标或交易价格指标并满足其他条件，可在成交时向传统蜻蜓股东额外发行最多40,000,000股公司普通股。

方正股份是指发起人、CNTQ董事、CNTQ管理团队关联公司持有的CNTQ普通股。

“蜻蜓”是指蜻蜓能源公司，是内华达州的一家公司，包括合并后幸存的公司。本文中提及的蜻蜓将包括其子公司，包括传统蜻蜓，在合理适用的范围内。

“合并”指根据业务合并协议的条款，将Sub与Legacy蜻蜓合并，并合并为Legacy Dragon Fly，继续作为尚存的公司和CNTQ(于交易完成时更名为蜻蜓能源控股公司)的全资附属公司。

“合并子公司”是指内华达州的Bronco合并子公司。

“便士认股权证”指初步收购2,593,056股普通股的认股权证，行使价为每股0.01美元，与定期贷款有关。

私募认股权证是指在CNTQ首次公开募股结束的同时，以每股11.50美元的行使价向保荐人的关联公司发行的以私募方式收购普通股的认股权证。

 

2

 

公开认股权证是指以每股11.50美元的行使价收购普通股的认股权证，作为CNTQ IPO单位的一部分出售(无论它们是在CNTQ IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。

“赞助商”指特拉华州有限责任公司、CCM附属公司Chardan NeXTech Investments 2 LLC。

“定期贷款”是指成交时达成的本金总额为7,500万美元的优先担保定期贷款安排。

“交易”是指合并，以及《企业合并协议》所考虑的其他交易。

“信托账户”是指持有本次CNTQ IPO募集资金的CNTQ信托账户。

认股权证是指公开认股权证、私人认股权证和蜻蜓的便士认股权证。

“认股权证控股”是指特拉华州的Chardan NeXTech 2认股权证控股有限责任公司。

 

3

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的某些陈述可能构成《1995年美国私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条中的“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用诸如“估计”、“计划”、“计划”、“预测”、“打算”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“旨在”或其他类似的预测或指示未来事件或趋势的表达或不是历史事件的表述来识别。我们提醒本招股说明书的读者，这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，其中大部分风险和不确定因素很难预测，其中许多因素是我们无法控制的，可能会导致实际结果与预期结果大相径庭。这些前瞻性陈述包括但不限于对财务和业绩指标的估计和预测、对市场机会和市场份额的预测、对我们产品和服务的潜在利益以及对我们客户的商业吸引力、我们营销和扩张战略的潜在成功、我们获得设计奖项的潜力以及业务合并的潜在好处(包括股东价值)。这些陈述是基于各种假设的，无论是否在本招股说明书中确定。, 以及对我们管理层目前的预期，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并不打算用作任何投资者的担保、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述，也不得将其作为任何投资者的依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括：

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我们无法确认我们最近的业务合并带来的预期好处，这可能会受到下列因素的影响；

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我们成功提高对目标市场的市场渗透率的能力；

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我们打算瞄准的目标市场没有按预期增长；

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任何高级管理团队成员或其他关键人员的流失；

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与包括中国供应商在内的重点供应商失去任何关系；

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失去与主要客户的任何关系；

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无法保护我们的专利和其他知识产权；

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未能成功优化固态电池，或未能及时或根本无法生产具有商业可行性的固态电池，或未能规模化大规模生产；

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适用法律或法规的变更；

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我们维持纳斯达克普通股上市的能力；

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我们可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素(包括经济放缓或通胀压力)的不利影响；

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新型冠状病毒疾病大流行的影响，包括其任何突变或变异，及其对商业和财务状况的影响；

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本公司无法根据厨师股权融资以预期价格向CCM出售预期数量的普通股；

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可能发生的事件或情况导致公司未能及时实现公司与雷神及其附属品牌(包括Keystone)的客户安排的预期好处；

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我们筹集额外资本的能力，为我们的运营提供资金；

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我们从未来产品销售中创造收入的能力，以及实现和保持盈利能力的能力；

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4

 

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我们对费用、资本需求、现金使用和额外融资需求的预测和估计的准确性；

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证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；

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我们知识产权和专有权利的潜在范围和价值；

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与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展；

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我们有能力吸引目标客户，并在未来将这些客户成功转化为有意义的订单；

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我们的LFP电池依赖两家供应商，电池管理系统依赖一家供应商；

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可能对单一制造设施的依赖；

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日益依赖高度复杂和技术性的软件和硬件；以及

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本招股说明书中指出的其他风险和不确定因素，包括“风险因素”标题下的风险和不确定性。

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如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中暗示的结果大不相同。可能存在我们目前没有意识到的或我们目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了我们对未来事件的预期、计划或预测，以及截至招股说明书发布之日的看法。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的评估发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。实际结果、业绩或成就可能而且很可能与任何预测和前瞻性陈述以及这些前瞻性陈述所依据的假设大不相同，甚至有可能产生不利影响。不能保证本文中包含的数据在任何程度上反映了未来的表现。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述作为对未来业绩的预测，因为预计的财务信息和其他信息是基于估计和假设的，这些估计和假设本身就受到各种重大风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

 

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RISK FACTORS

投资我们的证券涉及风险。除本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节所述事项。请参阅本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”一节。这些风险因素并不是包罗万象的，我们鼓励投资者就我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务或财务状况。以下讨论应与“未经审计的形式简明合并财务信息和其他数据”、财务报表和财务报表附注一起阅读。

与此产品相关的风险

由于与业务合并相关的大量普通股被赎回，根据本招股说明书，出售证券持有人可向公开市场出售的普通股数量可能超过我们的公开流通股。因此，根据本招股说明书转售我们普通股的股票可能会对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。

由于与业务合并相关的大量普通股被赎回，根据本招股说明书，出售证券持有人可向公开市场出售的普通股数量可能超过我们的公开流通股。因此，根据本招股说明书转售我们普通股的股票可能会对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。如下表所述，某些出售证券持有人以远低于我们普通股当前交易价格的价格购买或能够购买我们普通股的股票，这一事实可能会加剧这种影响。根据本招股说明书可转售及/或在公开市场发行的55,298,545股股份，约占本公司截至2022年11月14日(已发行期权股份、公开认股权证股份、私募认股权证股份及便士认股权证股份后)已发行普通股的128%。

 

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(1)

根据截至2022年11月14日的43,272,728股普通股和16,708,414股流通权证计算得出。

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(2)

普通股以每股14.86美元的价格出售，反映普通股截至2022年12月22日的收盘价。

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(3)

反映了公募认股权证在2022年12月22日的收盘价。

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出售证券持有人将决定向公开市场出售此类股票的时机、定价和利率。尽管我们普通股的当前交易价格低于每股10.00美元，这是CNTQ首次公开募股的单位的销售价格，如上表所示，但某些出售证券持有人有动力出售，因为他们以低于首次公开募股价格和/或低于我们证券最近交易价格的价格购买了股票和/或认股权证。此外，虽然这类投资者的出售可能会根据他们出售股票时的交易价格获得正回报率，但由于这些公共证券持有人购买其股票的价格与交易价格不同，他们购买的证券可能不会获得类似的回报率。鉴于根据本招股说明书，有大量普通股登记供出售证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售股份，或市场认为大量股份的出售证券持有人有意出售股份，可能会增加我们普通股市场价格的波动性，可能会阻止我们证券的交易价格超过CNTQ IPO发行价，并可能导致我们证券的交易价格进一步下跌。

与我们现有的锂离子电池运营相关的风险

{br]我们的业务和未来增长取决于我们OEM和类似客户的需求和成功。

对我们产品的需求，包括对原始设备制造商(“OEM”)的销售，最终取决于我们当前终端市场的消费者(主要是房车、船舶和离网住宅的所有者)。这些市场的表现和增长受到许多因素的影响，包括宏观经济状况、消费者支出、旅行限制、燃料成本和能源需求(包括越来越多地使用绿色能源的趋势)。这些变量的增加或减少可能会对我们的产品需求产生重大影响。如果我们不能准确预测需求，我们可能无法满足客户的需求，导致潜在销售损失，或者我们可能生产过剩的产品，导致我们生产设施的库存增加和产能过剩，增加我们的单位生产成本，降低我们的运营利润率。

 

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我们越来越多的收入来自对房车原始设备制造商的销售，预计将继续如此。我们的房车OEM销售一直是在采购订单的基础上进行的，没有明确的收入承诺，我们预计这种情况可能会继续下去。例如，根据我们与北美最大的牵引式房车制造商Keystone RV Company(“Keystone”)的供应协议，Keystone已同意通过我们独家满足其某些LFP电池要求，为期至少一年，并可能每年更新。然而，尽管随着时间的推移，我们预计Keystone将对我们预计的RV OEM电池销售增长做出重大贡献，但这一安排可能无法带来预期的好处，因为没有确定的采购承诺，销售将继续以采购订单的方式进行，Keystone被允许从第三方购买其他LFP电池，此安排可能不会续签。此外，在2022年7月，我们同意了雷神工业(“雷神”)的战略投资，其中包括考虑未来与雷神在北美达成双方同意的独家经销协议。尽管我们预计雷神将成为我们预计的房车OEM电池销售增长的重要贡献者，但这一安排可能不会带来预期的好处，而且该分销协议可能会在未来阻止我们与北美其他大型房车OEM及其相关品牌打交道，或者以其他方式可能对我们与我们可能被允许向其供应电池的房车OEM的关系产生负面影响。整体房车OEM销售额的增长可能不会像预期的那样实现，或者根本不会实现，我们可能无法实现我们的目标销售水平。未来房车原始设备制造商的销售受到许多风险和不确定性的影响。, 包括这些原始设备制造商生产和销售的房车数量(这可能受到各种事件的影响，包括那些由于供应链中断或劳动力限制而扰乱OEM客户运营的事件)；我们的OEM客户在多大程度上将我们的电池整合/设计到他们的房车产品线中；我们的房车车主在多大程度上(如果适用)在首次购买其房车时或在售后市场选择购买我们的电池；以及我们持续成功地研发和引入符合不断变化的行业标准、客户规格和偏好的可靠且具成本效益的电池的能力。我们未能充分应对这些风险中的任何一个，可能会导致销售损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的短期增长在一定程度上取决于我们目前运营的终端市场的持续增长。尽管到2025年，房车、船舶和离网住宅的潜在市场总额估计将达到120亿美元，但这些市场可能不会像预期的那样增长，或者根本不会增长，我们可能无法在这些市场保持现有客户和/或吸引新客户。我们未能维持或扩大我们在这些不断增长的市场中的份额，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功吸引目标客户，并在未来将这些客户转化为有意义的订单。

我们的成功，以及我们提高销售额和盈利运营的能力，取决于我们识别目标客户并将这些客户转化为有意义的订单的能力，以及我们继续发展现有客户关系的能力。虽然我们已经制定了多管齐下的销售和营销战略，以渗透我们的终端市场并接触到一系列客户，但这一战略在接触目标客户或将其转化为订单方面可能不会继续有效，或者随着我们向更多市场扩张。最近，我们还投入了更多的资源来发展与某些关键的房车原始设备制造商的关系，例如Keystone，我们的目标是将其转化为定制设计和/或长期合同安排的合作。我们可能无法将这些关系转换为有意义的订单或续订这些安排，这可能需要我们花费额外的成本和管理资源来吸引其他目标客户。

我们对任何未来或当前客户的销售额可能会因为我们无法控制的原因而减少，包括我们向其供应产品的客户失去市场份额、客户要求减少或延迟、影响生产的供应和/或制造问题、声誉损害或持续降价。此外，为了吸引和转化客户，我们必须继续开发满足当前和未来客户需求的电池。我们未能实现上述任何一项，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

 

13

 

我们在竞争激烈的行业中运营。我们预计，随着我们为新市场开发新的LFP电池产品并进入新市场，以及随着竞争格局的演变，竞争水平将会增加，竞争对手的性质将发生变化。这些竞争因素和其他因素可能会导致我们产品的潜在销售损失、平均售价和盈利能力下降。

我们与传统的铅酸电池制造商和锂离子电池制造商竞争，这些制造商主要是进口他们的产品或组件，或者以私人品牌制造产品。随着我们继续拓展新市场，开发新产品，并转向固态电池的生产，我们将面临与更多公司的竞争。这些公司包括专注于固态电池生产的公司、垂直整合的能源公司和其他专注于技术的能源储存公司。我们相信，我们在取代现有铅酸电池方面的主要竞争优势是，我们生产的电池更轻、更安全、性能更高、成本效益更高、寿命更长。我们相信，我们的入市战略、成熟的品牌、成熟的可靠性以及与原始设备制造商和终端消费者的关系，都(I)使我们能够有效地与其他电池制造商竞争，(Ii)使我们在拓展新的潜在市场方面处于有利地位。然而，OEM销售通常会导致较低的平均售价和相关利润率，这可能会导致整体利润率下降，影响我们的增长或要求我们提高价格。因此，考虑到我们所在行业的快速发展性质，我们可能无法保持这种竞争优势。

我们当前的竞争对手拥有、未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源。我们的竞争对手也许能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可以将更多的资源投入到销售和营销工作中，使他们能够更多地接触客户，并能够在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，从而进一步提高他们的竞争地位。此外，外国生产商可能能够以比美国生产商低得多的成本雇用劳动力，扩大他们的出口能力，并增加他们在我们主要终端市场的营销存在。我们预计现有和潜在的竞争对手将继续努力开发替代电池技术，并推出具有更可取、更具吸引力的功能的新产品。这些新技术和产品可能会比我们的产品更早推出，并可能获得更大的市场接受度。尽管我们相信我们在开发固态电池技术(特别是储能应用)方面处于领先地位，但可能会出现新的竞争对手，固态电池技术的替代方法可能会被开发出来，竞争对手可能会寻求向我们的目标市场销售更适合其他应用(如电动汽车(EVS))的固态电池技术。

其他竞争因素和其他因素可能会导致失去销售机会，并导致平均销售价格和整体产品盈利能力下降。这些因素包括快速发展的技术、行业标准、经济条件和最终客户偏好。当这些因素出现时，我们不能适应或解决它们，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们进军新的LFP电池终端市场的中长期战略可能不会成功，我们的成功在一定程度上取决于我们能否成功地为这些新市场开发和制造新产品，并在这些新市场中获得客户，并成功地发展我们的运营和生产能力(包括我们及时制造固态电池的能力)。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否扩展到更多的终端市场，我们认为这是我们LFP电池的机会。这些市场包括太阳能集成、工业、专用和工作车辆、材料搬运、铁路以及中期的应急和备用电力，以及长期的数据中心、电信和分布式电网存储。我们向这些市场拓展的能力取决于许多因素，包括这些市场的持续增长、拥有足够的资本扩大我们的产品供应(包括长期而言，整合了我们的固态电池)和制造能力，开发适应这些市场客户需求和喜好的产品，我们为满足客户需求而成功扩展我们的制造能力，我们在这些市场发现及转化潜在客户的能力，以及我们吸引和留住合格人员协助这些努力的能力。尽管我们打算投入资源和管理时间来了解这些新市场，但在了解和准确预测这些市场中客户和消费者的人口统计数据、偏好和购买习惯方面，我们可能会面临困难。如果我们未能按照我们的 执行我们的增长战略

 

14

 

预计，我们的销售增长将仅限于现有产品和现有终端市场的增长，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，如果我们不能有效地管理我们业务的增长以匹配销售额的增长，我们可能会产生意外费用，无法满足客户的要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们增长战略的一个关键组成部分是扩大和自动化我们的制造销售能力，以满足预期的不断增长的产品需求，并适应我们的固态电池的规模化生产。我们在获得实施我们的自动粘合剂应用系统所需的组件以及我们的固态电池的试验生产线方面遇到了供应延误，未来我们可能会继续遇到组件短缺，这可能会对我们按时或根本实现增长战略的这些方面的能力产生负面影响。我们的扩展和自动化工作的成本可能高于预期，我们可能无法实现预期的成本效益，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们还必须吸引、培训和留住大量熟练员工，包括工程师、销售和营销人员、客户支持人员和管理人员，而这些人员的供应可能会受到限制。未能有效管理我们的增长还可能导致我们在开发和运营方面投资过度或投资不足；导致我们的基础设施、系统或控制薄弱；导致运营错误、财务损失、生产力损失或商机；以及导致员工流失和剩余员工生产率下降，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前依靠两家供应商提供我们的LFP电池，并依靠一家供应商制造我们的电池管理系统。这些主要供应商的任何运营中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们目前依靠位于中国的两家精心挑选的电池制造商和同样位于中国的一家供应商来生产我们专有的电池管理系统，未来我们打算继续依靠这些供应商。

我们对数量有限的关键第三方供应商的依赖使我们在确保维持生产LFP电池所需的充足供应方面面临挑战和风险。尽管我们谨慎地管理我们的库存和交货期，但我们可能会遇到供应链的延迟或中断，和/或我们目前的供应商可能不会继续按照我们所需的数量、我们所需的规格和质量水平或具有吸引力的价格向我们提供LFP电池或电池管理系统。到目前为止，我们与基于中国的LFP电池供应商建立了密切的工作关系，这反映在我们能够增加采购订单数量(使我们有资格获得相关的批量折扣)，以及在所需需求之前订购和接收电池的能力，帮助我们缓解或抵消了因通胀、汇率波动和美国政府对我们的电池进口征收关税而增加的供应相关成本，并避免了潜在的发货延迟。如果我们不能以有利的条件与这些供应商签订或维持商业协议，或者如果这些供应商中的任何一个遇到意外的延迟、中断或关闭或其他增加产品或材料供应以满足我们的要求的困难，我们的制造业务和客户交付将受到严重影响，可能会导致违约金和损害我们的客户关系。尽管我们相信我们可以找到替代供应商来满足我们的需求，但我们可能无法在合理的时间或商业上合理的条件下找到足够的替代供应。

此外，我们对这些第三方供应商的依赖还会带来额外的风险，包括：

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第三方供应商不能、不能或不愿遵守监管要求；

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•

第三方供应商违反供货协议；

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挪用或泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；

​

•

第三方供应商可能与其他人(可能包括我们的竞争对手)建立的关系，以及第三方供应商未能充分履行合同义务，导致需要达成替代安排，这可能是不可用的、可取的或成本效益不高的；以及

​

 

15

 

•

第三方供应商有时终止或不续订协议，给我们带来代价高昂或不便的情况。

​

我们可能无法准确估计未来对LFP电池的需求，而未能准确预测我们的生产需求可能会导致额外的成本或延迟。

我们寻求通过在预期需求之前预购组件来维持大约九个月的LFP电池供应和六个月的所有其他关键组件供应。然而，我们的业务和客户产品需求受到趋势和因素的影响，这些趋势和因素可能是我们无法控制的。因此，我们预测制造需求的能力受到内在不确定性的影响。我们的供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，我们的电池可能会延误向客户交付，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

为了满足我们的交货期限，我们通常会根据我们对需求的估计、我们过去与此类客户的交易、经济状况和其他相关因素，就我们的生产水平和时间、采购、设施要求、人员需求和其他资源要求做出重要决定。虽然我们监控缓慢移动的库存，但如果客户需求大幅下降，我们可能会有过剩的库存，这可能会导致无利可图的销售或注销，因为我们的产品容易过时和价格下降。在短时间内加快补充材料以弥补任何短缺可能会导致成本增加和订单延迟，这将导致利润下降并对我们的声誉造成负面影响。在任何一种情况下，我们的运营结果都会在不同时期波动。

此外，我们的某些竞争对手可能与供应商有长期的合作关系，这可能会为他们提供具有竞争力的零部件定价优势，并减少他们对不稳定的原材料成本的风险敞口，包括由于通货膨胀。因此，我们未来可能面临市场驱动的价格下行压力，这可能与生产我们产品所需零部件的成本背道而驰。特别是，在2022年期间，我们看到了由于通胀而导致的材料成本上涨，我们不得不通过提高产品价格来抵消通胀，我们认为这是谨慎的。我们的客户可能不会看好这一点，并期望我们进一步削减成本和/或降低产品价格。我们可能无法提高销售量来抵消更低的价格(如果我们选择实施更低的价格)，开发更高销售价格或利润率的新产品或增强型产品，或将成本降低到使我们保持竞争力的水平。我们未能实现上述任何一项都可能对我们的盈利能力产生负面影响，我们的业务、财务状况和经营结果最终可能会受到重大不利影响。

我们目前并可能继续依赖于单一的制造设施。如果我们的设施因任何原因无法运行，或者我们的自动化和扩展计划没有产生预期的效果，我们生产产品的能力可能会受到负面影响。

我们所有的电池组装目前都在我们位于内华达州里诺的99,000平方英尺的总部和制造工厂进行。我们目前运营着两条LFP电池生产线，已经足以满足客户的需求。如果一条或两条生产线在任何时间内都无法运行，我们将在满足订单方面面临延误，这可能会阻止我们满足需求或需要我们产生计划外成本，包括资本支出。

我们的设施可能会因自然灾害或人为灾难而损坏或无法运行，包括地震、洪水、火灾和停电、公用事业和交通基础设施中断、战争或恐怖主义行为，或者公共卫生危机，如持续的新冠肺炎疫情，这些可能会使我们难以或不可能在很长一段时间内生产我们的产品。如果我们的制造设施即使在很短的时间内无法运行，无法生产我们的产品或可能导致积压，可能会导致成本增加、声誉受损、客户流失或对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。尽管我们维持财产损失和业务中断保险，但该保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供服务。

 

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未来几年，我们计划使现有LFP电池生产线的其他方面实现自动化，(根据需要)增加额外的LFP电池生产线，并为我们的固态电池建造和运营一条试验性生产线，所有这些都是为了最大限度地提高我们制造设施的产能。我们的自动化和扩张计划可能会遇到延误，产生额外的成本，或者对我们现有的生产线造成干扰。例如，我们在获得实施我们的自动粘合剂应用系统所需的组件以及我们的固态电池的试验性生产线方面遇到了供应延误，未来我们可能会继续遇到组件短缺的情况。成功实现我们的扩展和自动化目标的成本可能比我们预期的更高，我们可能无法实现预期的成本效益，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，虽然我们通常负责向客户交付产品，但我们并不维护自己的送货车队，并将这一职能外包给第三方。卡车运力的任何短缺、成本的任何增加或骇维金属加工系统的任何其他中断都可能限制我们及时交付产品的能力，甚至根本不能。

观察到锂离子电池起火或冒出烟雾和火焰，这可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。

我们的LFP电池使用磷酸铁锂(LiFePO4)作为锂离子电池的正极材料。由于其热稳定性和化学稳定性，LFP电池本质上比其他电池技术更安全，而且LFP电池比使用不同化学物质的铅酸电池或锂离子电池易燃。然而，在极少数情况下，锂离子电池可以通过释放烟雾和火焰来迅速释放它们所包含的能量，从而点燃附近的材料和其他锂离子电池。这一错误的结果可能会让我们面临诉讼、产品召回或重新设计努力，所有这些都将耗时且代价高昂。此外，公众对锂离子电池的适宜性或安全性的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，即使此类事件不涉及我们的产品，也可能严重损害我们的业务和声誉。

为了促进电池的不间断供应，我们在我们的工厂储存了大量的锂离子电池。虽然我们已经实施了与电池处理相关的增强安全程序，但任何处理不当、其他安全问题或与电池相关的火灾都可能扰乱我们的运营。此外，任何事故，无论是发生在我们的制造设施或使用我们的电池，都可能导致重大的生产中断、延误或因人身伤害或财产损失而导致的重大损失索赔。这种损害或伤害可能会导致负面宣传和潜在的产品召回，这可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔提供辩护或保险，可能会损害我们的财务状况和流动性。

产品责任索赔，即使是那些没有法律依据或不涉及我们产品的索赔，也可能导致我们的品牌受到负面宣传或损害，减少合作伙伴和最终客户的需求，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的产品出现任何缺陷，我们将承担损害赔偿和法律索赔的责任。此外，我们可能会产生巨额成本来纠正此类问题，可能包括产品召回。如果我们的产品没有或被声称没有达到预期的性能，我们将面临固有的索赔风险。我们还面临索赔风险，因为我们的产品可能安装在车辆(包括房车和海上船只)上，这些车辆可能涉及撞车或可能无法按预期运行，导致死亡、人身伤害或财产损失。责任索赔可能会导致诉讼，诉讼的发生可能代价高昂、时间冗长且分散注意力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

将来，如果任何产品被证明存在缺陷或不符合当时适用的安全标准，我们可能会自愿或非自愿地启动召回。此类召回可能涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会损害我们在目标终端市场的品牌形象，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

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如果针对我们的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一大笔赔偿金。虽然我们维持产品责任保险，但我们承保的保险可能并不充分，或者可能不适用于所有情况。此外，针对我们或我们的竞争对手的产品责任索赔可能会对我们的产品和业务产生大量负面宣传，并可能对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前依赖的软件和硬件复杂且技术复杂，我们预计随着未来产品的推出，我们对软件和硬件的依赖将会增加。如果我们无法管理这些复杂技术所固有的风险，或者如果我们无法解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的每个电池都包括我们专有的电池管理系统，该系统依赖于复杂和技术上复杂的第三方制造的软件和硬件。此外，我们的电池通信系统预计将于2023年上半年推出，将利用第三方软件和硬件来存储、检索、处理和管理数据。这些系统中使用的软件和硬件可能包含错误、错误、漏洞或缺陷，这些错误、错误、漏洞或缺陷可能难以检测和/或管理。尽管我们试图尽可能有效和快速地纠正我们在产品中发现的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不能让我们的客户满意。如果我们不能防止或有效补救我们使用的软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，我们可能会遭受品牌损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的固态技术开发相关的风险

我们在尝试开发和制造固态电池时面临着巨大的工程挑战，这些努力可能会被推迟或失败，这可能会减少消费者支出，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的固态电池开发工作仍在进行中，我们可能无法实现将使用我们制造的固态电池的LFP电池商业化销售的目标。我们可能会在固态电池的设计、制造和推出方面遇到延误，并在规模化生产方面遇到延误。

开发和工程挑战可能会推迟或阻止我们固态电池的生产。这些困难可能与当前和未来优化固态电池的化学或物理结构的努力有关，目的是提高传导性和功率；最大化循环能力和功率结果；降低成本；以及开发相关的大规模生产制造工艺。如果我们不能克服开发和工程方面的挑战，我们的固态电池努力可能会失败。

我们目前购买的是集成到我们的LFP电池中的电池单元，没有制造电池单元的经验。为了经济高效地、快速地规模化生产固态电池，以整合到我们的LFP电池中，我们计划利用目前可用的喷雾粉末沉积设备和其他商业上可用的设备进行改造，以利用我们专有的干喷雾沉积和其他技术和工艺。在调整我们的设施、现有生产设备和LFP电池制造工艺(例如，设计一个干室以适应我们的干燥喷涂工艺)以生产固态电池时，我们可能会遇到延迟或额外的成本。即使我们实现了我们预期的固态电池的开发和批量生产，如果固态电池的成本、循环和功率结果或其他技术或性能特征达不到我们的目标，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们预计将在固态电池技术开发的持续研究和开发方面进行大量投资，但我们可能无法充分控制与制造固态电池相关的成本。

我们将需要大量资金来资助我们的固态电池研发活动、试验线建设和扩大我们的制造能力，以适应固态电池的大规模生产。我们还没有量产任何固态电池，我们预计的成本也是如此。

 

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与传统的锂离子电池相比，规模化生产这些电池的优势将要求我们达到我们尚未达到的成熟电池、电池材料和陶瓷制造工艺的生产能力、电力和消耗品使用率、产量和自动化率。我们可能无法实现我们期望的成本效益，反过来，我们可能无法以对客户有吸引力的成本提供我们的固态电池。如果我们不能经济高效地设计、制造、营销、销售和分销我们的固态电池和服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。

如果我们的固态电池没有达到预期的性能，我们进一步开发、营销和销售固态电池的能力可能会受到损害。

我们的固态电池在设计和制造方面可能存在缺陷，可能会导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和更改设计。我们的固态电池将包含未单独使用或以与固态电池设计相同的方式组合使用的组件，这可能会导致缺陷和错误，特别是在大规模生产时。在我们的固态LFP电池集成到固态LFP电池并销售给潜在消费者之前，我们可能无法检测和修复固态电池中的任何缺陷。如果我们的固态电池没有达到预期的性能，我们可能会失去客户，或者被迫推迟发货、终止订单或启动产品召回，每一项都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们预计将依赖其他大规模商业应用中使用的机械，经过改装以纳入我们的专有技术和工艺，以批量生产固态电池，这将使我们在扩大生产、运营性能和成本方面面临很大程度的风险和不确定性。

我们希望依靠其他大规模商业应用中使用的机械来批量生产我们的固态电池。要做到这一点，我们将需要与设备供应商密切合作，对这台机器进行改进，以便有效地整合我们的专有固态技术和工艺，以创建我们生产固态电池所需的设备。这项整合工作将涉及很大程度的不确定性和风险，并可能导致我们固态电池的扩大生产延迟或导致我们的额外成本。

此类机械可能会不时出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些备件在需要时可能无法使用。意外故障可能会严重影响我们生产设备的预期运行效率，从而影响预期的成本效益。此外，由于该设备尚未用于制造和组装固态电池单元，因此与维修和维护该设备相关的操作性能和成本可能难以预测，并可能受到我们无法控制的因素的影响，这些因素包括供应商未能以我们可以接受的价格及时交付我们产品的必要组件、环境危害的风险以及任何所需补救的成本以及该设备中已存在的损坏或缺陷。

我们制造设备的操作问题可能导致工人人身伤害或死亡、生产设备丢失或制造设施损坏，这可能会导致金钱损失、延误和生产的意外波动。此外，我们可能会面临行政罚款、增加的保险费用或潜在的法律责任。这些运营问题中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的商业和竞争地位就会受到损害。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与我们的 签订保密和发明转让协议来保护我们的知识产权

 

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员工和顾问，以及与业务合作伙伴和其他第三方签订的保密协议。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤，以防止未经授权使用可能是不够的。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，某些司法管辖区现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能低于保护我们的知识产权组合所需的保护。世界各地的知识产权法差异很大。一些外国的法律并不像美国的法律那样保护知识产权。因此，在美国以外，我们的知识产权可能不会那么强大，也不那么容易执行，而保护我们的知识产权、技术和其他专有权利不被未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难，在美国以外的地方进行。此外，虽然我们已在与商业有关的司法管辖区申请并取得某些知识产权，但我们并没有在每一个可能的司法管辖区为我们的知识产权寻求保护。未能充分保护我们的知识产权可能会导致竞争对手利用我们的知识产权制造、制造、使用、进口、开发、开发、销售或销售自己的产品，可能导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并可能导致我们产生巨额成本。

公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得知识产权，这些知识产权会阻止、限制或干扰我们制造、制造、使用、进口、开发、开发、销售或销售我们的产品的能力，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。我们可能会不时收到知识产权持有人的查询，询问我们是否侵犯了他们的权利和/或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。拥有与我们的技术相关的知识产权的实体，包括但不限于电池、电池材料、封装粉末、电池材料的喷射沉积和交流发电机监管机构，可能会提起诉讼，指控侵犯了此类权利或以其他方式主张自己的权利并寻求许可。例如，第三方拥有的专利和专利申请可能会对喷射沉积过程中的预涂覆原料材料提出操作自由(“FTO”)问题，这取决于所使用的最终材料选择，尽管我们相信我们拥有的专利申请早于他们的专利和感兴趣的专利申请，因此我们的专利申请可能会作为无效地位的依据。然而，法院可能不同意我们的专利申请使相关专利和专利申请无效。此外，关于我们计划出售的交流发电机调节器，先前的侵权指控是由另一第三方提出的。, 尽管我们认为所引用的专利是无效的，因为第三方知道了之前的产品销售情况，并且自2020年12月18日他们知道这一情况以来，没有收到来自第三方的进一步通信。任何此类诉讼或索赔，无论是否有效或成功，都可能导致巨额成本和资源转移，并引起我们管理层的注意。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

•

停止使用、制造、制造、销售、销售、开发、开发或进口包含被侵犯知识产权的产品；

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•

支付重大损害赔偿金；

​

•

从被侵犯知识产权的持有者那里获得许可，该许可可能无法按合理条款或根本无法获得；或者

​

•

重新设计我们的流程或产品，这可能会导致劣质产品或流程。

​

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权知识产权的许可或围绕被侵权知识产权进行设计，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

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我们当前和未来的专利申请可能不会产生已颁发的专利，或者我们的专利权可能会受到竞争、规避、无效或范围限制，其中任何一项都可能对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们当前和未来的专利申请可能不会产生已颁发的专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品或技术进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利申请的结果涉及复杂的法律和事实问题，将被允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们目前已颁发的专利以及未来可能向我们颁发的任何专利将提供涵盖我们的商业流程、系统和产品的保护，或者将针对具有类似产品或技术的竞争对手提供保护。许多其他人拥有的现有技术专利和未决专利申请以及现有技术非专利文献存在于我们已经开发和正在开发技术的领域，这可能会使我们无法在所需领域获得所需的保护范围。除了潜在的现有技术问题外，我们的任何现有专利、未决专利申请或未来发布的专利或专利申请也可能因它们无效或不可强制执行而受到挑战。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将会被发布。

即使我们当前或未来的专利申请成功并获得专利，我们目前或未来的专利是否会在未来受到竞争、规避、无效或范围限制仍是不确定的。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率远远低于美国。此外，我们现有或未来专利的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们目前或未来的专利。此外，我们当前或未来的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能获得我们需要许可或围绕其进行设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

一般风险因素

全球经济状况的不确定性，包括新冠肺炎疫情和俄罗斯-乌克兰冲突的结果，可能会减少消费者支出，扰乱我们的供应链，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们的运营结果直接受到影响我们主要终端市场的全球经济状况的影响。全球经济状况的不确定性可能导致大幅波动，这可能会通过减少客户支出以及客户可能能够或愿意为我们的产品支付的价格来影响我们的业务，进而可能对我们的销售产生负面影响，并对我们的业务财务状况和运营结果造成重大不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能在未来继续造成，其他因素可能会导致、延迟或中断我们的供应链以及劳动力短缺和停工，这将扰乱我们的电池生产，并将对我们的业务产生不利影响。例如，由于全职生产任务、向客户发运成品的延迟以及我们接收非关键电池组件的一些延迟，我们的制造设施经历了短缺和劳动力放缓。此外，病毒的传播可能会使我们更难找到替代供应商，因为这类供应商位于中国。我们的任何重要供应商的任何表现不佳都可能中断我们产品的生产，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，当前新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间都是不确定的、快速变化的，也很难预测。新冠肺炎疫情持续或恶化可能导致供应持续中断，这可能导致制造业减少，导致经济活动长期中断，并使我们难以预测对产品的需求。此外，虽然随着更多消费者采用房车生活方式，新冠肺炎疫情可能会在一段时间内对我们的电池销售产生积极影响，但我们无法保证这种增长会持续下去，这可能会导致我们的运营业绩发生波动。

 

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由于因俄乌冲突而实施的制裁，美国的天然气价格已经涨到了历史水平。价格的上涨可能会导致房车出行减少，这最终可能会对我们房车电池的销售产生负面影响。俄罗斯-乌克兰冲突的进一步升级以及美国和/或其他国家随后做出的反应，包括进一步的制裁或其他限制性行动，也可能对我们的供应链、合作伙伴或客户产生不利影响。乌克兰局势的程度和持续时间、由此导致的制裁以及未来的市场混乱是不可能预测的，但可能会很严重。俄罗斯的军事行动或其他行动(包括网络攻击和间谍活动)或由此产生的对此类活动的实际和威胁反应、抵制或改变消费者或购买者的偏好、制裁、关税或网络攻击造成的任何此类干扰，都可能影响全球经济，并对大宗商品价格产生不利影响。

此外，我们组件的成本是我们产品成本中的一个关键因素。我们零部件价格的上涨，包括如果我们的供应商选择将其增加的成本转嫁给我们，将导致生产成本增加，这可能导致我们的利润率下降，并可能对我们的业务财务状况和运营结果产生重大不利影响。从历史上看，我们通过仔细管理我们的用品库存、提前六个月到一年订购、增加我们的采购订单量以获得基于数量的折扣，而不是提高对客户的价格，来抵消成本的增加。然而，就像我们在2022年所做的那样，我们可能会不时提价，这可能不足以抵消材料价格上涨，如果客户认为我们的产品不再具有竞争力，可能会导致客户流失。此外，如果我们被要求花很长时间与供应商谈判涨价，我们可能会进一步推迟收到制造我们的产品和/或实施我们增长战略的各个方面所需的部件。

汇率波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们为电池组获取关键组件的能力，或者大幅增加运费、原材料成本和与我们业务相关的其他费用，这可能会进一步对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们的主要供应商位于中国，如果美国或中国政府的政策、法律、规章制度发生变化，以及中国的政治动荡或经济状况不稳定，我们可能会受到产品供应中断和成本增加的影响。例如，美国和中国之间的贸易紧张局势近年来不断升级。最值得注意的是，美国已经对出口到美国的中国商品征收了几轮关税。在美国对中国出口产品征收每一项关税之后，中国都对美国对中国的出口产品征收了一轮报复性关税。我们从中国购买的LFP电池、电池管理系统和其他组件一直受到这些关税的影响，未来也可能受到这些关税的影响，这可能会增加我们的制造成本，如果成功开发和批准，我们的产品可能会比那些投入不受这些关税限制的竞争对手的产品竞争力更低。否则我们可能会遇到供应中断或延迟，尽管我们谨慎地管理我们的库存和交货期，但我们的供应商可能不会继续按照我们所需的数量、我们所需的规格和质量水平或具有吸引力的价格向我们提供LFP电池或我们的电池管理系统。

此外，我们可能无法控制这些组件的价格波动，也无法以对我们有利的条款谈判供应协议。我们还可能受到美元兑人民币汇率波动的影响，人民币的任何升值都会增加我们从中国采购的零部件的成本。我们零部件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并对我们的运营结果产生负面影响。

失去一名或多名高级管理团队成员、其他关键人员或我们无法吸引更多合格人员，可能会对我们的业务和实现预期增长水平的能力产生不利影响。

我们高度依赖我们的首席执行官Denis Phares和其他高级技术和管理人员的人才和服务，包括我们的高管，他们将很难被取代。失去Phares先生或其他关键人员可能会扰乱我们的业务，损害我们的运营业绩，我们可能无法成功吸引和留住发展业务所需的高级领导层。

 

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我们未来的成功还取决于我们吸引和留住其他关键员工和合格人员的能力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。随着我们变得越来越出名，竞争对手或其他公司寻求聘用我们员工的风险也增加了。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会影响我们成功发展业务和执行战略的能力。

我们的网站、系统和我们维护的数据可能会受到故意中断、安全事件或涉嫌违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的影响，这些可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。

我们预计在信息安全和维护我们系统的安全性和完整性以及这些系统存储或处理的数据方面将面临重大挑战。技术的进步，以及黑客技术水平、专业知识和资源的增加，可能会导致我们的系统或我们业务中用来保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施受到威胁或遭到破坏。

我们电池的可用性和有效性，以及我们开展业务和运营的能力，取决于信息技术和通信系统的持续运行，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用的能力。我们业务中使用的系统(包括第三方数据中心和第三方提供的其他信息技术系统)现在和将来都容易受到损坏或中断。此类系统还可能因非技术问题(包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或疏忽)而遭到闯入、破坏和故意破坏行为，以及中断和安全事件。我们业务中使用的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的任何数据安全事件或其他中断都可能导致我们的服务长期中断。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战。

我们的业务经历了显著的增长，我们未来的成功在一定程度上取决于我们在业务持续扩张时管理业务的能力。我们有专门的资源来扩大我们的制造能力，探索邻近的潜在市场，以及我们的固态电池研发。如果不加以有效管理，这种增长可能会导致我们的运营基础设施、管理系统和信息技术系统过度扩张。内部控制和程序可能不足以支持这种增长。未能充分管理我们业务的增长可能会对我们的品牌造成损害，或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来可能会通过收购来扩大我们的业务，未来的任何收购都可能不会带来增值，可能会对我们的业务产生负面影响。

作为我们增长战略的一部分，我们未来可能会对业务、新技术、服务和其他补充业务的资产进行投资。我们可能无法实现这些活动的预期效益，或者在实现这些效益方面遇到拖延或效率低下的情况。此外，收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出，包括中断我们正在进行的运营、管理层分心、承担额外债务和增加费用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们进行这些收购和投资的能力可能会受到我们目前和未来债务条款的限制，为了支付这些投资，我们可能会使用手头的现金、产生额外的债务或发行股权证券，每一种都可能影响我们的财务状况或我们股票的价值，并可能导致我们股东的稀释。额外的债务将导致固定债务的增加，还可能使我们受到契约或其他限制，这将阻碍我们管理我们的业务的能力。

我们的运营受到各种环境、健康和安全规则的约束，这些规则可能会引起监管机构的审查，并增加我们的成本。

我们的运营受到环境、健康和安全规则、法律和法规的约束，随着我们的运营的发展和扩张，我们可能会受到其他法规的约束。有相当大的资本，

 

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与遵守这些环境法律法规相关的运营成本和其他成本。虽然我们相信我们现有的政策和计划经过合理的设计和实施，以确保遵守这些要求，并避免与我们的制造设施相关的危险物质释放责任，但我们可能面临新的或更严格的合规义务，可能会带来巨额成本。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁等法律的约束，不遵守这些法律可能会导致我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们都受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(FCPA)。《反海外腐败法》禁止我们以及代表我们行事的官员、董事、雇员和商业伙伴，包括代理人，为了影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

如果不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会不时卷入法律诉讼以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。

我们可能会不时卷入重大且可能损害我们声誉的法律程序和商业或合同纠纷。这些索赔通常是在正常业务过程中产生的，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与客户和供应商的其他纠纷；知识产权问题；人身伤害索赔；环境问题；税务问题；以及雇佣问题。很难预测这些事项所代表的结果或最终的财务风险敞口(如果有的话)，任何此类风险敞口都可能是实质性的。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素，法律程序可能会对我们产生不利影响。

环境、社会和治理问题可能会导致我们产生额外的成本。

一些立法机构、政府机构和上市交易所已经授权或提议，其他机构可能在未来进一步授权某些环境、社会和治理(“ESG”)披露或业绩。例如，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提出了一些规则，要求披露某些与气候有关的信息。此外，如果我们的企业责任倡议或目标不符合股东、潜在投资者、立法者、上市交易所或其他利益相关者的标准或期望，我们可能面临声誉损害。如果不遵守ESG相关法律、交易所政策或利益相关者的期望，可能会对我们的股票价值和相关资本成本产生重大不利影响，限制我们为未来增长提供资金的能力，或导致调查和诉讼增加。

上市公司的相关风险

作为一家上市公司，我们将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，这些费用在我们之后可能会增加更多

 

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不再是一家“新兴成长型公司”。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则和条例，2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布和即将颁布的规则和条例，美国上市公司会计准则委员会和证券交易所以及纳斯达克的上市标准，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求我们开展我们以前没有做过的活动。例如，我们将创建新的董事会委员会，签订新的保险单，并采用新的内部控制和披露控制和程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果管理层或我们的独立注册会计师事务所在财务报告的内部控制中发现其他重大弱点)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响，并且获得董事和高级管理人员责任保险的成本可能会更高。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人进入我们的董事会或担任高管。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致巨大的成本, 分散管理层的注意力，以我们目前无法预料的方式影响我们运营业务的方式。由于在招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队的大多数成员都没有管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验。我们的管理团队没有在之前上市的公司共事过。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理他们的新角色和职责。

我们向上市公司的转型使我们承担着联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

我们的业务是资本密集型的，我们可能无法以有吸引力的条款筹集额外资本，如果有的话。我们产生的任何进一步的债务都可能限制我们未来的运营灵活性。

随着时间的推移，我们预计我们将需要筹集更多资金，包括通过发行股权、股权或债务证券或从金融机构获得信贷，以与我们的主要流动性来源、持续成本(如与我们的固态电池相关的研发)、扩建我们的设施和新的战略投资一起提供资金。我们不能确定，如果需要的话，是否会以有吸引力的条款获得额外资本，这可能会稀释股东的权益。如果我们通过发行股票或可转换债券或其他与股票挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会经历严重的稀释。发行的任何股权证券可以规定优先于普通股股东的权利、优惠或特权。如果我们筹集

 

25

 

通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股股东的权利、优惠和特权。由于公开认股权证和非公开认股权证的行使价格大大超过我们普通股的当前交易价格，因此持有者不太可能在不久的将来行使此类认股权证，因此我们的公开认股权证和非公开认股权证可能不会提供任何额外资本。

额外的债务可能会对我们的业务产生不利影响，包括限制我们的运营灵活性：

•

使我们难以支付其他债务；

​

•

增加我们从其他来源借款的成本；

​

•

很难为营运资金、资本支出、投资、收购、偿债要求或其他目的获得任何必要的未来融资优惠条款；

​

•

限制我们进行收购或导致我们进行资产剥离或类似交易；

​

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于服务和偿还债务，减少了可用于其他目的的现金流；

​

•

与杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及

​

•

限制了我们在规划和应对业务变化方面的灵活性。

​

我们的未偿债务和未来的任何债务所施加的限制可能会限制我们运营业务、为未来的运营或资本需求提供资金或从事收购或其他实现增长所需的业务活动的能力。

管理我们负债的协议限制我们从事特定类型的交易。

这些限制性公约限制了我们的能力，其中包括：

•

产生额外的债务；

​

•

产生或产生产权负担或留置权；

​

•

从事合并、收购、清算、解散或处置；

​

•

出售、转让或以其他方式处置资产；以及

​

•

对我们的股票支付股息和分配，或购买、赎回、击败或以其他方式收购或超值退休。

​

根据管理我们债务的协议，我们还受某些财务契约的约束，包括维持调整后EBITDA的最低水平、最低流动资金、最高资本支出水平和最低固定费用覆盖率。见“某些关系和关联人交易 - 债务融资”。我们不能保证我们将能够继续遵守这些公约，或者，如果我们不能这样做，我们将能够从适用的贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。即使我们遵守所有适用的公约，对我们业务行为的限制可能会对我们的业务产生不利影响，其中包括限制我们利用融资机会、合并、收购、投资和其他可能对我们的业务有利的公司机会的能力。

违反管理我们现有或未来债务的协议中的任何契约可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会引发我们债务的加速，并可能导致我们未来可能产生的任何其他债务的加速或违约，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们现有的或未来的信贷安排发生任何违约，适用的贷款人可以选择终止借款承诺，并宣布所有借款和未偿还贷款以及应计和未付利息以及任何费用和其他债务立即到期和支付。此外，我们的债务以我们的知识产权上的担保权益等作为担保。在存在

 

26

 

根据我们的信贷协议，如果发生违约，适用的贷款人可以行使其在该信贷协议下的权利和补救措施，包括通过对构成我们在该信贷安排下义务的抵押品的任何资产启动止赎程序。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这些重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。作为一家上市公司，我们被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

如本招股说明书其他部分所述，我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及(I)职责分工不足；(Ii)缺乏适当的技术控制；以及(Iii)围绕账户调节和运营活动的控制设计存在缺陷。由于这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

我们正在制定一项计划，以弥补这些重大弱点。我们最近实施了企业资源规划系统，并聘请了一名新的首席财务官，并将继续确定其他适当的补救措施。然而，在补救计划完全实施、适用的控制措施充分运作一段足够的时间以及我们通过测试得出结论认为新实施和加强的控制措施正在有效运作之前，不会认为重大弱点已得到补救。目前，我们无法预测这些努力的成功与否，也无法预测今后对补救努力的评估结果。我们的努力可能无法弥补财务报告内部控制方面的这些重大弱点，也可能无法阻止未来发现更多重大弱点。未能对财务报告实施和维持有效的内部控制可能会导致我们的合并财务报表出现错误，导致我们的合并财务报表重述，并可能导致我们无法履行报告义务，其中任何一项都可能降低投资者对我们的信心，并导致我们的股本价值下降。此外，无效的内部控制可能会增加我们的财务报告舞弊和资产被挪用的风险，并可能进一步使我们面临从纳斯达克退市的可能性，或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。

作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节，我们必须由管理层为提交给美国证券交易委员会的每一份Form 10-K年度报告提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。如果未来我们不再被归类为“新兴成长型公司”，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节，我们的独立注册会计师事务所也将被要求在提交给美国证券交易委员会的每一份Form 10-K年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们将被要求每季度披露财务报告内部控制方面的重大变化。如果不遵守萨班斯-奥克斯利法案，我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

与我们普通股所有权相关的风险

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究或报告，或者发表负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。我们不会对这些分析师有任何控制权。如果我们的

 

27

 

如果我们的财务业绩没有达到分析师的预期，或者一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者改变了他们的观点，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

如果我们没有达到投资者、股东或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下跌。

此外，我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。就在业务合并之前，我们的股票没有公开市场，CNTQ普通股的股票交易不活跃。因此，在业务合并中归属于我们的业务和CNTQ普通股的估值可能不能代表交易市场上的主流价格。

我们普通股的交易价格可能会大幅波动，可能会低于目前的价格。对于像我们这样上市规模较小的公司来说，情况可能尤其如此。如果我们的证券市场活跃发展并持续下去，我们证券的交易价格可能会波动，并受到广泛波动的影响。我们普通股的交易价格将取决于许多因素，包括这一“风险因素”部分描述的因素，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于业务合并中的价格出售您的股票。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

•

我们的季度财务业绩或被认为与我们类似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；

​

•

市场对我们经营业绩的预期发生变化；

​

•

公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

​

•

新闻界或投资界的炒作；

​

•

我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

​

•

我们或竞争对手开发的创新或新产品；

​

•

制造、供应或分销延迟或短缺；

​

•

我们与任何制造商、供应商、许可方、未来的合作伙伴或其他战略合作伙伴的关系发生任何变化；

​

•

某一时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期；

​

•

证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；

​

•

投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；

​

•

影响我们业务的法律法规变化；

​

•

开始或参与涉及我们的诉讼；

​

•

我们资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；

​

•

可供公开销售的普通股数量；

​

•

董事会或管理层有任何重大变动；

​

 

28

 

•

我们的董事、高级管理人员或大股东大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；

​

•

经济衰退、利率、“贸易战”、流行病(如“新冠肺炎”)和战争或恐怖主义行为(包括俄乌冲突)等一般经济和政治条件；以及

​

•

其他风险因素以及在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫说明”部分中描述或参考的其他事项。

​

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市和纳斯达克都经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。广泛的市场和行业因素，包括最近新型冠状病毒新冠肺炎和任何其他全球疫情的影响，以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场条件，都可能严重影响我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

此外，在过去，在整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决，或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额，都可能要求我们支付巨额款项。

我们证券的活跃交易市场可能无法始终如一地为股东提供充足的流动性。

我们不能向您保证我们普通股的活跃交易市场将持续下去。因此，我们不能向您保证任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您的普通股或您的股票可能获得的价格。

未来发行的债务证券和股权证券可能会对我们产生不利影响，包括普通股的市场价格，并可能稀释现有股东的权益。

未来，我们可能会发生债务或发行优先于普通股的股权证券。这些证券一般在清算时具有优先权。这类证券也可能受到契约或其他文书的管辖，这些文书包含限制我们经营灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券，包括根据2022年计划最初保留的股份、根据ESPP最初保留的股份、溢价股份和未偿还期权相关股份，可能具有比普通股更优惠的权利、优先和特权。由于我们未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此，未来的筹资努力可能会降低普通股的市场价格，并稀释现有股东的权益。

此外，根据购买协议，CCM同意在36个月内不时向我们购买总计1.5亿美元的普通股。我们通常有权控制未来向CCM出售普通股的时间和金额。向CCM出售我们的普通股，如果有的话，将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们可能最终决定向CCM出售根据购买协议可供我们出售的普通股的全部、部分或全部股份。如果我们将普通股股份出售给CCM，在CCM收购该等股份后，CCM可随时或随时酌情转售全部、部分或不出售该等股份，但须遵守证券法。因此，我们向CCM出售股份可能会导致其所持股份的其他持有者的利益大幅稀释

 

29

 

普通股。此外，向CCM出售相当数量的普通股或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以它可能希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。根据当时的市场流动性，CCM转售股票可能会导致我们普通股的公开交易价格下降。

我们的经营业绩可能波动很大，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由各种因素引起的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括但不限于：

•

我们有能力吸引目标客户，并在未来将这些客户成功转化为有意义的订单；

​

•

我们依赖两家LFP电池供应商和一家供应商生产我们的电池管理系统；

​

•

我们电池潜在市场的规模和增长，以及我们为这些市场服务的能力；

​

•

我们在开发和生产固态电池方面面临的挑战；

​

•

任何产品的需求水平，可能会有很大差异；

​

•

未来的会计声明或会计政策的变更；

​

•

国家和地方的宏观经济状况；以及

​

•

我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合。

​

这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度运营业绩出现大幅波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。

这种变化性和不可预测性还可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。这样的股价下跌可能会发生，即使它已经达到了之前公布的任何可能提供的收入或收益指引。

法律、法规或规则的更改，或不遵守任何法律、法规或规则，可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章的约束。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或监管要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售普通股，作为实现未来投资收益的唯一途径。

 

30

 

修订和重述的公司注册证书指定特定法院为几乎所有股东诉讼事项的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的有利法庭的能力。

修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼，针对现任或前任董事、高级管理人员或其他员工的违反受托责任的诉讼，根据公司注册证的任何规定、修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的章程提出索赔的任何诉讼，主张受特拉华州内务原则管辖的索赔的任何诉讼，或主张“内部公司索赔”​的任何其他诉讼(定义见《公司注册证》第115条)，将管辖权授予特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院对其没有标的管辖权，则授予位于特拉华州的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有标的管辖权，则授予特拉华州联邦地区法院)，除非我们书面同意选择替代法院。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。这一条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能具有阻止对我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼的效果。更有甚者, 股东提起这些索赔的成本可能会增加，而专属法院的规定可能会阻止索赔或限制投资者在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力。

此外，其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑，对于上述一项或多项诉讼或程序，法院可能会裁定，经修订和重述的公司注册证书中的这一条款不适用或不可执行。2020年3月，特拉华州最高法院在萨尔茨堡等人案中发布了一项裁决。V.Sciabacucchi案，该案裁定，根据《证券法》向联邦法院提出索赔的排他性法院条款，根据特拉华州法律是表面上有效的。我们打算执行这一条款，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。如果法院发现修订和重述的公司注册证书中包含的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

修改和重述的公司注册证书可能会阻止另一家公司收购我们，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的控制权的合并、收购或其他变化，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，这些规定可能会使股东更换董事会成员变得更加困难，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。除其他事项外，这些规定规定：

•

我们的董事会将分为三个级别，每个级别的任期交错三年，这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力；

​

•

我们的董事会拥有扩大董事会规模和选举董事的专有权，以填补董事会扩大或辞职造成的空缺。

​

 

31

 

董事死亡或撤职，导致股东无法填补董事会空缺；

•

我们的股东不得在书面同意下采取行动，这会迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动；

​

•

只有我们董事会的多数成员才能召开股东特别会议，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；

​

•

修改重述的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了小股东选举董事候选人的能力；

​

•

我们的董事会可以在未经股东批准的情况下更改我们修订和重述的公司章程的某些条款；

​

•

有权在董事会选举中投票的普通股至少66%和三分之二(662∕3%)的持有人必须批准通过、修订、更改或废除我们修订和重述的公司章程，或者修订、更改、更改或废除修订和重述的公司注册证书中与我们修订和重述的公司注册证书中关于董事选举和罢免的规定不符的任何条款；

​

•

股东必须提前通知和补充披露，以提名个人参加我们的董事会选举，或提出可以在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们普通股的投票控制权；以及

​

•

我们的董事会有权发行优先股，并决定这些股票的条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能会被用来显著稀释敌意收购者的所有权。

​

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们将受DGCL第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行投票权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非该合并或合并以规定的方式获得批准。

我们是一家新兴成长型公司，任何决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求，都可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括：

•

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，不需要独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制；

​

•

减少了我们定期报告和10-K表格年度报告中关于高管薪酬的披露义务；以及

​

•

免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。

​

因此，股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。一旦发生下列情况之一，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：

•

本财年至少有12.35亿美元年收入的最后一天；

​

•

我们符合“大型加速申报机构”资格的日期，非关联公司持有至少7.0亿美元的股权证券；

​

 

32

 

•

我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或

​

•

在我们首次公开募股五周年后结束的财年的最后一天。

​

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们可能会选择利用这一延长的过渡期，因此，我们的财务报表可能无法与类似情况的上市公司进行比较。

如果我们选择依赖新兴成长型公司获得的任何豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动，可能会下跌。

如果我们未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的市场价格。

作为一家上市公司，我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，其中包括我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。见“我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这些重大缺陷可能会继续对我们准确和及时报告经营结果和财务状况的能力造成不利影响。“我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和财务官。

我们必须继续完善财务报告的内部控制。我们将被要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。为了在规定的时间内遵守这些要求，我们将着手记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性，通过测试验证控制正在发挥文件记录的作用，并为财务报告的内部控制实施持续的报告和改进程序。有一种风险是，我们无法在规定的时间内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。此外，我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后进行的测试可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的其他缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。

任何未能实施和保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，包括发现一个或多个重大弱点，都可能导致投资者对我们财务报表和报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会和其他监管机构的制裁或调查。

由于目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。申报、金额和

 

33

 

未来我们普通股的任何股息的支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。

本文中包含的未经审计的备考财务信息可能不能反映我们的实际财务状况或经营结果。

本文中包含的未经审计的备考财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果业务合并在指定日期完成，我们的实际财务状况或经营结果。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们将在美国缴纳所得税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的有效税率可能会受到一些因素的波动或不利影响，包括：

•

我们递延税项资产和负债的估值变化；

​

•

任何税收估值免税额的预计发放时间和金额；

​

•

股票薪酬的税收效应；

​

•

与公司间重组相关的成本；

​

•

税收法律、法规或其解释的变化；或

​

•

法定税率较低的司法管辖区的预期未来收益低于预期，而法定税率较高的司法管辖区的预期未来收益高于预期。

​

此外，税务机关可能会对我们的所得税、销售税和其他交易税进行审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

 

34

 

使用收益

出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股、私募认股权证及便士认股权证，将由出售证券持有人按各自的账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设所有公共现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约1.6235亿美元的现金。我们预期将行使认股权证所得款项净额(如有)用作研发、营运资金及一般企业用途。由于公开认股权证和非公开认股权证的行使价格大大超过我们普通股的当前交易价格，我们的公开认股权证和非公开认股权证的持有者不太可能在不久的将来决定行使此类认股权证，如果有的话。因此，我们不太可能在不久的将来从行使认股权证中获得任何收益，如果有的话。我们将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有该等认股权证，除非及直至我们普通股的交易价格超过每股11.50美元，否则可能不会有任何经济诱因促使该等公共认股权证及非公开认股权证持有人行使。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使权证中获得的现金数额将会减少。

在考虑我们的资本要求和流动资金来源时，我们并不依赖于从行使认股权证中获得的收益。更多信息见《蜻蜓管理层对 - 流动性和资本资源的财务状况和经营结果的讨论与分析》。

 

35

 

市场价格和股息信息

市场信息

[br}我们的普通股目前在纳斯达克挂牌交易，交易代码为DFLI，我们的公募权证目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为DFLIW。截至2022年12月22日，我们普通股和权证的收盘价分别为14.86美元和0.50美元。截至2022年12月22日，共有105名普通股持有者。

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金。我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。在可预见的未来，我们不打算向我们的股东支付现金股息。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

 

36

 

未经审计的备考简明合并财务信息

以下定义的术语应与本招股说明书中其他定义和包含的术语具有相同的含义。除文意另有所指外，本节所指的“传统蜻蜓”及业务合并结束前的“公司”意指蜻蜓能源公司，为内华达州的一家公司，而“CNTQ”则指在业务合并结束前的Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.。本节所指的“蜻蜓”及业务合并结束后的“公司”，意指蜻蜓能源控股有限公司及其合并附属公司。

简介

以下未经审核的备考简明综合财务资料为CNTQ及传统蜻蜓的综合财务资料，经调整以落实业务合并及相关交易。以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X规则第11条编制的，该规则经最终规则第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。以下定义的术语与本招股说明书其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。

CNTQ的历史财务信息来源于CNTQ截至2022年9月30日的未经审计的财务报表和CNTQ截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的经审计的财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。传统蜻蜓的历史财务信息来自于传统蜻蜓截至2022年9月30日的未经审计财务报表，以及截至2022年9月30日的九个月和截至2021年12月31日的经审计财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。该等未经审核备考财务资料的编制基准分别与CNTQ及Legacy Dragon Fly的经审核财务报表一致，并应与经审核的历史财务报表及相关附注一并阅读，每一项均载于本招股说明书的其他部分。此信息应与CNTQ和Legacy Dragon Fly的财务报表及相关说明一起阅读，招股说明书中其他部分的标题为“CNTQ管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“蜻蜓管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及其他财务信息包含在本招股说明书的其他部分。

根据公认会计原则，业务合并作为反向资本重组入账，没有商誉或其他无形资产记录。在这种会计方法下，CNTQ在财务报告中被视为“被收购”的公司。传统蜻蜓已被确定为会计收购方，因为传统蜻蜓作为一个集团在收盘时保留了蜻蜓的大部分流通股，他们在收盘时提名了七名董事会成员中的五名，传统蜻蜓的管理层继续管理蜻蜓，而传统蜻蜓的业务包括蜻蜓的持续运营。

截至2022年9月30日的未经审计备考简明合并资产负债表假设业务合并及相关交易发生在2022年9月30日。截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表对业务合并及相关交易具有备考效力，犹如该等交易发生于2021年1月1日。在业务合并之前，CNTQ和Legacy蜻蜓没有任何历史联系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

这些未经审计的备考简明合并财务报表仅供参考。该等报告并不旨在显示假若业务合并及相关交易于假设日期或呈列期间或未来可能变现而实际完成时将会取得的结果。备考调整以现有资料为基础，备注中说明了备考调整所依据的假设和估计。实际结果可能与随附的未经审计的备考简明合并财务信息中的假设大不相同。

 

37

 

业务合并说明

2022年10月7日，我们根据企业合并协议完成了之前宣布的合并。CNTQ的股东在2022年10月6日举行的股东特别会议上批准了这些交易。

于成交时，传统蜻蜓股权持有人(股份及购股权)从CNTQ收到的总代价被视为总值相当于415,000,000美元，就传统蜻蜓股权持有人而言，仅以新普通股股份支付。新普通股已交付给传统蜻蜓股权持有人(包括将转换为普通股的传统蜻蜓优先股持有人)，并在传统蜻蜓普通股持有人与收购传统蜻蜓普通股的期权之间按比例分配。根据截至2022年9月30日已发行的传统蜻蜓普通股的股份数目(连同行使传统蜻蜓可转换优先股所发行的额外传统蜻蜓股份)，考虑到下文所述的进一步假设，传统蜻蜓股东已收到38,576,648股普通股。

旧蜻蜓普通股股份(包括因蜻蜓优先股转换而收取的股份)的前持有人有权按比例收取最多40,000,000股额外普通股溢价股份。溢价股票可以分三批发行。如果蜻蜓2023年经审计总收入等于或大于2.5亿美元，且蜻蜓2023年经审计营业收入等于或大于3500万美元，则可发行首批15,000,000股股票。第二批12,500,000股在2026年12月31日或之前达到至少22.50美元的成交量加权平均交易价格门槛即可发行，第三批12,500,000股股票在2028年12月31日或之前达到至少32.50美元的成交量加权平均交易价格门槛即可发行。如果在2028年12月31日之前实现32.50美元的价格目标，第二批债券就可以发行，这是以前没有赚到的。

蜻蜓根据溢价股份特定条款的评估及ASC 480中适用的权威指引，将溢价股份作为权益分类或负债分类工具入账，将负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815区分，定义如下。蜻蜓已初步确定，溢价股份与蜻蜓的股票挂钩，因此不会被排除在股权分类之外。此类会计决定将在每个财务报表报告日进行评估，以确定股权分类是否仍然合适。若该等溢价股份其后被确定为负债分类工具，蜻蜓将于溢价期间的每个报告期内于盈利内确认该等溢价股份的公允价值随后的变动。利用蒙特卡罗模拟模型编制了溢价对价的形式值。用于确定溢价对价公允价值的重要假设包括：(1)我们普通股的价格约为14.00美元；(2)无风险率为4.24%；(3)预计收入和EBITDA分别为255,100,000美元和41,000,000美元；(4)未来年度收入和未来年度EBITDA的预期波动率分别为37.0%和62.0%；(5)贴现率在4.2%-8.8%之间；以及(6)控制权发生变化的预期可能性为15.0%。溢价股份的初步公允价值已确定为3.913亿美元。

溢价股份的会计处理已于结算时按公允价值确认，并归入股东权益。由于业务合并被计入反向资本重组，发行溢价股份被视为视为股息，由于蜻蜓在完成交易时没有留存收益，因此发行已计入额外实收资本。未经审核的备考简明合并财务资料并不反映与确认该等股份有关的备考调整，因为在备考合并基础上对额外实收资本并无净影响。

管道投资

根据CNTQ与Chardan NeXTech Investments 2 LLC(或其关联公司(如根据认购协议受让，则为“保荐人”)之间于2022年5月15日订立的认购协议(“认购协议”)，保荐人同意购买，而CNTQ同意出售

 

38

 

发起人以私募方式向CNTQ发行总计500,000股CNTQ普通股，总收益为500万美元(“PIPE投资”)。于2022年9月28日，保荐人与CCM订立转让、承担及合并协议，根据该协议，保荐人将认购协议项下保荐人的所有权利、利益及义务转让予CCM。

根据认购协议，CCM有义务购买的CNTQ普通股的数量将减去CCM在公开市场购买的CNTQ普通股的数量，前提是该等购买的股份不被赎回，而根据认购协议支付的总价将减去本公司收到的收益金额，因为该等股份不被赎回(“抵销”)。在2022年9月26日当周，CCM在公开市场上以每股10.33美元至10.38美元的收购价收购了总计485,000股普通股(该等股份，即“购买的股份”)。所购股份并未赎回，导致(I)本公司从信托户口收取5,016,547美元(按每股赎回价格10.34美元计算)及(Ii)CCM根据认购协议的购买承诺按抵销减至零。截止交易时，根据认购协议的条款，本公司向CCM额外发行了15,000股股份。

债务融资

定期贷款协议

遵守CNTQ与Legacy Dragon LLC、CCM联属公司CCM Investments 5 LLC(“CCM 5”，以及与定期贷款有关的CCM Investments 5 LLC，“Chardan贷款人”)和EICF代理有限责任公司(“EIP”，与Chardan贷款人统称为“初始定期贷款机构”)就结案、CNTQ、Legacy Dragon Fly和初始定期贷款贷款人签订的终止贷款所签订的承诺书(“债务承诺书”)，担保及担保协议(“定期贷款协议”)列明本金总额为7,500万美元的优先担保定期贷款安排(“定期贷款”)的条款。Chardan贷款人支持其在债务承诺书下的承诺，于2022年5月20日与特定第三方融资来源(“支持贷款人”并与EIP(“定期贷款贷款人”)共同签署了一份日期为“支持承诺函”)的支持承诺函(“支持承诺函”)，据此支持贷款人承诺在截止日期发放定期贷款后立即向Chardan贷款人购买Chardan贷款人持有的定期贷款(“支持贷款”)的总额。根据转让协议，CCM 5在结算日将担保贷款转让给担保贷款人。定期贷款的会计处理仍是初步的，有待最终分析。

定期贷款权证

就订立定期贷款协议而言，作为该协议的规定条款及条件，本公司(I)向可行使合共2,593,056股股份的定期贷款贷款人发行1,593,056股便士认股权证，相当于约5.6%的已发行普通股，按发行日期经协定全面摊薄计算(“便士认股权证”)及(Ii)向可按每股10美元购买合共1,600,000股普通股的可行使认股权证(“10美元认股权证”)发行10美元认股权证，“定期贷款权证”)。价值10美元的认股权证于2022年10月10日在无现金基础上行使，公司同意发行457,142股普通股。增发的普通股将按比例稀释其他公司股东的形式所有权。CCM 5或其任何附属公司均未收到或将收到任何定期贷款认股权证。本公司初步结论是，定期贷款认股权证将采用股权会计；然而，根据作为合并的一部分敲定的条款，认股权证将作为负债入账。因此，估计公允价值在每个报告期被确认为负债，公允价值在每个期间的收入中确认的变化。此外，由于这一负债分类的结果，基本每股收益的加权平均流通股数中不考虑便士认股权证。

厨师权益基金

根据传统蜻蜓与CCM 5之间的股权融资函件协议，本公司与CCM签订了购买协议和注册权协议(

 

39

 

与结案有关的(“厨师权益基金”)。此外，该公司还任命LifeSci Capital，LLC为收购协议所述交易的“合格独立承销商”。

根据购买协议的条款，并在满足购买协议的条件下，包括登记CCM转售根据购买协议向其发行的普通股股份的本或其他登记声明的提交和效力，本公司将有权不时根据其选择指示CCM在股权融资期限内购买一定数量的普通股，最高购买总价不超过1.5亿美元。

使业务合并及相关交易生效的备考调整汇总如下，并在这些未经审计的备考精简合并财务报表的脚注中进一步讨论：

•

完成业务合并，并将CNTQ信托账户中持有的现金重新分类为现金和现金等价物，扣除赎回(见下文)；

​

•

结账前的赎回情况；

​

•

认购协议完成；

​

•

定期贷款完成；

​

•

偿还现有债务；以及

​

•

CNTQ和蜻蜓双方产生的某些发行成本和交易成本的核算。

​

在收盘前，持有2,031,910股普通股的CNTQ公众股东选择赎回该股。

以下总结了企业合并及相关交易后蜻蜓普通股的形式所有权：

(1)

不包括40,000,000股普通股的溢价股份，因为尚未满足溢价或有事项。

​

(2)

不包括9,487,500股作为公共认股权证基础的普通股。

​

(3)

反映了9,556,652股与宪章修正案相关的公众股和2,031,910股公众股在收盘前的赎回，不包括保荐人的关联公司根据PIPE认购在公开市场上购买的485,000股公众股。

​

(4)

不包括作为私募认股权证基础的4,627,858股普通股。

​

(5)

包括保荐人及其关联公司持有的普通股，包括根据保荐人关联公司CCM持有的管道认购而持有的500,000股普通股，其中485,000股是在公开市场购买的，其余15,000股在成交时发行。

​

(6)

不包括成交后可根据厨师股权安排发行的普通股。

​

 

40

 

截至2022年9月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表
(千，不包括每股和每股金额)

 

41

 

未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年9月30日的9个月
(千，不包括每股和每股金额)

 

42

 

未经审计的形式简明合并经营报表
截至2021年12月31日的年度
(千，不包括每股和每股金额)

 

43

 

未经审计的备考简明合并财务信息附注

注1.陈述依据

根据公认会计原则，业务合并已作为反向资本重组入账，没有商誉或其他无形资产记录。在这种会计方法下，就财务报告而言，CNTQ被视为“会计收购方”，而传统蜻蜓则被视为“会计收购方”。因此，就会计目的而言，业务合并被视为等同于传统蜻蜓为CNTQ的净资产发行股份，然后进行资本重组。遗产蜻蜓的净资产已按历史成本列报。在业务合并之前的业务是传统蜻蜓的业务。

截至2022年9月30日的未经审核备考精简综合资产负债表使业务合并及相关交易生效，犹如该等交易发生于2022年9月30日。截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使业务合并及相关交易生效，犹如该等交易发生于2021年1月1日。该等期间乃按传统蜻蜓为收购方在会计上列报。

反映业务合并及相关交易完成的备考调整乃根据本公司认为在当时情况下合理的若干现有资料及若干假设及方法作出。未经审核的简明合并备考调整，如附注所述，可能会在获得额外资料及经评估后予以修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。本公司相信，其假设及方法为根据管理层目前掌握的资料显示业务合并及相关交易的所有重大影响提供合理基础，而备考调整对该等假设产生适当影响，并在未经审核的备考简明综合财务资料中适当应用。

未经审核的备考简明合并财务信息不会产生任何可能与业务合并相关的预期协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示业务合并及相关交易于指定日期进行时的经营及财务状况的实际结果，亦不显示合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。阅读时应结合CNTQ和遗产蜻蜓的历史财务报表及其附注。

注2.会计政策和重新分类

在完成业务合并后，管理层正在对两家实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异，当这些差异一致时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并无发现会对未经审计的备考简明合并财务资料产生重大影响的任何差异。因此，未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。

优先股转换

紧接业务合并完成前，每股传统蜻蜓合并前优先股已转换为一股蜻蜓普通股。于交易结束时(于传统蜻蜓优先股转换为传统蜻蜓普通股生效后)，所有已发行的传统蜻蜓普通股股份均已转换为蜻蜓普通股股份。

股票期权转换的会计处理

本公司与员工和非员工顾问的股票薪酬安排采用公允价值法核算，这要求确认成本的薪酬支出

 

44

 

与所有基于股票的支付相关，包括股票期权。于生效时间，当时尚未完成的业务合并前的每个传统蜻蜓期权已转换为购买蜻蜓普通股股份的期权，其条款及条件与紧接生效时间前有效的该等期权大致相同，但须受特定条款及条件规限。由于传统蜻蜓合并后期权只包含基于服务的归属条件，管理层将确认与完全归属的合并后期权部分相关的增量公允价值，并受基于服务的归属条件的限制，作为转移的对价。由于期权条款没有变化，管理层预计不会确认任何递增的公允价值。

附注3.未经审计的备考简明合并财务信息的调整

未经审核备考简明综合财务资料乃为说明业务合并及相关交易的影响而编制，仅供参考之用。

以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X法规第11条编制的，并经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。第33-10786号版本用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)，并显示已经发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。蜻蜓已选择不列报管理层的调整，只会在未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。在业务合并之前，CNTQ和Legacy蜻蜓没有任何历史联系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

假设业务合并及相关交易发生于2021年1月1日，未经审核的备考简明综合经营报表中列报的备考基本及摊薄每股盈利金额乃根据已发行的旧蜻蜓普通股数目计算。

调整未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2022年9月30日未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的调整如下：

A.

反映信托账户中持有的3,200万美元，包括从信托账户赚取的利息，重新分类为在结算时可用的现金和现金等价物，然后在结算前进行额外赎回。

​

B.

表示根据定期贷款获得的现金收益约为7,350万美元。该笔定期贷款涉及发行本金7,500万美元的定期贷款(原始发行折扣为3%)及相关发行的定期贷款认股权证(即便士认股权证及10美元认股权证)，净收益约7,350万美元。在2023年4月1日之前，所有未偿还的定期贷款本金将按年利率13.5%计息，按季支付，部分以实物支付。本公司初步确定，定期贷款认股权证将为负债分类工具，将根据其发行时的公允价值在资产负债表上确认为认股权证负债，并作为将在债务工具寿命内摊销的债务工具的抵销，认股权证负债的公允价值变化将在每个报告期的收益中确认。如果定期贷款权证被确定为权益类工具，定期贷款权证将在权益内确认，并根据其相对公允价值抵销债务工具。某些交易费用共计150万美元已分配给这些负债分类工具，并已计入费用(见调整数C)。就未经审核备考简明综合资产负债表而言，定期贷款认股权证的初步公允价值5,290万美元已记作认股权证负债，并抵销债务作为债务发行成本。定期借款权证的公允价值是基于布莱克-斯科尔斯模拟的关键投入和

​

 

45

 

股价、期限、股息收益率、无风险利率和波动性等假设。另有210万美元的交易费用已分配给定期贷款，因为债务发行费用抵消了债务(见调整数C)。

C.

代表于完成交易时偿还CNTQ关联方本票40万美元，以及支付与业务合并有关的估计交易成本3,170万美元，其中2,890万美元于完成交易时支付，270万美元于完成交易前支付并计入传统蜻蜓的其他流动资产。总额为7,000,000美元的若干交易成本已被确认为执行定期贷款及定期贷款认股权证的直接及增量，其中4,000,000美元已确认为抵销债务，3,000,000美元已根据这些工具的相对公允价值分配而支出。某些交易成本总计1,280万美元，包括与业务合并相关的法律、会计和其他服务，已在业务合并中发行和承担的下列金融工具之间根据其成交时的相对公允价值进行分配：CNTQ普通股股份、CNTQ认股权证、套利股份、定期贷款和定期贷款认股权证。这些成本的分配导致170万美元确认为债务发行成本抵销定期贷款，990万美元确认为股权发行成本抵消额外实收资本，120万美元确认为支出。CNTQ估计产生了1810万美元，其中包括根据与CCM达成的业务合并营销协议而产生的410万美元，710万美元的法律费用，以及680万美元的印刷、法律、财务咨询、保险和会计服务，包括达夫·菲尔普斯的公平意见, 所有这些费用均计入CNTQ的累计亏损并在结账时重新分类为额外实收资本，以反映CNTQ历史累计亏损的重新分类。蜻蜓继续评估可能需要分配给根据业务合并而发行或承担的各项票据的合资格成本，该等成本可能会影响列报为权益或债务发行成本的金额。

​

D.

指偿还遗留蜻蜓未偿还本金共4,240万美元，以及注销未摊销债务贴现及产生的其他和解费用共160万美元。

​

E.

反映了约3,170万美元普通股的重新分类，但可能赎回为永久股权。

​

F.

代表因反向资本重组而对传统蜻蜓的已发行股本进行资本重组，并向传统蜻蜓股权持有人发行普通股作为反向资本重组的对价。

​

G.

反映了作为反向资本重组的一部分，CNTQ的历史累计赤字被重新分类为额外的实收资本。

​

H.

代表向某些传统蜻蜓高管支付400万美元的交易奖金。红利的支付取决于业务合并后支付交易费用及偿还传统蜻蜓现有债务后的剩余现金，以及业务合并完成后行使的认股权证金额。

​

I.

代表发行蜻蜓普通股的义务，折让金额在厨师股权融资期限内最高可达100万美元，以降低VWAP收购价的方式支付。蜻蜓可以随时终止该设施，但须全额支付100万美元的承诺费。

​

J.

反映了2,031,910股公众股票在收盘前的额外赎回，按普通股每股10.34美元的赎回价格向赎回的公众股东支付总计2,100万美元，以及使用每股面值0.001美元的额外实收资本。

​

调整未经审计的形式简明合并经营报表

截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度，未经审计的预计简明合并经营报表中包括的预计调整如下：

AA.

反映了信托账户投资收入的减少。

​

 

46

 

BB.

反映了1,960万美元的交易成本，好像发生在2021年1月1日，即业务合并发生之日，用于未经审计的备考简明合并经营报表。这是一个非经常性项目。

​

CC.

代表向某些传统蜻蜓高管支付400万美元的交易奖金。红利支付取决于业务合并后支付交易费用及偿还蜻蜓现有债务后的剩余现金，以及业务合并完成后行使的公募认股权证金额。

​

DD.

指于2021年1月1日就旧蜻蜓债务确认的利息开支的抵销及对旧蜻蜓债务清偿的亏损的确认，犹如业务合并于2021年1月1日结束及债务清偿(见调整D)。

​

EE.

代表定期贷款利息支出的确认，如同贷款是在2021年1月1日执行的，包括截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的利息支出分别为760万美元和1,010万美元，按约13.50%的年利率计算(详见定期贷款协议)，以及与截至9月30日的9个月的定期贷款相关的债务发行成本摊销520万美元和390万美元。分别为2022年和截至2021年12月31日的年度。债务发行成本的摊销按70.1%的实际利率计算，该利率基于定期贷款的估计初始账面价值1,840万美元，扣除分配给定期贷款认股权证的收益5,290万美元、分配的交易成本210万美元和150万美元的原始发行折扣(或收益的3%)。

​

附注4.每股净亏损

假设股份自2021年1月1日起发行，每股净亏损使用历史加权平均已发行股份、与业务合并及相关交易相关的增发股份计算。由于业务合并及关连交易的反映犹如于呈报期间开始时发生，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，假设与业务合并及关连有关的可发行股份在整个呈报期间均已发行。

(1)

每股预计收入(亏损)包括“未经审计的预计简明合并财务信息”一节中提到的相关预计调整。

​

(2)

不包括根据厨师股权安排成交后可发行的普通股。

​

(3)

潜在摊薄流通股被排除在基本和摊薄每股预计净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反摊薄的，或者此类股票的发行或归属取决于某些条件的满足，而这些条件在提交的期间结束时尚未满足。

​

 

47

 

BUSINESS

Overview

我们成立于2012年，总部位于内华达州里诺，是一家无毒深循环锂离子电池制造商，面向房车、船舶和离网住宅行业的客户，目前正在开发颠覆性固态电池技术。我们相信，绿色能源不仅仅是一种趋势。我们的目标是开发技术，为全球每个人提供对环境有影响的能源储存解决方案。我们相信，我们的锂离子电池的创新设计非常适合现代客户的需求，这些客户依赖消费电子产品、互联设备和智能家电，无论在哪里都需要持续、可靠的电力。

与铅酸电池等现有产品相比，我们的深循环LFP电池提供了许多优势。LFP电池无毒、环保，不依赖稀有或有争议的金属，是一种极具成本效益的存储解决方案。LFP电池使用磷酸铁锂(LiFePO4)作为锂离子电池的正极材料，而不是镍或钴。虽然LFP电池的能量密度较低，但它们的循环寿命更长，容量损失率更低。由于其热稳定性和化学稳定性，LFP电池本质上也更安全，这意味着我们的LFP电池比替代产品更不易燃。随着我们开发我们专有的固态电池技术，我们相信我们使用LFP将继续提供比其他公司正在开发的锂离子技术更大的优势，其他公司仍在其化学成分中加入不太稳定的成分(如硫化物玻璃，它们在化学上不稳定，暴露在空气中时会形成硫化氢)。

我们有一个双品牌战略，蜻蜓能源(蜻蜓Energy)和战生电池(Battle Born)。Batch Born品牌产品主要直接销售给消费者，而蜻蜓能源品牌主要销售给原始设备制造商(OEM)。然而，随着Battle Born越来越受欢迎和品牌认知度越来越高，这些电池越来越受到我们的OEM客户的欢迎。基于我们团队进行的广泛研究和优化，我们已经开发了一系列产品，包括专有的电池管理系统和针对低温的内部电池加热功能，我们预计将在2023年上半年推出我们独特的电池通信系统。目前，我们从少数经过精心挑选、能够满足我们苛刻的质量标准的供应商那里采购整合到我们电池中的LFP电池，我们与这些供应商建立了长期的合作关系。

我们最初是一家专注于售后市场的企业，最初的目标是在房车市场直接面向消费者销售。自2020年以来，我们已经售出了超过19.8万块电池。在截至2021年和2022年9月30日的9个月里，我们分别售出了59,082和72,873块电池，净销售额分别为5780万美元和6600万美元。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的一年中，我们分别售出了51,434块和74,652块电池，销售额分别为4720万美元和7800万美元。随着时间的推移，我们通过以下组合提高了总销售额：增加房车应用电池的直接面向消费者的销售；通过相关的直接面向消费者的销售扩展到船舶和离网存储市场；向房车原始设备制造商销售电池；增加对分销商的销售；以及转售电池系统的配件。我们的房车OEM客户目前包括Keystone，他已同意在至少一年内通过我们独家满足其LFP电池的某些要求(具有潜在的年度续订)、Thor，他对我们的业务进行了战略投资，我们打算与他签订未来双方商定的为期两年的北美独家分销协议(具有潜在的年度续订)、Airstream和REV，我们正在与其他一些房车原始设备制造商进行谈判，以进一步增加我们产品的采用率。

我们目前在我们的两个品牌中提供一系列电池，每个品牌都有不同的尺寸、功率和容量，包括八种不同的型号，其中四种带有加热选项。下表重点介绍了我们每个型号的主要功能：

 

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为了补充我们的电池产品，我们还是电池系统配件的经销商。这些产品包括来自胜创能源、进步动力、Magnum Energy和Sterling Power等品牌的充电器、逆变器、监视器、控制器和其他系统配件。

我们的电池组在美国内部设计和组装。2021年4月，我们新开了99,000平方英尺的工厂，使我们能够提高产能，并使我们有能力增加对现有客户的销售并打入新市场。我们的工厂为我们目前的电池提供了一个简化的、部分自主的生产流程，包括模块组装和电池组装，可以扩大生产线数量，以处理增加的产量和我们打算在不久的将来推出的额外电池模块。我们计划根据需要继续扩大我们的产能，并估计我们现有的生产设施一旦完全利用，将允许超过5亿美元的制造销售能力。

我们目前专注于三个主要终端市场：房车、船舶和离网存储，中长期而言，我们计划扩张到几个新市场。在我们目前的市场中，我们的目标是取代现有的铅酸电池。我们的电池主要是为消费者提供耐用、高效的电源，为位于房车、船舶或离网住宅内的家用电器、消费电子产品和其他智能设备提供动力，除某些较小的船舶外，不用于推进。我们的电池与动力系统无关，能够在内燃机汽车或电动汽车上运行。

我们久经考验的销售和营销战略使我们能够高效地渗透到我们当前的终端市场。我们使用各种方法教育消费者LFP电池的好处，以及与我们目前目标终端市场上现有的传统铅酸电池相比，为什么它们是更好的投资。我们还有一个广泛的社交媒体计划，在这个计划中，我们与目标市场的内容创作者合作，与消费者分享我们产品的好处。最后，我们参与各种行业制作，包括房车播客和电视节目，并参加赞助的行业活动，如巴斯马斯特经典赛，房车拉力赛和船展。

除了我们传统的LFP电池外，我们经验丰富的研发团队，由我们的创始人兼首席执行官领导，目前正在开发下一代LFP固态电池。与我们目前的业务运营并行，到目前为止，我们已经完全自筹资金进行固态研发工作。自我们成立以来，我们一直在开发专有的固态电池技术和制造工艺，我们已经为其颁发了专利，并在适当的情况下正在申请专利。固态锂离子技术消除了液体电解液的使用，从而解决了锂离子电池产生的余热和易燃性问题。我们的干法沉积技术突显了固态电池的独特竞争优势，它完全取代了制造过程中对有毒溶剂的需求，并允许快速和可扩展地生产具有嵌入阳极的固态电池，如石墨或硅。其他固态技术公司则专注于密度更高的锂金属负极，这种负极往往会在电池内部形成冰柱状的树枝晶，缺乏嵌入负极的循环性。我们的设计提供了一个更安全、更高效的电池，我们相信这一点

 

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将成为能源存储市场的关键差异化产品。此外，我们内部生产的固态电池将简化我们的供应链，使我们能够将我们的电池垂直集成到我们的电池中，从而降低我们的生产成本，这是我们专有的具有成本效益的制造工艺的结果。

随着世界向更广泛的清洁能源使用和能源储存过渡，我们将继续履行我们的使命，开发创新技术，使全球每个人都能获得和负担得起清洁能源。我们将继续专注于我们的核心能力，即提供创新技术，扩大我们的品牌组合，提供负担得起、可持续和可获得的能源，所有这些都在美国设计和制造。

行业背景

几十年来，铅酸电池一直是全球电力和能源市场的主导者。自20世纪70年代中期，吸入式玻璃垫铅酸蓄电池问世以来，铅酸蓄电池的技术进步一直受到限制。与当今市场上使用的现有铅酸电池相比，LFP电池具有许多优势：

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环保、对社会负责、更安全。没有回收或妥善处理的铅酸电池具有极强的毒性，可能导致有毒地下水和铅积聚，对人类和环境都造成影响。EcoMena的研究表明，一个单独的铅酸电池被错误地处置到城市固体废物收集系统中，可能会污染25吨城市固体废物，并由于铅含量高而阻碍有机资源的回收。锂离子电池，特别是LFP电池，不含有毒元素，100%环保。LFP电池也不依赖于有争议的元素，如钴作为其化学成分的一部分。与铅酸电池相比，锂离子电池无需担心“放气”或排放有毒气体，因此在安装或充电LFP电池时无需考虑所需的通风或与放气相关的火灾风险。

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更长的寿命。与铅酸电池相比，锂离子电池的生命周期更长。LFP电池能够循环(即放电和充电)3000到5000次，然后才能达到80%的容量大关。相比之下，铅酸电池降解很快，只需循环300-500次就能达到原来容量的50%。我们的第三方验证的内部研究表明，如果一个典型的AGM铅酸电池和我们的LFP电池每天循环一次，那么AGM电池和我们的LFP电池的寿命将分别为1.98年和19.18年，然后达到80%的放电深度(即，我们的电池将在该寿命内相对于电池总容量放电80%)。在许多存储应用中，锂离子电池的寿命超过了项目的寿命，维护要求非常有限，而铅酸电池在大多数应用中的使用寿命为一到两年。

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电源和性能。随着新技术的发展和人们用电的增加，电池供电和性能的重要性也越来越重要。与铅酸电池相比，锂离子电池可以在更高的电压下放电，并在整个放电周期中更稳定地放电(即直到100%放电)，同时利用更小的物理空间和更轻的重量。此外，与铅酸电池不同，锂离子电池可以在50%容量以下放电，而不会对电池造成不可弥补的损害。锂离子电池还提供相同的能量容量，重量是标准铅酸电池的五分之一。锂离子电池的可靠性和效率也要高得多，特别是在寒冷的温度下，可以全年全天候使用。

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充电。铅酸电池是市场上第一批可充电电池。然而，由于在能量密度(即质量体积储存的能量)和充放电比方面的新进展，锂离子电池现在的表现明显优于传统的铅酸电池。目前，LFP电池的充电速度是铅酸电池的五倍，下一代锂离子电池的充电速度预计会更快。有了适当的电池管理系统，锂离子电池可以在低温下充电，这是铅酸电池无法做到的，导致输送的电力增加两到三倍。

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免维护。与铅酸电池相比，LFP电池提供了免维护选项的好处。与没有电池管理系统的铅酸电池不同，

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调节电流和充电率，我们所有的LFP电池组都包括专有的电池管理系统，该系统可以调节电流并提供温度、短路和冷充电保护。我们的LFP电池也不需要清洗或水，消除了今天的铅酸电池定期维护的需要。虽然我们的LFP电池通常是为替换现有铅酸电池而设计的，并在物理上适合为现有铅酸电池制造的机架，但我们的电池可以安装在任何位置，不需要排气。

End Markets

当前市场

根据我们委托Frost&Sullivan撰写的一份报告(“Frost&Sullivan”)，到2025年，我们目前的三个终端市场的潜在市场总额(TAM)估计约为120亿美元。

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休闲车。房车市场的增长预计将继续推动对LFP蓄电池的需求。根据房车行业协会(RVIA)的数据，美国有超过1100万辆房车在路上行驶，960万家庭打算在未来五年内购买房车。随着客户采用全天候房车生活方式，安装了更多的电器和电子设备，对可靠电源的需求增加，房车内部变得更加现代化。根据RVIA和Thor Industries的数据，从2012年到2022年，北美房车出货量的10年复合年增长率(CAGR)估计为6.8%，2022年房车出货量估计超过549,900辆。对更大的电力和电力储存能力的需求，为内部提供动力，正在推动使用LFP电池的转变。现有的铅酸电池笨重，占用大量空间，功率放电效率低，需要通风。我们的解决方案解决了所有这些问题，允许更短的充电时间，重量是标准铅酸电池的五分之一，提供可靠和一致的电源，并且无需维护。我们的市场重点一直是电动房车(即可驾驶房车)。原始设备制造商已经开始将电池引入拖车(即需要另一辆车驱动的房车)，这将在房车市场创造一个新的潜在细分市场。根据RVIA的2021年房车市场报告，2021年发货的批发房车单位中约有91%是拖车单位，这对LFP电池来说是一个重要的机遇。

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海洋船只。随着划船在北美变得越来越流行，对可靠的、不可燃的能量存储系统的需求也变得越来越明显。根据2020年休闲划船统计和2020年全国休闲划船安全调查，2018年超过8400万美国人参加了某种形式的划船活动，截至2020年，水面上的船只总数超过1180万艘，其中93%是动力船。我们相信，到2025年，海运船舶市场将增长到约80亿美元。与房车市场类似，客户在技术上变得更加先进，在他们的船只上添加了更多的电子产品，进而推动了对更大、更可靠的能量存储的需求，例如LFP电池。收紧码头法规也推动了更多船只对电动停靠马达的需求，并加大了对安全的关注，而LFP电池非常适合解决这一问题。

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离网住宅。许多人正转向离网住房，随着个人和政府更多地意识到他们的碳足迹，为离网住房转向可再生能源将越来越受欢迎。根据BloombergNEF的数据，全球太阳能装机容量继续增长，全球光伏装机容量预计将从2020年的144千兆瓦(DC)增加到2030年的334千兆瓦(DC)。根据太阳能工业协会(“SEIA”)的数据，2021年约有11%的太阳能装置配备了电池系统，以有效储存白天产生的多余能量。然而，到2025年，带有支持电池系统的新的表后太阳能系统的数量预计将上升到29%以上。LFP电池能够解决可再生能源采用中最薄弱的部分，即缺乏一致、可靠和高效的能量存储，而这种存储比目前市场上的替代能源存储选择更安全。随着这种向清洁能源的转变变得更加突出和具有成本效益，LFP电池市场将能够渗透到基本上尚未开发的离网市场。

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可寻址市场

我们的潜在市场是具有巨大增长潜力的领域，随着客户转向LFP和其他锂离子电池作为传统铅酸电池的替代品，我们将定位于渗透这些领域。随着这些中长期市场的成熟，我们打算部署我们的固态技术，一旦开发出来，同时继续进一步取代现有的铅酸技术。根据Frost&Sullivan的数据，到2025年，我们的TAM估计将达到850亿美元。

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工业/材料搬运/工作卡车。工业车辆市场包括工作卡车、物料搬运和仓储设备以及紧凑型建筑设备。随着工业车辆自动化程度的提高和车载工具的增加，对耐用、可靠和环境友好的能源的需求也越来越大。电子商务的持续增长正在增加对仓储和自动化设备的需求。根据材料搬运设备制造商海斯特-耶鲁材料处理公司的数据，2021年全球起重卡车的单位市场容量约为230万辆，其中大部分由传统铅酸电池提供动力，这为LFP电池提供了巨大的改装机会。

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专业车辆。根据魔多情报的数据，截至2019年，美国约40%的专用车市场由医疗保健车辆组成，约30%由执法和公共安全车辆组成。随着婴儿潮一代继续老龄化，应急车辆市场不断增长，对这些应急车辆上的电动设备和设备的需求也有所增加。我们的LFP电池非常适合占领这一市场，因为它们提供了比铅酸电池更可靠的电源和更长的生命周期。此外，LFP电池更安全、更轻和模块化，允许在不牺牲电池系统性能的情况下将更多工具存储在应急车辆上。

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紧急和待机电源。对可靠的应急和备用电源的需求预计将继续推动对住宅、商业和工业用途的有效电力储存的需求。根据能源部的数据，美国的停电每年造成的损失估计高达1500亿美元，这增加了对不间断电源的需求。在危险和非危险环境中都存在对可靠应急和备用电力的需求，尤其是在现有电网服务时断时续或效率低下的地区(包括由于高峰用电量高、电网和相关设备老化或恶劣天气和其他环境因素)。LFP电池能够抵消与电网相关的间歇和低效，并有助于提供电网稳定。重要的是，LFP电池通过取代或减少化石燃料备用发电机的使用，以清洁、可靠和安全的方式实现了这些好处。

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电信。对移动数据的需求持续增加，网络提供商正在大举投资5G网络，特别是在未得到服务和服务不足的地区，以支持这一需求。根据CTIA 2021年的年度调查，2020年美国有417,215个蜂窝站点。当外部电源中断时，电池为这些站点提供后备电源。虽然铅酸电池目前通常用作备用电池，但锂离子电池的紧凑性，加上它们更安全、更环保的事实，使其成为新无线站点建设和旧无线站点需要升级时的理想替代品。LFP电池免维护，寿命更长，为大型无线站点提供更高效、更可靠的电源。远程监控电池系统的能力使电信运营商能够减少现场维护检查，从而在确保网络正常运行的同时降低总体运营成本。

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轨道根据IBISWorld的数据，铁路运输是一个巨大的潜在市场，2022年的市场规模估计为986亿美元。近年来，许多铁路运营商在基础设施和设备升级方面进行了投资，试图提高运力和生产率。正如国际能源分析部门和劳伦斯伯克利国家实验室进行的一项研究所指出的那样，从以化石燃料为基础的轨道车辆转向零排放能源将极大地影响铁路行业的经济和环境影响。这项研究建议的两条道路是(1)电气化铁轨和使用零排放电力，这需要大量的

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(Br)储电与可再生电力并网，(2)在柴油列车上增加蓄电车。电池-电动铁路部门将提供超过200GWh的模块化和移动存储，这反过来可以提供电网服务，并提高电力系统的弹性。

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数据中心数据中心近年来增长强劲，根据Statista的数据，截至2022年1月，美国有超过2750个数据中心。不断的技术进步，以及公司生成和存储的数据量越来越长，正在推动专用于数据中心的物理空间的重要性和数量的增长。随着谷歌和甲骨文等软件公司不断开发人工智能等新技术，计算机和存储功能共存的数据中心也在不断增长。随着该行业寻求削减运营成本、提高效率并最大限度地减少专用物理空间，我们预计将转向轻巧紧凑的锂离子电池，这种电池可以降低总体成本，并在不牺牲性能的情况下提供可靠的电源。锂离子电池设计用于在环境温度高于现有储能方法(如铅酸电池)的环境中运行。锂离子电池的这种承受能力和在更高温度下运行的能力也可以降低冷却成本。

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电网存储。电网储能是在电网内的大型平台上与太阳能和风能项目等可变的可再生能源一起使用。这些存储单元(包括大型固定式电池)在电力充足时储存能量，在电力匮乏的高峰时段释放能量。由于化石燃料的低成本，大规模电池的采用一直很缓慢。然而，根据美国能源情报署2021年关于美国电池存储的报告，大规模存储中的锂离子电池安装从2010年每年增加的不到50兆瓦时增长到2019年的约400兆瓦时。随着锂离子电池生产规模的扩大，所有锂离子电池的相关存储成本将下降，可再生能源的成本(包括相关存储成本)预计将接近每千瓦时0.05美元，这是与电网供电价格具有成本竞争力所需的金额。我们相信，我们经济高效地开发和制造LFP固态电池的能力将使部署这些电池的可再生能源项目更快地达到“电网平价”。

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我们的竞争优势

我们相信我们在我们经营的市场中占有最大份额，因为我们拥有以下业务优势，这些优势使我们在这一竞争格局中脱颖而出，并使我们能够利用能源存储市场预期的持续增长：

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卓越的锂离子电池技术。我们的每一款创新电池都具有定制设计的组件，可在任何应用或环境中增强功率和性能。我们的电池采用环保的LFP化学物质，在充电或放电时不会过热或膨胀，并且比竞争对手的铅酸电池在更少的物理空间内产生更多的能量。与我们的竞争对手不同，我们的内部加热技术使我们的电池保持在最佳的内部条件下，不会消耗不必要的能量，并保持最低的能量消耗。为了保护我们的产品，我们的电池拥有专有的电池管理系统，该系统可以关闭在24华氏度下充电的能力，并在24华氏度时停止从电池中获取电力-4华氏度。这项技术提高了寒冷天气条件下的性能，同时拥有独特的加热解决方案，不需要外部能源。

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范围广泛、不断增长的专利组合。我们已经开发并提交了与我们业务的商业相关方面的专利申请，包括化学成分、系统和生产工艺。到目前为止，我们已经在美国、中国、欧洲、澳大利亚、加拿大等地区拥有24项已获专利，另有20项专利申请正在申请中。

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成熟的入市战略。我们已经成功地建立了一个直接面向消费者的平台，并与主要的房车OEM建立了牢固的工作关系，为新的和现有的应用定制设计产品。我们看到了继续利用我们在售后市场的成功来扩大我们与其他领先的原始设备制造商和分销商的关系的机会，同时进一步加强了我们的直接面向消费者的产品。丰富的信息视频和出色的客户

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服务提供销售、技术和实践服务支持，帮助消费者从传统的铅酸电池或现有的锂离子电池过渡到我们的产品。

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建立了具有品牌认知度的客户群。我们拥有不断增长的客户基础，约有14,000名客户，包括OEM、分销商、装配商和终端消费者，涉及不同的终端市场和应用，包括房车、船舶和离网住宅。从售后市场销售的角度来看，客户需求和对Battle Born电池的品牌认可帮助推动了房车OEM(自2018年以来CAGR超过180%)的大量采用，并通过进一步扩大我们现有的关系，对未来的增长具有可见性。

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高质量制造流程。与将制造过程外包的竞争对手不同，我们的电池是在美国设计、组装和测试的，确保我们的制造过程经过彻底测试，我们的电池具有最高质量。

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临时更换。我们的电池模块在很大程度上被设计成传统铅酸电池的“替代电池”，这意味着它们无需任何调整就可以适应标准的房车或船舶配置。我们的目标应用是为大型车辆和低速工业车辆中的设备和电器提供动力。我们提供全线兼容的组件和附件，以简化更换过程，并为消费者提供客户服务，以确保无缝过渡到我们的显著更安全和环保的电池。从电池的使用寿命来看，无论是绝对成本还是单位能源成本，我们的电池都要便宜得多。随着我们继续利用规模经济，按照目前的成本和产能，这些生命周期成本将自然下降。

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我们的增长战略

我们打算利用我们的竞争优势、技术领先地位和市场份额地位，通过以下方式推行我们的增长战略：

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扩展产品供应。在短期内，我们的目标是进一步使我们的产品供应多样化，为消费者以及OEM和分销商提供更多的应用选择。我们新制造厂产能的扩大将加速这一进程。我们打算推出并规模化生产另外12个和24个电压电池，并推出48个电压电池，我们相信这将扩大我们在每个目标终端市场的市场覆盖范围。我们相信，我们产品的自然演变是成为太阳能和其他储能解决方案的系统集成商。

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展开终端市场。我们已经确定了更多我们认为中长期将越来越多地寻求替代能源解决方案的终端市场，如LFP电池。备用电源、工业车辆、专用车辆和公用事业级存储等市场正处于采用锂离子电池(包括LFP电池)的早期阶段，我们的目标是通过继续开发和生产考虑到这些最终用户的产品，走在这一运动的前沿。

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固态技术商业化。我们相信，固态技术为目前市场上的所有产品提供了一个显著的优势，具有更轻、更小、更安全和更便宜的潜力。一旦我们优化了LFP固态电池的化学成分以提高导电性和功率，我们打算扩大规模，为各种应用和用例大规模生产单独的固态电池。

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我们的产品和技术

化学对比

铅酸电池是第一种跨不同平台开发和改进的可充电电池，可用于各种用途，从为小型电子产品供电到用于手机发射塔的备用电源中的储能。AGM铅酸电池是一种密封的铅酸电池，可以在任何位置运行，自20世纪70年代开发以来，创新一直很有限

 

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铅酸电池技术。开发寿命更长、成本更低、更环保和充电速度更快的电池的努力，导致了锂离子电池的发展，在锂离子电池市场上，还出现了不同的化学物质。

锂离子市场上有几种占主导地位的电池化学物质，可以用于不同的目的。目前市场上广泛采用的两种化学物质是镍锰钴(NMC)和镍钴铝(NCA)。NMC和NCA电池具有更高的能量密度和更短的循环寿命，适用于需要快速充电和高能量密度的市场，如电动汽车动力总成和消费电子产品。LFP电池最适合寿命长且价格合理的能源存储市场，如房车、船舶、离网存储、车载工具、材料搬运、公用事业级存储、电信、铁路和数据中心市场。

NMC电池高度依赖两种金属，这两种金属对 - 镍和钴的依赖程度很高，前者正面临整个行业的短缺，后者的很大一部分来自冲突频发的国家。根据麦肯锡公司题为《锂和钴：两种大宗商品的故事》的文章，全球对钴的预测显示，钴供应短缺最早将于2022年出现，减缓NMC电池的增长。这两个因素也都会受到大宗商品价格波动的影响，使得NMC和NCA电池的成本效益低于LFP电池。LFP电池不包含这些元素，材料可以从国内获得，因此不会受到这些短缺、地缘政治担忧或大宗商品价格波动的影响。事实上，LFP电池不含有毒元素，提供了一种更安全的环保替代方案。LFP电池的热失控(即锂离子电池过热可能导致内部化学反应)的温度阈值约为700华氏度，而NMC和NCA电池的温度阈值为350华氏度，这使得LFP电池不那么易燃，也更安全。

LFP电池的使用寿命约为10到15年，而铅酸电池的使用寿命为一到两年，充电速度通常最多快五倍。LFP电池也不受重量(在重量为五分之一的情况下具有相同的能量容量)或温度(即使在低温下也能发电，充放电时不会膨胀或过热)的限制，而且通常无需维护。

在电动汽车市场，提供最高能量密度促进频繁、快速加速、最大里程和最快充电电池 - 的竞赛，同时在成本 - 上竞争，是许多新电池公司优先努力的地方。电动汽车市场的成功需要使用能够优化这些要求的化学物质。在我们的目标固定存储市场中，理想的解决方案需要安全、耐用的电池在放电/充电循环方面，重点是提供稳定的电源流。与NMC和NCA电池相比，LFP电池更适合固定存储市场，因为LFP电池更安全，生命周期更长，使它们更具成本效益。随着满载能源成本(生产和储存)接近与通过电网提供的廉价化石燃料能源的成本平价，公用事业级存储市场，特别是清洁能源项目的市场，以及锂离子电池(包括LFP电池)的相关采用预计将增加。与NMC和NCA电池相比，LFP电池处于或更接近栅极均衡。

固态电池

LFP电池并非没有缺点。虽然易燃性低于其他化学物质，但易燃液体电解液的存在仍构成安全风险。像所有液态锂离子电池一样，

 

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LFP电池有产生固态锂树枝状结构的趋势，这种冰状结构可以刺穿LFP电池中的物理隔板，这是LFP电池将带正电的液体电解液与带负电的液体电解液分开所必需的，随着时间的推移，这将降低LFP电池的性能，并可能导致与火灾相关的危险。锂离子电池开发的下一个阶段是固态电池开发，它包含固体而不是液体电解液，消除了目前LFP电池的许多缺点，同时提高了电池的安全性。我们相信，我们固态技术的发展将为我们提供独特的竞争优势。

与当前的锂离子技术相比，固态电池的目标是使用固体电解质来调节锂离子。锂离子通过电池的负极和正极之间的液体电解液屏障。当电池充放电时，发生电化学反应，在电极失去和重新获得电子时，在阴极、电解液和阳极之间产生电能流动。除了使用无毒的电极组件外，移除液体电解液将消除起火的风险，使固态电池本质上是安全的。转向非液体电解液还意味着，平均而言，固态电池将比现有的锂离子电池更小、更轻。我们的固态电池的制造过程在下面的“-研究和开发”一节中描述。

Our Products

我们目前提供无毒的深循环LFP电池，用于房车、船舶和离网存储市场。我们相信，我们的LFP电池的创新设计非常适合现代客户的需求，这些客户依赖于需要持续、可靠电力的消费电子产品、互联设备和智能家电。我们还提供充电器和其他配件，可以单独提供，也可以作为捆绑包的一部分提供。

在截至2021年和2022年9月30日的9个月里，我们分别售出了59,082和72,873块电池，销售额分别为5780万美元和6600万美元。截至2021年9月30日的9个月的净收益为440万美元，截至2022年9月30日的9个月的净亏损为750万美元，调整后的EBITDA分别为750万美元和110万美元。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的一年中，我们分别售出了51,434块和74,652块电池，销售额分别为4720万美元和7800万美元。截至2020年和2021年12月31日止年度的净收入分别为690万美元和430万美元，调整后EBITDA分别为940万美元和870万美元。关于调整后的EBITDA与其最直接可比的公认会计准则衡量标准的对账、为什么我们认为调整后的EBITDA有用的信息以及对这一衡量标准的重大风险和局限性的讨论，请参阅题为“蜻蜓管理层对 - 非公认会计准则财务衡量标准的财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。

我们的核心产品是带有内置电池管理系统的LFP电池模块，以我们的两个品牌提供：蜻蜓能源(仅销售给OEM)和Battle Born电池(直接销售给消费者，越来越多地销售给OEM)。我们目前在我们的两个品牌中提供八个LFP电池型号，每个型号都根据尺寸、功率和容量进行区分：

 

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每种型号的电池都可以100%深度放电，充满电大约需要五个小时，比传统的铅酸电池快五倍。每个模块的设计寿命在3000至5000次之间，此时电池仍可保持75%至80%的能量容量。这相当于大约使用10到15年(在典型条件下)，这就是为什么每个电池都带有行业领先的10年全面更换制造商的缺陷保修。我们的电池模块在很大程度上被设计成传统铅酸电池的“替代电池”，这意味着它们无需任何调整就可以适应标准的房车或船舶配置。我们的LFP电池用途广泛，不仅与标准充电器兼容，而且还与风能和太阳能系统兼容，并且是模块化的，可以根据客户需求串联或并联组合。

我们还提供某些型号的电池作为内部加热电池，它利用我们的专有技术在寒冷的天气条件下保持最佳的内部设置，使客户即使在低温下也能为电池充电。独特的加热技术不需要外部能源，自我调节的内部加热器只在需要时才启动，最大限度地减少能量消耗，延长电池的使用寿命。与传统电池不同的是，我们的电池是免维护的，不需要清洗、加水或排气。

除了我们的核心电池产品外，我们还为客户提供许多由第三方制造的邻近产品和配件。我们提供一系列专为每种应用设计的充电元件：逆变充电器(允许用户用交流电源对DC电池组进行充电，并将直流电池电源转换为交流电源)、变流充电器(允许用户从交流电源充电)和太阳能充电控制器(管理从太阳能电池板到电池组的电能传输)。

我们还为客户提供全套配件和组件，以方便安装我们的产品。这些包括插头、保险丝、电缆、适配器、传感器和接口，如下图所示。

我们为房车、海上船只和离网住宅提供专门设计的电池模块和配件捆绑包，价格从675美元到19,000美元以上不等，如下所示。

 

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由于我们的电池完全在内部设计和组装，我们能够保证向客户提供高质量的电池。我们对我们的产品进行测试，以确保它们符合联邦和地方政府在性能和安全性方面的法规。我们的测试以及对所需标准和测量的合规性由第三方实验室进行验证，其中包括UL标准2054、IEC 62133和UN38.3船运认证。

电池管理系统

我们专有的电池管理系统是内部设计、开发和测试的。它为监测和控制我们复杂的电池系统提供了完整的解决方案，旨在保护电池单元在各种情况下不受损害。我们相信我们的电池管理系统是行业领先的，原因有很多：

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它使电池能够在-4华氏度和135华氏度，旨在切断24华氏度的充电以保护电池；

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它主动监控电流变化率，以检测和防止短路，并针对潜在的接地故障提供保护；

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它允许平均持续高达300安培，500安培浪涌持续30秒，瞬间最大容量浪涌半秒；

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它使电池即使完全耗尽也能充电；

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它使用更大的电阻来确保负载平衡，以提高性能和延长使用寿命；以及

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它支持将电池并联和串联组合，从而提高了可扩展性。

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电池通信系统

我们开发了一种电池集线器通信系统，该系统已提交美国非临时专利申请和国际PCT专利申请，用于蜻蜓能源OEM系统和Battle Born电池和捆绑包。该通信系统将使终端客户能够实时监控每个电池，提供有关能量输入和输出以及电流或电压不平衡的信息。该通信系统将能够一次与银行中最多24个电池进行通信，并将从这些电池接收的数据聚合到一个中央系统，如手机或平板电脑。我们预计将在2023年上半年开始将该集线器作为邻近组件和产品捆绑包提供给客户。

产品管道

除了我们目前的电池模块外，我们还有几个LFP产品正在开发中，这些产品将使我们能够进入更多的终端市场。

 

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新产品。我们目前的产品以服务于房车、船舶和离网市场的电池产品为特色。尽管制造业务以前受到产能的限制，但扩展到我们新的制造设施将使我们能够增加产能，并根据需求增加产品供应和规模。

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我们目前的电池大部分是12伏电池，可提供85安培小时的电力，对于使用较小或较低功率应用的客户来说，是一种负担得起的解决方案。这些电池的较小体积和可直接更换的特性使它们在房车和船舶市场中很受欢迎。通过扩展我们的12伏电池产品，我们将能够进一步渗透到其他应用领域，包括牵引式房车、卡车露营车和小型船只的拖车马达。

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我们还提供24个电压电池，从125安培到175安培小时不等，并计划进一步扩大我们的24个电压电池产品，为AGM电池提供更多的替代产品。一个24伏的电池比两个12伏的电池效率更高，因为它能够直接从电源供电，而不会通过电缆和连接器牺牲电力。这种极具吸引力的电源非常适合离网住宅、电信、太阳能、船舶和电动家庭市场，为更大规模的应用提供增强的功率。绝大多数电信蜂窝站点使用24伏电池，极大地扩大了我们的潜在市场。

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我们打算提供48块电压电池，预计使用时间从60安培到85安培。48个电压电池在更高的电压下提供进一步的效率提升。这些较高电压的电池目前更适合豪华移动房屋、较大的离网用途和高端海洋应用。我们的目标是进一步扩大我们的48个电压电池的终端市场敞口，进入其他极具吸引力的行业，包括用于数据中心的备用电源和公用事业级储能。

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系统集成商。我们业务的自然发展是为客户提供系统集成解决方案，以经济实惠的价格提供更高效的电力解决方案。我们目前直接向客户提供Battle Born Energy和Battle Born Solar品牌的零部件、配件、充电器和捆绑包，以帮助我们的产品成为新的绿色能源和太阳能解决方案的一部分。我们拥有一支内部专家客户服务团队，帮助客户将他们的应用程序完全集成到我们的技术中，实现无缝过渡。通过我们不断发展的技术以及我们产品的定制架构和应用，我们能够为客户提供到创建集中协调系统的无缝过渡。

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研究与开发

我们的研究和开发主要集中在使用LFP阴极、固体电解液和插层阳极液(插层是分子或离子在层状固体中的可逆夹杂)的先进固态锂离子电池制造方面。我们认为，与目前市场上的所有产品相比，固态电池具有显著的优势，有可能更轻、更小、更安全和更便宜。自成立以来，我们的研究团队在创始人兼首席执行官的带领下，一直在开发固态电池制造技术，我们的目标是成为一家完全垂直整合的固态电池制造商。我们已经成功地进行了测试，目前正在优化由全固态电池的正极、负极和电解液组成的复合材料。此外，我们是仅有的几家专注于真正的固态化学的公司之一，这种化学物质能够使锂具有足够高的导电性，并以正向结果将磷酸锂循环到石墨上，并且正在测试更复杂的层状电解液成分，以最大化我们的循环和功率结果。我们的目标是在2023年开始在中试生产线上生产固态储袋电池。

与当前的锂离子技术相比，固态电池的目标是使用固体电解质来调节锂离子。锂离子通过电池的负极和正极之间的液体电解液屏障。我们的固态电池被设计为多层袋式电池，由高度集成的阴极层、电解液层和阳极层组成，这些层包含在阴极的行业标准铝箔和阳极的行业标准铜或镍箔中，然后将它们组合成更大的电池组。下面显示了一个说明性的固态电池。

 

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我们开发了受已颁发专利和未决专利申请保护的专有工艺、系统和材料，我们相信这些专利使我们处于以固态存储为重点的电池技术的前沿。我们的电池采用分层电解质设计，通过在两个电极上形成稳定的固体电解质界面来提高稳定性。我们不需要固态分离器，而是设计了一种正在申请专利的喷雾干燥工艺，将每一颗阴极(LFP)或阳极(石墨)用固体电解液封装，完全集成了固态组件，创造了更高的界面密度，从而实现了更有效的连接。此外，我们的阴极和阳极不需要任何液体成分，使其成为真正的固态。代替锂金属，我们的正极组件结合了一种嵌入材料，如石墨或硅。这减轻了形成锂树枝晶的风险，这会降低电池性能，并可能导致内部短路。

由于取消了昂贵的烘干机和真空烤箱，在我们的制造过程中使用我们创新的完全干法粉末沉积技术，预计将缩短制造时间，降低前期资本成本。我们相信，这将使我们的生产过程比竞争对手更快地从批量生产转向连续生产。我们的粉末喷涂应用是高度自动化的，使我们能够利用更少的空间和固定的管理成本，同时提高我们产品的精度和设施的制造能力。我们的制造流程是模块化的，使我们能够根据需求扩大规模。

我们技术开发的下一个阶段是构建电池，以优化性能和寿命，以达到并超过我们目标存储市场的行业标准。对包含分层袋状电池的更复杂电池的持续测试和优化将帮助我们确定最佳电池化学，以提高导电性并增加电池生命周期中的循环次数(充电和放电)。

 

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我们打算将我们最初的固态电池集成到蜻蜓能源和Battle Born电池中，并最终规模化地大规模生产固态电池。我们的目标是成为一家垂直整合的LFP固态电池制造商，将我们的技术整合到我们的自有品牌产品中，销售给我们自己的客户(包括我们的OEM客户)，也销售给其他电池制造商。

总部、制造和生产部门

我们的总部位于内华达州里诺市99,000平方英尺的制造工厂内。该大楼的租约于2021年3月1日签订，2026年4月30日到期。我们没有任何不动产。

我们的工厂为我们目前的电池提供了一个简化的、部分自主的生产流程，包括模块组装和电池组装。我们目前有两条生产线，可以扩大生产线的数量，以处理增加的产量和我们打算在不久的将来推出的额外电池模块。我们计划根据需要继续扩大我们的产能，并估计我们现有的生产设施一旦完全利用，将允许超过5亿美元的制造销售能力。

我们的制造流程如下：

我们的制造流程分为两个方面：(I)模块组装和(Ii)电池组装。我们使用训练有素的员工和自动化流程相结合来提高生产能力和降低成本，同时保持客户对我们产品的期望质量水平不变。模块组装是一个高度自动化的过程，实施定制设计的设备和系统以满足我们的生产需求。这包括对单个电池进行循环，以检测故障部件并按容量进行分类。我们的定制设计自动化焊机根据所需的安培小时数点焊单个单元，这些单元被组装到指定的模块夹具中。然后，完成的模块被释放到空的状态，再充电到充满电，并按容量分类。电池组装主要由我们训练有素的员工手工完成，尽管我们仍在寻找创新的方法将自动化集成到这一过程中。我们专有的电池管理系统经过全面的质量测试，然后安装到单独的模块上，然后再将模块用螺栓固定到外壳中。我们的目标是使电池管理系统的测试和安装过程自动化，我们预计这将使产能增加四倍。我们目前正在实施涂胶和密封过程的自动化流程，这将包括一个用于涂胶和环氧化的两个机器人系统，以及一个胶水托盘系统来移动成品电池。组装后的电池经过测试和密封后，将被加工用于出货配送。

2022年2月8日，我们签订了一个额外的390,240平方英尺仓库的124个月租约，一旦建成，我们打算用它来生产我们的固态电池。

供应商关系

我们拥有完善的全球供应链，这是我们产品零部件采购的基础，尽管我们尽可能在国内采购。我们的目标是保持除电池外的所有组件的大约六个月的价值，我们提前预订了这一年的组件，以确保充足的供应。除了电池管理系统之外，对于我们几乎所有的组件，我们都确保有替代供应商可用。我们的电池管理系统来自中国的一家供应商，我们与该供应商有近10年的合作关系，并根据我们的专有设计专门为我们制造该组件。我们的电池来自两个不同的、精心挑选的电池

 

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中国的制造商，能够满足我们苛刻的质量标准。由于我们与这些供应商的长期合作关系，我们能够以优惠的条件在合理的交货期内采购LFP电池。

随着固态电池的生产，我们已经与位于内华达州的一家锂矿公司签署了一份锂供应谅解备忘录。

客户；房车OEM战略安排

我们目前在北美为大约14,000名客户提供服务。我们现有的客户包括领先的原始设备制造商(如Keystone、Thor、Rev Group和Airstream)、分销商(从我们那里大量购买电池并销售给消费者)、改装商(根据特定需求增加或定制车辆)和零售客户(直接从我们那里购买)。在截至2022年9月30日的9个月中，OEM销售额占我们总收入的36.8%，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，OEM销售额分别占我们总收入的7.4%和10.5%，我们预计到2023年，OEM销售额占我们总收入的比例将增加到约37%(包括下文描述的战略安排的结果)。

我们与许多客户有着深厚、长期的合作关系。我们还拥有多样化的客户基础，在截至2022年9月30日的9个月中，我们的前10名客户占我们收入的34%。我们的客户主要将我们的产品用于房车、船舶和离网住宅。我们直接与原始设备制造商合作，以确保与现有设计的兼容性，并就新应用的定制设计进行合作。

房车市场的特点是进入门槛低。在北美，除了一些独立的房车原始设备制造商外，还有两家大型上市房车公司，雷神工业公司和REV集团。雷神和瑞夫各自拥有多个知名房车OEM品牌及其关联公司。这些品牌在一系列因素上展开竞争，例如格式(例如，电动或拖车)、价格、设计、价值、质量和服务。2022年1月，我们与Keystone签订了长期供应协议，Keystone是雷神集团的成员，也是北美最大的拖车房车OEM。根据这一供应安排，我们将成为Keystone未来某些LFP电池需求的独家供应商，巩固我们与Keystone的长期关系。

2022年7月，我们加强了与房车原始设备制造商雷神集团的联系，当时(I)雷神工业对我们进行了15,000,000美元的战略投资，(Ii)我们同意达成一项双方同意的未来分销安排和联合知识产权开发安排。这一安排和Keystone安排有助于我们不断努力推动我们的产品的采用(利用LFP电池越来越多地取代铅酸电池的趋势)，其中包括增加将我们的电池作为原始设备“设计”的房车原始设备制造商的数量，并与各种OEM经销商网络的成员达成安排，为服务和售后更换销售储备我们的电池。一旦经销协议谈判并签署，在有待商定的过渡期内，我们将采取商业上合理的努力，停止向其他房车OEM和北美房车OEM供应商营销和销售我们的产品。尽管与雷神的全面分销协议将在未来与雷神进行谈判并达成一致，但其条款预计将包括：(I)初始期限为24个月，雷神可以连续续签一年；(Ii)要求我们是美国雷神系列公司在美国销售雷神的锂离子电池的唯一供应商，但商定的例外情况除外；(Iii)优惠产品定价和谈判回扣或其他激励措施；(Iv)要求雷神及其北美原始设备制造商成为我们产品在北美的独家RV OEM客户，但经商定的例外情况除外；以及(V)关于已注册和未注册的知识产权和技术权利(不包括我们现有的知识产权，包括我们的固态电池技术和相关知识产权)的协议条款, 包括双方之间的必要许可、第三方许可以及因雷神和我们共同开展的开发工作而开发的任何知识产权和/或技术权利的所有权分配，但受某些限制。

我们继续寻求在现有细分市场中扩大我们的客户基础；然而，我们也相信我们的产品非常适合满足更多细分市场的需求，包括住宅、商业和/或工业备用电源、工业车辆(如叉车、物料搬运设备和

 

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(br}紧凑型建筑设备)和特种车辆(如急救车、多功能车和市政车辆)，我们将寻求在未来扩大我们在这些领域的市场份额。

销售和市场推广

我们久经考验的销售和营销战略使我们能够高效地渗透到我们当前的终端市场。我们使用各种方法教育消费者LFP电池的好处，以及为什么与我们目前目标终端市场上发现的传统铅酸电池相比，它们是更好的投资。通过我们网站和社交媒体平台上的信息视频，教育消费者LFP电池的好处，以及各种“DIY”视频，我们帮助消费者了解他们的电池系统需要什么，以及如何安装和使用电池和配件。

我们采用多管齐下的销售和营销战略，确保蜻蜓能源和Battle Born品牌走在各自终端市场的前沿。我们通过参加贸易展会和其他赞助的行业活动，建立了牢固的关系，特别是在房车行业，这使我们能够接触到原始设备制造商和零售客户，并确保我们了解不断变化的客户偏好。然后，我们能够利用这些客户反馈与主要OEM合作，为新的和现有的应用定制设计产品。

除了传统的平面和媒体广告外，我们还利用社交媒体(如YouTube、Instagram和Facebook)和专业影响力的日益增长的影响力来提高我们品牌的市场知名度。我们与这些有影响力的人以及专业垂钓者密切合作，建立持久的关系，展示我们产品的性能，而不是一次性的促销活动。我们的产品还出现在电视节目和播客中，专门迎合房车爱好者的需求。

我们也重视与零售客户的直接关系。我们的网站和客户服务是我们销售战略的关键要素。我们的网站允许客户直接购买Battle Born产品，并提供一系列视频，涵盖产品信息、技术优势和安装指南。我们拥有一支专家团队，致力于支持客户的销售、技术和服务需求。

Competition

我们的主要竞争对手主要是北美的传统铅酸电池和锂离子电池制造商，如三星、CATL和Enovix。我们还与规模较小的LFP公司竞争，这些公司主要要么进口自己的产品，要么以自有品牌制造产品。在这些公司中，没有其他公司像我们一样渗透到我们的核心终端市场，我们相信这在很大程度上是因为我们的产品与市场上的其他产品相比具有技术优势。我们的电池是专门为在任何应用或环境中增强功率和性能而设计的。我们专门设计了我们的电池盒，以适合现有的AGM电池架和电池柜，并提供了一套兼容的组件和附件，以便使更换过程足够简单，以便客户自己操作。我们已经对我们的技术进行了优化，以生产出比现有铅酸电池更轻、更高性能、寿命更长的电池。我们适当的电池管理系统和内部加热技术使我们的电池不仅性能优于传统铅酸电池，而且优于其他锂离子产品。

在固态技术方面，我们有两个主要竞争对手，Quantumscape和Solid Power。虽然这两家竞争对手都专注于开发用于电动汽车推进的固态技术，但我们专注于电力储存应用，这有不同的要求。我们相信，我们的专有工艺、系统和材料为我们在开发全固态、无毒和高成本效益的能源解决方案方面提供了显著的竞争优势。

随着我们的固态技术取得成果，我们开始将该产品商业化，我们打算成为一家垂直整合的电池公司，将制造和组装过程的方方面面内部化。这可以与特斯拉、比亚迪有限公司和Li-周期等公司相媲美。我们的固态技术还将使我们能够进一步渗透储能市场，我们预计将与EOS Energy、ESS和STEM等专注于技术的储能公司竞争。

 

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知识产权

我们的业务和技术领先地位的成功得到了我们专有的电池技术的支持。我们已在美国和其他司法管辖区获得专利并提交专利申请，为我们的技术提供保护。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标和商业秘密法律以及许可协议和其他合同保护来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与我们的员工和顾问达成的保密协议和发明转让协议，以及通过与商业伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。

截至2022年9月30日，我们拥有24项已发布专利和20项未决专利申请。专利和专利申请覆盖美国、中国、欧洲(在德国、法国和英国拥有个人专利)、澳大利亚、加拿大等地区。我们定期审查和更新我们的专利组合，以保护我们的产品和新开发的技术。目前，我们拥有多项已颁发的专利和正在申请的专利申请，这些专利保护我们的GC2和GC3电池的设计、用于监测电池系统的设备和方法、粉状固态电解液和电活性材料、这些预涂覆粉末的制备和薄膜沉积，以及固态电池技术的制造工艺，包括制造锂离子电池的导电颗粒膜和电化学电池的干粉涂层。我们颁发的专利将于2033年5月30日到期。

我们定期审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。我们致力于在美国和其他司法管辖区注册我们的域名、商标和服务商标。为了保护我们的品牌，截至2022年9月30日，我们在美国拥有四个商标注册，以覆盖我们的房屋商标，我们在美国有七个与我们的设计标志和口号相关的商标申请正在审理中。

政府监管和合规

我们目前在内华达州里诺的专用租赁制造工厂和内华达州斯帕克斯的租赁研发设施中运营。我们从未拥有过我们运营的任何设施。我们工厂的运营受到各种环境、健康和安全法规的约束，包括管理危险材料的产生、搬运、储存、使用、运输和处置的法规。为了开展我们的行动，我们必须获得环境、健康和安全许可和登记，并准备计划。我们受到联邦、州和地方环境、健康和安全监管机构的检查和可能的传唤。在运输过程中，锂离子电池必须遵守有关“危险货物”运输的规定。我们制定了政策和计划，以确保遵守我们的义务(例如，机器防护、动火作业、危险材料管理和运输)。我们对员工进行培训，并对我们的运营进行审计，以评估我们对这些政策的履行情况。

我们还受到法律的约束，这些法律规定了清理有害物质排放的责任。根据法律，即使我们没有导致我们出租的房地产的解除，我们也可能承担责任。我们相信，我们已经采取了商业上合理的步骤，以避免对我们目前租赁的设施承担此类责任。

员工和人力资本资源

截至2022年9月30日，我们有174名员工；168名全职员工，2名兼职员工和4名季节性员工。我们通过了我们的道德准则来支持和保护我们的文化，我们努力创造一种与我们的价值观一致的工作场所文化：“讲真话”、“公平”、“信守承诺”、“尊重个人”和“鼓励求知欲”。作为我们留住和发展人才计划的一部分，我们专注于以下关键领域：

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安全 - 员工定期接受工作场所周围的安全教育，员工参与安全委员会的志愿者角色和应急准备角色。我们有一名专门的安全协调员跟踪和衡量我们的表现，并帮助我们对照同行的安全计划制定基准。

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多样性、公平和包容性 - 我们的文化从一开始就受益于我们劳动力的多样性。包容和公平是我们价值观的“砖块”，我们的员工每天都在展示这一点。我们的人力资源部和我们所有的公司高管和董事都是敞开大门的，当员工遇到问题时，他们能够建设性地与员工沟通，解决问题。

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Collaboration - 随着我们的发展，跨职能部门协作的机会不再像过去那样自然。我们对这一变化的反应是保持警惕，有目的地采取行动，就新举措和持续改进努力收集跨职能部门的意见。

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持续改进 - 我们将持续改进措施应用于流程和人员。我们通过持续学习、认证和与行业同行合作，鼓励员工的专业发展。

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在我们业务的各个层面吸引和留住高素质的人才是我们持续成功的关键。我们已经与内华达大学雷诺分校和内华达高等教育系统建立了关系，以扩大我们的招生范围。我们提供具有竞争力的薪酬和福利方案，包括基于绩效的薪酬，奖励个人和组织取得的成就。

法律诉讼

有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

 

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蜻蜓管理层讨论与分析
财务状况和经营结果

本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“传统蜻蜓”一般指在业务合并之前的蜻蜓能源公司及其合并子公司。本节中提及的“蜻蜓”一般指实施业务合并后的蜻蜓能源控股有限公司及其合并子公司。以下对我们的经营结果和财务状况的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分的“业务”、“未经审计的形式简明综合财务信息”以及我们的财务报表和相关附注以及其他信息结合起来阅读。本讨论包含基于我们目前的预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些预期、估计和预测涉及风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因包括“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的事项。

本招股说明书中包含的百分比金额并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前的基础上计算的。因此，本招股说明书中的百分比金额可能与使用本招股说明书其他部分包括的我们的综合财务报表中的数字进行相同计算所获得的百分比金额有所不同。由于四舍五入，本招股说明书中出现的某些其他金额可能不会相加。

Overview

我们成立于2012年，总部设在内华达州里诺市，是一家无毒深循环锂离子电池制造商，旨在取代铅酸电池在许多不同的存储应用和终端市场，包括房车、船舶、太阳能和离网行业，目前正在开发颠覆性固态电池技术。我们的使命是开发技术，为全球每个人提供对环境有影响且负担得起的能源储存解决方案。

自2020年以来，我们已经售出了超过19.8万块电池。在截至2021年和2022年9月30日的9个月里，我们分别售出了59,082和72,873块电池，净销售额分别为5780万美元和6600万美元。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的一年中，我们分别售出了51,434块和74,652块电池，净销售额分别为4720万美元和7800万美元。我们目前在“战生”和“蜻蜓”品牌上提供一系列电池，每个品牌都有不同的尺寸、功率和容量，由八种不同的型号组成，其中四种带有加热选项。我们主要向消费者销售“Battle Born”品牌电池，向OEM销售“蜻蜓”品牌电池。

我们总销售额的增长反映了OEM销售额的强劲增长，但DTC销售额的下降部分抵消了这一增长。我们的房车OEM客户目前包括Keystone、Thor、Airstream和Rev，我们正在与其他一些房车OEM进行谈判，以进一步增加我们产品的采用率。相关努力包括寻求让房车OEM“设计”我们的电池作为原始设备，并与各种OEM经销商网络的成员达成协议，为维修和售后更换销售储备我们的电池。

我们目前从少数经过精心挑选的供应商那里采购安装在我们电池中的磷酸铁锂电池，这些供应商能够满足我们苛刻的质量标准，并且我们与这些供应商建立了长期的合作关系。

为了补充我们的电池产品，我们还是电池系统配件的经销商。这些产品包括来自胜创能源、进步动力、Magnum Energy和Sterling Power等品牌的充电器、逆变器、监视器、控制器和其他系统配件。

除了我们传统的LFP电池外，我们经验丰富的研发团队，由我们的创始人兼首席执行官领导，目前正在开发下一代LFP固态电池。自我们成立以来，我们一直在开发专有的固态电池技术和制造工艺，我们已经为其颁发了专利，并在适当的情况下正在申请专利。固态技术消除了液体电解液的使用，从而解决了传统锂离子电池产生的余热和易燃性问题。我们的干沉积技术突出了固态电池的独特竞争优势，它完全取代了制造过程中对有毒溶剂的需求，并允许快速和可扩展地生产具有

 

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插层阳极，如石墨或硅。其他固态技术公司则专注于密度更高的锂金属负极，这种负极往往会在电池内部形成冰柱状的树枝晶，缺乏嵌入负极的循环性。我们的设计允许更安全、更高效的电池，我们相信这将是能源存储市场的关键差异化因素。此外，我们内部生产的固态电池将简化我们的供应链，使我们能够将我们的电池垂直集成到我们的电池中，从而降低我们的生产成本，这是我们专有的具有成本效益的制造工艺的结果。

业务组合

2022年10月7日，我们完成了业务合并。根据业务合并协议，合并子公司与传统蜻蜓合并并并入传统蜻蜓，而传统蜻蜓在合并后幸存下来，并成为中国电信的全资直属附属公司。此后，合并子不复存在，CNTQ更名为蜻蜓能源控股公司。蜻蜓被视为会计收购人，这意味着传统蜻蜓以前各时期的财务报表将在我们未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。

该业务合并预计将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，就财务报表报告而言，CNTQ将被视为被收购公司。请参阅“未经审计的形式简明合并财务信息”。

在业务合并方面，约1,160万股CNTQ普通股被赎回，相当于业务合并前已发行上市股份的一大部分，导致信托账户中仅有约1,100万美元的剩余现金可用于完成业务合并。

如下文“流动资金及资本资源”一节所述，吾等已订立厨师股权安排，据此，吾等有权根据购买协议的条款及条件，指示CCM购买最多1.5亿美元的普通股，并须符合购买协议的条款及条件。此外，我们已经签订了定期贷款，允许我们借入本金总额高达7500万美元的贷款。我们相信，我们手头的现金(我们预计将包括使用Chef股权融资项下的定期贷款和股权发行)将足以满足我们自本注册说明书提交日期起至少12个月的营运资本和资本支出要求。在考虑我们的资本需求和流动资金来源时，我们并不依赖于从行使我们的公有权证和私募认股权证获得的收益，由于我们的公有认股权证和私募认股权证的行使价格超过了我们普通股的最近交易价格，我们不太可能在不久的将来从行使公有权证和私募认股权证中获得重大收益(如果有的话)。有关我们的流动性和资本资源的更多信息，请参阅“流动性和资本资源”。

根据本招股说明书可转售和/或向公开市场发行的55,298,545股股份约占截至2022年11月14日(在期权股份、公开认股权证股份和私募认股权证股份的发行生效后)我们已发行普通股的128%。出售股票的证券持有人将决定向公开市场出售此类股票的时机、定价和利率。虽然我们普通股的当前交易价格低于每股10.00美元，这是CNTQ首次公开募股的单位的销售价格，但某些出售证券持有人有动力出售，因为他们以低于首次公开募股价格和/或低于我们证券最近交易价格的价格购买了股票和/或认股权证。此外，虽然这类投资者的出售可能会根据他们出售股票时的交易价格获得正回报率，但由于这些公共证券持有人购买其股票的价格与交易价格不同，他们购买的证券可能不会获得类似的回报率。鉴于根据本招股说明书，有大量普通股登记供出售证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售股份，或市场认为大量股份的出售证券持有人有意出售股份，可能会增加我们普通股市场价格的波动性，可能会阻止我们证券的交易价格超过CNTQ IPO发行价，并可能导致我们证券的交易价格进一步下跌。

 

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此外，我们还提交了一份登记声明，登记了CCM可能转售到公开市场的最多21,512,027股。任何向公开市场出售此类股票都可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。对CCM的销售价格一般将低于我们普通股当时的交易价格，这一事实可能会加剧这种影响。如果我们普通股的交易价格没有回升或进一步下跌，根据购买协议向CCM出售普通股可能不是一个更具吸引力的资本来源和/或可能不允许我们以如果我们普通股的交易价格更高时可能的利率筹集资本。

作为成为一家上市公司的结果，我们继续需要招聘更多的人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

此外，关于业务合并，除其他事项外，我们考虑了由我们的管理层或在其指导下编制的某些内部财务预测和预测。任何预测和预测本质上都是以各种估计和假设为基础的，而这些估计和假设取决于编制这些预测和预测的人的判断。预测和预测也会受到重大经济、竞争、行业及其他不确定性和意外事件的影响，包括业务合并的时间、通胀及利率上升、金融和信贷市场的波动、持续的新冠肺炎大流行、俄罗斯和乌克兰持续的军事冲突及其对全球供应链和全球经济的影响，所有这些都是难以预测或无法预测的，而且很多都是我们无法控制的。

影响我们经营业绩的关键因素

我们的财务状况和经营结果在很大程度上取决于以下因素：

终端市场消费者

对我们产品的需求最终取决于我们当前终端市场的消费者需求。我们通过(1)DTC和(2)OEM实现销售，特别是在房车市场。

由于不断努力开发和扩大对与我们有长期合作关系的房车OEM的销售，我们已经并预计将继续有越来越大的比例来自对房车OEM的销售。我们的房车OEM销售一直是在采购订单的基础上进行的，没有明确的收入承诺，我们预计这种情况可能会继续下去。因此，未来的房车OEM销售将受到风险和不确定性的影响，包括这些原始设备制造商制造和销售的房车数量，这反过来可能受到这些原始设备制造商对终端市场消费者需求的预期的推动。

终端市场消费者的需求受到多种因素的影响，包括旅行限制(新冠肺炎或其他原因造成的)、燃料成本和能源需求(包括使用绿色能源的趋势增加)，以及整体宏观经济状况。我们的电池销售得益于房车生活方式的日益普及以及新冠肺炎疫情期间房车对更多电器和电子产品的需求。然而，近几个月来，不断上涨的燃料成本和其他宏观经济状况导致终端市场消费者围绕支出做出的决定发生了向下转变。我们还经历了供应链的延误和中断，以及劳动力短缺和停工，这扰乱了我们的电池生产，影响了我们跟上客户需求的能力。此外，病毒的传播可能会使我们更难找到替代供应商，因为这类供应商位于中国。

我们的战略包括计划向新的终端市场扩张，我们认为这些市场是我们的LFP电池的商机，包括工业、铁路、特种和工作车辆、材料处理、太阳能集成以及应急和备用电力，长期而言，还有数据中心、电信和分布式并网存储。我们相信，我们目前的LFP电池，最终是我们的固态电池，将非常适合取代传统的铅酸电池，作为这些市场所需的各种低功率密度用途的可靠电源(例如为越来越多的

 

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应急车辆所需的车载工具)。这一战略的成功需要(1)这些潜在市场的持续增长符合我们的预期，以及(2)我们成功进入这些市场的能力。我们预计了解这些新市场、研究和瞄准这些终端市场的客户会产生巨大的营销成本，这可能不会带来销售。如果我们未能按照我们的预期执行这一增长战略，我们的销售增长将仅限于现有产品和现有终端市场的增长。

Supply

我们目前依靠位于中国的两家精心挑选的电池制造商和同样位于中国的一家供应商来生产我们专有的电池管理系统，未来我们打算继续依靠这些供应商。我们与基于中国的LFP电池供应商的密切工作关系体现在我们能够增加采购订单量(使我们有资格获得相关的批量折扣)，以及根据预期的需求订购和接收电池的能力，帮助我们降低了因通胀、汇率波动和美国政府对我们进口电池征收关税而增加的供应相关成本，并避免了潜在的发货延迟。为了减少潜在的不利生产事件，我们选择建立关键部件的库存，如电池。与这些储备活动有关，我们的预付库存较前几期大幅增加，因为供应商需要预付保证金以应对全球供应链中断。

由于我们的电池化学成分和我们采取的积极措施来管理我们的库存水平，我们没有受到镍锰钴和镍钴铝电池制造商出现的短缺或价格影响的影响。随着我们展望固态电池的生产，我们已经与位于内华达州的一家锂矿业公司签署了一份锂供应谅解备忘录，我们预计这将使我们能够进一步管理我们的商品成本。

产品和客户组合

我们的产品销售包括八种不同型号的LFP电池，以及电池系统的配件(单独或捆绑销售)。这些产品销售给不同类型的客户(例如，消费者、原始设备制造商和分销商)，价格不同，涉及的成本水平也不同。在任何特定时期，特定产品的销售组合和数量以及这些产品相对于其他产品的价格的变化都会影响我们的平均销售价格和销售商品的成本。尽管我们努力控制与供应相关的成本上升，但由于通货膨胀、汇率波动和关税导致的零部件成本上升，我们产品的价格也可能会上升。OEM销售通常会导致较低的平均售价和相关利润率，这可能会导致利润率下降，对我们的增长产生负面影响，或者要求我们提高价格。然而，这种减少通常会被销量增加的好处所抵消。第三方采购配件的销售(无论是单独销售还是捆绑销售)的相关利润率通常较低。我们预计，随着我们进一步发展全系统设计专业知识和产品供应，以及消费者越来越多地要求更复杂的系统，而不是简单的直接更换，DTC配件的销量将会增加。除了我们产品和配件的总体销售组合的影响外，我们的运营结果还受到所售产品的相对利润率的影响。由于我们继续以不同的价位推出新产品，我们的总体毛利率可能会因产品和客户组合的变化而在不同时期有所不同。

产能

我们所有的电池组装目前都在我们位于内华达州里诺的99,000平方英尺的总部和制造工厂进行。我们目前运营着两条LFP电池生产线。与我们的运营历史一致，我们计划继续实现电池生产线的更多方面的自动化。我们现有的工厂有能力增加四条额外的LFP电池生产线，并为我们的固态电池建造和运营一条试验性生产线，所有这些都是为了最大限度地提高我们制造设施的产能。尽管我们的自动化努力有望降低我们的商品成本，但我们可能无法完全意识到计划中的预期节省，可能会遇到额外的成本或我们生产活动的中断。

 

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Competition

我们与传统的铅酸电池制造商和锂离子电池制造商竞争，这些制造商主要是进口他们的产品或组件，或者以私人品牌制造产品。随着我们继续拓展新市场，开发新产品，并转向固态电池的生产，我们将面临与更多公司的竞争。这些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，或许能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。我们的竞争对手可能能够以更低的成本采购材料和零部件，这可能需要我们评估降低自身成本、降低产品价格或增加销售量的措施，以保持我们预期的盈利水平。

研究与开发

我们的研究和开发主要集中在使用LFP阴极、固体电解液和插层阳极液(插层是分子或离子在层状固体中的可逆夹杂)的先进固态锂离子电池制造方面。我们技术开发的下一个阶段是构建电池，以优化性能和寿命，以达到并超过我们目标存储市场的行业标准。对包含分层袋状电池的更复杂电池的持续测试和优化将帮助我们确定最佳电池化学，以提高导电性并增加电池生命周期中的循环次数(充电和放电)。预计这将需要大量的额外费用，我们可能需要筹集额外的资金来继续这些研究和开发工作。

经营成果构成

Net Sales

净销售额主要来自向OEM和DTC销售我们的LFP电池，以及充电器和其他配件，无论是单独销售还是捆绑销售。

销货成本

销售成本包括LFP电池的电池和其他组件的成本、人工和管理费用、物流和运费成本以及制造设备的折旧。

Gross Profit

毛利润，即净销售额减去售出商品的成本，可能会因时期而异，主要受各种因素的影响，包括平均售价、产品成本、产品组合和客户组合。

运营费用

研发

研发成本包括科学家、经验丰富的工程师和技术人员的人事费用，以及支持新产品开发和我们的固态技术的材料和用品。随着我们努力完成我们的固态锂离子电池的开发和采用这项技术的电池的制造，我们预计在可预见的未来，随着我们继续投资于产品开发和优化和生产固态电池，研发费用将大幅增加。

一般和行政

一般和行政成本包括管理、财务、人力资源和信息技术组织的人事相关费用、某些设施成本和专业服务费。

 

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销售和市场推广

销售和营销成本包括出站运费、人员相关费用以及展会、行业活动、市场营销、客户支持和其他间接成本。我们预计将继续进行必要的销售和营销投资，以执行我们的战略，包括向更多的终端市场扩张。

其他收入(费用)合计

其他收入(费用)主要由利息支出和债务发行成本组成。

截至2022年和2021年9月30日的9个月的经营业绩

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的运营结果。这些数据应与我们未经审计的财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关附注一起阅读，并通过参考该等财务报表和相关附注进行整体保留。

 

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Net Sales

截至2022年9月30日的9个月的净销售额增加了820万美元，增幅为14.2%，达到6600万美元，而截至2021年9月30日的9个月的净销售额为5780万美元。这一增长主要是由于公司原始设备制造商业务的强劲增长，部分被DTC销售额的下降所抵消。在截至2022年9月30日的9个月中，OEM收入增加了1760万美元，这主要是由于对房车OEM客户的销售增加。与截至2021年9月30日的9个月相比，DTC的收入减少了940万美元，这主要是由于宏观经济状况导致需求减少导致单位销量下降。

销货成本

截至2022年9月30日的9个月，收入成本增加了1220万美元，增幅为35.5%，达到4650万美元，而截至2021年9月30日的9个月的收入成本为3430万美元。这一增长主要是由于单位销售额的增长、材料、运输和物流成本的上升(我们预计这一增长可能会持续下去)900万美元，与新制造设施相关的间接费用增加200万美元，以及由于公司业务的增长导致劳动力成本上升。

Gross Profit

截至2022年9月30日的9个月，毛利润下降390万美元，降幅16.8%，至1,960万美元，而截至2021年9月30日的9个月，毛利润为2,350万美元。毛利下降主要是由于收入组合的变化，包括较低利润率的OEM销售占DTC销售的较低百分比，以及如上所述销售商品成本的增加。

研发费用

截至2022年9月30日的9个月，研发费用增加了10万美元，增幅为2.7%，达到200万美元，而截至2021年9月30日的9个月的研发费用为190万美元。这一增长主要是由于较高的工资支出被与研发相关的较低材料成本部分抵消。

一般和行政费用

截至2022年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了530万美元，增幅为62.7%，达到1370万美元，而截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用为840万美元。这一增长主要是由于与业务合并流程相关的专业费用增加了190万美元，与上市公司准备所需的系统和人员相关的成本增加了200万美元，以及由于我们业务的增长而增加了保险费。

销售和营销费用

截至2022年9月30日的9个月，销售和营销费用增加了270万美元，增幅为40.2%，达到930万美元，而截至2021年9月30日的9个月，销售和营销费用为670万美元。这一增长主要是由于增加了员工人数以支持我们现有和新的邻近市场的增长计划，以及广告、赞助和其他销售和营销费用的增加，导致工资支出增加了160万美元。

其他(费用)收入合计

截至2022年9月30日的9个月，其他支出总额为370万美元，而截至2021年9月30日的9个月，其他支出总额为10万美元。2022年的其他支出主要包括与2021年11月发行的4500万美元优先担保票据相关的利息支出。由于业务合并完成后约7500万美元的收盘后债务，利息支出将大幅增加。

 

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所得税(福利)拨备

截至2022年9月30日的9个月的所得税优惠为170万美元，而截至2021年9月30日的9个月的支出为200万美元。所得税优惠反映了该公司预计将该期间的亏损用于未来的纳税义务。

Net (Loss) Income

截至2022年9月30日的9个月，我们净亏损750万美元，而截至2021年9月30日的9个月净收益为440万美元。如上所述，这一结果主要是由更高的销售额推动的，被销售商品成本增加、运营费用增加和其他费用增加所抵消。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经营业绩

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营业绩。这些数据应与本招股说明书中其他地方包含的我们的财务报表和相关附注一起阅读，并通过参考该等财务报表和相关附注对其全文进行限定。

Net Sales

截至2021年12月31日的年度，净销售额增加3,080万美元，增幅为65.3%，达到7800万美元，而截至2020年12月31日的年度净销售额为4720万美元。这一增长主要是由于

 

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增加了DTC销售和OEM。在截至2021年12月31日的一年中，由于现有客户越来越多地采用我们的产品，OEM收入增加了470万美元，其中一些客户已经开始将我们各种RV型号的电池作为原始设备来设计，或者增加了采购，以响应最终客户对更安全、更高效的电池的需求，并作为传统铅酸电池的替代品。

由于客户对现有产品的需求增加和新产品的推出，DTC收入增加了2610万美元。

销货成本

截至2021年12月31日的财年，收入成本增加了2180万美元，增幅为82.0%，达到4840万美元，而截至2020年12月31日的财年，收入成本为2660万美元。这一增长主要是由于与产量增加相关的单位产量和员工人数增加，以及由于公司搬迁到新的99,000平方米而增加的间接成本。英国《金融时报》设施于2021年4月建成。

Gross Profit

截至2021年12月31日的年度毛利增加900万美元至2,960万美元，增幅为43.8%，而截至2020年12月31日的年度毛利为2,060万美元。这一增长主要是由于收入增加，但被销售商品成本的增加部分抵消。

研发费用

在截至2021年12月31日的一年中，研发费用增加了150万美元，增幅为117.0%，达到270万美元，而截至2020年12月31日的年度为120万美元。这一增长主要是由于我们继续建设与我们的固态技术开发工作相关的研发人员，以及专利费用的增加。

一般和行政费用

截至2021年12月31日的年度，一般及行政开支增加600万美元至1,060万美元，增幅为127.8%，而截至2020年12月31日的年度则为470万美元。这一增长主要是由于我们继续扩大我们的财务、法律和支持团队而增加了员工人数，与我们的大型制造设施相关的间接成本，以及公司业务合并努力产生的更高的专业服务费用。

销售和营销费用

截至2021年12月31日的年度，销售和营销费用增加了390万美元，增幅为65.2%，达到980万美元，而截至2020年12月31日的年度为600万美元。这一增长主要是由于增加了销售和营销人员以支持我们现有终端市场的增长，以及推动我们目标新的、邻近的终端市场的增长、与我们的大型制造设施相关的间接成本、由于数量和价格上涨而增加的运输费用，以及广告和赞助的增长。

其他收入合计

截至2021年12月31日的年度，其他收入(支出)减少至50万美元，而截至2020年12月31日的年度，其他收入为0.02万美元。减少的主要原因是与优先担保债务融资有关的利息支出以及处置某些资产的亏损。

所得税费用

截至2021年12月31日的财年，所得税支出减少了30万美元，降幅为14.6%，降至160万美元，而截至2020年12月31日的财年为190万美元。这一减少主要是由于该期间收入减少所致。

 

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Net Income

截至2021年12月31日的财年净收入为430万美元，较截至2020年12月31日的财年的690万美元减少了250万美元，降幅为36.9%。这一减少主要是由于成本上升，抵消了该期间收入的增加。

非公认会计准则财务指标

本招股说明书包括一项非GAAP衡量标准，我们使用该衡量标准来补充我们根据美国GAAP公布的业绩。EBITDA被定义为扣除利息和其他收入、税项、折旧和摊销前的收益。经调整的EBITDA按经股票薪酬、企业资源规划实施、非经常性债务交易和业务合并费用调整后的EBITDA计算。调整后的EBITDA是我们认为对投资者和分析师有用的业绩衡量标准，因为它说明了与我们核心的经常性运营结果相关的基本财务和业务趋势，并增强了不同时期的可比性。

调整后的EBITDA不是美国公认会计准则下的公认衡量标准，也不打算替代任何美国公认会计原则财务衡量标准，而且在计算时，可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似名称的业绩衡量标准相比较。投资者在将我们的非GAAP指标与其他公司使用的任何类似名称的指标进行比较时应谨慎行事。这一非GAAP衡量标准不包括美国GAAP要求的某些项目，不应被视为根据美国GAAP报告的信息的替代。

下表显示了我们调整后的EBITDA，对账为截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的净收入。