美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止9月30日，2022

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-41057

VMG消费者收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(415) 632-4200

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

注册人的股票没有在任何交易所上市，并且不是截至2021年第三财季最后一个工作日的价值。注册人的单位于2021年11月11日在纳斯达克证券市场开始交易，注册人的A类普通股和权证于“纳斯达克”股票市场2022年1月3日。

截至2022年12月22日，23,000,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,750,000B类普通股的股票，每股票面价值0.0001美元，分别发行和发行。

目录

i

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告(定义如下)包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及与当前或历史事实无关的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

除本报告另有说明或文意另有所指外，凡提及：

II

三、

四.

第一部分

项目1.业务

我公司

我们是一家空白支票公司，于2021年3月25日在特拉华州注册成立，目的是在一系列有吸引力和不断增长的行业垂直领域与一家或多家市场领先、高增长的品牌消费和零售公司实现初步业务合并。我们确定潜在目标企业的努力并不局限于特定的行业或地理区域。

首次公开募股

2021年11月15日，我们完成了2300万个公募单位的首次公开募股。每个单位包括一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一份公司可赎回认股权证的一半，每一份完整的认股权证持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了共11,700,000份私募认股权证的非公开发售，这些认股权证以每份私募认股权证1.00美元的购买价出售给保荐人，产生了11,700,000美元的总收益。

于首次公开发售及私人配售结束时，首次公开发售及出售私人配售认股权证所得款项中的234,600,000美元(每单位10.20美元)存入美国第一共和国银行的信托帐户(“信托帐户”)，该信托帐户由大陆股票转让信托公司作为受托人而设。

完成我们最初的业务合并是我们赞助商和管理团队的工作。我们的管理团队由首席执行官兼董事首席执行官Aarti Kapoor和首席财务官Angad Hira领导，他们在并购和资本市场交易方面拥有多年为高增长消费和零售公司和品牌提供咨询和咨询的经验。我们必须在2023年5月15日之前完成我们的初始业务合并，距离我们首次公开募股结束还有18个月的时间。如果我们最初的业务组合在2023年5月15日之前没有完成，那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。

我们的市场机遇

虽然我们可以在任何行业和任何地区收购一家企业，但我们打算专注于与我们管理团队背景互补的行业，并利用他们的能力来确定和收购专注于美国和加拿大消费和零售行业的企业。

我们相信，精选的主题-包括健康与健康、全方位分销、可持续性与社会影响力以及挑战者品牌的成功-正在迅速塑造消费者行为，并推动消费者和零售业的快速创新。我们相信，消费者和零售业的下一代品牌必须做好准备，以满足消费者的需求，这些消费者越来越注重健康，越来越注重价值观，要求在线和实体店购物的便利性，并正在寻求生活方式的方方面面的创新。凭借VMG多年的经验，我们定位投资组合公司在充满活力的消费者和零售环境中蓬勃发展，我们相信，随着消费者格局的持续发展，我们将继续支持下一代品牌。

我们的管理团队

我们的管理团队由首席执行官Aarti Kapoor、董事会主席Michael Mauzé和首席财务官Angad Hira领导。我们的独立董事贾斯明·艾伦、洛厄尔·辛格和约翰·托斯也与他们相辅相成。

我们管理团队和顾问过去的表现也不能保证(I)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或(Ii)我们可能完成的任何业务组合的成功。您不应依赖我们管理团队或顾问的历史业绩记录

1

预示着我们未来的表现。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员曾参与过一些不成功的业务和交易。我们的一些高管、董事和顾问过去没有空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。此外，我们的执行官员,董事和顾问可能在最初的业务合并机会方面与他们负有受托或合同义务的其他实体存在利益冲突。

我们的使命

VMG Consumer Acquisition Corp.是一个为消费者和零售公司在一系列有吸引力和不断增长的行业垂直领域收购和创造价值的平台。我们是VMG Partners的附属公司，VMG Partners是一家成立于2005年的投资公司，旨在投资于新兴的消费者业务，并支持创始人和管理团队加强品牌，提高运营质量，加快业务的增长轨迹。我们相信，我们与VMG Partners的合作关系，再加上我们管理层在多种垂直市场和商业模式方面的丰富经验，将使我们能够识别正在塑造消费者和零售业未来的新兴趋势和消费者行为转变。

我们的重点领域涵盖一系列商业模式，包括消费包装商品、实体、数字和科技品牌，主要行业垂直市场包括但不限于：

凭借我们的管理层和VMG投资专业人士的专业知识，我们相信VMG Consumer Acquisition Corp.受益于进入高质量、快速增长的消费和零售公司的差异化能力，这可以为公司所有的股东创造有意义的价值。

有关本公司业务的进一步详情，请参阅本公司日期为2021年11月12日的招股说明书(以下简称“招股说明书”)中题为“本公司”及“本公司的市场机会”的章节。

VMG

VMG Partners成立于2005年，投资于高增长的新兴消费和零售业务，并支持创始人和管理团队履行创造差异化消费品牌和体验的使命。

有关我们赞助商的更多详细信息，请参阅我们2021年11月12日的招股说明书中题为“VMG”的部分，通过引用将其并入本文。

我们的收购和价值创造战略

我们打算寻找并寻求潜在的目标，我们相信这些目标将受益于我们的管理团队、董事、顾问董事会成员、VMG合作伙伴和更广泛的VMG关系网络的集体投资、咨询和运营专长。

我们相信，我们可以通过利用现有VMG合作伙伴手册的各个方面来推动价值创造，并利用我们管理团队、董事和顾问董事会成员的增量经验，在这些技能的基础上提供与公开市场上的消费者和零售目标相关的其他领域的支持。

2

我们打算收购一家企业价值远远高于以下净收益的公司我们的首次公开募股、出售配售单位和保荐人贷款。取决于事务的大小或考虑到我们有义务赎回的公开股票的数量，我们可能会利用几个额外的融资来源，包括但不限于向目标企业的卖家发行额外的证券，由银行或其他贷款人或目标的所有者发行的债务，为筹集额外资金而进行的私募，或上述方式的组合。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足以满足我们的义务或营运资金需求，我们可能需要获得额外的融资。

有关我们的收购和价值创造战略的更多详细信息，请参阅我们2021年11月12日的招股说明书中题为“我们的收购和价值创造战略”的章节，通过引用将其并入本文。

初始业务组合

根据需要根据纳斯达克的规定，我们的初始业务合并必须得到我们独立董事的多数批准。纳斯达克规则还要求，我们的初始业务组合必须是与一家或多家经营中的企业或资产进行的，其公平市值必须至少等于信托账户中持有的净资产的80%(如果允许，扣除为营运资本目的支付给管理层的金额，不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣)。我们把这称为80%的净资产测试。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家通常就此类标准的满足程度发表估值意见的独立实体那里获得意见。虽然我们可能会在最初的业务合并中收购相关行业的多项业务，但目前我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证凯斯。

我们预期重组我们最初的业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业已发行和已发行的股权或资产的100%。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标业务的控制权益，足以使其不需要根据1940年修订的投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股票或其他股权证券，或者向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能会在我们最初的业务合并之后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将为80%净资产测试进行估值。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。尽管如此，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述净资产的80%测试。

我们的业务合并流程

在评估未来的业务合并时，我们进行彻底的尽职调查审查程序，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问(如果适用)举行会议，深入评估管理人才，现场检查

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设施和资产，与客户和供应商的讨论，评估组织对上市公司地位的准备情况，法律审查和我们认为合适的其他审查。我们还寻求利用我们管理团队的专业知识来分析技术公司，评估运营预测、财务预测，并根据目标业务的风险状况确定适当的回报预期。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的某些高级职员和董事目前对其他实体负有受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他当时负有信托或合同义务向该实体提供机会的实体，他可能需要履行其信托或合同义务向该实体提供该机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。经修订及重新修订的公司注册证书将规定，在法律允许的最大范围内，我们放弃在以下任何业务合并机会中放弃吾等的权益或预期，或放弃参与其中的机会：(I)对于吾等和吾等的保荐人或其联属公司，以及吾等的保荐人或其联属公司所投资的任何公司而言可能是公司机会，而任何高级管理人员或董事知悉;；或(Ii)向另一实体展示吾等或高级管理人员的现有法律义务，并且我们将放弃就此可能提出的任何申索或诉讼因由。此外，我们经修订及重订的公司注册证书将载有条文，在法律许可的最大范围内，就因该等人士察觉任何商业机会或未能提供该等商业机会而对本公司产生的任何责任、义务或责任，免除及弥偿该等人士的责任。此外, 在我们完成最初的业务合并之前，我们的高级管理人员和董事可能会参与组建任何其他空白支票公司，或者成为该公司的高级管理人员或董事的一员。因此，我们的高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。

我们的管理团队

我们目前有两名军官：阿尔蒂·卡普尔和安加德·希拉。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系为我们提供了大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在消费和零售行业建立了广泛的人脉网络和企业关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将他们在目标企业的股票、股份或其他股权交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)或我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们相信目标企业会发现这一点

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与典型的首次公开募股相比，这是一种更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公开募股过程比典型的企业合并交易过程花费的时间要长得多，而且在首次公开募股过程中有大量的费用，包括承销折扣和佣金，这些费用可能不会出现在与企业合并相关的相同程度上 使用我们.

此外，一旦拟议的首次业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及豁免股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年11月15日之后的最后一天，也就是我们首次公开募股完成五周年，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。这里提到的新兴成长型公司将与《就业法案》中的含义相关联。

此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元^这是，或(2)在完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元^这是.

财务状况

由于初始业务合并的可用资金为234,935,876美元(假设没有赎回)，其中包括8,050,000美元的承销商递延折扣，我们为目标企业提供各种选择，如为其所有者创造流动性事件，为潜在的增长和扩张提供资本

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或通过降低债务或杠杆率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会从事任何业务，除了追求我们最初的业务合并，在无限期内。我们打算使用首次公开募股和私募配售单位的收益、出售与初始业务合并相关的股份的收益(根据我们可能在完成首次公开募股或其他情况下达成的后盾协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

自成立以来，我们研究了许多潜在的业务合并，包括我们的官员与目标企业本身之间的讨论，在某些情况下，还与我们的承销商和顾问进行了讨论。我们管理团队的一些成员受雇于VMG的某些附属公司。VMG不断意识到潜在的商业机会，其中一个或多个我们可能希望寻求业务合并。我们没有，也不会考虑与任何已经被VMG确定为合适的收购候选者的公司的业务合并。我们继续研究与新的和现有的目标企业的潜在业务组合。虽然我们的管理层评估我们可能合并的所有特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，这一评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险，包括我们无法控制的风险。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们瞄准的业务规模超过了我们通过首次公开募股和出售配售单位的净收益所能获得的规模，因此可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书材料或要约收购文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。对于我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力，没有任何限制。

目标业务来源

我们的管理团队已经在消费者和零售业建立了广泛的关系网络，我们相信这个网络将得到我们董事、顾问董事会成员和VMG合作伙伴的集体关系的大力支持。在他们的职业生涯中，每个小组的成员都与相关的行业支持者建立了关系，包括美国和全球多个消费和零售垂直市场的创始人、管理团队、股东、行业专家和顾问。我们管理团队的关系网络是投资银行和主要投资活动的产物，例如消费和零售行业覆盖、并购和IPO交易咨询、投资目标采购以及在不同经济和金融市场条件下收购、融资和出售业务。

6

此外从主要业务活动到关系，我们的管理团队成员、我们的董事和我们的顾问委员会成员从在消费和零售行业及其他行业的几家公司的董事会中服务到建立了联系。同样，VMG的投资专业人士也受益于VMG评估潜在投资候选者以及与现任和前任VMG投资组合管理团队和董事会会员。

我们相信，我们的管理团队、董事、顾问董事会成员和VMG合作伙伴的这一联合影响力将为管理层提供强大和一致的收购机会，这些机会是专有的或邀请有限的投资者参与出售过程的。此外，我们预计目标业务候选者可能会从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行、成长型股权基金、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的战略公司。我们还预计，考虑到VMG在消费者和零售业的历史和接触点，我们可能会收到来自非关联目标的直接入站请求。

我们不被禁止与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、董事或高级管理人员共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的保荐人、董事或高管有关联的目标的初始业务合并，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

正如在“利益冲突”中更全面地讨论的那样，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会属于他或她先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的董事和高级职员目前负有受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

对目标业务的评估和初始业务组合的构建

AS根据纳斯达克规则的要求，我们的初始业务合并将得到我们独立董事的多数批准。纳斯达克规则还要求，我们的初始业务组合必须是与一家或多家经营中的企业或资产进行的，其公平市值必须至少等于信托账户中持有的净资产的80%(如果允许，扣除为营运资本目的支付给管理层的金额，不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣)。我们把这称为80%的净资产测试。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家通常就此类标准的满足程度发表估值意见的独立实体那里获得意见。除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要获得从财务角度来看我们支付的价格对我们公司公平的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。根据这一要求，我们的管理层将几乎不受限制地灵活地确定和选择一项或多项潜在的目标业务，尽管我们将不被允许仅与另一家空白支票公司或名义上类似的公司进行初始业务合并。行动。

在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，即吾等拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，而该控股权益足以使目标公司无须根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的这类或多项业务中的那部分将被考虑在纳斯达克的80%公平市值测试中。我们的投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务一起完成我们的初始业务合并。

7

在一定程度上，我们与一家可能财务不稳定或处于其早些时候在发展或成长阶段，我们可能会受到此类公司或业务所固有的诸多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估未来的业务目标时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、对管理人才的深入评估、文件审查、对客户和供应商的面谈、设施检查、对组织上市公司地位的准备情况评估，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，会继续密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能不会被证明是正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理来补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

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股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要受我们修订和重新注册的公司证书的规定的约束。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要得到股东的批准：

在适用法律或证券交易所规则不需要股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并的决定将由我们自行决定，并将基于商业和其他原因，包括但不限于：

允许购买我们的证券

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、董事、高级人员、顾问或他们各自的任何联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股份或认股权证。

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这些人可以购买的证券数量没有限制。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司决定进行任何此类交易，此类交易可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果根据《交易法》规定的M规则禁止此类购买，他们将被限制进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同确认，即该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，并且因此，同意不行使赎回权。在t之后他完成了我们的首次公开募股，我们将采取内幕交易政策，要求内幕交易人员(1)在某些封锁期内以及在掌握任何重要的非公开信息时避免购买证券，以及(2)在执行之前清算某些交易。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定这样的计划不是这是必要的。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股份的选择以及投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将被要求遵守该等规则。

这种交易的目的可能是：(1)投票支持业务合并，从而增加我们的初始业务合并获得股东批准的可能性，(2)减少未发行的公共认股权证数量，或就与我们的初始业务合并相关的任何事项提交权证持有人批准的任何事项上投票，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和/或他们各自的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(如果是公开股票)在我们邮寄投标报价或与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来进行私下谈判交易的股东。只要我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司达成私下交易，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们最初业务合并的潜在出售或赎回股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和他们各自的附属公司将被限制购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则。

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我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。我们的保荐人、高级职员、董事和/或他们的关联公司不会购买普通股如果购买将违反《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时，以每股价格以现金支付全部或部分A类普通股，相当于在初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行10.20美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。吾等的保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等将同意放弃对任何创办人股份及其所持有的任何公众股份的赎回权利，该权利与(I)完成吾等的初步业务合并及(Ii)股东投票批准对吾等经修订及重订的公司注册证书的修订会影响吾等就初始业务合并而允许赎回或赎回100%公众股份的义务的实质或时间，如吾等未能于首次公开招股结束后18个月内完成初始业务合并。

赎回限制

我们修订和重新发布的公司注册证书将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人。然而，我们可以通过出售与我们最初的业务合并相关的股权、债务或两者的组合来筹集资金，以满足该等有形资产净值或最低现金要求。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并时赎回全部或部分公开股票的机会，可以(1)通过召开股东会议批准业务合并，或者(2)通过收购要约的方式。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市规定寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修改我们修订和重新发布的公司证书的任何交易通常都需要股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东批准规则。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，吾等拟在没有股东投票的情况下进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或吾等因业务或其他原因选择寻求股东批准。

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如果不需要股东投票，并且我们不决定为业务或其他原因举行股东投票儿子们，我们将根据我们修改和重申的I证书公司：

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，收购要约的条件是，公众股东不能发行超过特定数量的公开股票，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或者与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份多于我们提出的收购要约，我们将撤回投标要约，并不完成此类初始业务组合，而是可能寻找替代业务组合(可能包括具有相同目标的业务组合)。

然而，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需要获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重申的公司注册证书：

我们预计，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在委托书征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们不被要求这样做，但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在我们投票的普通股的大多数流通股投票支持业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，并已同意投票表决他们持有的任何创始人股票、Align股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛以及协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择在没有投票权的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的

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初始股东将与我们订立书面协议，根据协议，他们将同意放弃他们在完成企业合并时所持有的任何方正股份、联合股份和公开股份的赎回权。

本公司经修订及重订的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额不得导致赎回后我们的有形资产净额少于5,000,001美元。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，拟议的业务合并可能要求：(1)向目标或其所有者支付现金对价；(2)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据拟议的业务合并的条款保留现金，以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有公开股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找另一项业务合并(可能包括具有相同目标的业务合并)。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重申的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过15%的股票的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并有关的合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标要约或赎回权有关的投标股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街道名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准业务合并的提案进行最初预定投票之前最多两个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，而不是简单地投票反对最初的业务合并。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或委托书材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之时起至收购要约期结束时，或在最初预定对企业合并进行投票之前最多两个工作日，如果我们分发代理材料(如适用)来投标其股份，公众股东将拥有最多两个工作日的时间。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将

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如果我们在委托书征集的同时进行赎回，我们将提前很久提供给这些股东，并提供额外的赎回通知。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为在企业合并完成后仍然存在的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求，一经提出，均可随时撤回，直至要约收购资料所载日期或吾等委托书所载股东大会预定日期前两个营业日为止(除非吾等选择容许额外的提存权)。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到我们首次公开募股结束后18个月或在任何延长期内。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们的保荐人、董事和高级管理人员已同意，我们最初将只有18个月的时间完成首次公开募股，以完成我们的初始业务合并。如本行在上述期间或任何延长期内仍未完成初步业务合并，本行将：(1)停止除清盘外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(不超过10万美元的利息，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)；以及(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会的批准后，尽快进行清算和解散，在每一种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

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我们的保荐人、高级管理人员和董事将与我们签订一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在交易结束后18个月内完成最初的业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。我们的首次公开募股或在任何延长期内。然而，如果我们的初始股东收购了公众股票，如果我们未能在分配的时间框架内完成我们的初始业务合并以完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、董事及高级职员将同意，他们不会建议对吾等经修订及重订的公司注册证书(A)提出任何修订，以修改吾等义务的实质或时间，如吾等未能在首次公开招股结束后18个月内完成吾等的首次业务合并，或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则吾等有义务允许赎回与吾等的初始业务合并有关的股份，或赎回100%的公开上市股份。除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们持有的A类普通股股份，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公共股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，导致我们的有形资产净值在此类赎回后低于5,000,001美元。

我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有费用和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户外持有的1 600 000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于这一目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的款项，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.20美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.20美元。请参阅“风险因素-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和我们的注册声明中描述的其他风险因素。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者我们无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们今后可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。

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我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下(1)每股公开股份10.20美元或(2)信托账户在清算日期持有的每股公开股份的较低金额，由于信托资产价值的减少，在每种情况下，净额可提取用于纳税的利息金额，保荐人将对我方承担责任。除非第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不包括根据我们对我们的首次公开募股针对某些债务，包括证券法下的债务。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(1)每股10.20美元或(2)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，这两种情况都是由于信托资产的价值减少(在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息金额)，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股10.20美元。请参阅“风险因素-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和我们的注册声明中描述的其他风险因素。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将从首次公开募股和出售私募认股权证的收益中获得高达1,600,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。由于我们与首次公开募股相关的发行费用(包括承销佣金)低于我们估计的900,000美元，我们打算在信托账户以外持有的资金金额增加了约450,425美元，达到约2,050,425美元。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，则股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

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此外，如果在我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人的索赔诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们没有在结束后18个月内完成我们的初步业务合并我们的首次公开募股或在任何延展期内，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，并减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；和(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在收购期结束后合理地尽快赎回我们的公众股份，因此，我们不打算遵守该等程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守DGCL的第280条，DGCL的第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。

由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到以下水平所必需的范围内承担责任：(1)每股公开股票10.20美元；或(2)由于信托资产价值减少而于信托账户清盘当日在信托账户内持有的每股公众股份的较少金额，在每一种情况下，扣除可能提取的利息金额以缴纳税款，但对第三方提出的任何索赔除外，该第三方放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利，以及我们对我们首次公开募股的承销商就某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何赔偿索赔。如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。请参阅我们的注册声明中的“风险因素--如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。”

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我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关；(2)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修改我们的经修订及重订的I级证书NCorporation(A)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在结束后18个月内完成我们的初始业务合并，则我们将赎回100%的公开股票我们的首次公开募股或(B)与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他规定；及(3)如本公司未能在首次合并结束后18个月内完成首次合并，则赎回本公司的公众股份。我们的首次公开募股，以适用法律为准。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较以及我们未能完成初始业务合并的情况。

下表比较了在完成我们的初步业务合并以及我们在首次公开发售结束后18个月内或在任何延长期内尚未完成我们的初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公众股票的情况。

18

19

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

利益冲突

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

我们的每一位高级职员和董事目前对另一实体负有，未来他们中的任何一位可能对该实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守特拉华州法律规定的受托责任。经修订及重订的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非此等机会仅是以董事或公司高级职员的身份明确向此等人士提供的，并且是我们能够在合理基础上完成的机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

下表概述了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的与VMG相关的实体和其他实体：

*从2023年1月1日开始，卡普尔女士将成为VMG Partners II，LLC的员工，VMG Partners II是公司的附属公司及其赞助商。

20

投资者还应注意以下其他潜在的利益冲突：

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标，我们或独立董事委员会将从FINRA成员或估值或评估公司的独立投资银行获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，公司都不会向我们的保荐人或我们的任何现任高级管理人员或董事或他们各自的任何关联公司支付在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费、咨询费或其他补偿。

此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以参与组建任何其他空白支票公司，或者成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的保荐人、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。我们的董事会将逐一审查任何潜在的利益冲突。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

21

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票，他们和我们管理团队的其他成员同意投票表决他们的创始人股票和在发行期间或之后购买的任何股票，以支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重新发布的公司注册证书将规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修订。此外，我们修订和重新修订的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们已经与我们的高级管理人员、董事和咨询委员会成员达成协议，除了我们修订和重新发布的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事、顾问委员会成员或员工为其行为所引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。

我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员、董事和顾问委员会成员在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员、董事和顾问委员会成员的义务。

我们的管理人员、董事和顾问委员会成员已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因向我们提供的任何服务而可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员、董事和咨询委员会成员是必要的。

设施

我们目前利用位于旧金山梅萨街39号Suit310，San Francisco，CA 94129的办公空间，从我们的赞助商和我们的管理团队成员那里作为我们的执行办公室。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两名军官：阿尔蒂·卡普尔和安加德·希拉。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

22

定期报告和财务信息

我们已经根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集材料或要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初步业务合并的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2023年9月30日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

在我们提交报告的日期之前，我们向美国证券交易委员会提交了一份8-A表格的注册声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

23

第1A项。风险因素。

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定因素和其他因素的部分清单：

24

有关本公司经营风险的完整清单，请参阅本公司注册声明中题为“风险因素”的章节。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

25

项目2.财产

我们目前利用我们赞助商位于旧金山梅萨街39号310 Suit310 San Francisco，CA 94129的办公空间作为我们的执行办公室。从首次公开募股的生效日期开始，我们开始向我们的赞助商或其附属公司支付每月高达10,000美元的费用，用于向我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

项目3.法律诉讼

据我们的管理团队所知，目前并无任何重大诉讼、仲裁或政府诉讼悬而未决或计划针对我们、我们的任何高级职员或董事，或针对我们的任何财产。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

26

第II部

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

(a)市场信息

我们的公开发行单位、公开发行的股票和公开认股权证均在纳斯达克上交易 在“VMGAU”、“VMGA”符号下和“VMGAW，分别是。我们的公共单位于2021年11月11日开始公开交易，我们的公开股票和公开认股权证于2022年1月3日开始单独公开交易。

(b)持有者

2022年9月30日，我们单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，我们的权证有2名登记持有人。

(c)分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。在企业合并后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(d)根据股权补偿计划授权发行的证券。

没有。

(e)最近出售的未注册证券

2021年7月1日，我们向发起人发行了总计5,750,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.004美元。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。方正的流通股数量是基于我们首次公开募股的总规模最高为23,000,000如果承销商的超额配售选择权被全面行使，则该等创办人股份将占我们首次公开招股后已发行股份的20%。根据承销商行使超额配售的程度，最多可免费交出75万股此类股票。

根据规则D的规则501，我们的保荐人是经认可的投资者。根据规则D的规则501，我们保荐人中的每一位股权持有人都是经认可的投资者。我们保荐人的唯一业务是作为与我们的首次公开募股相关的公司保荐人。我们保荐人的有限责任公司协议规定，其会员权益只能转移给我们的高级管理人员或董事或与我们保荐人有关联的其他人，或与遗产规划转移有关的人。

保荐人于2021年11月10日订立书面协议，按每份认股权证1元向吾等购买合共11,700,000份私募认股权证，总购买价为11,700,000元。本次收购是在我们首次公开募股完成的同时以私募方式进行的。此次发行将根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行。

该等销售并无支付承销折扣或佣金。

(f)发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

27

(g)首次公开招股所得款项的使用

2021年11月15日，我们完成了2300万股的首次公开募股 公共单位，包括300万个 公募单位根据承销商行使的超额配售选择权足额发行。每个单位由一个公股和一半的股份组成 一份公开认股权证，每份完整的公开认股权证持有人有权以每股11.50美元购买一股公开股份。公共单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来2.3亿美元的毛收入，莫里斯担任首次公开招股的账簿管理人和承销商代表.

2021年11月15日，在完成首次公开招股的同时，我们完成了总计11,700,000份私募认股权证的私募，向保荐人以每份私募认股权证1美元的价格进行私募，产生了11,700,000美元的收益。

A total of $234,600,000 我们首次公开募股的收益(包括8,050,000美元 承销商的递延折扣)和配售单位的销售被存入美国的一个信托账户, 由大陆航空公司维持，担任受托人。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。

第6项保留。

28

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的已审计财务报表和与之相关的附注阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的Form 10-K“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年3月25日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。吾等并无选择任何具体的业务合并目标，亦无任何代表吾等的人士直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商。虽然我们可能会在任何行业追求初步的业务合并目标，但我们打算将重点放在消费和零售领域的公司上。吾等拟使用首次公开发售及出售私募认股权证所得款项、出售与初始业务合并有关之股份所得款项(根据远期购买协议或支持协议，吾等可于首次公开发售或其他事项完成后订立)、向目标股东发行之股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行之债务，或上述各项之组合，以现金进行初步业务合并。

向目标公司的所有者或其他投资者发行与企业合并有关的额外股份：

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经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从成立到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，公司寻找完成业务合并的目标业务，以及与拟议交易相关的活动。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以有价证券利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们正在招致费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。

在截至2022年9月30日的一年中，我们净亏损634,686美元，其中包括一般和行政费用1,070,562美元，特许经营税支出175,000美元，信托账户中持有的有价证券的未实现收益848,246美元和所得税支出237,370美元。

从2021年3月25日(成立)到2021年9月30日，我们的净亏损为105,725英镑，其中包括所有组建成本。

流动性与资本资源

在首次公开发售完成之前，公司唯一的流动资金来源是保荐人首次购买B类普通股，并向保荐人提供贷款。

于2021年11月15日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开发售，包括承销商选择行使他们的选择权，以每单位10.00美元的价格购买额外的3,000,000个单位，产生2.3亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售11,700,000份私募认股权证，产生11,700,000美元的总收益。

在首次公开发售和出售私募认股权证后，信托账户共存入234,600,000美元。我们产生了17,699,575美元的交易成本，包括4,600,000美元的承销费和5,049,575美元的其他成本以及8,050,000美元的递延承销费。

在截至2022年9月30日的一年中，用于经营活动的现金为1,583,882美元。这包括净亏损(634,686美元)、营业资产和负债变动(100,950美元)和有价证券收益(848,246美元)。从2021年3月25日(初始)到2021年9月30日期间，没有来自经营活动的现金流。

30

截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为235,448,246美元。如果有的话，我们可以提取利息来缴纳所得税。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款，不包括递延承保佣金)来完成我们的业务合并。只要我们的全部或部分股本被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2022年9月30日，我们拥有535,276美元的现金。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议、架构、谈判及完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。这类贷款中最高可达1,500,000美元可转换为权证，贷款人可选择以每单位1美元的价格转换权证。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。如果初始业务合并没有完成，公司的清算截止日期也是在未来12个月内。该公司不能保证其完成初始业务合并的计划将会成功。

因此，根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营能力的不确定性的披露”，关于公司对持续经营考虑的评估，管理层认定，流动资金状况令人对公司自提交申请之日起大约一年内作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,050,000美元。在本公司未完成业务合并的情况下，承销商将根据承销协议的条款免除递延费用。

行政支持协议

本公司同意自首次公开招股生效之日起，每月向保荐人支付合共10,000元，用于向管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书及行政支援服务。于完成初步业务合并或清盘后，本行将不再支付该等月费。在截至2022年9月30日的一年中，我们产生并支付了106,333美元的行政支持费用。

31

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

可能赎回的A类普通股

公司按照会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司以公众股为代表的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2022年9月30日，所有可能需要赎回的A类普通股都以赎回价值作为临时股本列报，不计入公司资产负债表的股东亏损部分。

普通股每股净亏损

该公司遵守ASC 260“每股收益”的会计和披露要求。普通股每股收益的计算方法是用净亏损除以当期已发行和已发行股票的加权平均数。本公司在计算每股摊薄收益(亏损)时并未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买普通股的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。

公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股(“方正股份”)。收益在两类股份之间按比例分配，假设初始业务合并的完成是最有可能的结果。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。截至2022年9月30日，公司没有任何稀释性证券和其他可能被行使或转换为普通股，然后在公司收益中分享的合同。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

最新会计准则

2020年8月，FASB发布了一项标准(ASU No.2020-06)，以降低可转换债券和其他股权挂钩工具的会计复杂性。对于某些具有现金转换特征的可转换债务工具，这些变化是在会计模型简化(没有分离“股权”成分以计算市场利率，以及更简单地分析嵌入股权特征)和要求使用IF-转换方法对稀释后每股收益产生潜在不利影响之间的权衡。新标准还将影响其他通常由上市公司和私营公司发行的金融工具。例如，取消了有益转换特征的分离模型，简化了对可转换债券和可转换优先股发行人的分析。此外，删除了实现股权分类和/或符合以实体自身股权为索引的合同的衍生品范围例外的某些具体要求，使更多独立工具和嵌入功能能够避免按市值计价的会计。这些修正案适用于规模较小的报告公司，适用于2023年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2021年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。该标准可以在修改后的追溯基础上采用，也可以在完全追溯的基础上采用。本公司在注册时采用了ASU第2020-06号。这对公司的资产负债表、业务表和现金流的影响并不大。

32

本公司管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对随附的财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

较小的报告公司不需要。

项目8.财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第15项之后，并作为参考列入本文。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保本公司在“交易法”报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2022年9月30日的财年结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是，在本报告涵盖的期间，我们的披露控制程序和程序在合理的保证水平下是有效的，并相应地提供了合理的保证，即我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在本Form 10-K年度报告所涵盖的2022财年期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

33

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

截至本报告之日，我们的董事和高级职员如下：

我们的董事和行政人员的经验如下：

董事首席执行官阿尔蒂·卡普尔

Aarti Kapoor自2021年6月以来一直担任我们的首席执行官。卡普尔是一位经验丰富的投资银行家，在金融服务领域有14年的经验，职业生涯的大部分时间都在管理并购和资本市场交易中的高增长消费者和零售公司。Kapoor女士曾为消费和零售领域的几个知名品牌提供咨询服务，包括Barry‘s BootCamp、Casper、Cariou Coffee、F45 Training、飞轮体育、Indigo Wild、Laseraway、Vega等。卡普尔女士因在华尔街健康和健康行业的开创性报道中所做的工作而受到多家媒体的认可，被列入《金融》杂志的《福布斯30位30岁以下》、《商业内幕》杂志的《华尔街冉冉升起的新星》，并被彭博社、ESPN、雅虎！金融和更多。在加入VMG Consumer Acquisition Corp.之前，卡普尔是高盛的一名高级投资银行家，她在高盛扩大了公司对休闲、生活方式和健康公司的覆盖范围，并领导了消费者和零售投资银行领域新的颠覆性增长覆盖工作。在加入高盛之前，Kapoor女士是Moelis&Company的投资银行家，在那里她负责消费者和零售公司，并建立了华尔街首批专注于健康和健康行业的报道平台之一。卡普尔的职业生涯始于花旗的一名投资银行家，负责科技行业。卡普尔女士以优异的成绩获得了哈佛大学经济学学士学位。我们相信，Kapoor女士在金融服务方面的专业知识使她完全有资格担任我们的首席执行官并担任我们的董事会成员。从2023年1月1日开始，卡普尔女士将成为VMG Partners II，LLC的一名员工，VMG Partners II是该公司的附属公司及其赞助商。

首席财务官兼秘书安加德·S·希拉

安加德·希拉自2021年3月以来一直担任我们的首席财务官兼秘书。Hira先生目前担任VMG Partners的合伙人兼首席财务官。Hira先生于2010年加入VMG，负责会计、税务、财务管理、报告和运营的方方面面。在过渡到VMG的首席财务官之前，Hira先生曾在百合甜品公司的董事会任职，并是专注于尽职调查、交易执行和投资组合公司监督的投资团队成员。在加入VMG之前，Hira先生是瑞银投资银行并购部门的投资银行家。希拉先生获得了弗吉尼亚大学的商业学士学位。我们相信，希拉先生作为VMG投资专业人士的丰富财务经验和历史，使他成为我们管理团队的宝贵补充。

我们的董事会

迈克尔·毛泽，董事会主席

Michael Mauzé自2021年3月以来一直担任我们的董事会主席。莫泽先生于2005年共同创立了VMG Partners，目前专注于VMG Growth投资战略、执行和投资组合公司管理的方方面面。莫泽先生是ILegal Mezcal、Little Freddie、Spindrift和St Distributing的董事会成员，之前还是Babyganics、Bare Snaces、Justin‘s、Kernel Season’s、Kind、

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强大的茶叶茶，大自然的面包房，完美的零食，海盗品牌，Pretzel薯片，小果糖，斯派克产品，Timbuk2和Waggin‘Train。在联合创立VMG之前，莫泽先生是TSG Consumer Partners的董事主管。在加入TSG之前，Mauzé先生是雷曼兄弟的投资银行家，为消费者和零售公司提供并购和融资活动方面的咨询。在加入雷曼兄弟之前，Mauzé先生是PaineWebber并购部门的投资银行家，特别专注于消费和零售行业。莫泽先生在戴维森学院获得经济学学士学位，在哥伦比亚商学院获得工商管理硕士学位。我们相信，莫泽先生丰富的领导经验、在上市公司和非上市公司董事会任职的管理专长，以及对VMG品牌的深刻理解，使他成为我们董事会的宝贵补充。

贾斯敏·艾伦，董事

我们的董事之一贾斯敏·艾伦目前担任路威酩轩集团轩尼诗美国品牌组合的高级副总裁和总经理，包括轩尼诗VS、轩尼诗VSOP、轩尼诗XO、轩尼诗布莱克、轩尼诗稀有版、混合大师精选和轩尼诗大师品牌。在担任轩尼诗美国高级副总裁之前，Allen女士曾在酩悦轩尼诗美国公司担任过多个高级职位，包括酩悦轩尼诗美国副总裁总裁兼酩悦轩尼诗美国总经理以及美国丽诗伏特加品牌董事。艾伦女士在弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院获得学士学位，在杜克大学福库商学院获得工商管理硕士学位。我们相信，艾伦女士丰富的领导经验和管理专业知识，以及对品牌消费者和零售业的深厚知识，使她完全有资格在我们的董事会任职。

洛厄尔·J·辛格，董事

洛厄尔·辛格是我们的董事之一，目前担任快速增长的保险经纪和金融服务平台Acrisure的首席财务官。在加入Acrisure之前，辛格先生是高级副总裁，在迪士尼担任迪士尼投资界的信息联络员，以及迪士尼高级管理团队的主要顾问和资源。在加入迪士尼之前，辛格先生在考恩公司管理董事和高级研究分析师，在那里他提供娱乐、视频游戏和有线电视行业的卖方研究报道。在加入考恩之前，辛格先生是罗伯逊·斯蒂芬斯公司的高级研究分析师，在那里他领导了公司对娱乐和媒体部门的股票研究。在加入Robertson Stephens之前，Singer先生是卡夫食品的品牌经理，在那里他领导了炉顶和卡夫沙拉酱业务。在加入卡夫食品之前，辛格先生是摩根大通的企业财务助理。辛格先生在杜克大学获得学士学位，在斯坦福大学商学院获得工商管理硕士学位。我们相信，辛格先生丰富的领导经验和管理专业知识使他完全有资格在我们的董事会任职。

约翰·托斯，董事

我们的董事之一约翰·托斯是BarkBox，Inc.的前首席财务官，BarkBox，Inc.是一家直接面向消费者的狗粮、玩具和保健品公司。托斯在2016年至2022年担任BarkBox的首席财务官，并于2021年6月通过与北极星收购公司合并转型为上市公司。托斯先生作为首席财务官有超过15年的经验，曾为公共和私人公司服务，包括热粉笔、ARC Document Solutions、贝尔-卡特食品和Fresh Express。在担任首席财务官之前，托斯先生担任了10多年的投资银行家，最初在高盛，后来在摩根大通，最后在Tennyson West工作，这是一家他在2001年与人共同创立的精品并购咨询公司。在他的投资银行职业生涯中，托斯先生为各种交易提供咨询和执行服务，包括合并和收购、IPO以及各种公共和私人资本融资。托斯先生在斯坦福大学获得经济学和政治学学士学位以及经济学硕士学位。目前，托斯先生在菲尼克斯工业公司的董事会任职，是几家私营公司的顾问，并在南加州大学马歇尔商学院任教。我们相信，托斯先生广泛的管理和金融专业知识，以及他最近在De-Spac的经验，使他非常有资格在我们的董事会任职。

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高级职员和董事的人数和任期

在注册声明生效后，我们的董事会将由五名成员组成。

只有B类普通股的持有者才有权在完成我们最初的业务合并之前或与之相关的任何股东大会上选举董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事选举投票。我们修订和重订的公司注册证书中与B类普通股持有人选举董事的权利有关的这些规定，可以在股东大会上以我们至少90%的普通股投票权的多数通过特别决议来修订。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会被授权根据我们修订和重新签署的公司注册证书，选举它认为合适的高级职员。

董事独立自主

纳斯达克的规则要求我们的董事会多数是独立的。“独立的董事”一般是指一个人公司或其子公司的高级职员或其他任何个人，其关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的除外。在本报告所包含的注册声明生效后，我们预计将会有三名“独立董事”，如纳斯达克上市准则及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定。我们的董事会已经决定，贾斯敏·艾伦、洛厄尔·辛格和约翰·托斯是纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会都将完全由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名及公司治理委员会全部由独立董事组成。每个委员会将根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程可在我们的网站www.vmgspace.com上查阅。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。贾斯明·艾伦、洛厄尔·辛格和约翰·托斯担任我们的审计委员会成员，约翰·托斯担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，贾斯明·艾伦、洛厄尔·辛格和约翰·托斯均符合纳斯达克的独立标准。

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审计委员会的每一位成员都懂财务，我们的董事会已经决定约翰·托斯 符合适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”资格拥有会计或相关的财务管理专业知识.

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。贾斯敏·艾伦、洛厄尔·辛格和约翰·托斯是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。贾斯敏·艾伦、洛厄尔·辛格和约翰·托斯是独立的，洛厄尔·辛格担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

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尽管如此，如上所述，除了在长达18个月内每月向我们的赞助商的关联公司支付高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外，在完成最初的业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初步业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们已经成立了董事会的提名和公司治理委员会。贾斯明·艾伦、洛厄尔·辛格和约翰·托斯是我们提名和公司治理委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，提名和公司治理委员会的所有董事必须是独立的。贾斯明·艾伦、洛厄尔·辛格和约翰·托斯都是独立人士，贾斯明·艾伦担任提名和公司治理委员会主席。

我们已经通过了提名和企业管治委员会章程，其中将详细说明提名和企业管治委员会的宗旨和职责，包括：

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章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多元化的专业经验、对本公司业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

道德守则

我们已经提交了一份我们的道德准则以及我们的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会章程的副本，作为我们注册声明的证物，副本可以在我们的网站www.vmgspace.com上找到。您可以通过访问我们的公开文件www.vmgspace.com或美国证券交易委员会的网站查看这些文件Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

项目11.高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

自2021年11月11日以来，我们已经并将继续每月向我们赞助商的附属公司支付总计10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们没有一位高管或董事因向我们提供服务而获得任何现金(或非现金)补偿。我们可能会向我们的保荐人或我们的任何现有管理人员或董事，或与他们有关联的任何实体支付与识别、调查和完成我们的初始业务合并有关的发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用可能在完成初始业务合并后从信托账户中持有的收益中支付。这些个人和实体将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、顾问或我们或其附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都是使用信托账户以外的资金进行的。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用进行任何额外的控制。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位可能会影响我们管理层确定或选择目标企业的动机，但我们不

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我相信，在我们最初的业务合并完成后，我们管理层是否有能力继续与我们在一起，将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

薪酬委员会已与管理层审阅和讨论这份薪酬讨论和分析，并根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本报告中。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了关于截至2022年9月30日我们普通股的受益所有权的信息，这些信息是基于从下列人员那里获得的关于普通股的受益所有权的信息，由：

在下表中，所有权百分比基于28,750,000我们的普通股，包括(I)23,000,000股我们的A类普通股和(Ii)5,750,000股B类普通股，已发行和已发行的2022年9月30日.在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。目前，所有B类普通股均可在一对一的基础上转换为A类普通股。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表没有反映安置单位的记录所有权或受益所有权，因为这些私人单位在本报告之日起60天内不能行使。

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根据股权补偿表授权发行的证券

没有。

控制方面的变化

没有。

项目13.某些关系和关联方交易

2021年7月1日，我们的赞助商支付了25,000美元，约合每股0.004美元，购买了总计5,750,000股方正股票。我们的保荐人可以免费交出最多750,000股方正股份，这取决于承销商行使超额配售的程度。2021年9月和10月，我们的保荐人向我们的每位独立董事转让了35,000股方正股票，向我们的顾问委员会成员转让了15,000股方正股票，每种情况下的收购价约为每股0.004美元。

我们的赞助商总共购买了11,700,000私募认股权证，每份可行使购买一股A类普通股，每股11.50美元，价格为每股认股权证1.00美元，或11,700,000美元，在我们首次公开募股结束的同时结束的私募中。私募认股权证与本公司首次公开发售时出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证(I)将不会由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售认股权证(包括行使此等认股权证后可发行的A类普通股股份)，(Iii)可由持有人以无现金基准行使及(Iv)将有权享有登记权。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股的股份)不得由持有人转让、转让或出售。

我们目前利用我们赞助商位于旧金山梅萨街39号310 Suit310 San Francisco，CA 94129的办公空间作为我们的执行办公室。从我们首次公开募股的生效日期开始，我们开始向我们的赞助商或其附属公司支付每月高达10,000美元的费用，用于向我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

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在我们最初的业务合并之前，任何上述向我们的赞助商支付的款项、我们赞助商的贷款偿还或营运资金贷款的偿还将使用信托账户以外的资金进行。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的委托书征集或收购要约材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

于2021年11月10日，我们就方正股份及私募认股权证订立登记权协议。

关联方交易审批政策

我公司董事会审计委员会通过了一项政策，规定了其审批或批准“关联交易”的政策和程序。“关联方交易”指任何已完成或建议进行的交易或一系列交易：(I)公司曾经或将会成为参与者；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)较小者，即在交易期间(不论盈利或亏损)前两个完整会计年度的总资产总额120,000美元或公司总资产的1%；及(Iii)“关联方”拥有、曾经拥有或将拥有直接或间接重大利益。本政策下的“关联方”将包括：(I)我们的董事、董事的被提名人或高级管理人员；(Ii)持有超过5%的我们任何类别有投票权证券的任何记录或实益拥有人；(Iii)前述任何人的任何直系亲属(如果前述人士是自然人)；及(Iv)根据交易法S-K规则第404项可能是“关联人”的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与与无关第三方的交易条款相当，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系最符合公司及其股东的利益；及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格造成的影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易时，我们才能完成关联交易。该政策将不允许任何董事或官员参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

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项目14. 首席会计师费用及服务费。

Marcum LLP或Marcum律师事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是支付给Marcum的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及Marcum通常提供的与监管文件相关的服务。在截至2022年9月30日的一年中，Marcum与我们监管备案文件相关的审计和审查服务的费用总额约为77,250美元。

审计相关费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在截至2022年9月30日的年度内，我们没有向Marcum支付任何与审计相关的费用。

税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。我们没有向Marcum支付截至2022年9月30日的年度的纳税申报服务、规划和税务建议。

所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在截至2022年9月30日的一年中，我们没有向Marcum支付任何其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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第四部分

项目15.展示、财务报表明细表

(a)以下文件作为本10-K表的一部分进行了归档：

(1)财务报表：

页面

(2)财务报表附表：

没有。

(3)陈列品

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

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VMG消费者收购公司。

财务报表索引

F-1

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

VMG消费者收购公司

对财务报表的几点看法

本公司已审核VMG Consumer Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2022年9月30日及2021年9月30日的资产负债表、相关营运报表、截至2022年9月30日止年度及截至2021年3月25日(成立)至2021年9月30日期间的普通股变动及股东赤字及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的财务状况以及经营成果和现金流。和股东赤字的变化截至2022年9月30日的年度和2021年3月25日(开始)至2021年9月30日的期间，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司的业务计划依赖于业务合并的完成，而公司截至2022年9月30日的现金和营运资金不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动，这被认为是自财务报表发布之日起一年。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理部门在这些事项上的计划也在附注1中说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整. 

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立.

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。.

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。.

 /s/Marcum有限责任公司

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师

纽约州纽约市

2022年12月22日

F-2

VMG消费者收购公司。

资产负债表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-3

VMG消费者收购公司。

营运说明书

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-4

VMG消费者收购公司。

普通股可能赎回和股东亏损的变动表

截至2022年9月30日止的年度

自2021年3月25日(开始)至2021年9月30日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-5

VMG消费者收购公司。

现金流量表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-6

VMG消费者收购公司。

财务报表附注

F-7

F-8

F-9

F-10

F-11

F-12

F-13

F-14