美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
根据第13或15(D)条提交的当前报告
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)： 2022年12月16日
慕亮VIAGOO 科技股份有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
(注册成立的州或其他司法管辖区 ) |
(委员会文件编号) |
(税务局雇主 |
万丰骇维金属加工2498号
金山区
(主要执行机构地址，包括 邮编)
(86)
(注册人电话号码，含 区号)
不适用
(如果自 上次报告以来更改了以前的姓名或地址。)
如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 | |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 | |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 不适用 |
用复选标记表示注册人 是否是1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第 1.01项。签订实质性的最终协议。
于2022年12月16日，穆良伟哥科技有限公司(“本公司”) 与伟哥科技有限公司(“买方”)订立购股协议(“协议”)，根据该协议，买方购入新加坡私人有限责任公司Viagoo Pte Ltd.及NexG Pte的100%母公司已发行及已发行普通股100%。有限公司及TPS Solutions Hong Kong Limited，代价为5,254,001.20美元，支付予本公司如下：
| (i) | The Buyer agrees to issue a convertible note to a certain convertible noteholder of the Company in exchange for the cancellation of certain debt of the Company held by certain noteholder. |
| (Ii) | US$1,000,000 in a promissory note issued by the Buyer (the “Promissory Note”), which must be paid off by the Buyer within three (3) business days of the closing date of the next financing transaction by the Buyer (the “Closing Date”). |
| (Iii) | 在成交日期后七(7)个工作日内，购买买方1,251,429股普通股，每股价值2.80美元，或总计3,504,001.20美元。 |
| (Iv) | US$750,000 within five (5) business days of a Liquidity Event by the Buyer in any combination of cash or stock. Each share of stock shall be valued at the fair market value price at the time of the Liquidity Event. “Liquidity Event” shall mean any event that allows the Buyer to raise capital or shareholders of the Buyer to sell or dispose for consideration part or all of their ownership shares and list on a national stock exchange in the United States, including but not limited to acquisition, merger, initial public offering, SPAC merger and listing, direct listing or other such events. |
如果买方在协议生效日期后未能进行融资交易，将导致交易取消。该协议还包括各方的惯例陈述、担保和契约。本协议的上述描述以《协议》和《本票》为参考，其副本分别作为本协议的附件10.1和10.2存档，并通过引用并入本文。
第 项2.01。资产收购或者处置完成。
第1.01项中报告的信息通过引用并入本第2.01项。
2022年12月16日，公司向买方出售了伟哥股份有限公司已发行和已发行普通股的100%。
前述有关出售伟哥私人有限公司的描述均以本协议及本票作为参考而有保留 ，其副本分别作为附件10.1及10.2存档于本协议内，并以引用方式并入本文中。
第 9.01项。财务报表和证物。
(D)展品
以下证据 作为本报告8-K表的一部分提交：
| 证物编号： | 描述 | |
| 10.1 | 2022年12月16日穆良伟哥科技公司和伟哥公司之间的股份购买协议。 | |
| 10.2 | 木良伟哥科技有限公司和伟哥科技有限公司之间的本票。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 慕亮VIAGOO科技有限公司 | ||
| 内华达州的一家公司 | ||
| 日期：2022年12月22日 | 发信人： | /s/王丽荣 |
| 首席执行官 | ||
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