错误000100023000010002302022-04-3000010002302022-12-15

目录表

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-K

 

 

 ☒依据《条例》第13或15(D)条提交周年报告

1934年《证券交易法》

 

☐根据《宪法》第13或15(D)条提交的过渡报告

1934年《证券交易法》

 

截至本财政年度止2022年10月31日

 

佣金文件编号0-27022

 

(注册人的确切姓名，载于其章程中)

 

 

 

(540) 265-0690

(注册人的电话号码，包括区号)

 

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

 

 

 

根据该法第12(G)条登记的证券：无

 

 

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是  ☒

 

如果注册人不需要根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是  ☒

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。(1)是 ☒ No ☐ (2) Yes ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是 ☒ No ☐

 

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。(见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义)。(勾选一项)：

 

大型加速服务器☐加速服务器☐非加速文件管理器☐较小的报告公司☒

新兴成长型公司☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

 

截至2022年4月30日，即公司最近第二季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的无面值的注册人普通股的总市值(不包括任何其股票不包括在确定该价值的人是关联公司)22,184,335基于纳斯达克全球市场2022年4月30日报道的这些股票的收盘价。

 

截至2022年12月15日，公司有未偿还的7,893,194普通股。

--10-31财年2022 423弗吉尼亚州罗阿诺克布朗，爱德华兹公司，L.L.P.

 

 

以引用方式并入的文件

 

 

 

光缆公司

表格10-K

目录

 

 

 

 

第一部分

 

 

 

 

光缆公司于1983年在弗吉尼亚州联邦成立。我们的总部位于弗吉尼亚州罗阿诺克市，邮编：24019，我们的电话号码是(540)265-0690。光缆公司连同我们的全资子公司应用光学系统公司(“AOS”)和Centrate Solutions LLC(“Centrate Solutions”)在弗吉尼亚州罗阿诺克、北卡罗来纳州阿什维尔附近和得克萨斯州达拉斯附近设有办公室、制造和仓库设施。

 

光缆公司及其子公司(统称为“公司”或“控制中心®”)是一家领先的光纤和铜缆数据通信布线和连接解决方案制造商，主要面向企业市场和各种恶劣环境和专业市场(统称为非运营商市场)以及无线运营商市场，提供作为系统解决方案运行或与其他组件无缝集成的高质量产品的集成套件。

 

OCC的产品包括从企业网络、数据中心、住宅、园区和无源光局域网(POL)安装到针对特殊应用和恶劣环境(包括军事、工业、采矿、石化、可再生能源和广播应用)以及无线运营商市场的定制产品的设计。

 

OCC产品包括光纤和铜缆、混合布线(在单根电缆中包括光纤和铜元件)、光纤和铜连接器、专用光纤、铜和混合连接器、光纤和铜接插线、预端接光纤和铜缆组件、机架、机柜、数据通信机柜、接线板、面板、多媒体盒、光纤卷轴和附件及其他电缆和连接管理附件，旨在满足终端用户最苛刻的需求，提供高度可靠性和卓越的性能特征。

 

OCC团队寻求通过将我们所有的光纤和铜缆数据通信产品捆绑到最适合我们的客户和系统的最终用户的个人数据通信需求和应用要求的系统中，来提供顶级的集成通信解决方案。

 

OCC®在设计和生产适用于要求最苛刻的军事现场应用的光缆以及适用于室内和室外的光缆方面取得了国际公认的领先地位，并在这些基本技术的发展基础上创造了广泛的产品。OCC®还因率先开发用于满足行业铜连接数据通信标准的创新铜连接技术和设计而获得国际认可。

 

OCC主要在其位于弗吉尼亚州罗阿诺克的ISO 9001：2015注册和MIL-STD-790G认证工厂生产光缆，在其位于北卡罗来纳州阿什维尔附近的ISO 9001：2015注册工厂主要生产其企业连接产品，并在其位于德克萨斯州达拉斯附近的ISO 9001：2015注册和MIL-STD-790G认证工厂主要生产其恶劣环境和专业连接产品。

 

OCC为广泛的企业、恶劣环境、无线运营商和其他专业市场和应用设计、开发和制造光纤和混合电缆。我们将这些产品称为我们的光纤电缆产品。OCC为企业市场设计、开发和制造光纤和铜缆连接产品，包括广泛的企业和住宅应用。我们将这些产品称为我们的企业连接产品产品。OCC设计、开发和制造广泛的专用光纤连接器和连接解决方案，主要用于军事、恶劣环境和其他特殊应用。我们将这些产品称为我们恶劣的环境和专业的连接产品。

 

在我们综合的控制中心销售团队的努力下，控制中心通过AOS以光缆公司和控制中心®的名义营销和销售我们恶劣的环境和专业的连接产品。

 

OCC的全资子公司Centrate Solutions LLC(“Centrate Solutions”)为数据中心市场提供布线和连接解决方案。Centrate Solutions的业务位于德克萨斯州达拉斯附近的OCC工厂。

 

 

光缆公司、OCC®、Procyon®、Superior Modular Products™、SMP data Communications™、应用光学系统公司™、Centrate Solutions™及相关标识是光缆公司的商标。

 

 

OCC®是一家领先的光纤和铜缆数据通信布线和连接解决方案制造商，主要面向企业市场和各种恶劣环境和专业市场(非运营商市场)，提供作为系统解决方案运行或与其他组件无缝集成的高质量、有保证的集成产品套件。OCC还在无线运营商市场制造和销售产品。OCC提供的产品包括从企业网络、数据中心、住宅、园区和无源光局域网(“POL”)安装到恶劣环境和特殊应用(包括军事、工业、采矿、石化、可再生能源和广播应用)以及无线运营商市场的定制产品。

 

OCC产品包括光纤和铜缆、混合布线(在一根电缆中包括光纤和铜元件)、光纤和铜连接器、专用光纤、铜和混合连接器、光纤和铜接插线、预端接光纤和铜缆组件、机架、机柜、数据通信机柜、光纤和铜配线板、面板、多媒体盒、光纤卷轴和附件以及其他电缆和连接管理附件。我们的产品旨在满足终端用户最苛刻的需求，提供高度的可靠性和卓越的性能特点。在过去的五年中，OCC在光纤和铜缆连接以及光缆的创新设计方面获得了27项专利。

 

我们的光纤和铜缆布线和连接产品和解决方案(主要是无源系统，而不是有源系统)主要用于短到中距离的数据、视频、射频和语音通信的传输。

 

 

我们设计、制造、营销和销售各种顶级光纤和混合电缆，主要在中短距离上提供高带宽的数据、视频和语音通信传输。

 

OCC因率先设计和生产适用于要求最苛刻的军事现场应用的光缆以及适合室内和室外使用的光缆而获得国际认可，并在这些基本技术的发展基础上创建了广泛的产品系列。

 

我们的产品线丰富多样，能够满足客户在我们的市场中不断变化的应用需求。我们的紧缓冲光缆满足了广泛的需求，主要用于企业市场和各种恶劣环境和专业市场(非运营商市场)，包括企业网络、数据中心、住宅、园区和无源光局域网(POL)安装，以及恶劣环境和专业市场的需求，包括军事、工业、采矿、石化、可再生能源和广播应用，其次是接入市场。OCC还在无线运营商市场制造和销售光缆和混合电缆(光纤和铜缆)产品。我们的专利紧缓冲光纤单元电缆在紧凑和轻便的设计中具有高光纤计数和坚固耐用的性能。我们相信，我们为我们的市场提供最全面的紧缓冲光缆产品之一。

 

我们生产用于特殊安装的光缆，包括各种混合光缆(光纤和铜缆)以及具有特殊光纤的光缆。我们提供某些预装在管道中的紧缓冲光缆(“FIC”)，以缩短安装时间。我们可以在某些安装中为光纤电缆进行铠装，以提供钢带和联锁铠装选项。我们提供适用于地下或架空安装的电缆。对于架空安装，我们提供几种自承式光缆，包括8字形和圆形信使结构。我们有各种可燃等级的光纤电缆可供选择。我们提供将不同类型的光纤和/或铜线组合在一起的电缆，将铜线用作电源或促进从铜线到基于光纤的系统的过渡，而无需进一步安装光纤电缆。我们的混合电缆包括一系列安全电缆，这些电缆将铜电源馈电与电缆中的光纤相结合，使其特别适合监控摄像头和其他特殊应用。我们还设计和制造特种光缆，例如用于蜂窝塔扩建、军事地面战术、工业(包括托盘光缆)、采矿、可展开广播、石油和天然气、围墙、码头和高密度数据中心应用的光纤到天线(“FTTA”)产品。我们的产品还包括符合或认证用于特殊应用的各种标准的光纤电缆, 例如：美国国防部MIL-PRF-85045/8B；挪威船级社(Det Norske Veritas)船用和海上平台应用类型批准证书；美国矿山安全与健康管理局(MSHA)批准用于矿山的电缆；以及美国船运局(ABS型)批准的电缆。我们还为我们的客户提供各种定制的结构，以满足他们特定的通信需求。

 

 

 

我们营销和销售一系列高质量的铜质数据通信电缆，包括非屏蔽双绞线(UTP)和屏蔽双绞线(F/UTP)结构、5E类、6类和6A类性能等级、立管和正压送风系统配置以及各种颜色。铜质数据通信电缆的增加使OCC能够为我们的客户提供端到端的铜质网络安装解决方案。

 

 

我们设计、制造、营销和销售创新的顶级光纤和铜缆连接组件，用于广泛的企业、住宅、军事和恶劣环境应用。通过我们的创新技术，我们在建立铜连接数据通信标准方面的作用得到了国际认可。

 

下面总结了光纤和铜缆企业连接产品的主要类型及其属性；但是，我们也生产许多其他类型的连接产品：

 

光纤连接产品。我们的光纤连接产品为客户提供适用于机房、电信机柜、工业设施、数据中心和工作站的全面光纤系统解决方案，包括用于无源光局域网(POL)安装的独特基础设施和布线解决方案。我们的产品包括光纤壁挂式、机柜安装式和机架式安装式外壳、NEMA外壳、预端接光纤外壳、光纤连接器、拼接托盘、光纤跳线、即插即用盒式模块、预端接光纤电缆组件、适配器和附件。

 

铜连接产品。OCC的铜企业连接产品为客户提供全面的铜系统解决方案和一系列组件兼容产品，这些产品是机房、电信机柜、数据中心和工作站中高速数据和语音应用所必需的。我们的产品包括：符合类别的配线面板、插孔(标准Keystone或专有挡板配置)、插头、接插线、面板、表面贴装盒、配电盒和多媒体盒、铜架安装式和壁挂式机柜、电缆组件、电缆整理器和其他布线产品。OCC提供屏蔽和非屏蔽产品中符合5E类、6类和6A类标准的产品。OCC还生产行业认可的8类测试合格夹具，并提供基于OCC专利技术的8类插头。OCC开创了高性能RJ45以太网连接应用所需的技术，在电气性能和可用性方面拥有多项专利。

 

机柜、机架和外壳。我们为企业和家庭提供广泛的高性能网络、数据存储和电信管理系统。我们的产品线包括壁挂式外壳、水平和垂直电缆管理系统以及开放式框架中继架。这些产品满足了各个网段的需求。我们的产品服务于铜缆和光纤多媒体应用的设备、交叉连接和终端需求，以及用于无源光局域网的壁挂式和节省空间的UL天花板安装盒。

 

住宅产品。我们的产品包括一系列全面的数据通信布线产品，包括专为单户和多户住宅设计的各种外壳、模块和模块化插座。通过使用我们的产品，客户可以获得一种便捷的方法来联网、定制、分发和管理家庭中的服务，包括语音、数据、视频、音频和安全。

 

 

 

除上述光纤和铜缆企业连接产品外，我们还为军事、其他恶劣环境和专业应用设计、制造、营销和销售专用光纤连接器和连接组件、某些加固铜数据通信连接器以及相关的可部署系统和解决方案。对于可部署的应用，我们制造符合美国国防部标准的全系列战术光纤连接器，例如MIL-PRF-29504、MIL-DTL-83522、MIL-DTL-83526、NAVSEA 7379171和NAVSEA 7379172。除了军用专用产品外，我们还生产商用版本的圆柱形连接器产品，包括EZ-Mate™、MHC®-T2、MHC®-T3和F-LINK™。我们的许多产品采用两性设计，允许串联组件，而不考虑连接器性别。这种设计允许快速、轻松地部署和检索。为了提供更全面的互联解决方案，我们设计和开发了一整套轻型卷轴、轻型卷轴支架和附件。我们的专利轻型卷轴和轻型卷轴支架已被美国军方批准使用。我们生产圆柱形连接器产品，用于固定光纤或需要在同一连接器中使用光纤和铜缆连接的应用。我们制造各种单工、双工和多通道光纤组件，用于采矿、石油和天然气、石化、可再生能源、广播、工业和军事应用。我们的产品还包括加固型RJ45连接器。

 

 

我们的产品销往主要分销商、地区分销商、各种专业和较小的分销商、原始设备制造商、增值经销商，在某些情况下，还销往最终用户。一般来说，我们的产品是由承包商、系统集成商和最终用户从客户那里购买的。

 

 

光纤和铜缆数据通信电缆和连接企业市场以及其他中短距离市场竞争激烈。我们的光纤电缆产品线与大型光纤电缆制造商的产品竞争，这些制造商包括康宁公司、Berk-Tek电缆(Leviton制造公司的一部分)、CommScope Holding Company，Inc.、OFS Fitel，LLC(古川电气公司的一部分)、AFL(Fujikura Ltd.的子公司)、日立电缆美国公司、Belden Inc.、普睿司曼集团(包括General Cable)等，其中一些公司制造光纤。我们的铜缆产品线与大型铜缆制造商的产品竞争，如普睿司曼集团(包括General Cable)、Belden Inc.、Berk-Tek Cable(Leviton制造公司的一部分)、CommScope Holding Company，Inc.、Hitachi Cable America Inc.、Superior Essex(LS Cable&System的一部分)等。我们的光纤和铜连接产品线与大型光纤和铜连接制造商的产品竞争，这些制造商包括CommScope Holding Company，Inc.，Corning Inc.，Leviton Manufacturing Co.，Inc.，Legrand S.A.(包括Ortronics)、Panduit Corp.和其他公司。我们恶劣的环境和专业的连接产品线可与安费诺公司(包括AFSI)、Aptiv PLC(前身为Delphi Connection Systems)、Stran Technologies和其他公司的产品竞争。

 

我们的一些竞争对手比我们更成熟，受益于更大的市场认知度，拥有比我们更多的财务、研发、生产和营销资源。如果新公司进入市场，或者如果现有竞争对手扩大产品线，竞争可能会加剧。

 

 

我们不知道在我们的设施中有任何实质性违反任何地方、州或联邦政府法律和法规的行为。在2022财年，除正常业务外，我们没有发生任何与遵守政府法律法规有关的重大支出。我们相信，我们实质上遵守了所有适用的政府法律和法规。

 

 

我们拥有全球客户基础，2022财年在大约50个国家和地区销售。

 

 

我们的产品销往主要分销商、地区分销商、各种专业和较小的分销商、原始设备制造商、增值经销商，在某些情况下，还销往最终用户。一般来说，我们的产品是由承包商、系统集成商和最终用户从客户那里购买的。

 

以下是我们的光纤和铜缆连接及电缆产品的代表终端用户类型的部分列表：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们广泛的技术基础和多样化的制造工艺使我们能够响应不同的客户需求。

 

 

截至2022年10月31日，我们共雇用337人(不包括独立销售代表和商号)。我们的员工都在美国，没有工会代表。我们没有经历过停工，我们继续采取我们认为适当的措施，以确保我们的员工关系良好。

 

 

我们继续监控对熟练和非熟练劳动力的需求，并提供培训和有竞争力的薪酬方案，以努力吸引和留住熟练员工。我们相信我们的员工是实现我们的业务目标和增长战略的关键。我们的人力资本措施和目标侧重于员工的安全、员工福利以及员工的发展和培训。我们所有的员工都是随意的员工，这意味着每个员工都可以终止与我们的关系，我们也可以随时终止与他或她的关系。

 

由于新冠肺炎疫情在美国变得更加流行，宏观经济劳动力趋势导致了一些困难，我们已经并可能继续经历寻找和招聘熟练劳动力的一些困难，特别是在制造业，以及其他相关因素。这些担忧减少了可用于某些职能的合格人才库。因此，我们已经并将继续大力招聘合格人才。虽然我们相信我们的薪酬和福利使我们能够在有限的劳动力池中取得成功，但我们仍然注意到劳动力短缺，并致力于保持竞争力，尽可能留住最好的人才。

 

我们已经并将继续采取措施保护员工的健康和安全，包括关于戴口罩、社交距离、卫生程序和症状检查的指导。

 

 

我们通常预计每个财年上半年的净销售额相对较低，而每个财年下半年的净销售额相对较高，剔除其他波动因素，我们通常预计总净销售额的48%将发生在财年上半年，总净销售额的52%将发生在财年下半年。我们认为，这一历史季节性模式大体上反映了总体趋势，并反映了我们客户的购买模式和预算周期。然而，在任何季度或一年中，这一模式都可能因无线运营商市场收到的订单的季度和年度波动、较大项目的时间安排、较大客户的订单时间安排、影响我们的行业或影响我们客户和最终用户的行业的其他经济因素以及各种宏观经济状况(包括最近的新冠肺炎疫情造成的状况)而发生变化。我们认为，我们在2022财年的季节性模式受到了供应链和劳动力限制方面某些改善的影响，特别是在2022财年下半年。这导致总净销售额的46%发生在2022财年上半年，占总净销售额的54%发生在2022财年下半年。虽然我们认为季节性因素可能是影响我们季度净销售业绩的一个因素，特别是在排除无线运营商市场销售的波动性时，但我们无法基于季节性可靠地预测净销售额，因为这些其他因素也会对我们全年的净销售模式和波动性产生重大影响。我们在过去三个财年的趋势是，平均约46%、47%和50%的总净销售额分别发生在2022、2021和2020财年的上半年, 平均约54%、53%和50%的净销售额分别发生在2022、2021和2020财年的下半年。

 

 

第1A项。风险因素不是1934年《证券交易法》(经修订)颁布的第12b-2条规则所界定的“较小的报告公司”必须披露的信息。

 

可能对公司、公司未来经营业绩和未来财务状况以及公司未来市场估值产生不利影响的某些风险因素在公司截至2022年10月31日的财政年度报告(作为本报告附件13.1的Form 10-K)以及我们的Form 10-Q季度报告中的“前瞻性信息”中提及。

 

 

没有。

 

 

我们拥有位于弗吉尼亚州罗阿诺克县的工厂，以及我们的罗阿诺克工厂所在的土地。我们的罗阿诺克工厂主要容纳我们的公司总部、我们的行政办公室、我们的光缆制造业务、我们的光缆产品开发功能和我们的光缆仓库。我们的罗阿诺克工厂位于大约23英亩的土地上(其中11英亩目前未使用)，位于弗吉尼亚州罗阿诺克机场、81号州际公路和主要卡车公司设施附近。我们的罗阿诺克工厂建筑面积约为146,000平方英尺。

 

 

我们拥有北卡罗来纳州阿什维尔附近(北卡罗来纳州斯瓦纳诺纳)的工厂以及阿什维尔工厂所在的土地。我们的阿什维尔工厂主要容纳行政办公室、我们的企业连接制造业务、我们的企业连接产品开发功能和我们的企业连接仓库。我们的阿什维尔工厂位于北卡罗来纳州阿什维尔以东，占地约13英亩。阿什维尔工厂包括两栋建筑，总面积约为64,000平方英尺。

 

我们租用了德克萨斯州达拉斯附近(德克萨斯州普莱诺)的工厂。我们的达拉斯工厂主要容纳行政办公室、我们恶劣的环境和专业连接制造业务、我们恶劣的环境和专业连接产品开发功能、我们恶劣的环境和专业连接仓库，以及我们的中央解决方案业务。我们的达拉斯工厂位于一个工业套房综合体内。租赁面积约为34,000平方英尺。

 

我们在弗吉尼亚州的罗阿诺克租了一个仓库。租赁的空间约为36,000平方英尺，主要用于存储原材料和与我们的光纤电缆运营相关的其他物品。

 

我们相信，在2022财年，我们的集体制造设施的平均产能约为我们生产设备产能的45%至50%。这一决定是以产能计算为基础的，该计算假设我们将配备全员，全年24小时、每周七天在我们的所有地点运行生产。由于各种生产设备都是专业化的，我们的产品组合各不相同，在任何给定的时间段内，个别制造设备可能会以较高或较低的生产能力运行。此外，我们可以根据在任何给定时间生产的产品类型、制造过程中相关的固有限制以及招聘和培训新员工所需的时间来体验产能限制。

 

将需要雇用和培训更多的人员，可能需要更多的仓储空间，并且根据产品组合，可能需要购买某些额外的生产设备，以充分利用我们所有设施的可用生产设备能力。我们不能保证完成招聘和培训人员的过程所需的时间，或购买和安装某些额外生产设备所需的时间，也不能保证我们有能力获得充分利用我们现有生产能力所需的额外仓库空间。

 

 

我们不时参与日常业务过程中出现的各种索赔、法律行动和监管审查。管理层认为，这些事项的最终处置不会对我们的财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。

 

 

不适用。

 

 

第II部

 

 

本公司2023年年度股东大会委托书中关于股东实益持有本公司普通股5%以上的信息以及管理层证券所有权的相关信息，在此并入作为参考。

 

截至2022年10月31日，该公司发行和发行的普通股为7,893,194股。截至2022年10月31日，本公司员工和董事会成员拥有至少34.8%的已发行和已发行股份，包括根据归属要求仍可能被没收的股份。

 

本公司截至2022年10月31日的财政年度报告的“公司信息”标题下所包含的信息，作为本报告的附件13.1以Form 10-K形式提交，在此并入作为参考。

 

 

 

 

本公司截至2022年10月31日的财政年度报告中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一栏所载的信息，作为本报告的附件13.1以Form 10-K形式提交，以供参考。

 

 

本公司并无从事衍生金融工具或衍生商品工具的交易。截至2022年10月31日，本公司的金融工具未因利率风险、外币汇率风险、商品价格风险或股权价格风险而面临重大市场风险。

 

 

本公司截至2022年10月31日的财政年度报告的“综合财务报表”、“综合财务报表附注”和“独立注册会计师事务所报告”标题下所包含的信息，作为本报告的附件13.1以Form 10-K形式提交，以供参考。

 

 

在截至2022年10月31日的财政年度内，我们的会计师没有变动，本公司与其会计师在任何会计事项或财务披露方面也没有任何分歧。

 

 

披露控制和程序。

 

本公司设有披露控制及程序(定义见1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)条)，旨在有效地提供合理保证，确保根据交易法须在报告中披露的信息已在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及表格所指定的时间内记录、处理、汇总及报告，并累积该等信息并传达予管理层，以便就所需披露及时作出决定。

 

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和舞弊行为都会被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。任何控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。

 

截至2022年10月31日，公司在包括首席执行官和首席财务官(首席会计官和首席财务官)在内的管理层的监督和参与下，完成了对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性的评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2022年10月31日起有效。

 

 

管理层财务报告内部控制年度报告。

 

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)条所述)。财务报告内部控制是指根据美国公认会计原则，对财务报告的可靠性以及为外部目的编制和公允列报财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

 

由于固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使对财务报告进行有效的内部控制，也只能在编制财务报表方面提供合理的保证。此外，对财务报告内部控制有效性的评估是在特定日期进行的，未来期间的持续有效性可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者遵守政策和程序的程度可能会下降。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年发布的《内部控制-综合框架》框架，对截至2022年10月31日的公司财务报告内部控制制度的设计和有效性进行了评估。根据评估，管理层得出结论，截至2022年10月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

 

财务报告内部控制的变化。

 

在本报告所涵盖的会计年度第四季度，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

 

没有。

 

第三部分

 

 

 

有关注册人董事的信息，请参阅本公司2023年年度股东大会委托书中的“董事选举”和“执行人员”，这些信息通过引用并入本文。

 

有关注册人执行人员的信息，请参阅本公司2023年年度股东大会委托书中的“执行人员”，该信息以参考方式并入本文。

 

关于遵守1934年证券交易法第16(A)条的信息，在公司2023年年度股东大会的委托书中的“拖欠第16(A)条报告”(如果适用)的标题下阐述，通过引用并入本文。

 

本项目所要求的适用于公司主要行政人员和公司高级财务人员的有关公司道德准则的信息以参考公司委托书的方式并入，标题为“道德准则”。

 

 

本公司2023年年度股东大会委托书中“高管薪酬”和“董事薪酬”标题下的信息被并入本文作为参考。

 

 

 

本公司2023年年度股东大会委托书中关于董事、高管和实益持有本公司普通股5%以上的股东的股份所有权的信息，在此并入作为参考。

 

关于本项目要求的根据股权补偿计划授权发行的证券的信息，通过参考公司的委托书在“股权补偿计划信息”标题下并入。

 

 

本公司2023年股东周年大会委托书中“若干关系及关连交易”一节所载有关与本公司管理层进行的若干交易的资料，在此并入作为参考。

 

 

本公司2023年股东周年大会委托书中“独立注册会计师事务所”一栏所载有关若干主要会计师费用及服务的资料，在此并入作为参考。

 

关于本项目要求的审计和非审计服务的预先批准政策的信息，通过参考公司的委托书在“审计委员会对独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的预先批准”标题下并入。

 

 

第四部分

 

 

(A)作为本报告一部分提交的文件清单：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 

 

 

根据1934年《证券交易法》的要求，截至2022年12月22日，本报告已由以下注册人以登记人的身份签署。