展品99.10

执行版本

有限担保

本有限担保由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司房天下(“担保人”)(“担保人”)以根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司中指控股 有限公司(“担保方”)作出，日期为2022年12月22日(“本有限担保”)。 除非另有说明，本有限担保中使用但未定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该等 术语的含义。

1. GUARANTEE.

(A)由保证人、根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司CIH控股有限公司(“母公司”)及被保证人之间的 诱使被保方订立截至本协议日期的特定协议及合并计划(可根据其条款不时修订、修订、重述及/或补充)。根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司(“合并子公司”)，据此，除其他事项外，合并子公司将与被担保方合并并并入被担保方，而被担保方继续作为尚存的公司，而母公司的全资附属公司，担保人在此绝对、无条件及不可撤销地向被担保方提供绝对、无条件及不可撤销的担保， 分别但非共同地作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，母公司在(I)根据合并协议第9.3(B)款支付母公司终止费和(Ii)根据合并协议第9.3(C)款支付母公司的偿付义务((I)和(Ii)，统称为“义务”)方面的支付义务。提供尽管本有限担保中有任何相反规定，但本有限担保只能因金钱损失而强制执行，且在任何情况下，担保人根据本条款第1(A)款承担的总责任不得超过2,200,000美元(“最高金额”)，不言而喻，在不履行最高金额的情况下，本有限担保不得对担保人强制执行，也不得对母公司或合并子公司已支付的债务的任何部分强制执行。除本文明确规定外，担保人不对任何人承担任何与本有限担保有关、引起或与之相关的义务或责任。

(B)在遵守本有限担保的条款和条件下，如果母公司未能在根据合并协议第9.3(B)条和/或第9.3(C)条到期时支付任何或全部债务，并且在符合合并协议的其他相关条款和限制的情况下，则 保证人就该等债务向被担保方承担的所有债务应立即到期并予以支付，被担保方可根据被担保方的选择，且只要其仍未履行义务， 采取根据本协议或适用法律可采取的任何和所有行动，向担保人收取债务(以最高金额为限)。

(C)担保人同意按要求支付被担保方因履行其在本合同项下的权利而发生的所有合理和有据可查的自付费用(包括合理的律师费用和费用)，包括但不限于以下情况：(I)担保人在 到期和应付时未能或拒绝向被担保方支付任何款项，并且经司法或仲裁确定担保人在本合同项下需要支付此类款项，其中 金额将是债务之外的金额，且不受最高金额的限制，或(Ii)担保人在 任何法律程序中声称，根据其条款，本有限担保是非法、无效或不可执行的，且受担保的 方在该法律程序中获胜。

2.保证金的性质。担保人在本协议项下的责任是绝对的、无条件的、不可撤销的和持续的，无论母公司或合并子公司可能同意的对合并协议的任何修改、修改或放弃，或同意脱离合并协议。在不限制前述规定的情况下，如果母公司或合并子公司受到破产、重组或类似程序的影响，被担保方没有义务提出与债务有关的任何索赔，且被担保方未能提出索赔不影响任何担保人在本合同项下的义务。如果保证人因债务向被保证人支付的任何款项被撤销或因任何原因必须退还保证人 ，保证人仍应在本合同项下对该等义务承担责任(以最高金额为限) ，如同该款项尚未支付一样。本有限担保是对付款和履约的无条件担保，不具有收款能力。担保人有权主张母公司或合并子公司在支付合并协议项下的任何义务时可能享有的任何权利、补救措施和抗辩，但母公司或合并子公司的可执行性例外所产生的抗辩和本协议明确放弃的其他抗辩除外。 本有限担保是担保人的一项主要原始义务，并不仅仅是保证关系的建立， 保证人在起诉担保人之前，不得要求被担保方先起诉母公司或合并子公司。

3.义务的改变；某些豁免。

(A)担保人同意，被担保方可自行决定在任何时间和不时延长任何义务的履行时间，也可与母公司或合并子公司达成任何协议，以延长、续期、付款、妥协、解除或解除全部或部分义务，或修改条款或被担保方与母公司、合并子公司之间的任何协议。不以任何方式损害或影响任何担保人在本有限担保项下的义务，或影响本有限担保的有效性或可执行性。担保人还同意，除第3(D)节最后一句第(I)款所述和根据本有限担保第8条终止外，担保人在本协议项下的义务不得全部或部分解除、解除或减损，或因(I)被担保方未能或延迟对母公司、合并子公司或与合并协议预期的交易有利害关系的任何其他人主张任何权利或要求或执行任何权利或补救措施而受到影响。(Ii)母公司、合并附属公司或与合并协议拟进行的交易有利害关系的任何其他人士或其各自资产的任何 公司存在、结构或所有权的任何变化；。(Iii)母公司、合并附属公司或与合并协议拟进行的交易有利害关系的任何其他 个人或其各自资产的任何可执行性例外；。(4)除本合同明确规定外，担保人可能在任何时候对母公司、合并子公司或被担保方提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是否与义务有关；(V)方式上的任何变化, 支付或履行义务的位置或条款，或根据合并协议条款对合并协议条款或条款进行的任何退缩、放弃、妥协、合并或其他修订或修改(在每种情况下，除非对应支付债务的情况进行任何 修改)，但上述任何条款均不具有提高本协议第1(A)节所指责任的最高金额的效果；(Vi)任何增加、替代、法律或衡平法上的解除或免除(如为解除或免除，但担保人因按照其条款全额偿付债务而解除或免除债务的情况除外，母公司就合并协议项下的义务全面解除或免除 ，或作为对根据合并协议母公司可获得的义务的支付的有效抗辩的结果)任何人现在或以后对 义务的任何部分负有责任或在合并协议预期的交易中有其他利益；(Vii)被担保方获得任何债务偿还的任何其他手段是否充分；(Viii)可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险或对担保人造成风险的任何其他作为或不作为，或以其他方式解除或免除担保人在法律或衡平法方面的责任(担保人因按照其条款全额偿付债务而解除或免除担保人的义务，母公司就合并协议项下的义务全面解除或免除的除外)。, 或(九)合并协议的有效性、合法性或可执行性。

(B)本协议各方承认并同意，如果本有限担保的任何条款未按其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，并进一步同意，被担保一方有权从有管辖权的法院或主管机关获得针对担保人的命令、强制令、具体履约和其他衡平法救济，以防止违反本有限担保，并具体执行本有限担保的条款和规定， 除了其在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外，并且不应被要求提供与任何此类命令或禁令相关的任何保证书或其他担保。担保人还同意不反对授予任何此类命令、强制令、强制履行或其他衡平法救济，理由是(I)被担保方在法律上有足够的补救措施，或(Ii)裁决命令、强制令、强制履行或其他衡平法救济在任何原因下在法律或衡平法上都不是适当的补救措施。担保人不可撤销地放弃迅速、勤勉、接受本有限担保和义务的通知、 提示、付款要求、不履行、违约、退票和拒付通知、任何义务产生的通知和所有其他任何类型的通知(根据合并协议明确要求向母公司和合并子公司提供的通知除外)、根据现在或以后有效的任何估值、暂缓、暂停法或其他类似法律而可能获得的所有抗辩 。要求对合并协议拟进行的交易有利害关系的任何人士的资产进行整理的任何权利, 和所有担保抗辩(不包括对母公司或合并子公司根据合并协议可获得的债务的支付的有效抗辩)。担保人承认其将从合并协议预期的交易中获得重大的直接和间接利益，且本有限担保中所述的豁免是在知情的情况下作出的，并考虑到了此类利益。

(C)除本协议第3节规定的 外，担保人在此无条件且不可撤销地放弃并同意不行使它现在或以后可能对母公司或合并子公司拥有的任何权利，这些权利是由于担保人根据或就本有限担保或与此相关的任何其他协议的存在、付款、履行或强制执行义务而产生的，包括但不限于任何代位权、报销、免责、 被担保方对母公司或合并提出的任何索赔或救济，以及参与该索赔或救济的任何权利 子公司，无论该索赔、救济或权利是否以衡平法或根据合同、法规或普通法产生，包括但不限于：直接或间接地以现金或其他财产、抵销或任何其他方式从母公司或合并子公司收取或收取的权利，以及因该索赔、救济或权利而支付或担保的权利，除非本有限担保项下的所有债务(以最高金额 为准)和所有其他应付金额均已以立即可用的资金全额支付。如果在本有限担保项下的债务(以最高金额为限)和所有其他应付金额全额支付之前的任何时间，违反前一句话向担保人支付任何 金额，则应收到该金额并以信托形式为被担保方的利益保管, 应与担保人的其他财产和 资金分开，并应立即以所收到的相同形式支付或交付给被担保方(连同任何必要的 背书或转让)，以贷记并应用于本有限担保项下的债务(以最高金额为限)和本有限担保项下的所有其他应付金额，无论是到期的还是未到期的，或作为本有限担保项下此后产生的任何义务或其他应付金额的抵押品。

(D)被担保方特此同意：(I)在母公司或合并子公司根据合并协议解除其全部或部分付款义务的情况下，应立即修改本有限担保，以使担保人同样免除其在本有限担保项下的相应部分义务，以及(Ii)担保人应对其在本有限担保项下的义务(在任何情况下均受本有限担保项下的最高金额及本文所述的其他限制的限制)的偿付享有根据合并协议可供母公司及/或合并附属公司就该等义务提供的所有免责辩护，但因母公司或合并附属公司的可执行性例外而产生的免责辩护及本协议明示放弃的其他免责辩护除外。

4.无放弃；累积权利。被保证方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法或权力，不应视为放弃该权利、补救办法或权力，且被担保方单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法或权力，也不得妨碍其他或未来行使本合同项下的任何权利、补救办法或权力。本合同授予被担保方或法律或其他协议允许的每一项权利、补救和权力应是累积性的，不与任何其他权利、补救和权力排他性，并可由被担保方随时或不时行使。在对担保人提起诉讼之前，被担保方没有义务在任何时间或以任何方式针对或用尽被担保方针对母公司、合并子公司或现在或以后的任何其他人的任何或全部权利，对合并协议预期的交易中的任何义务或利益负有责任，且被担保方未能针对母公司或合并子公司寻求权利或补救 不应免除担保人在本协议项下的任何责任，也不得损害或影响权利、补救办法， 无论是明示的、默示的还是法律上可用的。保证方的。

5.陈述和保证。担保人特此向被担保方声明并保证：

(A)担保人具有完全的民事权利和法律行为能力，可以签立、交付本有限担保，并履行本担保项下的义务，且本有限担保的签署、交付和履行不违反对担保人或其资产具有约束力的任何法律或合同限制；

(B)担保人签署、交付和履行本有限担保所需的所有 同意、批准、授权和许可、向任何政府实体提交的文件和向其发出的通知均已获得或作出，且其所有条件已得到适当遵守，担保人不需要采取任何其他行动，也不需要向任何政府实体或监管机构发出通知或向其提交与签署、交付或履行本有限担保有关的 ；

(C)假定 本有限担保和合并协议由被担保方妥善执行和交付，则该有限担保构成了担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但须受以下条件的限制：(1)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他影响债权人权利的类似法律的影响；(2)一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)；以及

(D)(I)担保人是有偿付能力的，不应因其执行和交付本有限担保或履行本担保项下的义务而资不抵债，(Ii)担保人有财政能力支付和履行本有限担保项下的义务，以及(Iii)担保人履行本有限担保项下的义务所需的所有资金均可 提供给担保人，只要本有限担保按照本条款第8条继续有效。

6.无 作业。未经担保方(担保人转让)或担保人(担保方转让其对担保人或任何担保人义务的全部或部分权利)事先 书面同意，本合同任何一方不得将其在本合同项下的权利、利益或义务转让给任何其他人；提供但是，保证人可以将其在本协议项下的全部或部分债务转让给保证人的关联方，事先书面通知被保证人，并附上与受让人正式签署和交付的本有限保证相同的形式的保函；提供此外，除实际履行或受让人满足的范围外，任何此类转让均不解除担保人在本合同项下的任何责任或义务。任何违反本有限担保的转让均属无效。

7.通知。 本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应按照合并协议中规定的方式(并应视为按照合并协议中的规定发出)，发送至本协议附表A中担保人姓名旁边的地址，或担保人根据合并协议向被担保方发出的书面通知中通知被保方的其他地址。本合同项下向担保方发出的所有通知应按照合并协议中的规定发出。

8.终止； 继续保证。本有限担保应保持完全效力，并对担保人、其 继承人和受让人具有约束力，直至(A)生效时间，(B)在母公司和/或合并子公司没有义务支付任何债务且在终止时不支付任何债务的情况下，合并协议根据其条款有效终止。(C)本有限担保项下应支付的所有金额(包括以下第1(C)款所述的债务(以最高金额为准)和费用已全额支付，以及(D)在合并协议有效终止的情况下，母公司和/或合并子公司有义务 支付母公司终止费或履行任何义务(以最高金额为准)，或者在终止时有任何未偿债务(以最高金额为准)， 终止后120天的日期(除非在120天之前^这是在终止后的第二天，被担保方应提交书面请求，要求支付父母解约费或本协议项下的义务，在这种情况下，本有限担保应在以下日期终止：(I)该索赔最终解决并全额支付与该最终解决有关的任何金额，和(Ii)双方签署终止本有限担保的书面协议(并全额支付与该等决议有关的任何金额)。 如果母公司、合并子公司、担保人或其任何部分支付的任何一笔或多笔款项随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性的，根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法，被撤销或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他人，则在该等付款或付款的范围内，应恢复并继续履行本合同项下的义务或其部分 ，如同上述付款或付款尚未支付一样。

9.尽管有上述规定，如果被担保方或其任何受控关联公司在任何诉讼或其他程序中声称本有限担保中将担保人的责任限制在最高金额的任何条款是非法、无效或 无法全部或部分执行的，或者担保人的责任超过或超过最高金额(第1(C)款规定的费用和费用除外)，或对任何无追索权的当事人主张任何责任理论，但保留债权除外(定义如下)，则(X)本有限担保项下担保人的义务终止。从头算并且无效，(Y)如果担保人以前在本有限担保项下支付过任何款项，则担保人有权追回该等款项，并且(Z)担保人或任何无追索权的一方不对被担保方或其任何受控关联公司就交易协议、交易协议或其他方面预期的交易承担任何责任。

10.没有追索权。

(A)受保方确认并同意母公司或合并子公司除各自根据合并协议及拟订立的协议所享有的权利外，并无其他资产，且在 生效日期前，预计不会向母公司或合并子公司提供任何资金。尽管本有限担保或由此交付的任何文件或文书 中有任何明示或暗示，但在接受本有限担保的好处后，被担保方同意 并承认除担保人及其任何继任者和获准受让人外，任何人(担保人及其任何继任者和获准受让人除外)在本有限担保下不承担任何义务，被担保方在本有限担保下无权对此类义务进行追偿，也无权根据此类义务提出任何索赔，前、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、代理人、普通或有限合伙人、经理、成员、证券持有人、关联公司、股东、担保人、母公司或合并子公司的控制人、代理人或任何前、现任或未来的股权持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、一般或有限合伙人、经理、成员或关联公司，但不包括构成担保人、母公司或合并子公司的继承人或受让人的任何此等人士(每一被排除方，“无追索权方” 和统称为“无追索方”)，通过母公司或合并子公司或其他方式，无论是通过或通过企图刺穿公司(或有限合伙或有限责任公司)面纱，通过或通过母公司或子公司或代表母公司或子公司对任何无追索方的索赔，通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序, 根据任何法规、法规或适用法律，或以其他方式，除非针对(I)母公司或合并子公司根据和依照合并协议的条款，以及没有重复的、根据本有限担保条款的担保人的索赔； (Ii)根据和根据支持协议的条款的母公司和每一名展期股东；以及(Iii)根据股权承诺书的条款(上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的债权，不论是否针对担保人、母公司、合并子公司、展期股东和/或其各自的继承人和受让人，统称为“保留债权”)， 项下的保荐人，如果担保人转让或转让其全部或很大一部分财产和其他资产给任何人，以致担保人剩余净资产的总和少于 在转让时其在本合同项下的付款义务，则在每一种情况下，被担保方可以通过执行任何判决或评估，或通过任何法律或衡平法程序，或根据任何适用法律，向该继续或尚存的实体或个人(视情况而定)寻求追索，但仅在担保人未能履行其在本合同项下的付款义务，且仅限于担保人在本合同项下的责任范围内。

(B)根据本有限担保对担保人的追索权 应是被担保方及其所有受控关联公司对担保人、任何无追索权方、母公司或合并子公司根据交易协议或拟进行的交易产生或与之相关的责任或义务 的唯一和唯一补救办法，但保留的债权除外。 本有限担保中规定的任何事项不得影响或解释为影响母公司或合并子公司在合并协议项下对被担保方的任何责任。本有限担保中规定的任何内容不得授予或给予或解释为授予或 授予或给予除本文明确规定以外的任何人针对任何人的任何权利或补救。

11.修订及豁免。本有限担保任何条款的任何修改或放弃均为有效和具有约束力的条款，除非以书面形式 并在修改的情况下由担保人和被保证人签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署。任何一方对本有限保证项下的任何违反、违反或违约行为的放弃，无论是有意还是无意，都不会被视为延伸到本协议项下以前或之后的任何违约、违规或违约，或以任何方式影响因之前或之后发生的此类事件而产生的任何权利。

12.完整的 协议。本《有限担保》、《合并协议》、《股权承诺书》、《支持协议》和《保密协议》构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代母公司、合并子公司和担保人 或其各自关联公司与被担保方或其任何关联公司之间关于本协议标的的所有先前讨论、 谈判、建议、承诺、谅解和协议，无论是书面或口头的。

13.管辖法律；服从管辖权。

(A)本有限担保以及因本有限担保或拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议应由纽约州法律解释、解释和管辖，而不应考虑其法律冲突原则。在本节‎13最后一句的规限下，任何针对任何一方的纠纷、诉讼及法律程序，或因本有限担保或其标的物而引起或与之相关的任何争议、诉讼及法律程序(包括有关本有限担保的存在、有效性、成立、效力、解释、履行或终止的争议)，均须提交香港国际仲裁中心(“香港国际仲裁中心”)，并根据香港国际仲裁中心仲裁规则(“香港国际仲裁中心”)在有关时间根据香港国际仲裁中心仲裁规则(“香港国际仲裁中心规则”)解决，该等规则可于有关时间生效，并可由本节‎13(“香港国际仲裁中心规则”)修订。仲裁地点为香港。仲裁的正式语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员(每人一名)组成。申请人无论人数多少，应当联合提名一名仲裁员；被申请人无论人数多少，应当联合提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员联合提名，并担任仲裁庭庭长。如果申请人或被申请人或 前两名仲裁员未能在《香港国际仲裁中心规则》规定的期限内共同提名一名仲裁员或第三名仲裁员或达成一致意见, 香港国际仲裁中心应迅速指定该仲裁员。仲裁庭无权裁决惩罚性赔偿或其他惩罚性赔偿。仲裁庭的裁决是终局的，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，为执行该裁决，双方当事人不可撤销且无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏个人管辖权或不方便的法院而放弃对此类执行的任何抗辩。

(B)尽管有上述规定，本协议双方同意并同意，除‎13节规定的任何仲裁外，任何一方均可在香港国际仲裁中心的规则和程序允许的范围内，向香港国际仲裁中心寻求临时禁令或香港国际仲裁中心规则所规定的其他形式的救济。此类申请还应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(C)在另一方违反本协议规定的权利和补救措施的情况下，协议各方同意，胜诉方有权获得与因另一方故意违反本有限担保而引起或与之相关的任何诉讼有关的所有合理的、有记录的成本和开支的补偿，包括所有合理的和有记录的律师费。

14.无第三方受益人。除本协议项下规定的无追索权当事人的权利外，本有限担保仅对本担保双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和效力，本有限担保中任何明示或暗示的内容都不打算或将授予本担保当事人以外的任何其他人根据或因本担保协议规定的义务而获得的任何利益、权利或补救措施，或强制执行或促使被保证人履行本协议所述义务的任何权利。

15.对口单位。 本有限担保可以签署任何数量的副本，就好像每个副本的签名都在一份文书上一样， 所有这些副本一起应被视为本有限担保的正本。双方不可撤销且毫无保留地同意，有关文件可以电子签名的方式签署，并且双方同意，不应仅仅因为此类文件或其任何部分是电子记录的形式而质疑或拒绝其任何法律效力、有效性和/或可执行性。以传真或电子方式以PDF格式交付带有所有已签署的签名页(副本或其他)的本有限保证应足以约束本协议各方遵守本协议规定的条款和条件 。

16.可分割性。 如果本有限担保的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律规则、 或公共政策强制执行，本有限担保的所有其他条件和条款仍应完全有效，只要本有限担保的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利 ；提供, 然而，在不执行担保人第1(A)节所述责任或第1、8和‎10节规定的最高金额的情况下，不得对担保人强制执行本有限担保。本有限担保的任何一方不得断言，且各方不得使其各自的关联方不得断言， 本有限担保或其任何部分无效、非法或不可执行。在确定任何条款或条款 无效、非法或无法执行后，合同双方应真诚协商修改本有限担保 ，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使预期的交易 按照最初设想的最大可能完成。

17.标题。 此处插入的描述性标题仅供参考，并不是本有限担保的一部分，也不影响其含义或解释。

[页面的其余部分故意留空 ]

兹证明，担保人 已促使本有限担保自上文第一次写明的日期起签立并交付。

[签名页至 有限保修]

特此证明，被担保方已由其正式授权的高级职员在上文第一次写明的日期签署并交付了本有限担保。

[签名页至有限保修]

附表A

Schedule A