展品99.9

执行版本

股权出资协议

本股权出资协议(此“协议) 于2022年12月22日由(I)CIH控股有限公司订立和订立，该公司是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(父级)，(Ii)CIH合并子控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，以及母公司(“合并子公司)及(Iii)中指控股有限公司的某些股东，该公司是根据开曼群岛法律注册的获豁免有限责任公司公司)，列于附表A(各一项)展期股东总体而言，展期股东“)。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该术语的含义。

独奏会

鉴于，同时，母公司、合并子公司和本公司正在签订协议和合并计划，日期自本协议之日起 (如可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，合并协议)，据此，除其他事项外，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为幸存公司和母公司(“合并”);

鉴于，截至本协议日期，每个展期股东都是股份(包括以美国存托股份(美国存托股份)为代表的股份)的合法和“实益拥有人”(根据交易法第13d-3条的含义) 美国存托凭证“)如本协议附表A中与该滚转股东名称相对的标题为”滚转股份“的栏所述(该滚转股东所拥有的股份，连同该滚转股东在本协议生效日期之后及生效时间较早前所取得的任何额外股份(包括美国存托凭证所代表的股份)(不论是实益的或登记在案的股份)，以及终止该滚转股东在本协议项下的所有义务，包括但不限于滚转股东可透过购买、派息或分派方式获得的任何股份)，或在行使或结算任何公司股权奖励时发行，或任何其他期权或认股权证或任何可转换证券的转换或其他方式，受第6(B)条所设想的调整的限制，“展期股份”);

鉴于，就完成合并协议所拟进行的交易(“交易记录)，包括合并，每个展期股东在交易结束前同意将各自的展期股份直接或间接贡献给合并子公司，以换取(A)新发行的母公司A类普通股，面值0.001美元(“A类母公司股份)，如该等展期股份为本公司A类普通股，每股面值0.001美元( )A类股)及/或(B)新发行的母公司B类普通股，面值0.001美元(B类母公司股份与A类母公司股份一起，母公司股份)，如该等展期股份为B类普通股，每股面值0.001美元，则本公司(“B类股份“) ，在每一种情况下，在本合同附表A中与该展期股东名称相对的标题为”将发行的母股“一栏中列出的数额；

鉴于，为促使母公司、合并子公司和本公司签订合并协议，完成包括合并在内的交易，母公司、合并子公司和展期股东正在签订本协议；以及

鉴于，各展期股东确认母公司、合并子公司及公司根据本协议所载该等展期股东的陈述、保证、契诺及其他协议订立合并协议。

协议书

因此，现在，考虑到前述和本协议所包含的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，母公司、合并子公司和每个滚转股东在此接受法律约束，母公司、合并子公司和每个滚转股东在此同意如下：

1.展期股东对合并子公司展期股份的贡献。根据本文所述的条款和条件，在紧接出资结束前(定义如下)，在不需要展期股东采取进一步行动(以下第4节所述除外)的情况下，每个展期股东对展期股份的权利、所有权和权益应被出让、转让、转让和交付给合并子公司，除允许留置权和该展期股东所持有的公司所有其他股权外，不受任何留置权和其他股权的影响。应按照合并协议处理，不受本协议条款的影响。

2.发行母股。考虑到根据本协议第1节向合并子公司出资、转让、转让和交付滚转股份，母公司应以每名滚转股东的名义(或滚转股东在出资结束前书面指定的关联公司的名称)发行母股，发行金额为附表A中与该滚转股东名称相对的“将发行的母股”一栏中规定的金额。每个展期股东在此确认并同意：(A)向该展期股东或其指定关联公司发行的母股价值等于(X)该展期股东贡献的展期股份总数的乘积乘以通过(Y)合并协议项下的每股合并代价，(B)交付该等母公司股份将构成母公司就适用的展期股份对该滚转股东的所有义务或应付款项的全部清偿，及(C)于收到该等母公司股份后，该滚转股东将无权就该滚转股东根据本协议向合并附属公司出资的滚转股份向母公司作出任何其他代价。除合并协议第3.3节另有规定外，与合并相关而发行的母公司股份不得以低于根据合并协议发行的母公司股份价值的每股价格发行。

3.投稿结束。待合并协议第8.1、8.2及8.3条所载的所有条件(根据其性质须于完成交易时符合或有效放弃的条件除外)全部满足(或豁免(如许可))后，本协议拟进行的出资及交易所的完成(“供款结清“)应不迟于收盘前一(1)个营业日进行，母股发行应在收盘当日或之前进行。假设每个展期股东全面履行其在第一节项下的义务，完成出资后，合并子公司将成为在公司股东大会上至少占可行使股份投票权90%的股份的登记持有人。合并将根据《公司法》第16部分，特别是第233(7)条，通过“短式”合并进行。

4.股份展期单据存放。不迟于出资结束前五(5)个工作日，每名展期股东或该展期股东的任何代理人应(A)以母公司合理接受的形式，向母公司交付或安排交付(A)以合并子公司为受益人的其展期股份转让文书(以及公司为实现该展期股东持有的所有展期股份的转让而合理要求的任何和所有其他手续)，日期为出资结束之日，或母公司可能以书面指示的方式，以母公司合理接受的形式，交付或安排交付。和(B)股票证书(如果有)，代表他/她/她的展期股票(“将股份文档展期“)。展期股份文件应由母公司或母公司授权的任何代理持有，直至出资结束为止，届时应将文件交付给本公司，以全面实施本协议所设想的出资结束，包括促使公司在出资结束时在其成员登记册上登记以合并子公司为受益人的展期股份。在展期股东的任何展期股份以街道名义持有或以其他方式由美国存托凭证代表的范围内，该展期股东应按母公司的合理要求，在每种情况下签署该等文书及采取其他行动，以将其美国存托凭证转换为展期股份，而根据保证金协议的条款，于出资结束前五(5)个营业日前，该等展期股东须支付任何适用的存托及政府费用与该等转换有关的费用、收费及开支。

5.交付《会员名册》。在出资结束时，母公司应向每位展期股东交付一份经登记代理人或母公司董事认证的更新后的截至出资结束日的母公司成员登记册副本，以反映本合同附表A中与该滚转股东名称相对的数量和类别的母公司股票已发行给该滚转股东。出资完成后，在任何展期股东的书面要求下，母公司应立即向该展期股东交付一份代表与该展期股东名称相对的数量和类别的母股的股票。

6.不可撤销的选举。

(A)每个展期股东在签署本协议时，在符合第12条的情况下，证明该展期股东作出不可撤销的选择，并同意将其各自的展期股份贡献予合并附属公司，以换取按本文所述条款及条件完成的出资额的母公司股份。为进一步推进前述事项，每个展期股东契约，并分别但不是共同同意，自本契约日期起至到期时间(定义如下)为止的期间内(“术语)，除非如本协议或合并协议所载或明确预期，否则该展期股东不得直接或间接(I)出售(建设性地或以其他方式)、提出出售、给予、质押、扣押、转让、授予任何出售或以其他方式转让或处置的选择权，或订立任何协议、安排或谅解以出售或以其他方式转让或处置其任何展期股份的权益(“转接“)或允许其任何关联公司转让其任何展期股份的权益，(Ii)就转让或限制其任何展期股份的投票权、或其任何权利、所有权或权益订立任何合约、承诺或谅解，(Iii)将其任何展期股份存入投票信托，或授予任何委托书或订立投票协议，委托书或表决权信托对于其任何展期股份，(Iv)采取任何可合理预期的行动，使其在本协议中提出的任何陈述或担保不真实或不准确，减少或限制股东在其展期股份中的经济利益，影响其展期股份的所有权，或阻止、禁止或推迟该展期股东履行其在本协议项下或有意承担的义务，或可合理预期妨碍、挫败、干扰、延迟、推迟、不利影响或阻止完成合并或合并协议拟进行的其他交易，或(V)同意(不论是否以书面形式)采取前述第(I)至(Iv)款所述的任何行动。任何违反本款的转让或其他行为均为无效。

(B)每个展期股东契约，并个别但非共同同意，该展期股东应迅速(无论如何在两(2)个营业日内)通知母公司及本公司有关该展期股东取得实益拥有权的任何新股，包括但不限于因股份分红、股份拆分、资本重组、合并、重新分类、交换或变更，或在行使时获得实益所有权的。于本协议日期后转换或交换本公司任何证券(如有)，但根据第4节将其美国存托凭证转换为展期股份除外。任何该等股份将自动成为受本协议条款约束的“展期股份”，而本协议附表A应视为相应修订，以反映该等股份的展期。

(C)每名展期股东特此放弃，并同意不行使其持不同政见者就其实益拥有的任何及所有展期股份的交易而享有的任何及所有权利(包括但不限于公司法第238条下的任何权利)。合并附属公司在此不可撤销及无条件地放弃持不同政见者的任何及所有持不同政见者的权利，该等权利与根据本协议须向其提供或在紧接生效日期前或生效时由合并附属公司实益拥有的任何及所有展期股份有关的交易有关。

7.非邀请性。

(A)受限的活动。在有效期内，每名仅以本公司股东身份转期的股东不得，并应安排其代表(如适用)(在每种情况下，以其代表身份行事) (“股东代表“))不得直接或间接：(I)征求、发起或鼓励(包括通过提供与公司或其任何子公司有关的非公开信息)，或采取任何其他行动以诱导提出任何竞争性提案，(Ii)与任何人就任何竞争性提案进行、维持或继续讨论或谈判，或向任何人提供与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，(Iii)在适用法律未要求的范围内，给予任何豁免，根据与合并相关的任何停顿或保密协议进行的修订或发布，或以其他方式促进任何人提出竞争性提案的任何努力或尝试，或(Iv)批准、背书或推荐(或公开提议批准、背书或推荐)或签订任何意向书、合同或承诺书，意向、合同或承诺考虑或以其他方式与任何竞争性提案有关，或可合理预期会导致任何竞争性提案。

(B)通知。每名展期股东仅以其作为本公司股东的身份，应并应安排其股东代表(如适用)立即停止及安排终止与任何各方的任何讨论或谈判，而该等讨论或谈判在此之前可能已就相竞争的建议进行。在有效期内，每名展期股东应立即以书面形式通知母公司：(I)任何竞争性提案，(Ii)其以公司股东身份收到的有关本公司或其任何子公司的非公开信息的任何请求，以及(Iii)其以公司股东身份收到的有关竞争性提案的任何询价或讨论或谈判请求，在每种情况下，包括提出任何此类竞争性提案或指示或询价的人的身份，以及任何此类竞争性提案或指示或询价的条款(如适用，包括任何书面请求、提案或要约的副本，包括拟议的协议)。每名展期股东以本公司股东的身份，应在合理最新的基础上向母公司合理地通报任何该等竞争性建议或指示或查询(如适用，包括书面要求、建议及要约的任何修订本)的状况及条款(包括对其条款的任何重大改变)，以及该等展期股东所知范围内任何该等讨论或谈判的状况。本‎第7(B)条不适用于公司收到的任何竞争性建议书。

(C)身分。尽管本协议有任何相反规定，(I)每名展期股东订立本协议，并同意仅以其作为其展期股份实益拥有人的身份而非以任何其他身份(包括但不限于作为董事或本公司高管的任何身份)在此受约束，及(Ii)本协议的任何规定均不会要求该展期股东作为董事或本公司高管采取或放弃采取任何行动。

8.展期股东的陈述和担保。每名展期股东向母公司、合并子公司和本公司分别作出以下陈述和担保，但不是共同作出的，而是仅就其本人和/或她本人作出的。在本协议之日，除非另有说明，否则在本协议签署和交付之日，所有这些陈述和担保都应是真实和正确的，并且在本协议的签署和交付后仍然有效：

(A)股权。该展期股东是并将在紧接出资成交前成为其各自展期股份的合法和实益拥有人，并且在紧接出资成交前对其各自的展期股份具有良好且有效的所有权，除本协议所产生的留置权外，该等留置权具有或可能具有防止、阻碍或干扰履行其在本协议项下的义务的效果。此类展期股东拥有且截至出资完成时将拥有单独或共享(连同由该展期股东控制的他/她/其关联公司)投票权、处置权、要求持不同政见者权利(如果适用)的权力，以及同意与其所有展期股份有关的本协议规定的所有事项的独有权力，不受适用证券法的限制、限制或限制。开曼群岛的法律和本协议的条款。截至本协议日期，根据合并协议(如适用)第3.3条，除滚转股份、本公司附表A所列其他证券以及由滚转股东或其任何关联公司所持有的本公司期权及本公司限制性股份外，该滚转股东并不实益拥有本公司的任何证券及任何此类证券中的任何直接或间接权益(包括衍生证券)。除预期及本协议附表B所述外，没有期权、认股权证或其他权利, 协议与其任何展期股份的质押、处置或投票有关的任何性质的安排或承诺，且该展期股东的展期股份不受任何投票权信托协议或其他合同的约束，而该展期股东是限制或以其他方式与除本协议以外的展期股份的投票或转让有关的一方。除本协议预期外，该展期股东并无就其任何展期股份委任或授予任何仍然有效的委托书或授权书。除第1节及本协议附表B所述转让予附属公司合并外，该展期股东并未转让其任何展期股份的任何权益，但将于出资完成之日或之前或本协议预期解除的任何留置权除外。

(B)资历和权威。根据适用的证券法和本协议的条款，每个展期股东都有完全的法定权利、权力、能力和授权签署和交付本协议，履行该展期股东在本协议项下的义务，并完成本协议拟进行的交易。该滚转股东已正式及有效地签署及交付本协议，而该滚转股东已正式授权该滚转股东签署、交付及履行本协议及完成拟进行的交易已获该滚转股东采取一切必要行动(如适用)正式授权，而该滚转股东(如适用)并无采取任何其他行动或程序以授权本协议或完成本协议拟进行的交易。假设母公司、合并子公司和其他展期股东的适当授权、签署和交付，本协议构成该展期股东的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该展期股东强制执行，除非执行可能受到适用的可执行性例外情况的限制。

(C)同意和批准；无违规行为。除《交易法》、《证券法》、任何其他美国联邦或州证券法、纳斯达克的规则和条例以及开曼群岛法律的适用要求外，(I)展期股东不需要向任何政府实体提交文件，也不需要获得其许可、授权、同意或批准，该展期股东签署、交付和履行本协议或完成拟进行的交易；和(Ii)该展期股东签署、交付或履行本协议，或该展期股东完成拟进行的交易，或该展期股东遵守本协议的任何条款，均不得(A)根据对该展期股东或其财产或资产具有约束力的任何合同，要求任何其他人的同意或批准，(B)与作为实体的任何此类展期股东的组织文件的任何规定相冲突或违反，(C)导致任何违反或违反，或构成违约 (或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消或导致根据任何合同对该滚转股东的财产或资产产生留置权的权利，而该合同是该滚转股东的当事一方，或该滚转股东或该滚转股东的任何财产或资产受其约束或影响，在每一种情况下，都具有或可能具有防止、或可能具有防止、妨碍或干扰该展期股东履行其在本协议项下的义务或对其产生不利影响, 或(D)违反适用于该滚转股东或该滚转股东的财产或资产的任何法律。

(D)无诉讼。在本协议日期，不存在针对该展期股东的诉讼、诉讼、调查、投诉或其他待决程序，或据该展期股东所知，任何其他人士，或据该展期股东所知，对该展期股东或任何其他人士构成威胁的，在每种情况下，均限制或禁止(或如果成功，将限制或禁止)该展期股东履行其在本协议项下的义务。

(E)信赖性。该等展期股东明白并确认母公司、合并子公司及本公司根据该等展期股东签署、交付及履行本协议及本协议所作的陈述、保证、契诺及其他协议而订立合并协议。

(F)信息收据。根据本协议，有关展期股东已获给予机会向母公司代表提出其认为必要的问题，并获母公司代表就拟进行的交易的条款及条件、拥有母公司股份的优点及风险、交易及计算及厘定母公司股份数目及价值作出答复。该展期股东确认他/她/她已被建议与他/她/她自己的律师讨论该展期股东在本协议和本协议拟进行的交易中的陈述和担保的含义和法律后果，并仅依靠他/她自己的律师和其他顾问就拟进行的交易提供法律、财务和其他方面的建议。

(G)完全自费购买。该展期股东特此确认，该展期股东将收购的母股将为该展期股东自己的账户投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分派其任何部分，且该展期股东目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分派母股，除非载于本合同附表B。通过签署本协议，该展期股东进一步表示，该展期股东目前与任何人没有任何合同、谅解或承诺，就其任何展期股份向该人或任何第三人出售、转让或授予股份，但本协议附表B所述除外。

(H)受限证券。此类展期股东了解，母股尚未、也不会根据《证券法》登记，原因是《证券法》登记条款的具体豁免，除其他事项外，这取决于投资意向的真实性质和此处表述的此类展期股东陈述的准确性。此类展期股东理解，根据适用的美国联邦和州证券法，母股将构成“受限证券”，并且根据这些法律，此类展期股东必须无限期持有母股，除非这些母股已在美国证券交易委员会注册并由该展期股东转售，并且符合美国州当局的资格，或者可以豁免此类登记和资格要求。此类展期股东承认母公司没有义务登记母公司股份或使母公司股份符合转售资格。该等展期股东进一步承认，如可获豁免注册或资格，则可受各种条件限制，包括但不限于公开资料、出售时间及方式及母公司股份的持有期，以及与母公司有关的要求，而该等要求不在展期股东的控制范围内，且母公司并无责任及可能无法满足该要求。

(I)没有公开市场。该等展期股东明白，母公司股份现已不存在公开市场，而该母公司亦不保证母公司股份将会有公开市场。

(J)传说。该等展期股东明白，母股及就母股发行或交换母股的任何证券，可注明任何政府实体证券法所要求的任何图例，只要此等法律适用于如此图例所指的证书、文书或账簿分录所代表的母股。

(K)展期股东的状况。此类展期股东为(I)根据证券法现行有效的美国证券交易委员会D规则501所指的“认可投资者”，或(Ii)不是证券法S规则第902条所界定的“美国人” 。此类展期股东还表示，(A)其并非为收购母公司股份而组织，或(B)如果其为收购母公司股份而成立，则该实体(X)的股权所有者(X)为“认可投资者”或(Y)不是“美国人”。

(L)无诱因。除合并协议外，母公司、合并子公司和展期股东之间于本协议日期生效的临时投资者协议。临时投资者协议“)、股权承诺书及与本协议拟进行的交易相关而交付的任何其他协议或文书，母公司或任何其他人士概未就本协议的主题事项及本协议拟进行的交易向该展期股东作出任何口头或书面陈述、诱因、承诺或协议，但本协议明确规定者除外。

9.母公司和合并子公司的陈述和担保。母公司和合并子公司中的每一家共同和各自向每一位展期股东作出以下陈述和担保，这些陈述和担保在本协议之日均应真实无误，除非另有规定，否则在本协议的执行和交付后仍然有效：

(A)组织、地位和权威。母公司和合并子公司均根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有签署和交付本协议、履行本协议项下的义务和完成本协议拟进行的交易的全部法定权利、权力、能力和授权。本协议已由母公司及合并附属公司各自正式及有效地签署及交付，母公司及合并附属公司均已签署、交付及履行本协议及完成拟进行的交易，并已由对母公司及合并附属公司各自采取的所有必要公司行动正式授权完成本协议，母公司及合并附属公司并无采取任何其他公司行动或法律程序以授权本协议或完成拟进行的交易。假设滚转股东的适当授权、签署和交付，本协议构成母公司和合并子公司各自的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司各自执行，除非执行可能受到适用的可执行性例外情况的限制。

(B)同意和批准；无违规行为。除《交易法》和开曼群岛法律的适用要求外，(I)母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，或母公司和合并子公司各自完成本协议，或母公司和合并子公司各自完成本协议，不需要母公司和合并子公司各自向任何政府实体提交文件，也不需要任何政府实体的许可、授权、同意或批准；以及(Ii)母公司和合并子公司各自签署、交付或履行本协议，或母公司和合并子公司各自完成本协议所设想的交易，母公司和合并子公司均不得(A)根据对母公司和合并子公司各自或其各自财产或资产具有约束力的任何合同，要求其他任何人同意或批准本协议，(B)与母公司和合并子公司各自的组织文件的任何规定相冲突或违反，(C)导致违反或违反任何母公司或合并子公司的合同，或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据母公司或合并子公司为当事一方的任何合同，或母公司或合并子公司的任何财产或资产受到约束或影响的任何合同，产生对母公司或合并子公司的此类财产或资产的留置权。或(D)违反适用于母公司和合并公司或子公司或其任何财产或资产的任何法律或秩序。

(C)资本化。截至出资结束时，母公司的法定股本为1,000,000.00美元，分为9.5,000,000股A类母股母股和50,000,000股B类母股。假设每名展期股东全面履行其在第1节项下的责任，51,956,963股A类母股和23,636,706股B类母股将在出资完成后立即有效发行和发行 (不包括根据股权承诺函可发行的任何A类母股和根据合并协议第3.3节可发行的任何母股)。合并附属公司的法定股本为1,000,000.00美元，分为1,000,000,000股每股面值0.001美元的股份，其中一股为有效发行及已发行股份。合并附属公司的所有已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。合并附属公司的所有已发行及已发行股本均由母公司拥有，并将在紧接出资完成前由母公司拥有。

(D)发行母公司股份。于出资完成时，根据本协议将发行的母股应已获正式及有效授权，并于根据本协议条款发行及交付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，且无任何留置权及认购权及类似权利(根据任何适用证券法或所有展期股东订立的协议而产生的限制除外)。在出资结束时及紧接出资结束后，母公司的法定股本应包括1,000,000,000股母股(包括9,500,000,000股A类母股和5,000,000,000股B类母股)，其中应发行和发行附表A所列若干母股( “已发行股份“)，而已发行股份连同根据股权承诺书于出资结束时向保荐人发行的母公司股份，应为于出资结束时及紧接出资结束后已发行的所有母公司股份。除本协议各方另有约定外，除合并协议第3.3节另有规定外，在紧接出资完成后，将不存在(I)收购母公司股本的期权、认股权证或其他权利，(Ii)没有可交换或可转换为母公司股本的未偿还证券，及(Iii)不存在收购任何该等期权、认股权证、权利或证券的未偿还权利或发行任何该等认股权证、认股权证、权利或证券的责任。

(E)业务和负债。母公司和合并子公司仅为从事交易而成立，在出资结束前，除与其成立或与交易相关的业务外，不会进行任何其他业务。除了与其形成或与交易相关的义务或债务外，母公司和合并子公司在出资结束前，没有也不会通过任何子公司或关联公司(本公司及其子公司除外)直接或间接产生。任何类型或种类的任何义务或责任，或与任何人订立的任何协议或安排。合并子公司由母公司直接全资拥有，除合并子公司外，没有母公司通过其开展业务的其他公司、合伙企业、合资企业、协会或实体，或母公司控制或拥有任何直接或间接股权或其他利益的其他实体。

10.其他契约和协定。

(A)本协议各方同意尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以完成本协议所设想的任何交易并使其生效，包括提供信息和使用商业上合理的努力，以获得所有必要或适当的豁免、同意和批准，以及完成所有必要的登记和备案。

(B)母公司及合并附属公司的每一名同意，其无权就紧接生效时间前前其持有的任何展期股份收取与合并有关的每股合并代价(或每美国存托股份合并代价，如适用)，而于生效时间，其持有的每股滚转股份将注销及不复存在，而无须为此支付任何代价或分派。

(C)本协议各方均同意，第1节所述对暂时性合并子公司的出资，连同为完成合并而向母公司提供的现金，将被视为根据修订后的1986年《国税法》第351条，通过合并向母公司提供的现金和展期股份的免税出资。本协议任何一方不得采取任何与上述规定不符的行为或提交任何纳税申报单、报告或声明。本协议双方将促使Merge Sub选择将归类为美国联邦所得税方面的被忽视实体。

11. Disclosure.

(A)在未经另一方事先书面同意的情况下，滚转股东中的每一方以及母公司和合并子公司中的每一方不得、也不得致使其各自的关联公司和代表在未经另一方事先书面同意的情况下，就本协议的主题事项进行任何新闻稿、公告或其他公开交流。但以下情况除外：(I)一方当事人可向其代表披露该方合理地认为为实施或执行本协定所需的信息，但只能在保密基础上披露；(Ii)如果法律或有管辖权的法院要求，美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构或国际证券交易所对一方拥有管辖权或根据其规则和规定需要进行此类披露，包括任何必需的附表13D和附表13E-3备案文件以及与此相关的本协议的披露，但仅在将披露的形式和条款通知本协议其他各方且其他各方在每种情况下都有合理机会就披露的形式和条款发表意见后，方为可行和合法。在合理可行的范围内；或(Iii)如果信息是通过一方或其代表违反本协议以外的方式公开获得的。

(B)每名展期股东(I)同意并授权母公司、合并子公司或本公司公布和披露该展期股东的身份和对本公司股份或其他股权证券的实益拥有权，以及本协议的存在和条款(为免生疑问，包括披露本协议和股东在本协议项下的承诺、安排和谅解的性质)和任何其他信息。母公司(关于母公司或合并子公司的任何披露)或公司(关于公司的任何披露)在其善意判断下合理地确定法律要求或要求在任何新闻稿、附表13E-3(包括其任何修订或补充)中披露的任何当前表格6-K报告以及任何其他与合并协议相关的披露文件，及任何其他交易协议或交易，以及与合并协议(或拟进行的交易)有关的任何政府实体(包括美国证券交易委员会)的任何备案文件或通知，但仅在可行和合法的范围内，仅在披露的形式和条款已通知每个展期股东，且每个展期股东已有合理的机会就披露形式和条款发表评论后，以及(Ii)同意和契诺迅速给予母公司，合并子公司或本公司为编制任何该等文件而合理要求提供有关该等展期股东的任何资料。

(C)每名展期股东进一步同意，在母公司要求下，该展期股东应签署并交付任何额外的文件、同意书或文书，并采取母公司可能合理地认为必要的进一步行动，以执行本协议的条款。

12.终止。本协议和滚转股东在本协议项下的义务应立即终止，且不再具有进一步的效力或效力。首先发生以下情况时：(A)生效时间，(B)根据合并协议的条款有效终止合并协议，和(C)该滚转股东与母公司和合并子公司的书面协议(如时间)过期时间“)；但第11节、第12节和第13节中规定的规定在本协议终止后继续有效；此外，在本协议终止之前，每个展期股东应继续承担违反本协议的责任。如果合并协议所设想的合并因任何原因未能发生，但出资已经结束，则母公司和合并子公司在合并协议终止后，迅速将展期股份文件按第13(H)节规定的每个展期股东的地址返还给他/她/她，并采取一切必要的行动，使每个该等展期股东恢复到他/她/她在出资结束前对展期股份的所有权。

13.杂项。

(A)完成协议。本协议连同合并协议、临时投资者协议、股权承诺函件及与本协议及合并协议拟进行的交易有关而交付的任何其他协议或文书，包含各方就本协议标的事项达成的全部谅解，以及双方之间有关本协议标的事项的所有同时或先前达成的或所有书面或口头协议或谅解。

(B)指派；名继承人。未经其他各方和本公司事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、权益或义务均不得由本协议任何一方通过法律的实施或其他方式全部或部分转让或转授，未经该等事先书面同意的任何此类转让均无效。在符合前一句话的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人、允许受让人和(如为任何适用的展期股东)其遗产、继承人、受益人、遗产代理人和遗嘱执行人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。

(C)申述和保证的存续。每个展期股东或每个母公司或合并子公司与本协议所包含的交易相关的所有陈述和担保应在本协议的签署和交付、母公司、合并子公司或任何展期股东或其代表在任何时间进行的任何调查以及母公司股票的发行后继续有效。

(D)修正案；修改和豁免。在本协议到期前的任何时间，不得以任何方式以任何方式修改、修改或补充本协议，除非通过代表本协议各方和本公司签署的书面文书，以及本协议中明确规定的其他方式。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救不得视为放弃该权利或权力，任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，或任何行为过程，均不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。任何此类放弃的一方的任何协议只有在该方和公司签署并交付的书面文书中规定时才有效。

(E)解释。除非另有说明，否则本协议中使用的“包括”、“包括”或“包括”一词应被视为后跟“不受限制”一词。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性和中性性别。当提及条款或章节时，除非另有说明，否则指的是本协议的条款或章节。对金额的引用是以美国的合法货币表示的，而“$”指的是美元。本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。就本协议而言，就任何证券而言，“实益拥有”、“实益所有人”或“实益所有权”是指对此类证券(根据交易法第13d-3条确定)拥有“实益所有权”。

(F)成文法规定。对法规、法律规定、成文法则、指令或法规的所有提及应包括对其的任何合并、重新颁布、修改或替换，对其进行合并、重新制定、修改或替换的任何法规、法定条款、制定、指令或法规，以及根据上述任何条款不时生效的任何附属立法。

(G)独奏会和时间表。对本协议的引用包括为所有目的构成本协议一部分的朗诵和时间表。本协议中对双方的引用分别是对双方及其法定遗产代理人、继承人和允许的受让人的引用。

(H)通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在(I)当面送达时，(Ii)在通过传真或电子邮件发送后确认收到(发送至以下指定的号码或地址，或该人随后通过本协议规定的适当通知指定的另一个或多个号码或地址)，并通过隔夜快递发送确认性副本。以及(Iii)在下一个营业日由全国隔夜快递发送给双方，并附上一份通过电子邮件发送的副本(该副本不构成通知)。本合同项下的所有通知应送达下述地址，或按照当事人书面指定的接收通知的其他指示：

(i)

If to Parent or Merger Sub:

地址：北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070，邮编：Republic of China

电邮：richarddai@fang.com

注意：戴建功

连同一份副本(不应构成通知)：

O‘Melveny&Myers LLP

银泰中心，办公楼37楼

建国门外大街2号。

朝阳区

北京100022

人民Republic of China

注意：包亦农，Esq.

电子邮件：abao@omm.com

(Ii)

如为任何展期股东，有关展期股东的地址载于本协议附表A。

(Iii)

如果是对公司：

中指控股有限公司

郭公庄中街20号A座

北京市丰台区 100070

人民Republic of China

注意：Jessie 杨

电子邮件：jessieYang@fang.com

将副本发送给 (不构成通知)：

Gibson，Dunn& Crutcher LLP

中国中心广场1号大厦1301室

建国路81号

北京市朝阳区 100025

人民Republic of China

注意：方雪，Esq.&齐越，Esq.

电子邮件： fxue@gibsondunn.com&qyue@gibsondunn.com

(I)可分割性。只要有可能，本协议任何条款或条款的任何部分应以在适用法律下有效的方式解释，但如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或任何条款的任何部分，本协议应被改革、解释并在该司法管辖区强制执行，非法或不可执行的条款或任何条款的一部分从未包含在此。

(J)补救；强制执行。

(I)本协议双方同意，本协议可通过法律或衡平法上的所有可用补救措施强制执行。

(Ii)每个展期股东进一步承认并同意母公司和/或其关联公司将因其违反本协议而受到不可弥补的损害，仅靠金钱赔偿不足以弥补任何实际或威胁违反本协议的行为。因此，母公司及其关联公司有权在任何有管辖权的仲裁机构或法院获得具体履行或强制令或其他衡平法救济(无需张贴保证书或其他担保)，以强制执行或防止任何违反本协议任何规定的行为。除了且不限制该当事人在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施或权利，包括因违反本协议任何规定而要求金钱损害赔偿的权利。每一展期股东同意，在仲裁机构或法院确定发生此类违约的情况下，不反对给予此种救济，并免除与此种救济有关的担保或寄送任何担保的任何要求。根据本协议或法律或衡平法提供的与本协议有关的所有权利、权力和补救措施应是累积的，不可替代，母公司或其附属公司行使或开始行使其中任何权利、权力和补救措施不应排除母公司或其附属公司同时或稍后行使任何其他此类权利、权力或补救措施。尽管前述有任何相反规定，但在任何情况下，父母均无权同时获得第13(J)(I)条规定的金钱损害赔偿和第13(J)(Ii)条规定的具体履行。

(Iii)母公司和合并子公司的每一位进一步承认并同意，由于母公司和/或合并子公司违反本协议，每位展期股东将受到不可挽回的损害，仅有金钱损害赔偿不足以弥补任何实际或威胁违反本协议的行为。因此，每个展期股东应有权在任何有管辖权的仲裁机构或法院获得具体履行或强制令或其他公平的救济(无需张贴保证书或其他担保)，以强制执行或防止母公司、合并子公司和/或其各自关联公司违反本协议的任何规定，此外，还应在不限制该当事人可获得的法律或衡平法上的所有其他补救或权利的情况下，包括因违反本协议的任何规定而要求金钱损害赔偿的权利。母公司、合并子公司和/或其各自的关联公司同意，在仲裁机构或法院确定发生此类违约的情况下，不反对给予此类救济，并免除与此类救济相关的任何担保担保或邮寄的要求。根据本协议提供的或在法律或股权方面以其他方式获得的所有权利、权力和补救措施应为累积性的，且不可替代，滚转股东或其关联公司行使或开始行使上述任何权利、权力和补救措施不排除该滚转股东或其关联公司同时或稍后行使任何其他此类权利、权力或补救措施。尽管前述有任何相反规定，滚转股东在任何情况下均无权同时获得第13(J)(I)条下的金钱损害赔偿和第13(J)(Iii)条下的具体履行。

(K)无第三方受益人。本协议没有第三方受益人，本协议中没有任何明示或暗示的内容，旨在授予除本协议双方(及其各自的继承人、继承人和允许的受让人)以外的任何人任何权利、补救、义务或责任，除非本协议明确规定；但本公司是本协议第1、3、4、6和7节的明确第三方受益人，并有权具体履行其条款，包括禁止本协议各方违反本协议的禁令，以及法律或衡平法上的任何其他补救措施。

(L)管辖法律；管辖权；争端解决。

(I)本协议及因本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的所有争议或争议，应由纽约州法律解释、解释和管辖，并按照纽约州法律解释，但不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突规则或规定，但因转换而引起或与之相关的事项除外。本协议拟进行的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)的交换或注销(视何者适用而定) 应由开曼群岛法律解释、解释和管辖，并根据开曼群岛的法律，本协议各方在此不可撤销地服从开曼群岛法院的非排他性司法管辖权。

(Ii)根据开曼群岛法院第13(L)(I)条的例外管辖权，任何针对本协议任何一方的纠纷、诉讼和法律程序，或因本协议引起或以任何方式与本协议有关的纠纷、诉讼和法律程序，均应提交香港国际仲裁中心(“香港国际机场中心“)，并根据有关时间有效的《香港国际仲裁中心仲裁规则》(《仲裁规则》)予以解决。香港国际仲裁中心规则“)，并可由本条例第13(L)(Ii)条修订。仲裁地点为香港。仲裁的正式语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员(每人一名)组成。仲裁员“)。申请人不论人数，应联合提名一名仲裁员；被申请人，不论人数，应联合提名一名仲裁员；第三名仲裁员，由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如果申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在《香港国际仲裁中心规则》规定的期限内共同提名一名仲裁员或第三名仲裁员或就联合提名达成一致，香港国际仲裁中心应立即指定该仲裁员。仲裁庭无权裁决惩罚性赔偿或其他惩罚性赔偿。仲裁庭的裁决是终局的，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，为执行该裁决，当事人不可撤销且无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏个人管辖权或不方便的法院而放弃对此类强制执行的任何抗辩。

(Iii)尽管有上述规定，本协议双方同意并同意，除本第13(L)条规定的任何仲裁外，本协议任何一方均可在香港国际仲裁中心的规则和程序允许的范围内，向香港国际仲裁中心申请临时禁令或香港国际仲裁中心规则所规定的其他形式的救济。此类申请还应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(Iv)本协议各方均不可撤销地同意按照合并协议第10.2节中规定的通知方式，并在本协议各方的情况下，按照第13(H)节规定的地址送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(V)在另一方违反本协议的情况下，根据本协议另有规定的双方的权利和补救措施，本协议的每一方同意，胜诉方应有权获得与因另一方故意违反本协议而引起或与之相关的任何诉讼相关的所有合理且有记录的费用和开支的补偿，包括所有合理的和有记录的律师费。

(M)放弃陪审团审判。本协议的每一方均不可撤销且无条件地放弃其就因本协议和本协议所交付的任何文件而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。本协议各方证明并承认：(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行此类豁免中的任何一项；(B)其了解并考虑过此类豁免的影响；(C)其自愿作出此类放弃；以及 (D)除其他事项外，本协议的签订是受到本协议第13(M)条中相互放弃和证明的诱导。

(N)费用。除本协议另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有成本和费用应由发生此类费用的一方支付。

(O)副本。本协议可以任何数量的副本签署，就好像每个副本的签名都在一份文书上一样，所有这些副本一起应被视为本协议的正本。双方不可撤销和毫无保留地同意，有关文件可以电子签名的方式签署，并且双方同意，不应仅因为此类文件或其任何部分采用电子记录的形式而质疑或拒绝其任何法律效力、有效性和/或可执行性；但是，如果任何展期股东因任何原因未能签署、或履行本协议项下的义务，则本协议对执行本协议的所有各方均有效。以传真或PDF格式电子交付的本协议连同所有已签署的签字页(副本或其他)应足以约束本协议各方遵守本协议中规定的条款和条件。

(P)没有针对起草方的推定。本协议的每一方都承认，他/她已由与本协议和本协议预期进行的交易有关的独立律师代表。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求解释本协议中针对起草方所声称的任何含糊之处，均不适用，并明确放弃。

(Q)独立展期股东义务和权利的性质。每个展期股东在本协议项下的义务是多个而非连带的，任何展期股东均不以任何方式对任何其他展期股东与本协议拟进行的交易相关的表现或行为负责。除交易所法另有明文规定外，本协议所载任何事项及任何展期股东根据本协议采取的任何行动，不应或不应被视为构成与展期股东有关的合伙企业、协会、合资企业或联合集团。各展期股东同意，并无其他展期股东就拟进行的交易作为该展期股东的代理人。

[签名页面如下]