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房天下

丰台区郭公庄中街20号A座

中华人民共和国北京100070-中国

2022年12月22日

联昌国际控股有限公司

地址：丰台区郭公庄中街20号A座

北京100070，人民Republic of China

注意：戴建功

Re：股权承诺书

女士们、先生们：

请参阅将与本函件协议(“协议”)同时订立的 协议和合并计划(可根据其 条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)、 根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司CIH控股有限公司(“母公司”)、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司CIH合并子控股有限公司(“合并 子公司”)及中指控股有限公司，根据开曼群岛法律注册成立并于纳斯达克资本市场上市的获豁免有限责任公司(“公司”)，据此，根据其中所载条款及受其中所载 条件规限，(其中包括)合并附属公司将与本公司合并及并入本公司，而本公司将继续按合并协议所载条款及条件进行合并(“合并”)。未在本协议中定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义，自本协议之日起生效。方氏控股(Br)有限公司在此被称为“赞助商”。本协议将于 签署合并协议时交付母公司。

1.承诺。 本协议确认保荐人承诺，按照本协议和合并协议中规定的条款和条件，在交易完成前或完成时购买或促使其一家或多家关联公司购买母公司的股权，总金额为14,831,699美元的即时可用美元资金(“承诺”)。 保荐人可通过保荐人的一个或多个中间人或关联公司直接或间接为承诺提供资金，但上述规定不应免除赞助商为承诺的任何部分提供资金的义务，除非任何此类中介或附属公司根据本协议和按照本协议实际为该部分提供资金。承诺的收益 仅供母公司直接或间接用于：(A)在完成合并时，根据合并协议支付完成合并所需的合并对价总额的 ；(B)母公司和合并子公司根据合并协议应支付的所有其他款项，以及与合并和合并协议预期的其他交易相关的母公司和合并子公司应支付的所有相关费用和开支。及(C)母公司及合并子公司与合并及合并协议拟进行的其他交易有关的所有其他付款义务(第(A)、(B)及(C)条，统称为“交易费用”)；但在任何情况下，赞助商均无义务向母公司购买股权或以其他方式向母公司提供超过承诺额的任何资金。

2.提供资金的条件。发起人(连同其允许的受让人)为承诺提供资金的义务受以下条件的制约：(I)母公司满足或放弃合并协议第8.1和8.2节规定的母公司和合并子公司完成合并的义务(根据其性质将在完成时满足的条件除外)，(Ii)根据合并协议的条款，合并基本上同时完成。及(Iii)根据支持协议或寻求强制执行支持协议的适用一方，基本上同时完成展期股份的 展期出资，但第(Iii)款所载条件的满足或未能满足， 不得限制或削弱母公司或本公司根据本协议寻求强制执行保荐人义务的能力。尽管如上所述，如果本公司在母公司和合并子公司根据合并协议完成交易的义务方面获得具体业绩奖励，将被视为满足上述条件。 在母公司不需要发起人承诺的全部股权融资以完成合并协议预期的交易并全额支付交易成本的情况下，根据本协议将获得的资金承诺将减少。

3.终止。 本协议和保荐人为承诺提供资金的义务将在(A)完成完成合并协议并由母公司和合并子公司支付合并协议规定的所有金额，或(B)根据合并协议条款有效终止合并协议时自动终止；但是，如果公司已启动任何索赔或诉讼程序，以寻求根据合并协议具体履行母公司和合并子公司的义务以完成交易，则本协议和保荐人为承诺提供资金的义务将继续有效，直到(I)有管辖权的法院对该索赔或诉讼程序作出不可上诉的最终判决(如果在该判决中做出裁决，(Br)母公司及合并附属公司须支付的所有款项)及(Ii)完成结算及由 母公司及合并附属公司支付根据合并协议须支付的所有款项。在根据前一句话为承诺提供资金的义务有效终止后，保荐人或保荐人的任何关联方(定义见下文)不会因本协议而对任何人承担任何责任或义务。

4.无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，但保荐人、其继任者或获准受让人以外的任何人均不对本协议项下的任何义务或责任承担任何责任，并且(A)尽管发起人或其任何获准受让人可能是合伙企业或有限责任公司，本协议项下或根据与本协议相关交付的任何文件或文书 项下的任何追索权不得针对任何前、当前或未来的直接或间接董事、高级管理人员、员工、代理人、 合伙人、经理、成员、证券持有人、关联公司、股东、保荐人的控制人、代理人或代表，但保荐人本身及合并协议下的母公司、合并子公司或其各自的继承人或受让人除外(除合并协议项下的保荐人、母公司、合并子公司或其各自的继承人或受让人以外的任何此等 个人或实体，“关联方”)或保荐人任何关联方的任何关联方(包括但不限于因合并而产生的或与合并有关的任何责任或义务，合并协议及其预期的交易，包括但不限于母公司或合并子公司违反其在合并协议下的义务的情况，包括母公司或合并子公司的违约是否由于发起人违反其在本协议下的义务造成的)，无论是由于执行任何判决或评估，还是通过任何法律或衡平法，或 任何法规、法规或其他适用法律，以及(B)不附带任何个人责任, 保荐人的任何关联方或保荐人关联方的任何关联方根据本 协议或与本协议或合并协议相关交付的任何文件或文书，或因 本协议项下的该等义务或因其产生的该等义务而提出的任何索赔，对保荐人的任何关联方或保荐人关联方的任何关联方施加或以其他方式招致的索赔。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予公司以外的任何人(仅限于本协议第6节第一句所规定的范围内)、母公司和保荐人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。为免生疑问，本第4款不得以任何方式限制、限制或影响关联方或保荐人的关联方在(I)合并协议项下的任何义务或责任。(Ii)支持协议， 或(Iii)有限担保，在每种情况下，该人都是其中一方。

5.分配； 依赖。未经本协议其他各方和本公司事先书面同意，不得将本协议、母公司在本协议项下的权利以及赞助商为本协议项下的承诺提供资金的义务 转让给任何其他方，未经本协议其他各方和本公司的书面同意， 任何未经本协议其他各方和本公司同意的转让均为无效，没有效力和效力，但发起人可以将其为本协议项下的承诺提供资金的义务 未经母公司或本公司同意转让给发起人的关联公司；但条件是，尽管有任何此类转让，主办方仍有责任履行本协议项下的所有义务(包括为本协议项下的承诺全额提供资金的义务)。发起人确认母公司和本公司已签订合并协议，母公司将依据发起人为本协议所述承诺提供资金的义务，继续并完成合并。

6.第三方受益人 。本公司特此成为本协议的明示第三方受益人，有权依赖本协议，并有权促使发起人根据第1条并按照第1条为其承诺提供资金，使母公司和合并子公司能够根据合并协议完成交易；此外，前提是，本公司根据第6条执行本协议第1条的权利须受合并协议中规定的条款、条件和限制的约束。除上一句所述外，本协议中规定的任何内容均不得解释为 授予或给予父母以外的任何人根据或由于本协议的承诺或任何条款而获得或给予的任何利益、权利或补救，或执行或促使父母执行承诺或任何条款的任何权利。为免生疑问及尽管本协议任何其他章节或合并协议另有相反规定，且尽管合并协议中提及本协议，除本公司外，在上述有限情况下，除本公司外，任何第三方(包括本公司的任何债权人、附属公司及联营公司或母公司的任何债权人)不得根据本协议享有针对保荐人的任何权利。发起人确认本公司在确定签订合并协议时明确依据了本协议。

7.陈述和保证。赞助商代表、担保和契诺父母：

A.(I)保荐人 根据其组织管辖的法律正式组织、有效存在和信誉良好，(Ii)保荐人具有(并将继续拥有)必要的能力和权力来签署和交付本协议，并履行、履行其在本协议项下的义务并完成本协议所设想的交易；以及(Iii)本协议的签署、交付和履行已得到所有必要的公司行动的正式和有效授权和批准，因此不需要采取其他程序或行动；

B.本协议已由其正式和有效地签署和交付，并构成其合法、有效和具有约束力的协议，可由母公司根据其条款对其强制执行(但强制执行能力可能受到适用的破产、破产、暂缓执行、重组或影响债权强制执行的类似法律或一般或一般衡平法的限制的范围除外)；

C.(I)保荐人拥有(并将继续拥有)不少于承诺额加保荐人目前所有其他承诺额和未偿债务总和的可用资金；(Ii)承诺额等于或低于保荐人根据其构成文件的条款通过任何方式投资于任何一项有价证券投资或以任何方式投资的最高金额；

D.本协议的签署、交付和履行不会也不会：(I)违反任何法律；(Ii)导致违反任何法律；(Ii)导致违反或违约(无论有无通知或逾期，或两者兼而有之)，或导致终止、取消或加速任何义务的权利，或导致根据 任何实质性合同的任何利益的损失，或以其他方式要求任何其他人批准，或(Iii)违反其任何组织文件；

E.承诺额等于或低于保荐人根据其组织文件的条款通过任何方式或以任何形式投资于任何一项有价证券投资的最高限额。

F.任何政府实体或任何其他人为适当执行、交付和履行本协议所需的所有 同意、批准、授权、许可、备案和通知已获得或作出，且其所有条件已得到适当遵守，与执行、交付和履行本协议有关的任何政府实体或任何其他个人不需要采取任何其他行动，也不需要向任何政府实体或任何其他个人发出通知或向其提交任何文件；以及

G.没有任何针对它的法律程序悬而未决，或者据它所知，没有针对它或任何其他人的威胁，限制或禁止它履行本协议项下的义务。

8.当事人关系 。保荐人和母公司确认并同意：(A)本协议不打算、也不会在本协议双方之间建立任何代理、合伙、受托或合资关系或协调行动，且本协议或本协议任何一方就本协议标的订立的任何其他文件或协议均不得被解读为暗示 另一种情况，(B)保荐人在本协议项下的义务完全是合同性质的。

9.修正案和弃权书；杂项。除非以书面形式 并由本协议各方和本公司签署，否则对本协议任何条款的修改或放弃均无效并具有约束力。本协议可以签署任何数量的副本，就好像每个副本的签名都在一份文书上一样，所有这些副本一起应被视为本协议的正本。 双方不可撤销且毫无保留地同意，有关文件可以电子签名的方式签署，并且 双方同意，不应仅仅因为文件是电子记录的形式而质疑或拒绝此类文件或其任何部分的任何法律效力、有效性和/或可执行性。以传真或电子方式交付的本协议连同所有已签署的签字页(副本或其他形式)应足以约束双方遵守本协议中规定的条款和条件。本协议自母公司接受之日起生效，母公司签署的本协议副本交付保荐人，并向公司提供副本即可证明。本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题， 本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

10.治理 法律。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，应按照纽约州法律进行解释、解释和管辖，而不应考虑其法律冲突原则。

11. 争议解决。

A.在符合第11(A)节最后一句的前提下，因本协议或本协议项下标的的存在、有效性、形成、效力、解释、应提交香港国际仲裁中心(“HKIAC”)，并根据在相关时间有效的HKIAC“仲裁规则”(“HKIAC规则”)以及可能经本第11(A)条修订的“HKIAC仲裁规则”予以解决。仲裁地点为香港。仲裁的正式语言应为英文，仲裁庭应由三名仲裁员(每人一名“仲裁员”)组成。 申请人不论人数，应联合提名一名仲裁员；被申请人不论人数，应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭主席。如果申索人或被申请人或前两名仲裁员未能在香港国际仲裁中心规则规定的期限内提名或同意联合指定一名仲裁员或第三名仲裁员，香港国际仲裁中心应立即指定该仲裁员。仲裁庭无权裁决惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。 仲裁庭的裁决是终局的，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并为执行该裁决的目的, 双方不可撤销且 无条件服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏个人管辖权或不方便的法院而放弃对此类强制执行的任何抗辩。

B.尽管有上述规定，本协议双方特此同意并同意，除本第11条规定的任何仲裁外，任何一方均可在香港国际仲裁中心的规则和程序允许的范围内，向香港国际仲裁中心寻求临时禁令或香港国际仲裁中心规则所规定的其他形式的救济。此类申请还应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

C.在另一方违反本协议的情况下，根据本协议另有规定的双方的权利和补救措施，本协议的每一方同意，胜诉方应有权获得与因另一方故意违反本协议而引起或与之相关的任何诉讼相关的所有合理且有记录的费用和开支的补偿，包括所有合理的和有记录的律师费 。

12.完成 协议。本协议连同有限担保、支持协议、合并协议及与本协议及合并协议拟进行的交易有关而交付的任何其他协议或文书，就本协议及合并协议的主题事项包含各方的全部 谅解，并取代母公司或其任何联营公司之间或母公司或其任何联营公司之间 双方及保荐人或其任何联营公司之间的所有同期或先前的协议或谅解。

13.可分割性。 本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可执行的，在该司法管辖区无效或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款和条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。如果本协定的任何规定过于宽泛而无法强制执行，则此类规定应被解释为仅限于可强制执行的宽泛范围。

14.通知。 本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在(I)当面送达时，(Ii)在通过传真或电子邮件发送后确认收到(发送至以下指定的号码或地址，或该人随后通过本协议规定的适当通知指定的另一个或多个号码或地址)，并通过隔夜快递发送一份确认性副本，以及(Iii)通过全国隔夜快递发送的下一个工作日 ，在每一种情况下，均向双方当事人发送一份副本，并通过电子邮件发送一份副本(副本不构成通知)。本合同项下的所有通知应送达下述地址，或按照当事人书面指定的接收通知的其他指示 ：

地址：丰台区中街郭公庄20号A座

北京100070，中华人民共和国中国

注意：戴建功

连同一份副本(不应构成通知)：

O‘Melveny&Myers LLP

银泰中心，办公楼37楼

建国门外大街2号。

朝阳区

北京100022

人民Republic of China

注意：包亦农，Esq.

电子邮件：abao@omm.com

地址：丰台区郭公庄中街20号A座

北京100070，中华人民共和国中国

电邮：richarddai@fang.com

注意：戴建功

15.标题。 此处插入的描述性标题只是为了方便参考，并不打算成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

页面的其余部分故意留空。签名页后跟随。

[股权承诺书签名页]