美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(修订第8号)*
中国 指数控股有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.001美元
B类普通股，每股票面价值0.001美元
(证券类别名称)
16954W101**
(CUSIP号码)
房天下
郭公庄中街20号A座C/O
北京市丰台 区100070
中华人民共和国(Br)中国
+86-10-5631 8010
天泉墨
郭公庄中街20号A座C/O
北京市丰台区100070
中华人民共和国(Br)中国
+86-10-5631 8661
建功黛
郭公庄中街20号A座C/O
北京市丰台区100070
中华人民共和国(Br)中国
+86-10-5631 8268
Shan Li
数码通投资有限公司
16W号楼三期2楼219单元
白石角香港科学园
新界、香港特别行政区
+1 284 852 3810
(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )
2022年12月22日
(需要提交此 报表的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本时间表13D的主题的收购， 并且由于规则13d-1(E)、1(F)或1(G)而提交本时间表，请勾选下面的框。？
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于将向其发送副本的其他当事方，见规则第13d-1(A)条。
| * | 本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格中关于证券标的类别的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露 。 |
| ** | 本协议适用于发行人的美国存托股份，由美国存托凭证证明，每份存托凭证相当于一股A类普通股。发行人的A类普通股或B类普通股未分配任何CUSIP 。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(以下简称《法案》) 或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(但是， 请参阅《附注》)。
| CUSIP 16954W101 | 附表 13D/A | 第1页，共11页 |
| 1. | Names of Reporting Persons.
方 控股有限公司 | |
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选 相应的框(参见说明)。 (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | Source of Funds (See Instructions)
Oo，WC | |
| 5. | 勾选 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
¨ | |
| 6. | 国籍 或组织所在地
开曼群岛 | |
| 股份数量：
有益的 拥有者 每个 报道 具有以下特征的人 |
7. | Sole Voting Power
6964,415股A类普通股 股 11,119,686股B类普通股(1) |
| 8. | Shared Voting Power
0 | |
| 9. | Sole Dispositive Power
6964,415股A类普通股 股 11,119,686股B类普通股(1) | |
| 10. | Shared Dispositive Power
0 | |
| 11. | 合计 每个报告人实益拥有的金额
6964,415股A类普通股 股 11,119,686股B类普通股(1) | |
| 12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
¨ | |
| 13. | 第(11)行金额表示的班级百分比
10.4%的A类普通股 47.0% B类普通股(2) | |
| 14. | 报告人类型： (参见说明)
公司 | |
| (1) | 代表 6,964,415股A类普通股(包括由美国存托凭证代表的4,534,852股A类普通股 )及方氏控股有限公司登记在册的11,119,686股B类普通股。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人截至2022年9月30日已发行的66,788,662股A类普通股和23,636,706股B类普通股 计算的。如发行人于2022年11月16日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的 Form 6-K中所述。 |
-1-
| CUSIP 16954W101 | 附表 13D/A | 第2页，共11页 |
| 1. | Names of Reporting Persons.
天泉墨 | |
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选 相应的框(参见说明)。 (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | Source of Funds (See Instructions)
Oo，WC | |
| 5. | 勾选 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
¨ | |
| 6. | 国籍 或组织所在地
人民Republic of China | |
| 股份数量：
有益的 拥有者 每个 报道 具有以下特征的人 |
7. | Sole Voting Power
0 |
| 8. | Shared Voting Power
14,804,274股A类普通股 14,271,520股B类普通股(1) | |
| 9. | Sole Dispositive Power
0 | |
| 10. | Shared Dispositive Power
14,804,274股A类普通股 14,271,520股B类普通股(1) | |
| 11. | 合计 每个报告人实益拥有的金额
14,804,274股A类普通股 14,271,520股B类普通股(1) | |
| 12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
¨ | |
| 13. | 第(11)行金额表示的班级百分比
21.2%的A类普通股 56.2% B类普通股(2) | |
| 14. | 报告人类型(见说明书)
在……里面 | |
| (1) | 代表ACE Smart Investments Limited登记在册的 (I)11,669,921股A类普通股(包括9,962,597股以美国存托凭证为代表的A类普通股)；(Ii)Karistone Limited登记持有的926,461股B类普通股，以及Karistone Limited有权在2022年12月22日后60天内通过行使某些员工股票期权获得的360,421股A类普通股 ；(Iii)25,000股由Open Land Holdings Limited登记在案的美国存托凭证所代表的A类普通股。(Iv)Media Partner Technology Limited登记在册的5,795,802股B类普通股和Media Partner Technology Limited有权在12月22日后60天内获得的1,367,378股A类普通股。2022年通过行使某些员工股票期权 和授予某些限制性股票；(V)由美国存托凭证代表的14,177股A类普通股，以及由未来十年投资有限公司登记在册的5,794,757股B类普通股，以及1,367,377股A类普通股和1,754股，500股未来十年投资有限公司有权在12月22日后60天内获得的B类普通股 , 通过行使若干雇员购股权及归属若干限制性股份。 ACE Smart Investments Limited、Karistone Limited及Open Land Holdings Limited均由莫天权先生全资拥有。媒体伙伴科技有限公司由MC信托全资拥有，而巴特菲尔德信托服务(开曼)有限公司是该信托的受托人。 莫天全先生的妻子是媒体伙伴科技有限公司的唯一董事。 未来十年投资有限公司由KM&KM信托全资拥有，瑞士信贷信托有限公司担任受托人。莫天全先生的妻子是未来十年投资有限公司唯一的董事 。莫天权先生可被视为该等公司所持发行人股份的实益拥有人。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人截至2022年9月30日已发行的66,788,662股A类普通股和23,636,706股B类普通股 计算的。如发行人于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中所述，以及(I)卡里斯通有限公司有权在2022年12月22日后60天内通过行使某些员工股票期权获得的360,421股A类普通股；(Ii)Media Partner Technology Limited有权在2022年12月22日后60天内通过行使某些员工股票期权和归属某些限制性股票而获得的1,367,378股A类普通股 ；以及(Iii)未来十年投资有限公司有权于2022年12月22日后60天内行使若干 雇员购股权及归属若干限制性股份而取得的1,367,377股A类普通股及1,754,500股B类普通股。 |
-2-
| CUSIP 16954W101 | 附表 13D/A | 第3页，共11页 |
| 1. | Names of Reporting Persons.
Ace Smart Investments Limited | |
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选 相应的框(参见说明)。 (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | Source of Funds (See Instructions)
面向对象 | |
| 5. | 勾选 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
¨ | |
| 6. | 国籍 或组织所在地
香港特别行政区 | |
| 股份数量：
有益的 拥有者 每个 报道 具有以下特征的人 |
7. | Sole Voting Power
0 |
| 8. | Shared Voting Power
11,669,921股A类普通股 (1) | |
| 9. | Sole Dispositive Power
0 | |
| 10. | Shared Dispositive Power
11,669,921股A类普通股 (1) | |
| 11. | 合计 每个报告人实益拥有的金额
11,669,921股A类普通股 (1) | |
| 12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
¨ | |
| 13. | 第(11)行金额表示的班级百分比
A类普通股17.5% (2) | |
| 14. | 报告人类型： (参见说明)
公司 | |
| (1) | 代表由ACE Smart Investments Limited登记在册的 11,669,921股A类普通股(包括由美国存托凭证代表的9,962,597股A类普通股 )。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人截至2022年9月30日已发行的66,788,662股A类普通股计算的 发行人在11月16日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中报告的情况。 2022年。 |
-3-
| CUSIP 16954W101 | 附表 13D/A | 第4页，共11页 |
| 1. | Names of Reporting Persons.
卡里斯通有限公司 | |
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选 相应的框(参见说明)。 (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | Source of Funds (See Instructions)
面向对象 | |
| 5. | 勾选 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
¨ | |
| 6. | 国籍 或组织所在地
英属维尔京群岛 | |
| 股份数量：
有益的 拥有者 每个 报道 具有以下特征的人 |
7. | Sole Voting Power
0 |
| 8. | Shared Voting Power
360,421股A类普通股 926,461股B类普通股 (1) | |
| 9. | Sole Dispositive Power
0 | |
| 10. | Shared Dispositive Power
360,421股A类普通股 926,461股B类普通股 (1) | |
| 11. | 合计 每个报告人实益拥有的金额
360,421股A类普通股 926,461股B类普通股 (1) | |
| 12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
¨ | |
| 13. | 第(11)行金额表示的班级百分比
A类普通股的0.5% 股 3.9% B类普通股(2) | |
| 14. | 报告人类型： (参见说明)
公司 | |
| (1) | 代表Karistone Limited登记在册的926,461股B类普通股，以及Karistone Limited有权在2022年12月22日之后60天内通过行使某些员工股票期权获得的360,421股A类普通股。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人截至2022年9月30日已发行的66,788,662股A类普通股和23,636,706股B类普通股 计算的。如发行人于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的 Form 6-K中所述，连同Karistone Limited有权在2022年12月22日后60天内通过行使某些员工股票期权获得的360,421股A类普通股。 |
-4-
| CUSIP 16954W101 | 附表 13D/A | 第5页，共11页 |
| 1. | Names of Reporting Persons.
开朗置地控股有限公司 | |
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选 相应的框(参见说明)。 (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | Source of Funds (See Instructions)
面向对象 | |
| 5. | 勾选 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
¨ | |
| 6. | 国籍 或组织所在地
香港特别行政区 | |
| 股份数量：
有益的 拥有者 每个 报道 具有以下特征的人 |
7. | Sole Voting Power
0 |
| 8. | Shared Voting Power
25,000股A类普通股(1) | |
| 9. | Sole Dispositive Power
0 | |
| 10. | Shared Dispositive Power
25,000股A类普通股(1) | |
| 11. | 合计 每个报告人实益拥有的金额
25,000股A类普通股(1) | |
| 12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
¨ | |
| 13. | 第(11)行金额表示的班级百分比
A类普通股的0.04% 股(2) | |
| 14. | 报告人类型： (参见说明)
公司 | |
| (1) | 代表由Open Land Holdings Limited登记在案的美国存托凭证所代表的25,000股A类普通股。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人截至2022年9月30日已发行的66,788,662股A类普通股计算的。如发行者于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中所述。 |
-5-
| CUSIP 16954W101 | 附表 13D/A | 第6页，共11页 |
| 1. | Names of Reporting Persons.
传媒伙伴科技有限公司 | |
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选 相应的框(参见说明)。 (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | Source of Funds (See Instructions)
面向对象 | |
| 5. | 勾选 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
¨ | |
| 6. | 国籍 或组织所在地
英属维尔京群岛 | |
| 股份数量：
有益的 拥有者 每个 报道 具有以下特征的人 |
7. | Sole Voting Power
0 |
| 8. | Shared Voting Power
1367,378股A类普通股 股 5,795,802股B类普通股(1) | |
| 9. | Sole Dispositive Power
0 | |
| 10. | Shared Dispositive Power
1367,378股A类普通股 股 5,795,802股B类普通股(1) | |
| 11. | 合计 每个报告人实益拥有的金额
1367,378股A类普通股 股 5,795,802股B类普通股(1) | |
| 12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
¨ | |
| 13. | 第(11)行金额表示的班级百分比
2.0%的A类普通股 24.5% B类普通股(2) | |
| 14. | 报告人类型： (参见说明)
公司 | |
| (1) | 代表Media Partner Technology Limited登记在册的5,795,802股B类普通股和Media Partner Technology Limited有权在12月22日后60天内获得的1,367,378股A类普通股，2022通过行使某些员工 股票期权和归属某些限制性股票。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人截至2022年9月30日已发行的66,788,662股A类普通股和23,636,706股B类普通股 计算的。如发行人于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的 Form 6-K表中所述，连同媒体伙伴科技有限公司有权在12月22日后60天内获得的1,367,378股A类普通股 ，2022年，通过行使某些员工股票期权和授予某些限制性股票。 |
-6-
| CUSIP 16954W101 | 附表 13D/A | 第7页，共11页 |
| 1. | Names of Reporting Persons.
未来十年投资有限公司 | |
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选 相应的框(参见说明)。 (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | Source of Funds (See Instructions)
面向对象 | |
| 5. | 勾选 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
¨ | |
| 6. | 国籍 或组织所在地
英属维尔京群岛 | |
| 股份数量：
有益的 拥有者 每个 报道 具有以下特征的人 |
7. | Sole Voting Power
0 |
| 8. | Shared Voting Power
1,381,554股A类普通股 7,549,257股B类普通股(1) | |
| 9. | Sole Dispositive Power
0 | |
| 10. | Shared Dispositive Power
1,381,554股A类普通股 7,549,257股B类普通股(1) | |
| 11. | 合计 每个报告人实益拥有的金额
1,381,554股A类普通股 7,549,257股B类普通股(1) | |
| 12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
¨ | |
| 13. | 第(11)行金额表示的班级百分比
2.0%的A类普通股 29.7% B类普通股(2) | |
| 14. | 报告人类型： (参见说明)
公司 | |
| (1) | 代表以美国存托凭证为代表的14,177股A类普通股和由未来十年投资有限公司登记在册的5,794,757股B类普通股，和1,367,377股A类普通股和1,754,500股B类普通股，未来十年投资有限公司有权在2022年12月22日之后的60天内通过行使某些 员工股票期权和归属某些限制性股票而获得。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人截至2022年9月30日已发行的66,788,662股A类普通股和23,636,706股B类普通股 计算的。如发行人于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中所述，连同未来十年投资有限公司 有权在12月22日后60天内获得的1,367,377股A类普通股 和1,754,500股B类普通股，2022年通过行使某些员工股票期权和归属某些限制性股票。 |
-7-
| CUSIP 16954W101 | 附表 13D/A | 第8页，共11页 |
| 1. | Names of Reporting Persons.
建功黛 | |
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选 相应的框(参见说明)。 (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | Source of Funds (See Instructions)
面向对象 | |
| 5. | 勾选 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
¨ | |
| 6. | 国籍 或组织所在地
人民Republic of China | |
| 股份数量：
有益的 拥有者 每个 报道 具有以下特征的人 |
7. | Sole Voting Power
246,667股A类普通股 |
| 8. | Shared Voting Power
8,801,142股A类普通股 | |
| 9. | Sole Dispositive Power
246,667股A类普通股 | |
| 10. | Shared Dispositive Power
8,801,142股A类普通股 | |
| 11. | 合计 每个报告人实益拥有的金额
9,047,809股A类普通股(1) | |
| 12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
¨ | |
| 13. | 第(11)行金额表示的班级百分比
13.5% A类普通股(2) | |
| 14. | 报告人类型： (参见说明)
在……里面 | |
| (1) | 代表由戴建功先生登记在案的美国存托凭证所代表的246,667股A类普通股及由戴建功先生全资拥有的True Knight Limited持有的8,801,142股A类普通股。戴建功先生可被视为True Knight Limited所持发行人股份的实益拥有人。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人截至2022年9月30日已发行的66,788,662股A类普通股计算的。如发行者于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中所述。 |
-8-
| CUSIP 16954W101 | 附表 13D/A | 第9页，共11页 |
| 1. | Names of Reporting Persons.
真骑士有限公司 | |
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选 相应的框(参见说明)。 (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | Source of Funds (See Instructions)
面向对象 | |
| 5. | 勾选 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
¨ | |
| 6. | 国籍 或组织所在地
英属维尔京群岛 | |
| 股份数量：
有益的 拥有者 每个 报道 具有以下特征的人 |
7. | Sole Voting Power
0 |
| 8. | Shared Voting Power
8,801,142股A类普通股 | |
| 9. | Sole Dispositive Power
0 | |
| 10. | Shared Dispositive Power
8,801,142股A类普通股 | |
| 11. | 合计 每个报告人实益拥有的金额
8,801,142股A类普通股 | |
| 12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
¨ | |
| 13. | 第(11)行金额表示的班级百分比
13.2% A类普通股(1) | |
| 14. | 报告人类型： (参见说明)
公司 | |
| (1) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人截至2022年9月30日已发行的66,788,662股A类普通股计算的。如发行者于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中所述。 |
-9-
| CUSIP 16954W101 | 附表 13D/A | 第10页，共11页 |
| 1. | Names of Reporting Persons.
Shan Li | |
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选 相应的框(参见说明)。 (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | Source of Funds (See Instructions)
面向对象 | |
| 5. | 勾选 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
¨ | |
| 6. | 国籍 或组织所在地
中国的人民公关 | |
| 股份数量：
有益的 拥有者 每个 报道 具有以下特征的人 |
7. | Sole Voting Power
0 |
| 8. | Shared Voting Power
3137,921股A类普通股 (1) | |
| 9. | Sole Dispositive Power
0 | |
| 10. | Shared Dispositive Power
3,137,921股A类普通股(1) | |
| 11. | 合计 每个报告人实益拥有的金额
3,137,921股A类普通股(1) | |
| 12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
¨ | |
| 13. | 第(11)行金额表示的班级百分比
A类普通股4.7% (2) | |
| 14. | 报告人类型： (参见说明)
在……里面 | |
| (1) | 代表由Shan Li先生全资拥有的数码通投资有限公司持有的 3,137,921股A类普通股。Shan先生 Li可被视为数码通投资有限公司所持发行人股份的实益拥有人。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人截至2022年9月30日已发行的66,788,662股A类普通股计算的。如发行者于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中所述。 |
-10-
| CUSIP 16954W101 | 附表 13D/A | 第11页，共11页 |
| 1. | Names of Reporting Persons.
数码通投资有限公司 | |
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选 相应的框(参见说明)。 (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | Source of Funds (See Instructions)
面向对象 | |
| 5. | 勾选 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
¨ | |
| 6. | 国籍 或组织所在地
英属维尔京群岛 | |
| 股份数量：
有益的 拥有者 每个 报道 具有以下特征的人 |
7. | Sole Voting Power
0 |
| 8. | Shared Voting Power
3137,921股A类普通股 | |
| 9. | Sole Dispositive Power
0 | |
| 10. | Shared Dispositive Power
3,137,921股A类普通股 | |
| 11. | 合计 每个报告人实益拥有的金额
3,137,921股A类普通股 | |
| 12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
¨ | |
| 13. | 第(11)行金额表示的班级百分比
A类普通股4.7% (1) | |
| 14. | 报告人类型： (参见说明)
公司 | |
| (1) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人截至2022年9月30日已发行的66,788,662股A类普通股计算的。如发行者于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中所述。 |
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介绍性说明
现将附表13D(经如此修订)的第8号修正案(经如此修订，即本“附表13D”)提交，以修订附表13D，原于2019年6月21日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交，经2020年1月7日第1号修正案，2020年6月25日第2号修正案，2022年7月20日第3号修正案，2021年6月1日第4号修正案，2022年8月24日第5号修正案，2022年10月13日第6号修正案， ，于2022年11月25日颁布及修订编号7(“附表13D”)，涉及根据开曼群岛法律注册的获豁免有限责任公司中国指数 控股有限公司(“发行人”)的A类普通股，每股面值0.001美元(“A类普通股”)及B类普通股每股面值0.001美元(“B类普通股”，连同A类普通股，“股份”)。
除经本协议修改和补充的信息外，原附表13D中所列信息保持不变。使用但未在本附表13D中定义的大写术语具有原附表13D中所给出的相应含义。发行人主要办事机构地址为北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070，邮编：Republic of China。发行人的美国存托股份(“美国存托股份”)由美国存托凭证证明，每股相当于一股A类普通股，在纳斯达克资本市场上市，代码为“CIH”。
本附表13D中所载的某些信息 涉及报告人以外的其他人的股份所有权。报告人明确不对任何此类信息以及本附表13D中提供的与报告人没有明确关系的任何其他信息承担任何责任。
第三项资金来源和数额或其他对价。
现对第3项进行修改和补充，在其末尾增加以下内容：
根据发行人、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司CIH控股有限公司(“母公司”)及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司全资附属公司(“合并子公司”)之间于2022年12月22日订立的协议及合并计划(“合并协议”)，根据开曼群岛公司法(经修订)第233(7)条(“公司法”)，合并子公司将与发行人合并并并入 发行人，发行人为尚存的公司，并成为 母公司的全资附属公司(“合并”)。下文附表13D第8号修正案第4项对合并和合并协议的描述以引用的方式全部并入本第3项。本段披露的信息在其实体中通过参考合并协议进行限定，其副本作为附件99.7存档，并通过引用并入本文。
报告人 预计完成合并将耗资约1,480万美元。该金额包括(A)母公司为购买除由财团成员持有的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)以外的所有已发行及已发行股份(包括美国存托凭证所代表的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)(该等股份，统称为“展期股份”，以及该财团的该等成员，统称为“展期股东”，每人为“展期股东”)及母公司及合并附属公司持有的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)、代表库存股的美国存托凭证及在合并协议中指明的若干其他股份(连同展期股份)所需的估计资金。不包括股份(“除外股份”)，收购价为每股1.0美元 或每股美国存托股份1，以及(B)与合并有关的估计交易成本及合并协议拟进行的其他交易(“交易”)。
根据 股权承诺书(定义见下文)，合并的资金将来自房天下 (发起人)的母公司现金出资。合并将不受任何融资条件的限制。
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第四项交易的目的
现对第4项进行修改和补充，在其末尾增加下列内容：
报告人员对项目3的答复通过引用并入本项目4。
合并协议
2022年12月22日，发行人在新闻稿中宣布已签订合并协议。根据合并协议，合并附属公司将与发行人合并并并入发行人，发行人是尚存的公司，并成为母公司的全资附属公司。
根据合并协议条款 ，于合并生效时间(“生效时间”)，紧接生效时间前已发行及已发行的每股美国存托股份，连同该等美国存托凭证所代表的相关股份(除被剔除股份外)将予注销 ，以换取每股美国存托股份可收取1.0美元现金(不包括利息及任何适用的预扣税项)，而本公司于紧接生效时间前已发行及已发行的每股股份 ，(I)被剔除股份除外，(Ii)根据公司法第238条，股东已有效递交及未有效撤回异议通知，或并未以其他方式丧失对合并持不同意见的权利，及(Iii)美国存托凭证所代表的股份将被注销及不复存在，以换取收取每股1.0美元现金(不计利息)及任何适用预扣税净额的权利。被排除的股份(合并子公司持有的股份除外，将被转换为因合并而幸存的公司的股份)将自动注销并不复存在，不支付任何代价 或为此进行分配。
鉴于合并 是根据公司法第233(7)条规定的短期合并，不需要发行人股东投票，或将举行 批准合并协议或完成交易，包括合并。合并的完成 取决于合并协议规定的各种条件的满足或放弃，包括自附表13E-3首次邮寄给发行人股东之日起不少于20天 。合并协议 在某些情况下可由发行人或母公司终止。
如果合并完成，美国存托凭证将从纳斯达克资本市场退市，发行人根据该法案提交定期报告的义务将终止，发行人将由财团成员私人持有。 本段及前面第四项披露的信息通过参考合并协议 完全受限于此，并通过引用将其全文并入本文。
股权承诺书
交易的资金将来自发起人和母公司之间于2022年12月22日发出的股权承诺书(“股权承诺书”)所设想的现金出资。根据条款 及根据股权承诺书的条件，保荐人将向母公司提供约1,480万美元的股权融资以完成交易。本第4项本段披露的信息通过 对股权承诺书的引用进行整体限定，该承诺书的副本作为附件99.8存档，并通过引用将其全文并入本文。
支持协议
于签订合并协议的同时，展期股东、母公司及合并附属公司订立股权出资协议(“支持协议”)，根据该协议，各展期股东已不可撤销地同意于生效时间前将其持有或将持有的 股份(包括美国存托凭证所代表的股份)出资予合并附属公司，以换取母公司新发行的 股份，合并附属公司将合共持有发行人股东大会上可行使的股份的合共约95%的投票权。本第4项本段中披露的信息通过参考《支持协议》进行整体限定，该《支持协议》的副本作为附件99.9存档，并通过引用将其全文并入本文。
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有限担保
在签署合并协议的同时，保荐人就母公司在合并协议项下的若干责任订立了以发行人为受益人的有限担保(“有限担保”)，包括但不限于，根据合并协议母公司应支付的若干终止费用的到期及准时支付。本条款第4款中披露的信息通过参考《有限担保》进行整体限定，其副本作为附件99.10存档，并通过引用全文并入本文。
临时投资者 协议
关于合并协议，财团成员、母公司及合并子公司订立临时投资者协议(“临时投资者协议”)，以规管母公司及合并子公司就合并协议、有限担保、股权承诺函件、支持协议及交易(其中包括)所采取的行动及财团成员之间的关系。财团协议已根据临时投资者协议终止。 本项目第4项本段所披露的资料全部参考临时投资者协议而有所保留， 该协议的副本作为附件99.11存档，并以全文作为参考并入本文。
除本附表13D所披露的 外，报告人目前并无任何计划或建议涉及或会导致附表13D第4项(A)至(J)段所列举的任何交易、 事件或行动。报告人及其代表可不时与管理层成员、发行人董事会特别委员会、其他现有或潜在股东、行业分析师、现有或潜在战略合作伙伴或竞争对手、投资和融资专业人士及其他第三方就与发行人有关的各种事项进行讨论，其中可能包括交易，包括合并、发行人的业务、管理、资本结构和分配、公司治理、董事会组成和战略选择和方向，以及进行与附表13D第4项(A)至(J)款所列任何事项有关或可能导致任何事项的其他 计划或建议。
第5项发行人的证券权益。
现将原附表13D第5项就每名举报人的全部内容修改并重述如下：
(A)-(B)每名报告人对本附表13D首页第(7)至(13)行的答复在此通过引用并入本项目5。
由于附表13D第4项所述的安排，报告人和其他财团成员(包括新加坡泛大西洋基金私人有限公司)。就公司法第13(D)(3)节而言，实益拥有A类普通股(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股)及/或B类普通股的Evenstar Master Fund SPC(Evenstar Master Sub Fund I独立投资组合)及Evenstar Special Situations Limited)可被视为已组成“集团”。
总体而言，该财团可被视为实益拥有(I)总计55,052,139股A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股，占已发行A类普通股的78.8%；及(Ii)总计25,391,206股B类普通股，占已发行B类普通股的100%。每股B类普通股 可根据持有人的选择转换为一股A类普通股。该财团可被视为实益拥有已发行A类普通股总数的约84.4%(包括可转换为A类普通股的B类普通股数量)。每股B类普通股有权每股10票，而每股A类普通股每股有1票。财团可被视为实益拥有相当于发行人总投票权约95.4%的股份。发行人在2022年12月22日后60日内行使期权或归属限售股可发行的股份包括在本段计算之用。
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除本协议另有规定外，各报告人明确放弃由任何其他报告人或财团其他成员实益拥有的A类普通股及B类普通股的实益拥有权。报告人仅对本附表13D中包含的信息负责，对任何其他报告人或财团其他成员提交的任何其他附表13D中包含的信息不承担任何责任。
(C)除第4及5项所述的 外，报告人于过去六十天内并无就发行人的任何股份或美国存托凭证进行任何交易 。
(D)除本项目5(A)-(B)所载的 外，据报告人所知，并无其他人士有权收取 或有权指示从报告人实益拥有的A类普通股 及B类普通股的股份收取股息或出售股份所得款项。
(E)不适用。
条款6.与发行人有关的合同、安排、谅解或关系。
现对第 6项进行修正和补充，在其末尾增加下列内容：
《报告人对附表13D本修正案第8号第3项和第4项的答复》以引用方式并入本第6项。
除上文所述或本附表13D其他地方或以引用方式并入本声明中的情况外，报告人或据其所知，原附表13D附表A所指名的任何人与任何其他人就发行人的任何证券，包括但不限于任何证券的转让或表决、寻找人费用、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润的保证、利润或亏损的分配，并无任何合约、安排、谅解或关系(法律或其他方面的)。或委托书的给予或扣留。
第7项：需作为展品备案的材料。
现对第7项进行修改和补充，增加下列内容：
| 展品99.7 | 发行人、母公司和合并子公司之间于2022年12月22日签署的协议和合并计划(通过引用并入此处，以作为附件99.2于2022年12月22日提交给美国证券交易委员会的发行人表格6-K的当前报告的附件99.2) |
| 展品99.8 | 房天下与母公司之间的股权承诺书，日期为2022年12月22日 |
| 展品99.9 | 转期股东、母公司和合并子公司之间的股权出资协议，日期为2022年12月22日 |
| 展品99.10 | 房天下和发行方之间的有限担保，日期为2022年12月22日 |
| 展品99.11 | 财团成员、母公司和合并子公司之间签订的临时投资者协议，日期为2022年12月22日 |
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签名
经 合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年12月22日
| 方控股 有限公司 | |||
| 发信人： | /s/ 建工带 | ||
| 姓名： | 建功黛 | ||
| 标题： | 董事会主席 | ||
签名
经 合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年12月22日
| 天泉墨 | |||
| 发信人： | /s/ 天泉墨 | ||
| 姓名： | 天泉墨 | ||
| ACE Smart Investments Limited | |||
| 发信人： | /s/ 天泉墨 | ||
| 姓名： | 天泉墨 | ||
| 标题： | 董事 | ||
| 卡里斯通有限公司 | |||
| 发信人： | /s/ 天泉墨 | ||
| 姓名： | 天泉墨 | ||
| 标题： | 董事 | ||
| Open Land Holdings Limited | |||
| 发信人： | /s/ 天泉墨 | ||
| 姓名： | 天泉墨 | ||
| 标题： | 董事 | ||
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年12月22日
| 媒体合作伙伴 科技有限公司 | |||
| 发信人： | /s/ 天泉墨 | ||
| 姓名： | 天泉墨 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 未来十年 投资有限公司 | |||
| 发信人： | /s/ 天泉墨 | ||
| 姓名： | 天泉墨 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年12月22日
| 建功黛 | |||
| 发信人： | /s/ 建工带 | ||
| 姓名： | 建功黛 | ||
| 真正的骑士 有限 | |||
| 发信人： | /s/ 建工带 | ||
| 姓名： | 建功黛 | ||
| 标题： | 董事 | ||
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年12月22日
| Shan Li | |||
| 发信人： | /s/ Shan Li | ||
| 姓名： | Shan Li | ||
| Digital Link 投资有限公司 | |||
| 发信人： | /s/ Shan Li | ||
| 姓名： | Shan Li | ||
| 标题： | 董事 | ||