附件10.1

第4次修订和重述的应收账款采购协议第6号修正案

第四次修订和重新签署的《应收款采购协议》(本《修正案》)的第6号修正案于2022年12月16日在Avnet Receivables公司、特拉华州公司(卖方)、Avnet，Inc.、纽约公司(Avnet)之间生效， 作为初始服务方(服务方连同卖方、卖方和每一卖方)， 本合同的每一方被确定为“金融机构”(及其各自的继承者和本合同项下的受让人，即“金融机构”)，本合同中被确认为“公司”(连同其各自的继承人和受让人，“公司”)和富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为买方的代理人或本合同下的任何继承人和受让人(连同其继承人和受让人，“代理人”)的每一实体， 修订日期为2018年8月16日的第四次修订和重新签署的应收款采购协议(经2020年2月28日的第1号修正案、2020年7月31日的第2号修正案、第3号修正案修订)，日期为2021年7月30日的第4号修正案(日期为2021年8月16日)和第5号修正案(日期为2022年1月10日的《现有协议》，以及不时进一步修订、修改或补充的《应收款购买协议》)。

独奏会

本协议双方是现有协议的当前 缔约方，他们现在希望根据本协议的条款和条件修改现有协议，如本文中更具体说明的 。

协议书

因此，现在，出于对房产的考虑，并出于其他良好和有价值的代价--在此确认已收到并充分支付--双方同意如下：

第1节。 本文中使用的定义。此处使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语应具有现有协议中为此类术语规定的含义或通过引用将其并入现有协议中。

第 节2.现有协议的修正案 。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，现对现有协议进行修改，删除删除的文本(如下例所示：被删除的文本) ，并添加附件A所述的插入文本(表示方式与以下示例相同：插入 文本.

第三节修正案生效的条件。本修正案自本修正案之日起生效，前提条件为：

(A) 修正案代理商、卖方和买方应在本修改之日或之前收到本修改的已签署副本，并由本修改各方正式签署。

(B) 买方费用函。代理、卖方和每一买方应已收到卖方、每一买方及其每一方正式签署的已签署的、日期为本合同日期的费用函副本，卖方在本合同日期应支付的所有费用均已支付。

(C) 意见。代理商和每位买方应已收到卖方律师的有利意见，该意见应以代理商和每位买方合理满意的形式和实质发送给代理商和每位买方，解决关于卖方和Avnet的公司和 可执行性问题。

(D) 陈述和保证。自本修订生效之日起，《应收款采购协议》和其他交易文件中包含的卖方各方的所有 陈述和担保在所有重要方面均应真实无误，如同在本修正案生效之日一样(并且通过签署本修正案，卖方各方应被视为已作出该陈述和担保)。

(E) 无摊销事件或潜在摊销事件。截至本修正案生效之日起，在本修正案生效之前和之后，不应发生或继续发生任何摊销事件或潜在摊销事件(在本修正案签署后，卖方各方应被视为已陈述并保证)。

第4节。 其他。

(A) 生效；批准。本修订仅就本文所述目的有效，且仅限于书面规定，且不应被视为(I)同意或承认对现有协议或其中提及的任何其他文书或协议的任何其他 条款或条件的任何修订、放弃或修改，或(Ii)损害代理人、任何公司或金融机构(或其各自的任何受让人)根据或与应收款购买协议或其中提及的任何其他文书或协议而现在或将来可能拥有或可能拥有的任何权利或补救。应收款采购协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似词语的每一次提及 ，以及在其他交易文件中对现有协议或“应收款采购协议”的每一次提及，均指经修订的现有协议。本修订应与应收账款采购协议一起解释，并作为其组成部分，应收账款购买协议中所载的所有条款、条件、陈述、保证、契诺和协议以及其中提及的每项其他文书或协议，除本文所述修订外，现予以批准和确认，并且 将保持完全效力和效力。

(B) 交易单据。本修订是根据应收账款购买协议签署的交易文件，应根据其中的条款和规定进行解释、管理和应用。

(C) 费用、费用和开支。卖方同意应要求向代理商和每位买方及其受让人补偿与本修正案的准备、执行和交付有关的所有合理的、有文件记录的自付费用、费用和开支(包括为代理商提供法律顾问的合理费用和开支)。

(D) 对应方。本修正案可签署任何数量的副本，每个副本构成一个正本 ，当所有副本组合在一起时，将构成一份相同的文书。

(E) 可分离性。本修正案中包含的任何条款如被认定在任何司法管辖区内无效、不可执行或无效，则在该司法管辖区内无效、不可强制执行或无效，而不影响本修正案在该司法管辖区内的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区内的运作、可执行性或有效性。

(F)适用法律。本修正案应根据纽约州的法律进行管理和解释，但不包括该州法律的法律选择原则，该原则要求适用该州以外的司法管辖区的法律。

(G)放弃陪审团审判。在任何直接或间接涉及任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中，本合同各方特此放弃由陪审团进行审判，这些事项是由本修正案、根据本修正案或根据本修正案建立的关系而由发起人签署的任何文件引起的、与本修正案有关或与之相关的。

第6号修正案：

Avnet 应收款采购协议

兹证明，本修正案由双方正式授权的官员自上文首次写明的日期起签署并交付。

第6号修正案：

Avnet 应收款采购协议

第6号修正案：

Avnet 应收款采购协议

第6号修正案：

Avnet 应收款采购协议

第6号修正案：

Avnet 应收款采购协议

第6号修正案：

Avnet 应收款采购协议

附件A

《应收款采购协议》修正案

[请参阅附件]

自2020年2月28日起通过第1号修正案，日期为

符合第2号修正案，日期为July 31, 2020

符合第3号修正案，日期为 July 30, 2021

符合第4号修正案，日期为2021年8月16日

符合第5号修正案，日期为2022年1月10日

符合第6号修正案，日期为2022年12月16日

第四次修订和重述应收款采购协议

日期：2018年8月16日

其中

Avnet应收账款公司作为卖方，

Avnet，Inc.作为服务商，

这些公司，

金融机构，

和

北卡罗来纳州富国银行，
作为代理

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应收款采购协议

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应收款采购协议

第四次修订和重述应收款采购协议

展品和时间表

第四次修订和重述
应收款采购协议

第四次修订和重述
应收款采购协议

本第四次修订和重新签署的应收款采购协议日期为2018年8月16日(“修订日期”)，属于Avnet Receivables公司、特拉华州公司(“卖方”)、Avnet，Inc.、纽约公司(“Avnet”)、作为初始服务商(服务商连同卖方、“卖方”和各自的“卖方”)、 本协议附表A所列“金融机构”项下的实体(以及其各自的继承者和受让人，“金融机构”)，本协议附表A所列“公司”项下的实体(连同其各自的继承人和受让人，下称“公司”)和北卡罗来纳州富国银行作为本协议项下买方的代理人或本协议下的任何后续代理人(连同其在本协议下的继承人和受让人，称为“代理人”)。除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语应具有附件I中赋予该术语的含义。

初步陈述

卖方、代理商、公司和金融机构均为现有协议的一方。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本协议双方希望根据本协议修改和重申现有协议的全部内容，自修订之日起生效。

卖方希望继续 不时向买方转让和分配买方权益。

各公司可根据其绝对及唯一酌情权，不时继续向卖方购买买方权益。

如果任何公司 拒绝购买，该公司的相关金融机构应应卖方的要求，购买该公司不时拒绝购买的权益。

富国银行，N.A.已收到请求，并愿意根据本协议的条款，继续代表这些公司和金融机构担任代理。

第四次修订和重述
应收款采购协议

现对现有协议进行修改并重述其全文，如下所述：

协议书

现在 因此，考虑到前述规定，并出于其他有价值的对价，本协议双方同意，在满足第6.1节中规定的先决条件后，对现有协议进行修订，并将其全文重述如下：

第一条
采购安排

第1.1节        采购 设施。根据本协议的条款和条件，卖方可以选择将买方的权益出售和转让给代理商，以使一名或多名买方受益。在初始成交日期至(但不包括)融资终止日期期间，根据本协议规定的条款和条件，每家公司可根据其选择指示代理商代表该公司购买，或如果任何公司拒绝购买，则代理商应代表该拒绝购买公司的相关金融机构不时购买买方权益，总额为所有买方 在此时不得超过(I)购买限额和(Ii)承诺总金额中较少者。

第1.2节        增加。 卖方应在下午1：00之前向代理商和每位买方提供(仅根据代理商提供的联系信息)。(东部时间)在每次增量采购之日，并事先以本合同附件二规定的形式发出此类增量采购的书面通知(“采购通知”)。每份采购通知应符合本合同第6.2节的规定 ，且除以下规定外，不得撤销，并应说明申请的采购价格(不得低于(I)$5,000,000和(Ii)适用采购日期的购买限额中的未使用部分)和购买日期 ，如果是由任何金融机构提供资金的增量采购，则应说明请求的贴现率。代理商收到采购通知后，应在不迟于下午2：00将采购通知通知各公司。(东部时间) ，代理商将确定同意购买的公司。如果任何公司拒绝进行拟议的增量购买，卖方可以取消针对所有买方的采购通知，如果没有取消，则该公司拒绝购买的买方权益的增量购买将由该拒绝购买的公司的 相关金融机构根据本1.2节的剩余部分进行。如果建议的增量购买或其任何 部分由任何金融机构进行，代理商应通过传真机或其他电子传输将建议的增量购买通知同时发送给适用的金融机构，指定(I)此类增量购买的日期, (Ii)每个金融机构在买方总购买价中的按比例份额 该金融机构的买方集团中的金融机构当时正在购买的权益，以及(Iii)所要求的折扣率。在每次增量购买之日，公司和/或金融机构在满足第VI条 中规定的适用条件和本节1.2中规定的条件后，应在不迟于下午3：00之前将资金存入或安排存入代理人账户。(东部时间)， 相当于(I)如果一家公司已同意进行此类增量购买，则该公司按比例按比例分享此类增量购买的买方权益的总购买价格，或(Ii)对于金融机构 , 此类金融机构在买方购买总价中的按比例份额然后由此类金融机构的买方集团中的金融机构进行购买。代理商应根据前一句话将收到的金额 存入卖方指定的账户(可通过长期指示指定的账户)，时间不迟于下午4点。(东部时间)在这种增量购买的日期。代理商及每名买方均确认卖方可指定发起人账户以存放任何此类增量采购，以履行卖方在应收账款销售协议项下的购买价格义务。各金融机构在本协议项下的承诺应仅限于购买公司在该金融机构的买方集团中已拒绝购买的买方权益。每个金融机构的义务应是多个的，因此，任何金融机构未能向卖方提供与任何购买相关的任何资金，不应免除任何其他金融机构在购买之日提供资金的义务， 如果有，但任何其他金融机构不应对任何其他金融机构未能提供与任何购买相关的资金负责。如果任何买方不应按照本协议的要求在即时可用资金中向代理商全额汇款，而代理商已向卖方提供该金额，则每位买方有义务立即将该金额汇给代理商, 合计 ，按替代基本利率加2.00%的每日利息计算，直至上述款项汇出之日。代理商向任何买方提交的关于第1.2节规定的欠款的通知应是确凿的，不存在明显错误。

第四次修订和重述
应收款采购协议

第1.3节        减少。 卖方应在不迟于下午1：00之前向代理商和每位买方提供任何拟议的从集合中减少总资本的书面通知(“减少通知”)。(东部时间)在任何该等拟从收款中削减合计资本的日期(br})，代理人将在收到该通知后立即通知每名买方。该减资通知应指定(I)发生任何此类减资的日期(“建议减资日期”)，以及(Ii)应按比例分配给公司和金融机构买方权益的减资金额，一方面应按比例分配给公司的资本额(如有)，另一方面应按比例分配给各金融机构的资本额(如有)和金融机构的资本额(如有)。基于该金融机构当时的资本与所有金融机构在该时间的总资本的比率(br})，另一方面(“总减持”)。任何时候都只能有一份减持通知 未完成。在根据本节减少总资本的同时，卖方应向适用的买方支付因此类减少而产生的所有支离破碎的融资成本。未经代理商同意，未经代理商同意，不会在摊销日期发生后 进行合计减值。

第1.4节        付款 要求。根据本协议的任何规定，卖方支付或存入的所有款项应不迟于到期当天下午1：00(东部时间)以立即可用的资金支付或存入，如果在1：00(东部时间)之前未收到，应视为在下一个营业日收到。如果此类金额 应支付给买方，则应在通知卖方的情况下将其支付给代理指定的帐户 ，并且代理同意将收到的任何此类金额汇给适用的买方。如果此类款项应支付给代理商，则应在通知卖方的情况下将其支付给代理商指定的帐户。所有收益、年费或CP成本、本协议项下的年费和《费用函》项下的年费的计算应以实际经过天数的360天为基础。如果本合同项下或任何其他交易单据项下的任何金额应在非营业日的 日支付，则应在下一个营业日支付。

第二条
付款和收款

第2.1节        付款。 尽管本协议对追索权有任何限制，卖方应在到期时立即向代理商或相关买家支付(I)费用函中规定的费用(这些费用的总和应足以支付欠金融机构的所有费用)，(Ii)所有CP费用，(Iii)应作为收益支付的所有金额，(Iv)视为收款的所有应付金额(卖方应立即到期并应支付，并根据本合同第2.2条 和第2.3条用于减少本合同项下的未偿还总资本)，(V)根据第2.6条要求的所有金额，(Vi)根据第X条 应支付的所有金额(如果有)，(Vii)与服务、管理和收回应收款有关的所有服务商成本和支出，包括维修费，(Viii)所有损坏的融资成本和(Ix)所有违约费用(统称， “义务”)。如果任何人未能在到期时支付任何债务，该人同意应要求支付有关该债务的违约费用，直至支付为止。尽管有上述规定，本协议或费用信函的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高金额的任何金额。如果卖方在任何时间收到任何收藏品或被视为收到任何收藏品，卖方应立即根据本协议的条款和条件将该等收藏品或视为收藏品支付给服务机构申请，并且在付款之前的任何时间，该等收藏品或视为收藏品应由卖方信托保管，买方和代理商均可从中受益。

第2.2节摊销前的        收款 在摊销日期之前，服务商 收到的任何收款和/或视为收款应由服务商为代理商和购买者的利益进行搁置和托管，用于支付任何应计的 和未付的合计欠款，或用于本第2.2节规定的再投资。如果服务机构在摊销日期之前的任何时间收到任何收款和/或被视为收款，(I)服务机构应拨备由每个终止金融机构的买方权益证明的收款的终止百分比(下文定义)，应根据第1.3条拨备用于实施任何总减额的收款，并且 应拨备支付下一个结算日期到期债务所需的金额，以及(Ii)卖方请求 和买方(任何终止金融机构除外)特此同意在收到该收据的同时，将服务机构收到的每笔收款余额中属于买方权益(终止金融机构的任何买方权益除外)的部分进行再投资(每笔“再投资”)，以便在实施该再投资后，紧接收到该等再投资和相应的再投资后的该买方权益的资本额 应等于紧接该 收到之前的资本额(但根据总减值的适用而对其进行任何应课税额扣减)。在摊销日期之前的每个结算日期 , 服务机构应将以前预留的尚未进行再投资的所有金额汇入代理人或适用的买方的 账户，并使用这些金额(如果之前未根据第2.1节支付 )，首先减少未付债务，其次减少终止金融机构的所有买方权益的资本金，根据终止金融机构各自的终止百分比按比率适用于每个终止金融机构。如果该资本和债务应减为零，则服务商收到的任何额外收款应在不迟于下午1：00(东部时间)汇入代理商或适用的买方账户，且(Ii)此后的余额应在该结算日从服务商汇给卖方。每个终止金融机构应从该终止金融机构不同意延长的流动资金终止日起(对于该终止金融机构，为“流动性提供者终止日期”)获得应收账款的一部分，直至该终止金融机构的资本得到全额偿付为止。此应评税部分应根据每一终止金融机构的流动资金提供者终止日期计算，其百分比等于 (I)该终止金融机构于其流动资金提供者终止日期的未偿还资本除以 (Ii)于该流动性提供者终止日期的未偿还资本总额(“终止 百分比”)。每个终止金融机构的终止百分比应在摊销日期之前保持不变。摊销日及之后, 每个终止百分比应不予考虑，每个终止的金融机构的资本应根据第2.3节 和第2.4节的规定与所有金融机构一起按比例减少。

第四次修订和重述
应收款采购协议

第2.3节摊销后的        收款 在摊销日及以后的每一天，服务机构应根据第2.1节的规定，为买方权益的持有人 搁置并托管在该日收到的所有收款，以及用于支付卖方所欠但卖方以前未支付的任何总额的额外款项。在摊销日期及之后，服务机构应应代理人不时提出的要求(或根据其长期指示)，随时(I)将根据前一句话预留的款项(br}汇入代理人或适用买方的帐户)，及(Ii)运用 该等款项以减少与每项买方权益及任何其他合计未偿还款项相关的资本。

第2.4节收藏的        应用 。如果根据第2.2节或2.3节(视情况而定)，服务机构没有足够的存款资金来全额分配上述金额，则服务机构应分配资金：

首先， 支付服务商与服务、管理和收取应收款有关的合理自付成本和费用，包括服务费，如果卖方或其附属公司不是服务商，

第二，报销代理商和买方收取和执行本协议的费用，

第三，按比例支付费用函、CP成本和收益率项下的所有应计和未付费用，

第四， (在适用的范围内)对总资本的应课差饷租减(不考虑任何终止百分比)，

第五， 所有其他未偿债务的应课税额付款，前提是此类债务与支付服务商成本和费用有关，包括服务费，当卖方或其关联公司充当服务商时，此类成本和费用将在全部支付所有其他债务后才支付，并且

第四次修订和重述
应收款采购协议

第六， 在合计Unpaid已不可行地降至零之后，卖给卖方。

应根据前述规定分配用于支付合计Unpaid的收款，并应根据代理商和购买者就每个此类优先级应支付的合计Unpaid的金额，按比例(在每个优先级内)在代理商和购买者之间按比例分摊(在每个优先级内)上述第2.4节规定的每个优先级。

第2.5节        付款 撤消。任何总额的Unpaid的任何付款均不得视为已支付或在本协议下使用，只要在任何时间，此类付款或申请的全部或任何部分因适用法律或司法当局而被撤销，或必须以任何理由退还或退还。卖方仍有义务支付被撤销、退还或退还的任何付款或申请的金额，并应立即向代理商支付(适用于遭受该撤销、退还或退款的人) 全部金额，外加自任何该等撤销、退还或退款之日起的违约费。

第2.6节        最大购买者权益。根据本第2.6节的规定，卖方应确保买方在任何时候的权益总额不得超过100%。如果截至任何周报或月报的日期，买方的买方权益总额超过100%，卖方应在一个营业日内向买方支付一笔用于减少资本总额的金额(按每个买方当时的资本与资本总额的比率按比例计算)，使买方的权益总额在支付后等于或小于100%。如果在任何时间(除任何周报或月报的日期外)买方权益总额超过100%， 卖方应在五个工作日内向买方支付一笔用于减少资本总额的金额，使买方权益总额等于或小于100%(按当时买方资本与资本总额的比率计算)。

第2.7节        回购 选项。除根据第1.3条规定的卖方权利外，卖方(只要卖方是服务机构的附属公司)有权(在向代理商提供书面通知后(代理商在收到通知后将通知转发给每位买方)不迟于下午1：00)。(东部时间)于任何尚未回购买方权益的日期(br})，在任何时间向买方回购当时尚未偿还的全部(但不少于全部)买方 权益。与此相关的购买价格应等于截至回购之日的未偿还总和， 应以立即可用的资金支付。此类回购不应由任何买方或代理人作出任何形式的陈述、担保或追索权，或对买方或代理人作出任何表示、担保或追索。

第2.8节锁箱布置        版本 。在所有未付款项总额降至零后，代理商和买方同意终止根据本合同第7.1(J)条为买方的利益维护的收款账户协议，并将此类账户中剩余的任何金额发放给卖方，但前提是，如果任何买方在破产、资不抵债、重组或其他程序中取消、限制或以其他方式要求买方交出任何款项，卖方各方特此同意尽其最大努力恢复此类锁箱安排和收款账户 协议。并在此授予代理人一份授权书(该授权书不可撤销并附带利息)，并授权代理人在任何此类恢复的情况下代表其执行锁箱安排和托收账户协议。

第2.9节        是否符合《反洗钱法》。如果根据协议向买方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该买方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，买方应在法律规定的时间和卖方当事人或代理人合理要求的时间，向卖方当事人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和卖方当事人或代理人合理要求的附加文件，以便卖方当事人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定买方已履行其在FATCA项下的义务。)FATCA或决定从这种付款中扣除和扣留的金额。如果买方未按照本第2.9条的要求，向卖方和代理人提供适用法律规定的文件或卖方或代理人合理要求的文件，卖方和代理人应被授权从卖方支付给买方的款项中扣除卖方或代理人根据FATCA应缴纳的税款，并将该金额汇给适用的政府当局。就本第2.9节而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

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应收款采购协议

第三条
公司资金

第3.1节        CP 成本。卖方应就公司的每项买方权益所涉及的资本，就买方权益未清偿的任何资本，支付每日的资本成本。

第3.2节        CP 支付成本。在每个结算日，卖方应向每家公司支付与该公司前一应计期内与买方的所有权益相关的资本的所有应计和未支付的 CP成本总额。在紧接结算日期之前的第三个营业日或之前，代理商应计算在适用的 结算日到期和应付的应计和未支付的CP成本总额，并应通知卖方在适用的结算日期应支付给各公司的应计和未支付的CP成本总额。

第3.3节CP成本的        计算；一致性更改。

. (A)            除第3.4节和第3.6节另有规定外，公司持有的任何买方权益的CP成本应为基准，代理人应计算适用于适用应计制期间内每一天的基准。

(B)              在 使用或管理每日条款SOFR时，代理商将有权不时进行符合条件的更改，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合条件更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意； 前提是代理应立即通知卖方和买方任何符合要求的更改的有效性。

第3.4节        暂停基准 。根据第3.6节的规定，如果任何公司通知代理人，它已确定以基准价格按比例为该公司买方集团中的公司的买方权益提供资金将违反 任何适用的法律、规则、法规或任何政府或监管机构的指令，无论是否具有法律效力， 或(I)在基准价格下没有与其买方权益相匹配的类型和期限的存款 或(Ii)基准价格没有准确反映收购或维持基准买方权益的成本，则 代理商应暂停该公司买方小组中的公司的基准的可用性，并暂停该公司买方小组中的公司出资的任何买方权益的CP成本为替代基本利率。

第3.5节        对以下各项责任的限制伦敦银行同业拆借利率 基准。代理不保证或接受任何责任，也不承担任何责任， (I)管理、提交、计算或任何其他与伦敦银行间同业拆借利率或“LMIR”定义中的其他利率基准 或与任何替代性、可比性或继承性费率或替代率(包括当时的任何基准或任何基准替换)， 包括任何此类替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，该替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)可以或不可以根据第3.6或4.5节进行调整。LMIR当时的基准或任何其他基准基准基准， 或具有与之前相同的数量或流动性伦敦银行间同业拆借利率或任何其他 在终止或不可用之前的效果，或(Ii)以下各项的效果、实施或组成基准 更换顺应变化。

第四次修订和重述
应收款采购协议

Section 3.6        的效果 基准过渡事件更换 设置。

(a)               基准 更换.

(iA)尽管              在本合同或任何其他交易文件中有任何相反规定，如果基准转换事件或 如果适用，提前选择参加选举，及其相关基准更换日期已发生在参照 时间关于当时基准的任何设置的相关基准确定日期的参考时间(如果有)，则(X)如果 a 基准更换根据以下规定确定第(I)(A)条或 (i)(b)基准替换的定义为此类基准替换 日期，此类基准替换(至 代理商和卖家商定的范围)将在所有情况下取代此类基准关于该基准设置和后续基准设置的本协议和任何其他交易文件，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何 修改或进一步行动或同意，以及(Y)如果根据第(I)(C)条在该基准替换日期的“基准替换”的定义 中，该基准替换将在本协议项下和任何其他目的下 替换该基准在此 和关于任何基准设置的任何交易文件下在或之后在下午5：00生效 (纽约市时间)在基准更换日期后的第五个(5)工作日提供通知 致购买者根据以下第(C)款(未对本协议或任何其他交易文件作出任何修改、采取进一步行动或征得其同意)， 只要代理商在该时间尚未收到来自以下公司的反对基准更换的书面通知采购商 包括所需的购买者。

(Ii)            尽管 本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但如果术语SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将在本协议的所有目的下替换当时的基准，或与该基准设置和后续基准设置有关的任何其他交易文件，而不对本协议或任何其他交易文件 进行任何修改、进一步行动或同意；提供, 那， 这个第(Ii)条除非代理商已向买方和卖方发出SOFR期限通知，否则该合同无效。为免生疑问，代理商不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后提交期限SOFR通知，并可自行决定是否这样做。

(b)               基准 符合变更的更换. 在使用、管理、采用或实施基准替换时，代理商有权基准 更换符合不时的变更，并且，即使本合同或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类变更的任何修订基准替换符合更改的 无需本协议其他任何一方或任何其他交易文档的进一步行动或同意即可生效。

(c)               通知；决定和决定的标准. 代理商将立即通知卖方和vt.的.购买者 (I)任何基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定) 及其相关基准更换日期，(Ii)服务商 和每个公司(I)实施任何基准更换, 以及(三、Ii) 任何基准替换合规变更， (Iv)在使用、管理、采用或实施基准替代方案方面。代理商将根据第3.6(D)节的规定通知卖方删除或恢复基准的任何 基调。在下面和 (vY) 开始或结论任何基准不可用时间段。代理商或任何买方(或买方集团)(如果适用)根据本第3.6条作出的任何决定、决定或选择(c)，包括对期限、评级或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可自行决定，且无需本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本第3.6节明确要求的情况除外(c).

第四次修订和重述
应收款采购协议

(d)              基调或基准不可用 . 无论本文或任何其他交易 文件中有任何相反规定，(I)如果当时的基准利率 是定期利率或 基于定期利率(包括 期限SOFR)，则在任何时间(包括实施基准替换)或LMIR参考 比率)和(1A) 此类基准的任何基调不会显示在屏幕或其他信息服务上，这些信息服务会不时发布代理商以其合理决定权选择的费率，或者(2B) 该基准管理人的监管主管已提供一份公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不是 或将不再是如果 不具有代表性，则代理商可以在该时间或之后修改任何基准设置的“应计期”的定义(或 任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的 基调，并且(Ii)如果基调根据上述第(I)条被删除，则基调被删除。在上面或者(1A) 随后显示在屏幕或信息服务上，用于基准(包括基准替换)或(2B) 不受或不再受不受 或将不受影响的公告的约束不再如果 不代表基准(包括基准替换)，则代理商可(或应卖方要求， 应)在该时间或之后修改所有基准设置的“应计期”定义(或 任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的 主旨。

(e)               基准 不可用期限. 卖方收到基准 不可用期间开始的通知后，可撤销购买、转换或继续购买、转换或延续买方利息的任何请求，该请求的折现率在基准不可用期间的任何基准不可用期间 参考当时的基准计算，如果未被撤销，卖方将被视为已将任何此类请求转换为请求通过参考替代基本利率来计算适用于购买该买方权益或转换该买方利息的 贴现率。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期为 不可用基期的任何时间，基于当时基准的替代基本利率的组成部分或该基准的该基期的该基期(如适用)不得用于任何替代基本利率的确定。

第四条
金融机构资金

第4.1节        财务 机构资金。根据本协议的条款和条件，与金融机构买方权益相关的资本应在其分期期间的每一天应计收益率 。根据第4.4节和第4.5节的规定， 金融机构持有的与买方权益相关的资本的贴现率应为基准，代理人应计算适用于适用分批期间内每一天的基准。如果根据任何融资协议或由任何其他人将任何公司的任何买方权益转让或转让给该公司的任何资金来源，或由该公司的任何资金来源提供资金，则每项如此转让、转让或出资的买方权益均应被视为自任何此类转让或融资之日起有一个新的分批 期间，与此相关的资本将根据本协议的条款和条件按相应应计期间(或部分期间)的贴现率在分期期内的每一天应计提收益率，就每项此类买方权益而言，受让人或受让人或贷款人应仅就第4.1、4.2、4.3和4.4节而言被视为转让公司买方集团中的金融机构。 尽管有上述规定，也是公司的任何金融机构应继续按照条款III收取CP成本，而不是按照本条款IV进行收益。

第四次修订和重述
应收款采购协议

第4.2节        收益 付款；符合更改。

. (A)            在每个金融机构的每项买方权益的结算日，卖方应向每个金融机构支付的总额 等于该金融机构出资的每项买方权益在整个期间的所有应计和未付收益。 在紧接该金融机构的每项买方权益结算日之前的第三个营业日或之前， 代理商应计算在适用结算日期到期应付的应计未付收益率总额，并应在适用结算日期通知卖方各金融机构的应计未付收益率总额 。

(B)              第3.3(B)节的条款以引用方式并入本第四条作必要的变通，并适用于各金融机构。

第4.3节        选择和分期付款的延续。

(A)              在摊销日期之前，每个分期期将在每个应计期的第一天开始，如果金融机构 收购了买方权益，则从收购之日开始。在摊销日及之后，适用的金融机构应选择任何分期偿还期开始的营业日。

(B)              卖方或适用的金融机构在收到任何买方权益分期期(“终止分期付款”)结束前至少三个工作日的通知并得到对方同意后，可于终止分期付款的最后一天生效：(I)将任何此类买方权益分割为多个买方权益，方法是将买方权益的相关资本细分为较小数额的资本，(Ii)通过合并 买方权益的关联资本，将任何此类买方权益与一个或多个终止部分与该终止部分在同一天结束的其他买方 权益合并，或(Iii)通过合并该等买方权益的关联资本，将任何该等买方权益与将在该 终止部分结束当日购买的新买方权益合并；但在任何情况下，任何买方的买方权益不得与任何其他买方的买方权益相结合。

第4.4节基准的        暂停。根据第4.5条的规定，如果任何金融机构通知代理人，它已确定 以基准为其在该金融机构买方集团中的买方权益按比例出资将违反任何适用的法律、规则、法规或任何政府或监管机构的指令， 无论是否具有法律效力，或(I)在基准上没有与其买方利益相匹配的类型和期限的存款 ，或者(Ii)基准没有准确地反映在基准上获得或维持买方 权益的成本，则代理商应暂停在该金融机构的买方集团中为金融机构提供基准，而该金融机构在该金融机构的买方集团中资助的任何买方利息的贴现率应为替代基本利率。

Section 4.5        的效果 基准过渡事件更换 设置。第3.5节和第3.6节的条款以引用方式并入本第四条 作必要的变通，并适用于各金融机构。

第四次修订和重述
应收款采购协议

第4.6节流动性终止日期的        延期 。

(A)              卖方 可在当时有效的流动性终止日期前至少60天向代理商发出书面通知 ，从而请求将当时生效的流动性终止日期延长一次或更多364天(每个此类通知均为“延期通知”)。代理人收到任何延期通知后，应立即将该延期通知通知各金融机构。各金融机构可自行酌情在当时有效的流动性终止日期前30天或之前向代理人发出可撤销通知(“同意通知”) ，同意延长该流动性终止日期。但是，除非第4.6(B)节另有规定，如果任何一家或多家金融机构：(I)在同意期限内通知代理人该金融机构不愿同意延期或希望撤销其事先同意通知，或(Ii)未能在同意期限内回复代理人(不愿同意延期或希望撤销事先同意通知的金融机构，或未能在同意期限内回复代理人)，则延期 对任何金融机构无效。如果上述第(I)或(Ii)款所述事件均未在同意期内发生，且已收到所有同意通知，则, 流动资金终止日期应不可撤销地延长至当时生效的流动资金终止日期后364天。代理商应根据本第4.6(A)条的规定，及时将其收到的任何同意通知或其他通知通知卖方。

(B)在收到代理人根据任何非续展金融机构第4.6(A)条发出的通知或流动性终止日期未延长的情况下进行              ，一个或多个金融机构(包括任何非续订金融机构) 可向该非续订金融机构买方集团中的代理人和公司提供符合第12.1(B)(I)条所述标准的一个或多个机构的名称，这些机构愿意接受该非续订金融机构的本协议和其他适用交易文件项下的权利和义务，并承担该权利和义务。 如果该代理人和公司在该非续订金融机构的买方集团中接受所提供的名称，代理人应将这一事实通知其余金融机构，根据第12.1条规定的转让条件满足后，应将当时现有的流动性终止日期 再延长364天，并将每一家不续期的金融机构的承诺减少为零。如果本 协议项下的权利和义务以及各非续订金融机构的其他适用交易文件未按第4.6(B)节的规定转让 (本协议和其他适用交易文件项下的权利和义务未如此转让的每个此类非续订金融机构在本文中称为“终止金融机构”) 并且至少有一家金融机构不是非续订金融机构，则现有的流动性终止日期应再延长364天；, (I)在适用于每个终止金融机构的提供者终止日期的流动性上，购买限额应减去相当于终止承诺的总额 每个终止金融机构在该日期的可获得性，此后应继续减少相当于 任何终止金融机构资本减少的金额(在根据第2.2条 和2.3条应用收款之后)，(Ii)每家公司的公司购买限额应减去终止承诺额的总和 该公司买方集团中每个终止金融机构的金额和(Iii)每个终止金融机构的承诺额应在适用于该终止金融机构的流动资金提供者终止日减至零。 在终止金融机构的所有买方权益的资本减少至零后(在根据第2.2和2.3节对其应用 收款之后)，终止金融机构在本协议项下的所有权利和义务应终止，该终止金融机构不再是“金融机构”；但条件是，就终止金融机构作为金融机构之前由其持有的买方权益而言，第X条的规定应继续有效。

(C)              任何 请求的延期均可由金融机构自行决定是否批准。如果未按照第4.6节的规定延长承诺期，则各金融机构的承诺额应在流动性终止日减至零。当一家金融机构的承诺减少到零，并且当该金融机构的所有买方权益的资本金减少到零时，该金融机构在本协议项下的所有权利和义务将终止，并且该金融机构不再是“金融机构”；但是，为使该金融机构在终止作为金融机构之前所持有的买方权益方面受益，第X条的规定应继续有效。

第四次修订和重述
应收款采购协议

第五条
陈述和保证

第5.1节        声明和卖方的担保。每一卖方特此向代理商和买方表示并保证，自修改日期、每次增量购买日期和每次再投资日期起，对其自身(而不是对任何其他卖方)：

(A)              公司的存在和权力。卖方是根据其注册所在国家的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。卖方具有开展业务的正式资格，作为一家外国公司信誉良好，并拥有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的所有公司权力和所有政府许可证、授权、同意和批准 ，但如服务机构未能获得或持有这种资格或持有，则不能 合理地预期会产生重大不利影响。

(B)              权力和授权；适当授权、执行和交付。卖方签署和交付本协议及其所属的每一份其他交易文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，并在卖方使用本协议项下的采购收益的情况下，均在其公司权力和授权范围内，并已获得其采取一切必要公司行动的正式授权。卖方已正式签署并交付了本协议和卖方所属的每一份其他交易文件。

(C)              无 冲突。卖方签署和交付本协议及其所属的每一份其他交易文件，以及履行本协议项下和本协议项下的义务，并不违反或违反(I)卖方的证书或公司章程或章程，(Ii)适用于卖方的任何法律、规则或条例，(Iii)卖方作为一方的任何协议、合同或文书下的任何限制，或(Iv)任何命令、令状、判决、裁决、裁决，对卖方或其财产具有约束力或对其财产有约束力的禁令或法令，且不会导致对卖方或其子公司的资产产生或施加任何不利的索赔(以下所述除外)；此外，本协议中的任何交易均不需要遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(d)              Governmental Authorization.除提交本协议项下要求的融资声明外，卖方一方不需要任何政府机构或监管机构的授权或批准或其他行动，也不需要通知或向其提交本协议及其所属的其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。

(E)              诉讼， 诉讼。在任何法院、仲裁员或其他机构中或在任何法院、仲裁员或其他机构中，没有任何针对或影响卖方或其任何财产的诉讼、诉讼或程序悬而未决，或据卖方所知， 不存在针对或影响卖方或其任何财产的诉讼、诉讼或程序，但以下情况除外：(I)单独或合计不会产生重大不利影响的诉讼、诉讼或程序；或(Ii)卖方根据并完全符合1934年《证券交易法》的要求在任何定期报告或其他文件中公开披露的。经修订的。除上述规定外，在任何法院、仲裁或其他机构中或在任何法院、仲裁机构或其他机构中，没有任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据卖方所知， 针对应收款、相关担保或任何交易单据受到威胁或影响。卖方不违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令。

第四次修订和重述
应收款采购协议

(F)               结合效应。本协议和卖方作为一方的每一份其他交易文件构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行，但执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律涉及或限制债权人的一般权利和一般衡平原则(无论是在衡平法或法律上寻求强制执行)。

(G)信息的              准确性 。卖方或其任何关联公司迄今为本协议、任何其他交易文件或拟进行的任何交易提供给代理商或买方的所有信息 或与本协议、任何其他交易文件或拟进行的任何交易有关的所有信息，此后由卖方或其任何关联公司提供给代理商或买方的所有此类信息在声明或认证之日在各方面都将是真实和准确的，不包含也不会包含任何重大事实错误陈述或遗漏，以陈述重大事实或任何必要的事实，以使其中所包含的陈述不会误导 。自第二修正案之日起，受益人所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有重要方面都是真实的 和正确的。

(H)              使用收益的 。卖方不得将本协议项下的任何购买收益用于(I)违反或将 与美联储理事会不时颁布的T、U或X条例相抵触的目的，(Ii)在受1934年《证券交易法》第12、13或14条约束的任何交易中获得任何担保， 或(Iii)出于违反任何法律或任何交易文件的任何目的。

(I)                好的 标题。在本合同项下的每一次购买之前，卖方应是应收账款及其相关担保的合法和实益所有人，没有任何不利索赔，交易文件规定的除外。已根据所有适当的司法管辖区的UCC(或任何可比法律)正式 提交所有融资声明或其他类似文书或文件，以完善卖方对每项应收账款、其收款和相关证券的所有权权益。

(J)                尽善尽美。 本协议连同提交本协议预期的融资报表，有效且在每次购买本协议项下时，应为相关买方或买方的利益向代理转让(而为该买方的利益的代理应从卖方处获得)有效和完善的第一优先权不分割百分比所有权或担保权益，卖方在以下各项中的所有权利、所有权和权益，在现有或以后产生的每项应收账款及相关保证金及相关收款项下，除交易文件所规定者外，不存在任何不利索赔。已根据所有适当司法管辖区的UCC(或任何类似法律)正式提交所有融资报表或其他类似文书或文件，以完善代理商(代表买方)在应收款、相关担保和收款中的所有权或担保权益。

(K)记录组织和位置的               管辖权。卖方组织的管辖权及其保存其所有记录的办公室位于附件III中列出的地址或已根据第7.2(A)节通知代理商的其他地点，在已采取并完成第7.1(H)节和/或第13.4(A)节所要求的所有行动的司法管辖区内。表III正确列出了由其组织管辖范围分配给卖方的组织编号和卖方的联邦雇主识别号。卖方自最初成交日期以来未更改其公司结构或组织管辖范围，除非符合第7.2(A)节的规定。 卖方是特拉华州的一家公司，是一个注册组织(符合在特拉华州生效的UCC第9-102节的含义)。Servicer是一家纽约公司，是一个“注册组织”(在纽约州生效的UCC第9-102节的 含义内)。

第四次修订和重述
应收款采购协议

(L)                收集。 第7.1(J)节和第8.2节中规定的条件和要求始终得到满足和适当履行。表四列出了所有托收银行的名称和地址，以及卖方在每个托收银行的托收账户的账号和每个锁箱的邮政信箱号码。除本协议所设想的代理人外，卖方没有授予任何人对任何锁箱或托收账户的控制权和控制权或(在所有适用司法管辖区UCC第9-104条的 含义内)的控制权。或有权在未来时间或未来事件发生时对任何此类锁箱或托收帐户进行 管辖和控制或“控制”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-104节的含义内)，在每种情况下，自修订日期起或之后 生效或继续有效。卖方已采取一切必要步骤，以确保代理人对其所有托收账户和密码箱拥有“控制权”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-104节的含义范围内)。

(M)              材料 不良影响。(I)初始服务商表示并保证，自2017年7月2日以来，未发生对初始服务商及其子公司的财务状况或运营或初始服务商履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的事件，且(Ii)卖方陈述并保证，自2017年7月2日以来，未发生对(A)卖方的财务状况或运营、(B)卖方履行交易文件项下义务的能力产生重大不利影响的事件。或(C)应收款的可收款性 或应收款的任何实质性部分。

(N)              名称。 在过去五(5)年中，除签署本协议时使用的名称外，卖方未使用任何公司名称、商号或假名。

(O)              对卖方的所有权 。发起人直接或间接拥有卖方已发行和已发行股本的100%，没有任何不利索赔。该等股本为有效发行、缴足股款及不可评估，并无任何期权、认股权证或其他权利 以取得卖方的证券。

(P)              不是一家投资公司。卖方不是也不受根据1940年修订的美国投资公司法(“投资公司法”)注册或要求注册的“投资公司”的控制，也不是根据1956年修订的美国银行控股公司法第13条及其适用规则和法规(“沃尔克规则”)注册的“备兑基金”。在确定其不是《沃尔克规则》规定的“担保基金”时，尽管《投资公司法》下的其他豁免或排除可能适用，但卖方依据的是《投资公司法》第3(C)(5)节所规定的《投资公司》定义的豁免，而不是 《投资公司法》第3(C)(1)和/或3(C)(7)节所规定的《投资公司》定义的豁免。

(Q)              合规性 依法。卖方已在所有方面遵守其可能受到的所有适用法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，但不能合理预期不遵守的情况除外。卖方声明，每一笔应收账款以及与之相关的合同并不违反适用于该应收账款的任何法律、规则或规定(包括但不限于有关借贷真实、公平信用帐单、公平信用报告、公平信用机会、公平收债做法和隐私的法律、规则和规定)，且此类合同的任何部分均不违反任何此类法律、规则或规定。

(R)符合               信用和收款政策。卖方已就每项应收账款及相关合同在所有重大方面遵守信用证和托收政策，并且未对信用证和托收政策进行任何重大更改，但根据第7.2(C)节允许的情况和根据第7.1(A)(Vii)节通知代理商的重大更改除外。

(S)向发起人支付               付款 。卖方表示，就根据应收款销售协议转让给卖方的每一笔应收款而言，卖方已就此向发起人提供合理等值的对价，且该等转让不是为了或基于先前债务 进行的。卖方声明，根据《联邦破产法》的任何一节，根据应收款销售协议，发起人对任何应收款的转让都不是或不可能是无效的。

(T)合同的               可执行性 。卖方表示，与每一项应收账款有关的每份合同均有效并已创设了相关债务人的法定、 有效和具有约束力的义务，用以支付根据该合同产生的应收账款余额及其任何应计利息(如果有)，可根据其条款对债务人强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般涉及或限制债权人的权利，以及 一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行，还是在法律上强制执行)。

第四次修订和重述
应收款采购协议

(U)符合              条件的 应收款。应收账款销售协议项下于其购买日期计入应收账款净额余额的每项应收账款于该购买日期为合资格应收账款。

(V)              总资本 资本。卖方已确定，在本合同项下的每项购买生效后，合计资本不超过(I)应收账款净余额减去(Ii)所需准备金金额的100%。

(W)              会计。 卖方对本协议和应收款销售协议预期的交易进行会计处理的方式不会损害发起人向卖方出售应收款的真实销售分析。

(X)               制裁。 卖方或其各自子公司，或据卖方或其各自子公司所知，卖方或其各自子公司、卖方或其各自子公司的任何董事， 都不是(I)当前任何制裁的对象或目标，(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国税务总局金融制裁目标综合清单和禁止投资名单的个人或实体。或由任何其他相关制裁当局执行的任何类似的 名单，(Iii)由位于任何指定司法管辖区、组织或居住在任何指定司法管辖区的名单上的个人或实体拥有10%或更多的股份。

(Y)               反恐怖主义法和反腐败法。在适用范围内，每一卖方及其子公司(I)在所有实质性方面遵守《爱国者法案》，(Ii)在所有实质性方面均遵守美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法律。每一卖方及其子公司已制定并维持合理的习惯政策和程序，旨在促进和实现在所有实质性方面遵守此类法律。

第5.2节        财务 机构陈述和担保。各金融机构特此向代理人和该金融机构买方集团中的公司保证：

(A)               的存在和力量。此类金融机构是根据其注册或组织管辖法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司或银行协会，并具有履行本协议项下义务的所有公司权力。

(B)              无冲突 。该金融机构签署和交付本协议以及履行本协议项下的义务是在其公司权力范围内，经所有必要的公司行动正式授权，不得违反或违反(I)其 证书或公司章程或章程，(Ii)适用于它的任何法律、规则或条例，(Iii)它是当事一方或其任何财产受其约束的任何协议、合同或文书下的任何限制，或(Iv)任何命令、令状、判决、裁决、裁决、对其或其财产具有约束力或对其财产有约束力的禁令或法令，且不会导致对其资产产生或施加任何不利索赔。本协议已由上述金融机构正式授权、签署和交付。

(c)               Governmental Authorization.除非已经收到，否则金融机构不需要授权或批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其提交文件，以妥善执行和交付本协议并履行本协议项下的义务。

(D)              结合效应 。本协议构成此类金融机构的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类金融机构强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组或其他与债权人权利相关或限制债权人权利的类似法律和一般衡平法的限制(无论 此类强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求的)。

第四次修订和重述
应收款采购协议

第六条
购买条件

6.1节        条件修改和重述的先例。此修改和重述的有效性受先决条件 的约束，即(A)代理商、金融机构和公司应在修改日期或之前收到附表B所列的文件，(B)代理商和买方应已收到根据本协议和收费函件应在修改日期或修改日期之前支付的所有费用和开支，以及(C)服务机构，卖方和发起人 应在其总账中确定一个令代理人满意的图例，说明向卖方出售应收款和购买本合同项下买方权益的情况。

第6.2节        条件 所有购买和再投资的先例。每一次买方权益的购买和每一次再投资都应受以下条件的制约：(A)在每一次此类购买或再投资的情况下：(I)服务机构应在购买之日或之前，以代理商满意的形式和实质向代理商交付所有月报和周报，且应根据第8.5条到期；以及(Ii)在代理商提出要求时，服务机构应在购买或再投资之前至少三天向代理商提交一份中期报告，仅说明符合条件的应收账款金额。(B)设施终止日期不应发生；(C)代理人应已收到其可能合理要求的其他批准、意见或文件；和(D)在每次此类增量购买或再投资的日期，下列 陈述应属实(接受此类增量购买或再投资的收益应视为卖方的陈述，并保证此类陈述当时属实)：

(I)            第5.1节中所述的陈述和保证在该增量购买或再投资之日是真实和正确的，如同在该日并截至该日所做的一样；

(Ii)            未发生或正在继续发生或将由此类增量购买或再投资引起的将构成摊销事件的事件，且未发生并正在继续或将由此类增量购买或再投资导致的事件将构成潜在的摊销事件；以及

(Iii)            合计资本不超过购买限额，如属增量购买，买方权益合计不超过100%。

明确地理解，除非代理商或任何买方另有指示，否则每次再投资应在服务商收到任何收款的每一天自动进行，而无需任何人采取任何进一步行动，即使卖方未能满足关于此类再投资的任何前述条件 。如果卖方未能就任何再投资满足任何前述条件 ，则代理人有权撤销相关购买，并指示卖方为买方的利益向代理人支付等同于摊销日期之前的收藏品的金额，该数额应适用于受影响的再投资。代理人可应代理人的要求随时行使此项权利。

第四次修订和重述
应收款采购协议

第七条
契约

第7.1节        卖方的肯定契约。在全部付款已全部付清且本协议根据其条款终止之日之前，卖方各方就其自身(而非任何其他卖方方)订立如下契约：

(A)               财务 报告。卖方应根据公认会计原则为自己及其每一家子公司维护建立和管理的会计制度，并向代理商提供或安排向代理商提供(代理商在收到后将向每家公司或其指定人转发该会计制度)：

(I)            年度报告 。在各自会计年度结束后120天内，Avnet及其子公司经审计的、不合格的综合财务报表(包括资产负债表、损益表、留存收益表和现金流量表) 经代理人认可的独立公共会计师以可接受的方式进行认证。

(Ii)           季度报告。在其各自财政年度的前三(3)个季度结束后的60天内，Avnet及其子公司的综合资产负债表，以及Avnet及其子公司从该财政年度开始至该季度结束期间的损益表和现金流量表，都将由其首席财务官、首席会计官或财务主管进行年终审计调整，以进行公允列报和公认会计原则的调整。

(Iii)          合规性证书。连同本合同要求的财务报表，由卖方授权官员签署并注明年度财务报表或季度财务报表日期(视情况而定)的实质上为附件V 形式的合规证书。

第四次修订和重述
应收款采购协议

(Iv)          股东声明和报告 。在向服务机构的股东提供如此提供的所有财务报表、报告和委托书的副本后，应立即进行。

(V)           S.E.C. 文件。在提交后，发起人或其任何子公司立即向美国证券交易委员会提交所有注册声明和年度、季度、每月或其他定期报告的副本。

(Vi)通知的          副本 。在收到代理人以外的任何人根据或与任何交易文件相关的任何通知、同意请求、财务报表、证明、报告或其他通信时，应立即提供该文件的副本。

(Vii)信用证和托收政策中的         更改 。信用证和托收政策的任何重大变更或重大修订生效前至少30天，一份当时有效的信用证和托收政策的副本和(A)表明此类变更或修订的通知，以及(B)如果该等拟议变更或修订可能合理地对应收款的收款产生不利影响，或降低任何新设立的应收款的信用质量，请征得代理人和每位买方的 同意，但不得无理拒绝此类同意。

(Viii)        其他 信息。及时、不时地提供代理商可能不时合理要求的与应收款或卖方的财务或其他经营状况有关的其他信息、文件、记录或报告，以保护代理商和买方在本协议项下或预期的利益。

如果根据第7.1(A)(I)、 (Ii)、(Iv)或(V)节要求交付的任何文件是包括在以其他方式提交给证券交易委员会的材料中的文件，则该等文件可以电子方式交付，如果交付，应被视为已于以下日期交付：(I)Avnet在其互联网上的公司网站上发布该等文件或提供指向该等文件的链接；或(Ii)此类文件 以Avnet的名义张贴在代理商有权访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站还是由代理商赞助)上；但卖方应在代理商提出书面要求后，将此类文件的纸质副本交付给代理商 ，直至代理商发出停止交付纸质副本的书面请求为止。 代理商没有义务要求交付或保存上述文件的副本，在任何情况下， 均无责任监督卖方遵守任何此类交付请求。

第四次修订和重述
应收款采购协议

(B)              通知。 卖方应在获悉以下任何情况发生后，立即以书面形式通知代理(收到通知后，代理将向每家公司或其指定人转发通知) ，并说明正在采取的步骤 ：

(I)            摊销事件或潜在摊销事件。每个摊销事件和每个潜在摊销事件的发生，由卖方授权官员的声明 。

(2)           判决和诉讼程序。(A)(1)对服务机构或其任何子公司不利的任何判决或法令的登录 如果当时针对服务机构及其子公司的所有判决和法令的总金额超过25,000,000美元和 (2)针对服务机构提起的任何诉讼、仲裁程序或政府程序，如果个别判决或总体判决成立，合理地预计判决金额将超过50,000,000美元；以及(B)登录任何判决或法令，或对卖方提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序。

(Iii)          材料 不良影响。发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或状况。

(Iv)          终止日期。应收账款销售协议项下及定义的“终止日期”的发生。

(V)根据其他协议，           违约 。发生违约、违约事件或根据任何其他融资安排允许或要求加速的其他事件，而根据该等融资安排，卖方是债务人或债务人。

(Vi)发起人          降级 。标普或穆迪对发起人的任何债务评级的任何下调，列出受影响的债务和此类变化的性质。

(Vii)         任命独立董事 。为本协议的目的而任命新的董事卖方为“独立董事”的决定 ，应在该任命生效日期前不少于10天发出通知，并证明 指定人员符合本协议“独立董事”定义中规定的标准。

(C)               合规性 遵守法律和保护公司生存。卖方应在所有方面遵守其可能受到的所有适用法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，除非未能遵守这些法律、规则、法规、命令、令状、判决或裁决，否则不会产生重大不利影响。该卖方将在其注册成立的司法管辖区内保留和保持其公司的存在、权利、特许经营权和特权，并在其业务开展的每个司法管辖区内获得并保持作为外国公司的良好资格 ，除非服务机构未能获得这样的资格或保持此类资格 不能合理地预期会产生重大不利影响。

(D)               审计。 卖方将向代理商提供(收到后，代理商将转发给每家公司或其指定人) 代理商或所需买方可能合理要求的有关其和应收款的信息。 卖方应代理商在合理通知下提出的要求，在正常营业时间内允许代理商或其代理人或代表在正常营业时间内，并由卖方支付全部费用，(I)检查和复制卖方拥有或控制的与应收款和相关担保有关的所有记录，包括但不限于相关合同，并对其进行复制和摘录；以及(Ii)为审查上述第(I)款所述材料的目的，访问卖方的办公室和物业。并与卖方的财务状况或应收账款及相关担保或任何卖方在任何交易文件下的履约情况或任何卖方在合同项下的履约情况进行讨论，在每种情况下，与卖方或服务机构的任何高级管理人员或员工或了解该等事项的 服务商进行讨论。

第四次修订和重述
应收款采购协议

(E)记录和书籍的            保存和标记。

(I)             服务人员将维护和执行行政和操作程序(包括但不限于，在原始应收款被销毁时重新创建证明应收款的记录的能力)，并保存和维护所有文件、 账簿、记录和所有应收款收款合理必要或适宜的其他信息(包括但不限于足以立即识别每一笔新应收款以及对每一笔现有应收款的所有收集和调整的记录)。如果上一句中提到的行政和操作程序发生任何重大变化，服务机构将通知代理商。

(Ii)该等 卖方将(A)继续在其总账中注明代理人可合理接受的描述买方权益的图例，及(B)应代理人的要求，(X)在每份合同上注明描述买方权益的图例，并 (Y)向代理人交付与应收账款有关的所有合同(包括但不限于任何此类合同的所有多份正本) 。

(F)            遵守合同以及信贷和收款政策。卖方应及时全面(I)履行并遵守与应收账款相关的合同中要求卖方遵守的所有条款、契诺和其他承诺(如果有)，以及(Ii)在所有方面遵守关于每项应收账款和相关合同的信用证和收款政策。

(G)            履约 和执行应收款销售协议。卖方将，并将要求发起人履行各自在应收款销售协议项下和根据应收款销售协议承担的义务和承诺，将严格遵守应收款销售协议的条款购买应收款，并将严格执行应收款销售协议赋予卖方的权利和补救措施。卖方 将采取一切行动完善和执行其在应收款销售协议项下的权利和利益(以及代理和买方作为卖方的受让人的权利和利益)，包括但不限于提出其根据应收款销售协议中包含的任何赔偿、补偿或类似条款可能有权获得的索赔。

(H)            所有权。 卖方将(或将促使发起人)采取一切必要行动，以(I)将应收款、相关担保和根据应收款销售协议购买的收款的合法和衡平法所有权不可撤销地授予卖方，且除有利于代理和买方的不利索赔外，没有任何不利的 索赔(包括但不限于，提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)所需的所有融资报表或其他类似票据或文件，以完善卖方在应收款、相关担保和收款中的权益，以及其他完善的行动， 保护或更充分地证明卖方在该等应收款中的利益(如代理人可能合理要求的)，以及(Ii)为买方的利益，建立和维护有效的、完善的第一优先权不分割百分比所有权权益(和/或有效的、完善的第一优先权担保权益)，相关证券和收款在本协议所设想的最大范围内，不受任何不利索赔的影响，除了对买方有利的不利索赔(包括但不限于，提交根据所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)为完善代理人在该等应收款、相关证券和收款中的利益而需要的所有融资报表或其他类似票据或文件)以及此类其他完善行动，保护或更充分地证明代理人的利益(br}代理人可能合理地要求保护买方的利益)。

(I)             购买者的信任度。卖方确认买方依据卖方作为独立于发起人的法律实体的身份进行本协议所设想的交易。因此，在本协议期限内，卖方应采取一切合理步骤，包括但不限于代理人或任何买方可能不时合理要求的所有步骤，以保持卖方作为独立法人的身份，并向 第三方表明卖方是一个资产和负债有别于发起人及其任何关联公司的资产和负债的实体， 不仅仅是发起人或任何此类关联公司的一个部门。在不限制前述条款的一般性的原则下，除本协议规定的其他条款外，卖方将：

(A)           以自己的名义开展自己的业务，并要求卖方的所有全职员工(如果有)表明自己是卖方的全职员工，而不是发起人的员工(包括但不限于，通过向适当的员工提供将该等员工标识为卖方员工的营业卡或身份证)；

第四次修订和重述
应收款采购协议

(B)            直接从卖方自有资金中补偿所有员工、顾问和代理为卖方提供的服务，如果卖方的任何员工、顾问或代理也是发起人或其任何关联公司的员工、顾问或代理，则在卖方和发起人或关联公司(视适用情况而定)提供的服务反映的基础上，将该员工、顾问或代理的薪酬分配给卖方和发起人或该关联公司；

(C)            明确将其办公室(通过标牌或其他方式)标识为其办公室，如果该办公室位于发起人的办公室，卖方应以公平的市场租金出租该办公室；

(D)            有一个单独的电话号码，只以其名义应答，并以其自己的名义分开文具、发票和支票；

(E)            与发起人、服务商及其任何关联公司进行 所有交易(包括但不限于将其作为服务商的义务委托给发起人)严格保持距离，在实际使用的基础上，为卖方和发起人或其任何关联公司之间共享的物品分配所有间接费用(包括但不限于电话费和其他水电费)，在实际使用的基础上，在不可行的范围内，在与实际使用合理相关的基础上，分配此类分配；

(F)            始终有一个由三名成员组成的董事会，其中至少一名成员是独立董事；

(G)            遵守作为一个独立实体的所有公司手续，并确保与(A)选择、维持或更换独立董事、(B)解散或清算卖方或(C)发起、参与、默许或同意涉及卖方的任何破产、无力偿债、重组或类似程序有关的所有公司行动均经其董事会(包括独立董事)一致表决正式授权。

(H)            将卖方的账簿和记录与发起人及其任何关联公司的账簿和记录分开保存，并以其他方式容易识别为其自己的资产，而不是发起人或其任何关联公司的资产；

(I)             与发起人分开编制财务报表，并确保发起人或其任何关联公司的任何合并财务报表包括卖方，并且提交给美国证券交易委员会或任何其他政府机构的任何合并财务报表都有注明卖方是一个独立的法人实体，其资产将首先用于满足卖方债权人的债权；

(J)             除本协议另有规定外，应将卖方的资金或其他资产与发起人或其任何关联方的资金或其他资产分开保存，且不得与发起人或其任何关联公司的资金或其他资产混为一谈，并且只保存只有卖方是帐户 方的银行帐户或其他托管帐户；

第四次修订和重述
应收款采购协议

(K)            从卖方自有资产中支付卖方的所有运营费用(发起人或其他人根据符合本第7.1(I)节要求的分配安排支付的某些款项除外)；

(L)            经营其业务和活动：不从事任何类型的业务或活动，或订立任何交易或契约， 抵押、文书、协议、合同、租赁或其他业务，但本协议和应收款销售协议预期和授权的交易除外；且不产生、招致、担保、承担或忍受存在任何债务或其他债务，不论是直接或或有负债，但下列情况除外：(1)在正常业务过程中背书可转让票据以供存放或托收或进行类似交易，(2)产生本协议项下的债务，(3)产生应收款销售协议中明确规定的向发起人支付应收款销售协议项下向发起人购买应收款的债务，以及(4)在正常业务过程中发生本协议所规定的其他类型的运营费用；

(M)           根据本协议维护其公司章程，以便(1)不在任何方面修改、重述、补充或以其他方式修改其公司注册证书或章程，以削弱其遵守任何交易文件(包括但不限于本协议第7.1(I)节)的条款或规定的能力；和(2)本协议生效的公司章程规定，就本协议而言，更换或任命任何董事的事宜，必须提前不少于10天以书面形式通知代理商，且前提条件是卖方证明指定人员满足 本协议中“独立董事”定义中规定的标准，代理商书面确认，在其合理判断下，指定人员符合本协议中“独立董事”定义中规定的标准；

(N)            保持 应收款销售协议的有效性，并继续履行应收款销售协议，以使其不会修改、重述、补充、取消、终止或以其他方式修改应收款销售协议，或根据应收款销售协议给予任何同意、放弃、指示或批准，或放弃应收款销售协议项下的任何违约、行动、遗漏或违反，或以其他方式给予任何放任，未经代理人和所需买方的事先书面同意(在每种情况下)；

(O)            保持其公司独立性，使其不与任何人合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中，除非本文另有设想)其全部或几乎所有资产(无论是现在拥有的或此后收购的)，或收购任何人的所有或几乎所有资产，也不在任何时间创建、拥有、收购、维护或持有任何子公司的任何权益；

(P)             始终保持 所需资本金额(定义见应收款销售协议)，并避免派发任何股息、分派、赎回股本或支付任何次级债务，以使所需资本金额不再如此维持 ；以及

(Q)            采取 其本身必要的其他行动，以确保科文顿伯灵有限责任公司作为卖方律师发表的与本协议有关的、与发起人和卖方有关的真实销售和实质性合并问题的意见中所载的事实和假设，以及该意见附带的证书中所载的事实和假设在所有重要方面始终保持真实和正确 。

第四次修订和重述
应收款采购协议

(J)            托收。 此类卖方将导致(1)托收银行将所有锁箱的所有收益直接存入托收账户，(2)每个锁箱和托收账户始终受完全有效的托收账户协议的约束 。如果与应收账款有关的任何款项直接汇给卖方或卖方的任何关联公司，卖方 将在收到款项后两个工作日内直接将款项汇至托收银行并存入托收账户，并且在汇款之前的任何时候，卖方将自己持有或(如果适用) 以信托方式持有该等款项，为代理人和买方独有利益。卖方将保持对每个锁盒和托收帐户的独家所有权、 支配权和控制权(受本协议条款的约束)，并且不得在未来时间或未来事件发生时向任何人授予 取得和控制或建立任何锁盒或托收帐户“控制”(符合所有适用司法管辖区的UCC第9-104节的含义)的权利，本协议所述的 除外。对于任何锁箱或托收帐户，卖方应采取所有必要步骤，以确保代理商对该锁箱或托收帐户拥有(所有适用司法管辖区的UCC第9-104节所指的)控制权。只要没有发生摊销事件或潜在的摊销事件，服务商 将被允许将收益从锁箱或收款账户转移到服务商的另一个账户，前提是服务商在所有 次都将持有此类付款或(如果适用), 根据本合同第2.2和2.3节的规定，将使此类付款以信托形式进行，以获得代理商和购买者的独家利益。

(K)            税。 卖方将提交法律要求其提交的所有纳税申报单和报告，并将在任何时候及时支付所有税款和政府 费用。卖方将在到期时支付与应收账款相关的任何应付税款，不包括任何公司、代理商或任何金融机构的收入或毛收入 的税款。

(L)             保险。 卖方将自费维持或安排维持卖方根据其诚信商业判断认为适当的责任保险。为了买方的利益，代理人应被指定为卖方所有此类责任保险的附加承保人。卖方将支付或安排支付保险费，并向代理人提交代理人满意的该保险范围的证据。应代理商或买方的要求，应将每份保险单的副本以证明形式提供给代理商和买方。上述要求不得被解释为否定、减少或修改卖方在本合同项下的义务，并作为卖方义务的补充。

(M)对发起人的           付款 。就卖方向发起人购买的任何应收款而言，该等出售应根据并严格遵守应收款销售协议的条款，包括但不限于与就该等应收款的购买价格向发起人支付的金额及时间有关的条款。

(N)            分离 其他服务机构收取的资金。服务商应在任何其他服务商收取的资金存入、记入或存入任何收款账户之日起6天内，(I)明确标识所有此类服务商收取的资金，以及(Ii)将所有其他服务商收取的资金从适用的收款账户转账。

(O)取消             其他服务机构募集的资金。在7.1(N)款的约束下，每一卖方应尽一切合理努力防止所有其他服务商收取的资金被存入、贷记或以其他方式拨入任何和所有托收账户。

(P)            总账和某些应收款。卖方应保持其合并的总会计分类账，以便将与发起人销售商品或提供服务并出售给卖方有关的所有债务和对发起人的其他债务或发起人拥有担保权益或其他利益的债务记入总账类别“公司代码US10”；然而，自二零一零年十二月二十八日起及之后，如发起人因出售商品或提供服务而对发起人产生担保权益或其他权益，而发起人在排除收购中收购的业务先前经营的业务产生担保权益或其他权益，则在该等债务或其他债务以实质上与应收账款相似的方式产生、偿付及收回之前(如有)，不得记作总账类别“公司代码US10”的 部分。

第四次修订和重述
应收款采购协议

(Q)            反恐怖主义和反腐败法；制裁。每一卖方应在所有实质性方面遵守《爱国者法》、《美国1977年反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法律，并保持有效并执行旨在促进和实现其遵守此类法律的政策和程序。

第7.2节              否定卖方当事人的契约。在全部付款已全部付清且本协议根据其条款终止之日之前，卖方各方就其自身(而不是任何其他卖方)， 约定：

(A)            名称更改、组织管辖权、公司结构、办公室和记录。卖方不得更改其名称、身份、组织或公司结构的管辖权(所有适用司法管辖区的UCC第9-503条和/或第9-507条所指) 或搬迁任何保存记录的办事处，除非：(I)给予代理商至少45天的事先书面通知，并且(Ii)将代理商要求的与该变更或搬迁有关的所有财务报表、票据和其他文件交付给代理商。

(B)            更改债务人付款指示中的 。除非代理人根据第8.2(B)条的规定提出要求，否则卖方不会增加或终止任何银行的托收银行身份，也不会对债务人关于向任何锁箱或托收账户付款的指示进行任何更改，除非代理人至少在建议的生效日期前10天收到关于该增加、终止或变更的书面通知，以及(Ii)关于增加托收银行或托收账户或锁箱的通知，与新的收款账户或密码箱有关的已签署的收款账户协议；但条件是，如果新的指示要求债务人向另一个现有的收款账户付款，服务机构可以更改对债务人的付款指示。

(C)            对合同和信用证及收款政策的修改。卖方不会对信贷和收款政策作出任何可能对应收款的可收回性产生不利影响或降低任何新产生的应收款的信用质量的变更。除非第8.2(D)节另有规定，否则服务商不得延长、修改或以其他方式修改任何应收账款或与之相关的任何合同的条款，除非符合信用证和收款政策。

(D)            销售，留置权。卖方不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置或授予与 有关的任何选择权，或对 或其任何应收款、相关担保或收款，或根据任何合同产生其任何应收款，或任何锁箱或收款账户，或转让与此有关的任何收入的任何权利(在每种情况下， 除外)，不得对 或就其任何应收款、相关担保或收款存在任何不利债权(包括但不限于提交任何融资报表)。其中的权益的产生有利于代理人和本合同规定的买方)，卖方应针对通过卖方或发起人或在卖方或发起人之下提出索赔的第三方提出的所有索赔，捍卫代理人和买方在上述任何财产中、对上述财产及其之下的权利、所有权和利益。

(E)            总资本 资本。除符合第2.6节的规定外，在摊销日期之前，卖方不得允许总资本超过(I)应收账款净余额减去(Ii)所需准备金的100%。

(F)            终止日期确定。未经代理商事先书面同意，卖方不得指定终止日期(如应收款销售协议所界定)，或向发起人发送任何关于终止日期的书面通知，但根据应收款销售协议第5.1(D)条发生的终止日期除外。

(G)            限制初级支付 。在任何摊销事件发生后，如果卖方未能履行第7.2(E)节规定的义务，卖方将不会支付任何受限制的次级付款。

第四次修订和重述
应收款采购协议

(H)            反恐怖主义和反腐败法；制裁。卖方不得直接或间接出售买方权益，也不会在知情的情况下使用或促使卖方、Avnet或Avnet的任何子公司使用出售买方权益的收益，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而在此类融资时， 是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与本协议预期交易的任何个人或实体，无论是作为代理人、金融机构、买方，或其他) 制裁。卖方不得直接或间接出于违反《爱国者法》、美国《1977年反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区反腐败法的任何目的，直接或间接地使用或促使卖方、Avnet或Avnet的任何子公司使用出售任何买方权益的收益。

第八条
管理和收集

第8.1节服务商的              名称。(A)应收款的维修、管理和收款应由根据本条款第8.1条不时指定的人员(“服务商”)进行。Avnet特此被指定为服务商，并同意根据本协议的条款履行服务商的职责和义务。代理(代表买方)可在任何摊销事件发生后的任何时间，在所需买方的指示下，指定任何接替Avnet或任何后续服务机构的人员为服务机构。

(B)            未经代理商和所需购买者的事先书面同意，不得将其作为服务商的任何职责或责任 委托给除(I)卖方和(Ii)就某些已注销应收款采取与催收活动相关行动的代理机构或律师事务所以外的任何人。卖方不得将Avnet委托给它的服务商的任何职责或责任进一步委托给任何其他人。 如果代理商在任何时候指定Avnet以外的任何人为服务商，Avnet之前委托给销售商的所有职责和责任可在代理商向Avnet和卖家发出通知后立即终止。

(C)            尽管有前述第(B)款的规定，(I)Avnet应并继续对代理商和购买者负主要责任，以便其全面和迅速地履行本协议项下服务商的所有职责和责任(除非代理商 根据本协议第8.1条指定了继任服务商)和(Ii)代理商和购买者有权在与服务商履行其本协议项下职责和责任有关的事项上专门与Avnet 打交道。代理商和采购商无需向除Avnet以外的任何人发出通知、要求或进行其他沟通，以完成与服务商及其子服务商或其他代表的沟通。Avnet作为服务商，应始终 负责将本协议项下向服务商发出的任何通知提供给服务商的任何子服务商或其他代表。

第8.2节服务商的            职责。(A)服务机构应采取或促使采取一切必要或适宜的行动，按照适用的法律、规则和法规，以合理的谨慎和勤勉， 并按照信用证和托收政策，不时收取每一笔应收账款。

(B)             服务商将指示所有义务人将所有收款直接支付到锁箱或收款账户。服务机构应确保在所有相关时间与已设立托收账户的每一家银行签订并有效的托收账户协议。如果在任何锁箱或托收账户中收到的任何汇款经确认不构成应收款或相关担保的收款或其他收益，并使服务机构满意，则服务机构应立即将该等款项汇给指定为该汇款所有人的人。自代理人根据第8.3条向任何托收银行递交托收通知之日起及之后，代理人可要求服务机构和 服务机构立即指示所有应收账款义务人将所有应收款项汇入代理人指定的新托管账户，此后卖方和服务机构不得存入或以其他方式贷记，也不得 允许任何其他人将收款以外的任何现金或付款项目存入或贷记到该新托管账户。 代理应将该新托管账户通知各金融机构。

第四次修订和重述
应收款采购协议

(C)            服务机构应按照本协议和第二条规定的程序管理收款。服务机构应根据第二条规定，以信托形式为卖方和买方保管各自的收款份额。服务机构应应代理人的要求，以代理人可接受的方式将所有现金分开，根据第二条规定，在汇款之前，服务商不时收到支票和其他票据，构成从服务商或销售商的普通资金中收取的款项。如果服务商需要根据前款规定将收款分离，服务商应在服务商收到该等收款后的第一个营业日，将为买方预留的应收账款中的可分配份额分离并存入代理人指定的银行，并在收款后第一个营业日正式背书或签署正式签署的转让文件。

(D)             服务机构可根据信用证和收款政策延长任何应收账款的到期日或调整任何应收账款的未偿还余额，以最大限度地提高应收账款的收款；但条件是，该等延期或调整不得改变该等应收账款作为拖欠应收款或已注销应收账款的状态 或限制代理商或采购商在本协议项下的权利。尽管本协议有任何相反规定，代理商仍有权自行决定指示服务机构采取一切行动，使理性的业务人员在审慎的商业判断下，承诺就任何应收账款 启动或了结任何法律诉讼，或取消或收回任何相关证券。

(E)            服务机构应以信托形式为卖方和买方保管以下所有记录：(I)证明或与应收款、相关合同和相关担保有关的所有记录，或(Ii)收取应收款所需或适宜的其他记录，并应代理人的要求，在实际可行的范围内尽快在代理人选定的地点向代理人交付或提供所有该等记录。服务商收到后，应在实际可行的情况下尽快将因欠卖方但不构成应收账款而收到的任何现金收款或其他现金收益移交给卖方。服务机构应应任何买方的要求，不时(在任何此类请求后立即)向买方提供根据第二条为买方预留的金额的计算。

(F)            债务人就其欠发起人或卖方的任何债务而支付的任何应收款，除该债务人另有规定或合同或法律另有要求，且除非代理人另有指示外，应作为该债务人任何应收款的托收(从最早的应收款开始)，在用于该债务人的任何其他应收款或其他债务之前，应作为该债务人的应收款的集合使用。

第8.3节              收款通知。代理人有权在任何摊销事件发生后的任何时间向托收银行交付托收通知。代理人同意在托收通知送达托收银行后立即通知卖方。卖方特此为买方的利益将所有权转让给代理，在代理交付通知时生效。控制和每个锁箱、每个托收账户和其中的存款金额的“控制”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-104节的含义内)。如果签字出现在托收账户协议上的卖方的任何授权签字人在该通知交付前不再拥有该授权，则该托收通知仍应有效，如同该授权仍然有效一样。卖方特此授权代理商，并同意代理商有权(I)在代表 收款的支票和其他票据上背书卖方的姓名，(Ii)执行应收款、相关合同和相关担保，以及(Iii)采取必要或适宜的行动，使构成应收款收款的所有现金、支票和其他票据 归代理商而不是卖方所有。代理人同意，托收通知交付后，托收银行可以继续向卖方和服务商提供所有信件或其他邮件的副本，这些信件或其他邮件将根据托收账户协议在托收通知交付后直接发送给代理人 。

第8.4节卖方的              责任 。尽管本协议有任何相反规定，代理商和买方行使其在本协议项下的权利不应免除服务商、发起人或卖方在任何应收款或相关合同项下的任何责任或义务。买方对任何应收账款或相关合同不承担任何义务或责任，也不承担履行卖方义务的义务。

第四次修订和重述
应收款采购协议

第8.5节              报告。 服务人员应准备好并转发给代理商(代理商收到后将转发给每家公司或其指定人员) (I)下午2：00之前。(东部时间)10日^这是服务机构每个会计月的最后一天之后的营业日， 每月报告(应包括计算应收账款净余额和合格应收账款金额的工作表)，(Ii)在 下午2：00之前。(B)于任何历周之后的第三个营业日(在任何时间存在周报条件)，(Iii)在代理人或所需买方要求的时间，(Iii)在代理人或所需买方要求的时间，列出所有应收账款及该等应收账款的账龄。应服务机构的请求，代理商可自行决定将三(3)个工作日延长至根据前述第(I)款规定的月度报告截止时间或根据前述条款 (Ii)规定的每周报告截止时间；但代理商应在任何12个月内自动批准服务商的前三个此类延期请求。

第8.6节              服务费用 。考虑到Avnet同意担任本协议项下的服务商，买方特此同意，只要Avnet继续担任本协议项下的服务商，卖方应在每个月的第一个日历日向Avnet支付前一个月拖欠的费用(“维修费”)，该费用相当于该期间平均应收账款净额余额的每年1%的1/12%(总金额 相当于每年1%)，作为对其服务活动的补偿。

第8.7节              有限公司 向服务商追索。买方无权向服务商追偿本协议项下到期的任何款项，但根据本协议和其他交易文件明确规定由服务商支付的金额除外，包括但不限于根据本协议第10.1(B)条规定应支付的金额。

第8.8节              风险 保留合规性。服务商同意遵守所有适用的风险保留法的要求，包括CRR的资本金要求(风险保留额)，以便(A)服务商应在应收款中保留至少相当于应收款总未偿余额5%的净经济利益，(B)除非通知代理人和购买者，否则服务商不应改变其保留此类经济利益净额的方式，(C)服务商不得获得任何信用 风险缓解，(A)除信贷风险缓减外，买方应就该等保留的净经济权益而持有淡仓或任何其他对冲，及(Br)应提供买方 可能需要的任何资料及文件，以履行彼等就本协议拟进行的交易的资本要求(风险保留)下各自的责任。

第九条
摊销事件

第9.1节              摊销 事件。下列任何一项或多项事件的发生应构成摊销事件：

(A)            (I)任何卖方应在到期时未能支付本合同规定卖方应支付的任何款项或保证金，对于除资本以外的任何该等款项或保证金，该等付款或保证金将持续一天，或(Ii)任何卖方不得履行或遵守任何条款，适用于本合同项下的合同或协议(本款第(Br)(A)款和第9.1(E)条第(I)款除外)或任何其他交易文件，且该违约应持续连续三个工作日。

(B)            (I)卖方在本协议中作出的任何 陈述、保证、证明或声明(第5.1(V)节规定的陈述或保证除外)，任何其他交易文件或根据本协议或其中交付的任何其他文件在作出或被视为作出时应被证明是不正确的，或者(Ii)第5.1(V)节中所述的陈述或保证在作出或被视为作出时应被证明是不正确的，并且如果违反第5.1(V)节的陈述或保证是在任何周报或月报的日期作出或被视为作出的，则违反第5.1(V)条的行为不会在一个工作日内得到纠正 如果该违反的陈述或保证是在任何周报或月报的日期作出或被视为作出的，则在五个工作日内 被证明是不正确的截至任何周报或 月报日期以外的任何日期。

第四次修订和重述
应收款采购协议

(C)卖方未能在到期时支付任何债务；或服务商未能在到期时单独或合计支付超过3,500万美元的债务；或服务商或作为服务商一方的任何关联服务商在履行信贷协议中包含的任何条款、规定或条件时违约，其后果是导致或允许此类债务的持有人 导致此类债务在声明的到期日之前到期；或任何卖方超过3,500万美元(信贷协议除外)的任何债务应在其到期日之前被宣布为到期和应付，或应被宣布为到期并应支付或被要求预付(定期计划付款除外)。

(d)                   (i)               Any Seller方或其任何子公司一般不应在债务到期时偿还债务，或应书面承认其无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；

(Ii)            任何程序应由卖方或其任何附属公司提起，或针对卖方或其任何附属公司提起，以寻求判定其破产或资不抵债，或寻求根据与债务人破产、破产或重组或救济有关的任何法律对其或其债务进行清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或债务重组，或寻求登记济助令或为其或其财产的任何实质性部分指定接管人、受托人或其他类似的官员；或

(Iii)            卖方任何一方或其任何子公司应采取任何公司行动，授权采取本款(D)中上述第(I)或(Br)(Ii)条所述的任何行动。

(E)            卖方 不应遵守本合同第2.6节的条款。

(F)            在本条例第8.5条规定交付的最近一份月报所涵盖的财政月末 ，违约率触发器的三个月滚动平均值应超过适用的违约率阈值，或摊薄比率触发器的三个月滚动平均值应超过适用的摊薄比率阈值，或损失率触发器的三个月滚动平均值应超过适用的损失率阈值。

(g)            A Change of Control shall occur.

(h)            [已保留].

(I)             (I)应针对卖方作出一项或多项付款的最终判决，或(Ii)就超出50,000,000美元的付款作出一项或多项最终判决，包括个别判决或合计金额，并针对不在保险承保范围内或保险承运人拒绝承担责任的索赔，对服务机构作出一项或多项最终判决，而该判决将继续不获履行 ，并在连续30天内生效，不得暂停执行。

(J)             应收款销售协议项下及定义的 “终止日期”将会发生；或发起人应因任何原因 停止转让，或不再具有转让法律行为能力，或以其他方式不能根据应收款销售协议向卖方转让应收款。

(K)            本 协议将全部或部分终止(除非按照其条款)，或不再有效或不再是卖方在法律上 有效、具有约束力和可强制执行的义务，或任何义务人应以任何方式直接或间接对该等效力、 有效性、约束力或可执行性提出异议，或买方利益的代理人应不再在应收款、相关担保和与其有关的收款和收款账户中享有有效和完善的优先担保权益。

第四次修订和重述
应收款采购协议

第9.2节              补救措施。 在摊销事件发生后和继续期间，代理商可采取下列任何行动，或在所需 采购商的指示下，采取下列任何行动：(I)更换当时担任服务商的人员，(Ii)事先向服务商发出书面通知(以下但书中规定的除外)，宣布摊销日期已发生， 届时应立即发生；但是，如果发生了第9.1(D)(Ii)节所述的摊销事件，或者发生了联邦破产法规定的针对任何卖方的实际或被视为的救济命令，则摊销日期应自动发生，没有要求、抗议或任何形式的通知，所有这些都由卖方明确放弃；(Iii)在适用法律允许的最大范围内，声明应就此时任何未清偿的未偿还款项产生违约费用， (4)将托收通知送达托收银行，(5)通知债务人买方在应收账款中的权益。上述权利和补救措施应是不受限制的，并且是代理商和买方根据本协议任何其他规定、通过法律实施或以其他方式获得的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施，所有这些权利和补救措施在此明确保留，包括但不限于根据UCC(或任何类似法律)规定的所有权利和补救措施，所有这些权利和补救措施应是累积的。

第十条
赔偿

第10.1节卖方的            赔偿 (A)在不限制代理商、任何买方、任何资金来源或其各自关联公司根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，卖方特此同意赔偿(并应要求向) 代理、每个资金来源、每个买方及其各自关联公司、受让人、高级管理人员、董事、代理和员工(每个 “受补偿方”)赔偿(并应要求向其支付)任何和所有其他应付金额的损害、损失、索赔、税项、负债、成本、费用和 。包括合理的律师费(律师可能是代理人或买方的雇员) 和任何因本协议或因本协议而产生的或由此产生的支出(统称为“赔偿金额”)，或使用本协议项下的任何购买的收益，或买方或买方权益的资金来源或应收账款、任何应收账款、任何合同或任何相关担保的直接或间接收购、资金来源或所有权，或任何卖方或任何卖方的任何附属公司的任何行为，但不包括：

(I)             赔偿金额 达到有管辖权的法院的最终判决认为此类赔偿金额是由寻求赔偿的被赔偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的程度；

(2)            弥偿金额 包括因相关债务人破产、破产或缺乏信誉而无法收回的应收款损失；或

(Iii)受赔方主要执行机构所在司法管辖区对受赔方的全部净收入征收的           税，或以受赔方的全部净收入来衡量的税款，但此类税款的计算应与买方将买方权益作为一笔或多笔贷款以应收款、相关担保、收款账户和收款担保的买方权益的税务目的相一致；

但条件是，本句中包含的任何内容不得限制卖方的责任或限制买方向卖方追索根据本协议条款应由卖方支付的其他具体金额。在不限制上述赔偿的一般性的情况下，卖方应赔偿每一受赔偿方涉及或导致的赔偿金额(包括但不限于无法收回的应收款的损失，无论其偿付是否构成对卖方或服务商的追索权)：

第四次修订和重述
应收款采购协议

(I)             任何卖方或发起人(或任何此等人士的高级职员)根据本协议或与本协议有关而作出的任何 陈述或保证、任何此等人士根据本协议或本协议交付的任何其他交易文件或任何其他资料或报告， 在作出或被视为作出时属虚假或不正确；

(Ii)            卖方、服务商或发起人未能遵守与其相关的任何应收款或合同的任何适用法律、规则或规定，或其中包括的任何应收款或合同不符合任何此类适用法律、规则或规定，或发起人未能遵守或履行其关于任何合同的任何明示或默示的义务；

(Iii)           卖方、服务商或发起人未能根据本协议或任何其他交易文件的规定履行其职责、契诺或其他义务的任何 ；

(Iv)           任何产品责任、人身伤害或损害诉讼，或因任何合同或任何应收款标的的商品、保险或服务而引起或与之相关的其他类似索赔；

(V)            债务人对任何应收款项的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外) (包括但不限于基于该应收款项或相关合同的抗辩，该等应收款项或相关合同不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务)，或因出售与该应收款项有关的商品或服务或提供或未能提供该等商品或服务而产生的任何其他索赔；

(6)在任何时候将应收款的收款与其他资金混合使用(           )；

(Vii)          任何与本协议或任何其他交易文件、此处预期的交易、增量购买或再投资收益的使用、买方权益的所有权或 与卖方、服务商或发起人有关的任何其他调查、诉讼或程序，以及因本协议预期的任何交易而涉及的任何受保障方的 调查、诉讼或程序；

(Viii)         任何因债务人基于主权或其他原因免于民事和商法及诉讼或任何法律行动、诉讼或程序而无法就任何应收账款向该债务人提起诉讼的任何情况；

(Ix)            第9.1(D)节中描述的任何 摊销事件；

(X)             任何 卖方未能从发起人处获得并保持对任何应收款和相关担保的合法和衡平法的所有权和所有权，以及与之有关的收款，不受任何不利索赔(不包括根据本协议产生的索赔)的影响；或卖方因发起人转让任何应收款而未能根据应收款销售协议给予发起人合理等值的任何 ，或任何人试图根据法定条款或普通法或衡平法诉讼使任何此类转让无效；

(Xi)            任何 未能为买方的利益而归属和维护代理，或未能为买方的利益向代理转让法律和衡平法上的所有权以及第一优先权的所有权(在本协议项下预期的买方权益的范围内)或应收款、相关证券和收款中的担保权益的所有权， 无任何不利索赔(交易文件产生的除外)；

第四次修订和重述
应收款采购协议

(Xii)           任何应收款、与之相关的证券和收款及其收益，无论是在任何增量购买或再投资时或在随后的任何时间，根据UCC(或任何类似的 法律)的任何适用司法管辖区或其他适用法律，未能提交或延迟提交融资报表或其他类似票据或文件的 ；

(Xiii)         任何卖方的行为或不作为，减少或损害代理商或买方对任何应收账款的权利或该等应收账款的价值；

(Xiv)         任何人根据法定条款或普通法或衡平法 诉讼试图使本合同项下的任何增量购买或再投资无效的任何 尝试；以及

(Xv)在计算应收账款净额时，任何应收账款未能作为合格应收账款计入           在计入时符合资格的应收账款。

(B)            在不限制代理商、任何买方、任何资金来源或其各自附属公司可能享有的任何其他权利的情况下，或根据适用法律，服务机构特此同意赔偿(并应要求支付给)每一受保障方因其作为服务机构的活动而产生的赔偿金额 ，但不包括：

(I)             赔偿金额 达到有管辖权的法院的最终判决认为此类赔偿金额是由寻求赔偿的被赔偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的程度；

(2)            弥偿金额 包括因相关债务人破产、破产或缺乏信誉而无法收回的应收款损失；或

(Iii)受赔方主要执行机构所在司法管辖区对受赔方的全部净收入征收的           税 ，或以受赔方的总净收入衡量的税款，只要此类税款的计算符合买方为所得税目的将买方权益作为一笔或多笔贷款收购给以应收款、相关担保、收款账户和收款担保的卖方的所得税的特征；

但条件是，本句中包含的任何内容不得限制服务商的责任或限制买方对服务商的追索权，否则服务商将根据本协议条款明确规定支付的金额。

第四次修订和重述
应收款采购协议

第10.2节            增加了成本，降低了回报。(A)如果任何监管要求(I)要求任何买方或任何资金来源就任何资金协议或本协议或买方或资金来源在资金协议或本协议下的义务，或在应收款或与应收款有关的情况下，或与任何资金协议或本协议或买方或资金来源的义务有关的任何 收费或扣留，或更改任何买方或任何资金来源根据任何资金协议或本协议应支付的任何金额的征税基础(更改买方或资金来源总净收入的税率或第10.1条所排除的税收除外)或(Ii)对以下资产征收、 修改或视为适用的任何储备、评估、费用、税、保险费、特别存款或类似要求：在资金来源或买方的账户或为其账户的存款或为其账户或其负债的存款，资金来源或买方根据资金协议或本协议发放的贷款或信贷，或(Iii)施加任何其他条件，其结果是增加资金来源或买方履行其在资金协议或本协议下义务的成本，或由于其在资金协议或本协议下的义务而降低资金来源或买方的资本或资产的回报率 ，或减少资金来源或买方根据资金协议或本协议收到或应收的任何金额。或要求根据其持有的利息或贷款或收到的利息的金额计算的任何付款 ，然后应代理商的要求, 该要求应在卖方根据第10.2款支付任何款项的日期前至少30天提出，并应包括对确定该等金额的方式的合理详细解释，卖方应为相关资金来源或买方的利益向代理商支付向该 资金来源或买方收取的该等金额，或该等金额以其他方式补偿该等增加的成本或该等 减少的费用。尽管本协议有任何相反规定，卖方不应对要求付款的一方在相关付款要求 前超过90天根据本条款第10.2条支付的任何此类费用或减少的退货承担任何责任。监管要求“一词是指(I)在2010年8月26日之后通过任何适用的法律、规则或法规(包括关于资本充足率或流动性覆盖的任何适用的法律、规则或法规)或在2010年8月26日之后对其进行任何更改，(Ii)负责解释或管理的任何政府机构、中央银行或类似机构在2010年8月26日之后对其进行解释或管理的任何变化，或 遵守任何此类机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)。中央银行或类似机构， 或(Iii)任何资金来源或买方在2011年8月25日之前或之后开始遵守(A)《风险资本准则》的最终规则；资本充足率准则；资本维持：监管资本；修改公认会计原则的影响；资产担保商业票据计划的合并；以及其他相关问题，由美国银行监管机构于2009年12月15日通过, (B)经不时修订的《多德-弗兰克华尔街改革法案》和消费者保护法；(C)任何此类机构因上述规定而颁布的任何要求、规则、法规、指南或指令；或(D)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的任何请求、规则、法规、指南或指令。

(B)根据本第10.2节(A)段，应向卖方交付适用的买方或资金来源的            A 证书，其中列出补偿该买方或资金来源所需的一笔或多笔金额，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(C)如果 任何买方或任何资金来源已经或预期根据本第10.2节(A)段监管要求定义的第(Br)(Iii)条向卖方提出任何赔偿要求，且该买方或资金来源、或卖方或服务机构(每一方均为“选定方”)认为，由一家信用评级机构对该设施进行公开评级将减少此类赔偿金额，其数额将被该 选择方视为重要的金额，则为            。该选择方应向相关同意方(定义见下文)、卖方和服务机构(视情况而定)提供书面通知(“评级请求”)，表明该选择方打算要求 一家信用评级机构对该设施进行公开评级，该评级机构由买方或资金来源选择，至少为A-、A3或同等评级(要求评级)，至少为卖方所接受。如果选择方是卖方或服务方，则此类评级请求将仅在相关购买者或资金来源同意的情况下才能提出(br}选举方认为赔偿将大幅减少)(每个“同意方”)，但有一项理解是，同意方就评级请求 给予的任何同意本身不会被视为同意任何赔偿减少。卖方和服务商同意，他们应配合该选择方的努力，以获得所需的评级, 并应向适用的信用评级机构(直接或通过分发给代理人或选定方)提供该信用评级机构为提供和监控所需评级而要求的任何信息。选择接收相关评级函的每一同意方和每一选择方应分担支付给信用评级机构提供相关评级的初始费用和支付给信用评级机构以继续监测相关评级的所有持续费用。本第10.2(C)节中的任何规定均不妨碍任何买方或资金来源在任何时间根据本条款第10.2(A)条要求卖方赔偿，而不考虑是否已获得所需的 评级，或要求任何买方或资金来源在向卖方要求任何此类赔偿之前获得对设施的任何评级。

第四次修订和重述
应收款采购协议

第10.3节            其他 成本和支出。卖方应应要求向代理商和每一买方支付与本协议的准备、执行、交付和管理有关的所有合理的书面成本和自付费用，包括但不限于买方审计师审计卖方账簿、记录和程序的费用。代理在每个适用司法管辖区内担任交易法律顾问的一家律师事务所和一家作为特别和当地法律顾问的律师事务所的合理费用和自付费用，在每个适用司法管辖区内，代理合理地确定有必要就此向任何买方和代理提供关于他们各自在本协议下的权利和补救措施的建议。卖方应应要求向代理商和每位买方支付代理商和买方的任何和所有费用和开支(如有)，包括与执行本协议和根据本协议交付的其他文件有关的合理律师费和开支，以及与本协议或此类文件的任何重组或编制有关的费用，或在摊销事件后对本协议的管理。

第十一条
代理

第11.1节            授权和操作。每名买方特此指定并指定富国银行作为其在本协议和其他每笔交易文件下的代理人，并授权代理人以代理人的身份采取行动，行使根据本协议和其他交易文件的条款授予代理人的权力 以及合理附带的权力。除本协议或任何其他交易文件中明确规定的义务或责任外，代理商不应承担任何义务或责任，或与任何买方有任何信托关系，代理商方面的任何默示契诺、职能、责任、义务或责任 不得被解读为本协议或任何其他交易文件或以其他方式对代理商存在。在履行本协议和其他交易文件项下的职能和职责时，代理商应仅作为买方的代理人，并且不承担也不应被视为与卖方或卖方的任何继承人或受让人之间或为卖方承担任何义务或代理关系。代理商不得采取任何使代理商承担个人责任或违反本协议、任何其他交易文件或适用法律的行为。本合同项下代理人的任命和授权应在不可行的全额支付全部欠款后终止。每一买方在此授权代理 代表该买方执行每一份UCC融资或继续声明(及其修正案、转让或终止声明)(其条款对该买方具有约束力)。

第11.2节            职责的委派。代理商可通过或通过代理人或事实律师履行本协议和其他交易文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。代理 不对其以合理 谨慎选择的任何代理或事实律师的疏忽或不当行为负责。

第11.3节            免责条款 。代理商及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员不(I)对其或他们根据或与本协议或任何其他交易文件相关的任何合法采取或遗漏采取的任何行动(除因其自身的严重疏忽或故意不当行为而采取或未采取的任何行动)负责，或(Ii)以任何方式对任何买方在本协议、任何其他交易文件或其中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证负责。根据本协议或任何其他交易文件，或因本协议的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或因本协议或与本协议相关而提供的任何其他交易文件或任何其他文件，或任何卖方未能履行其在本协议或本协议项下的义务，或为满足第六条规定的任何条件，或为与本协议相关而质押的任何抵押品的完美性、优先权、条件、价值或充分性， 收到。代理商没有义务对任何买方确定或查询本协议或任何其他交易文件中所包含的任何协议或契诺的遵守或履行情况，或检查卖方双方的财产、账簿或记录。代理不应被视为知道任何摊销事件或潜在的摊销事件，除非代理 已收到卖方或买方的通知。

第四次修订和重述
应收款采购协议

第11.4节按代理列出的            可靠性 代理人在所有情况下均有权信赖并应受到充分保护，以信赖其认为真实、正确的任何文件或谈话 ，以及代理人所选择的法律顾问(包括但不限于卖方的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。在所有情况下，代理商完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他交易文件采取任何行动，除非其首先收到所需买方或所有买方(如适用)的通知或同意(如适用)，并首先由买方赔偿至其满意程度，但除非代理人收到该通知，否则代理人可采取或不采取任何行动，按代理人认为合宜且符合买方的最佳利益。在所有情况下，代理商应根据所需买方或所有买方(视情况而定)的请求采取行动或不采取行动，并受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或未能采取的行动应对所有买方具有约束力。

第11.5节            对代理商和其他采购商的不信任。每一买方明确承认，代理人及其任何高级职员、董事、员工、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，代理人此后采取的任何行为，包括但不限于对任何卖方事务的审查，均不应被视为构成代理人的任何陈述或担保。每名买方代表并向代理人保证，其已经并将在不依赖代理人或任何其他买方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对卖方的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件及信誉进行自己的评估和调查 ，并自行决定签订本协议、其他交易文件以及与本协议或相关文件相关的所有其他文件。

第11.6节            报销和赔偿。各金融机构同意根据每个此类赔付金融机构承诺占总承诺的比例，按比例补偿和赔偿代理商及其高级职员、董事、雇员、代表和代理商，但卖方未支付或补偿的范围为：(I)代理商以代理商身份有权获得本协议项下卖方补偿的任何款项，以及(Ii)代理商以代理商身份和代表买方行事而产生的任何其他费用。与本协议和其他交易文件的管理和执行有关。

第11.7节            代理 以个人身份。代理商及其关联公司可以向卖方或卖方的任何关联公司贷款、接受存款，并通常与卖方或卖方的任何关联公司从事任何类型的业务，就像代理人不是本合同项下的代理人一样。关于根据本协议收购买方权益的 ，代理人应以个人身份享有与任何买方相同的权利和权力，并可行使与非代理人相同的权利和权力，术语 “公司”、“金融机构”、“买方”、“相关金融机构”、“金融机构”、“买方”和 “相关金融机构”应包括以个人身份的代理人。

第11.8节            继任者代理。代理商可在五天内通知卖方和买方，并在 所有买方(代理人除外，以其个人身份)的指示下辞去代理人的职务。如果代理人辞职，则在该五天期间所需的采购人应从采购人中指定一名继任代理人。如果所需买方在该五天期限内因任何原因没有指定继任代理 ，则在该五天期限终止后生效，则 买方应履行本合同及其他交易文件和卖方项下代理的所有职责，而服务机构 (视情况而定)应直接向适用的买方支付所有未付款项，并且在所有情况下， 应直接与买方打交道。在任何退役代理人根据本协议和其他交易文件辞职生效后，退役代理人将被解除其在本协议和其他交易文件项下的职责和义务，对于其在担任本协议和其他交易文件项下的代理人期间所采取或遗漏的任何行动，第(Br)条和第X条的规定应继续有效。如果作为代理的人员 是违约买方，则在适用法律允许的范围内，所需买方可通过书面通知卖方和 该人员解除该人员的代理职务，并在与卖方协商后指定继任代理。如果由于任何原因，所需买方在30天内(或所需买方商定的较早日期)未指定继任代理人，则在该期限终止时生效, 买方应履行本合同和其他交易文件项下代理人的所有职责，卖方和服务商(视情况而定)应直接向适用的买方支付所有未付款项，并在所有情况下直接与买方打交道。

第四次修订和重述
应收款采购协议

Section 11.9            Erroneous Payments.

(A)            每一买方和本协议的每一其他方在此分别同意，如果(I)代理人通知(该通知应是决定性的，且无明显错误)买方(或买方的关联公司)或代表任何买方从代理或其关联公司收到资金的任何其他人(每个该等收款人，“收款方”)，则代理人已自行决定该收款方收到的任何资金被错误地传输给，或以其他方式错误或 错误地由该付款接受者(无论该付款接受者是否知道)或(Ii)任何付款接受者从代理商(或其任何关联公司)收到的任何付款(X)的金额或日期与代理商(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或还款通知中指定的付款、预付款或还款通知(Y)中规定的付款、预付款或还款(Y)的金额或日期不同，而该付款、预付款或还款(如果适用)没有在付款通知之前或附带付款通知，代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或还款，或(Z)该付款收件人 以其他方式意识到错误发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第11.9(A)条第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额， 无论是作为本金、利息、费用的付款、预付款或偿还而收到的，分配或其他；个别和集体， “错误付款”)，然后，在每种情况下, 该付款收件人在收到该错误付款时即被视为知道该错误；但本节的任何规定均不要求代理商提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对代理人要求退还任何错误付款的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)            在不限制前面第(A)款的情况下，每个收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知代理商发生任何此类情况。

(C)            在上述条款(A)(I)或(A)(Ii)的情况下，此类错误付款应始终为代理商的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为代理商的利益而持有，在代理商提出要求后，付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款任何部分的人)，但在任何情况下，不得迟于此后的一个营业日，向代理商退还以即期可用资金和收到的货币支付的任何此类 错误付款(或其部分)的金额，以及自付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至以联邦基金有效汇率向代理商偿还该金额之日起的每一天的利息。

(D)在 代理人根据紧接的(C)款提出要求后，代理人因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的附属公司的任何买方追回错误付款(或其部分)的情况下的            (对于该买方的未追回金额，即“错误退款不足”)，则由代理人自行决定，并在代理人向买方发出书面通知后：(I)买方应被视为已将买方权益中与错误付款所涉及的相关买方集团的资本(但不包括其承诺额)相对应的部分的全部面值以无现金方式转让给代理人，或在代理人的选择下，代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或代理指定的较小金额)(此类转让受错误付款影响的买方集团的资本(但不包括承诺额)所对应的买方 利息部分，“错误的 付款不足转让”)加上任何应计和未支付的CP成本和该分配金额的收益率，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也无需代理商或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人进行任何付款。在不限制其在本协议下的权利的情况下, 代理商可随时通过书面通知适用的转让买方取消任何错误的付款不足转让，并在撤销与根据错误付款不足转让而转让的资本相对应的买方权益部分时，应将其重新转让给该买方，而无需 任何付款或其他对价。双方承认并同意：(1)本条款(D)中预期的任何转让应在不要求适用受让人 支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行，(2)如果与第12条的条款和条件发生冲突，应适用本条款(D)的规定，以及(3)代理人可在其记录中反映此类转让，而无需进一步同意或任何其他人采取行动。

第四次修订和重述
应收款采购协议

(E)            本合同的每一方同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回，则代理商(1)应享有该付款收件人对该金额的所有权利，以及(2)被授权在任何交易文件下在任何 时间冲抵、净额和使用该付款收件人所欠的任何和所有金额。(Y)就本协议而言，(Y)付款接受者收到的错误付款不得被视为付款、预付款、还款、清偿或以其他方式清偿卖方所欠的任何未付款，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即：包括代理商为支付Unpaid总额而从卖方收到的资金，以及(Z)如果错误的 付款以任何方式或在任何时间被记为任何Unpaid总额的付款或清偿，则Unpaid总额或其任何 部分如此贷记，且付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全 有效，如同从未收到此类付款或清偿一样。

(F)            第11.9条规定的每一方的义务应在代理人辞职或更换、买方权利或义务的任何转移、承诺终止或任何交易单据下所有未付款项(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

(G)            第11.9节中的任何内容 均不构成放弃或免除任何一方因任何收款方收到错误付款而产生的索赔。

第十二条
分配；参与；违约购买者

第12.1条            转让。 (A)卖方、服务商、代理商和每一买方特此同意任何公司根据任何融资协议将其在本协议项下的全部或任何部分权利、权益、所有权和义务转让给任何资金来源或任何其他人，转让后，该公司应免除其所转让的义务。此外，卖方、服务商、代理商和每名买方在此同意，本协议中任何公司的任何受让人或任何公司的所有 或任何买方权益的任何受让人应享有本协议项下的所有权利和利益，就好像术语“公司” 明确提及并包括该一方(但(I)作为公司的任何此类受让人的买方权益应根据第3.1条应计为CP费用，以及(Ii)任何其他受让人的买方权益应根据第4.1条应累加收益)。此类转让不得以任何方式损害任何公司在本协议项下的权利和利益。 卖方和服务商均无权转让其在本协议项下的权利或义务。

(B)            任何 金融机构可根据转让协议，随时、不时地将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给一名或多名个人(“采购金融机构”)，基本上采用该采购金融机构和该销售金融机构签署的本协议附件七(“转让协议”)中规定的形式。除第12.4节另有规定外，在任何此类转让生效之前，必须征得公司在出售金融机构买方小组方面的同意。金融机构的每个受让人必须(I)被标准普尔和P-1给予A-1或更高的短期债务评级，(Ii)同意在代理人或公司在该出售金融机构的买方 小组中提出任何要求后，立即向代理人提供令代理人和该公司满意的形式和实质上的可执行性意见。在将已签署的转让协议交付给代理商后，该销售金融机构应在该转让的范围内解除其在本协议项下的义务。 此后，采购金融机构在所有目的下均应成为本协议的一方，并享有金融机构在本协议项下的所有权利和义务(包括但不限于，相关金融机构的适用义务)，如同其是本协议的原始方一样，且无需卖方、买方或代理人的进一步同意或行动。

第四次修订和重述
应收款采购协议

(C)            各金融机构同意，如果标普(S&P)和穆迪(“受影响金融机构”)分别给予其A-1或更高的短期债务评级，则受影响金融机构应应本公司在该受影响金融机构的买方集团或代理人的要求， 将其在本协议项下的所有权利和义务转让给(X)该受影响金融机构买方集团中的另一家金融机构或 (Y)该受影响金融机构买方集团中由代理人或任何金融机构提名并为本公司接受的另一融资实体，并愿意在流动性终止日之前取代该受影响金融机构 参与本协议；只要受影响金融机构根据 转让协议获得相当于该金融机构在该受影响金融机构买方集团中所占总资本和收益率的按比例份额的款项，以及就其在该受影响金融机构买方集团中按比例所占买方权益而应付的所有应计但未支付的费用和其他 成本和支出。

第12.2节            参与。 任何金融机构在其正常业务过程中，可在任何时间将其买方权益的按比例份额出售给一名或多名参与该金融机构买方权益的人(每个人均为“参与者”)，或该金融机构在本协议项下的任何其他权益。 尽管金融机构将参与权益出售给参与者，但该金融机构在本协议项下的权利和义务应保持不变。此类金融机构仍应对履行其在本协议项下的义务负全部责任，卖方、每家公司和代理商应继续就此类金融机构在本协议项下的权利和义务与其进行单独和直接的交易 。各金融机构同意，该金融机构与任何此类 参与者之间关于该参与权益的任何协议不应限制该金融机构同意对本协议进行任何 修改、补充、放弃或修改的权利，但第13.1(B)(I)条所述的任何修改、补充、放弃或修改除外。

第12.3节            安全 权益。即使本协议中有任何其他相反的规定，(I)任何买方可以在任何时间质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括但不限于任何买方权益和任何支付资本、收益率或CP成本和费用的权利)的担保权益，以保证买方对联邦储备银行的义务 和(Ii)任何公司可以随时质押或授予其全部或任何部分权利的担保权益(包括但不限于，本协议项下的任何买方权益和支付资本和CP费用的任何权利)，以遵守《投资公司法》下的规则3a-7，在每种情况下，无需通知任何卖方、 代理人或任何其他买方或获得任何其他买方同意；但担保权益的质押或授予不得解除买方在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替买方成为本合同的当事人。

第四次修订和重述
应收款采购协议

第12.4节            违约 购买者。尽管本协议或其他交易文件中有任何相反规定，代理商 没有义务将卖方为该违约买方的利益而支付的任何款项或任何抵押品收益转账给违约买方，否则将根据本协议汇入违约买方的账户，并且，如果违约买方的账户没有此类转账，代理商应转账任何此类付款 (A)第一，支付该违约买方欠本合同项下代理人的任何款项；第二，偿还代理因该违约买方而获得的任何资金，以及任何应计和未支付的CP成本或收益；(C)第三，根据卖方的要求(只要没有发生摊销事件或潜在的摊销事件且仍在继续)，用于为任何增量购买提供资金，而违约买方未能按照代理确定的本协议的要求为其所承担的部分提供资金；第四，如果代理商和卖方确定(只要没有发生和继续发生摊销事件或潜在的摊销事件)，则存放在受代理商控制的单独设立的存款账户中，并不时解除，以履行违约买方关于本协议项下增量采购的潜在未来资金义务 ；第五只要没有发生或可能发生摊销事件或潜在的摊销事件，只要卖方因买方违反本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对违约买方作出的任何判决而向卖方支付应付给卖方的任何款项；和(F)第六，致违约买方或有管辖权的法院另有指示；提供如果此类付款是对任何此类增量购买的未偿还资本本金的支付，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约买方的未偿还资本，然后再用于支付违约买方的任何未偿还资本，直至买方持有所有未偿还资本为止按比例根据适用的承诺。仅为了表决或同意与交易文件有关的事项(包括按比例计算与此相关的份额)，以及为了计算根据第2.1节第(I)款应支付的费用(已用费用除外)，违约买方应被视为 不是“买方”，买方的承诺应被视为零；但是， 上述规定不适用于第13.1(B)(I)条(A)或(B)项所管辖的任何事项。 本第12.4条的规定对该违约买方有效，直到(Y)所有非违约买方、代理人和卖方书面放弃适用本第12.4条对该违约买方的规定之日起。或(Z)该违约买方 支付其在本合同项下有义务提供资金的所有金额的日期，向代理商支付该违约买方就其在本合同项下有义务提供资金的金额而欠下的所有款项，并在代理商提出要求时，对其履行本合同项下未来义务的能力提供充分的 保证。第12.4条的实施不得被解释为增加或以其他方式影响任何买方的承诺，以免除违约买方或任何其他买方履行其在本协议项下的职责和义务。, 或免除或免除任何卖方履行其在本合同项下对代理人或买方(违约买方除外)的责任和义务。违约买方未能为其在本协议项下有义务出资的金额提供资金，构成违约买方对本协议的实质性违约，卖方有权在书面通知代理商后，自行安排一个替代买方小组承担该违约买方小组的承诺，该替代买方小组应合理地被代理人接受。关于此类替代买方集团的安排， (I)违约买方集团无权拒绝被替换，以及(Ii)违约买方集团中的公司无权同意就该违约买方进行转让。在这种情况下，违约买方集团同意签署并交付一份以替代买方为受益人的已完成的转让协议(并同意，如果未能这样做，应被视为已签署并交付此类文件)，但在每种情况下，只有在买方是违约买方期间，支付其应承担的未偿债务份额 (但不包括根据第2.1节第(I)款应支付的任何费用(已用费用除外))；, 任何关于违约买方承诺的假设不应被视为放弃任何其他买方或任何卖方因该违约而产生或与之相关的权利或补救 。如果本第12.4款中的优先权条款与本协议或任何其他交易文件中包含的任何其他条款之间存在直接冲突，则本协议双方的意图是将这些条款一并阅读，并在可能的范围内最大限度地相互协调。如果发生任何无法按上述方式解决的不可调和的实际冲突，应以本第12.4条的条款和规定为准。

第十三条
其他

第13.1条            放弃 和修正案。(A)代理商或任何买方未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或补救 ，不得视为放弃该等权力、权利或补救，亦不得因单一或部分行使任何该等权力、权利或补救而妨碍 进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救。本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。本协议的任何放弃仅在特定情况下有效，且仅适用于指定的特定目的。

第四次修订和重述
应收款采购协议

(B)            除非以书面形式根据本协议第13.1(B)条的规定或根据第3.6或4.5条的规定，否则不得对本协议的任何条款进行修改、补充、修改或放弃。在所需买方的指示下，各公司、卖方和代理商均可对本协议的任何条款进行书面修改或放弃，但此类修改或放弃不得：

(I)未经每个受影响的买方同意而             ，(A)延长流动性终止日期或卖方或服务机构支付或存放任何收款的日期，(B)降低收益率或任何CP成本(或收益率的任何组成部分或CP成本)的支付时间或延长支付时间，(C)为买方的利益减少支付给代理商的任何费用，(D)更改任何买方的资本金金额，任何金融机构的按比例股份、任何公司的按比例股份、任何金融机构的承诺或任何公司的购买限额(在适用的范围内，根据第4.6节或任何融资协议的条款 除外)，(E)修改、修改或放弃所需购买者的定义或本第13.1(B)节或第2.6节、第4.6节或第13.6节的任何条款， (F)将其担保或所有权权益已根据本协议授予代理人、买方或金融机构的全部或几乎所有财产解除，(G)同意或允许卖方 转让或转让本协议项下的任何权利和义务，或(H)修改或修改上文(A)至(G)条款中使用的任何定义术语(或直接或间接使用的任何定义术语)，以规避此类条款中规定的限制的意图；

(Ii)未经当时代理人书面同意的            ，如其影响影响代理人的权利或义务，则可修改、修改或放弃本协议的任何规定；或

(Iii)未经代理商和每位买方书面同意的           (A)修改、修改或放弃任何潜在的摊销事件或摊销事件； (B)更改“总储量”、“基准稀释系数”、“基准 稀释系数”、“浓度分量”、“浓缩系数”、“浓度 限制”、“违约率”、“违约率触发”、“稀释水平系数”、“稀释储备”、“稀释比率”、“稀释百分比”、“稀释 比率触发”、“合格应收账款”、“亏损水平系数”的定义。“损失准备金”、“损失百分比”、“损失率触发率”、“应收账款净余额”、“所需准备金下限”、“所需准备金”、“服务和收益准备金”、“压力系数”、“周报情况”；(C)修正、修改或放弃第九条中的任何规定；或(D)修正或修改上文(A)至 (C)条中使用的任何定义的术语(或在该定义的术语中直接或间接使用的任何定义的术语)，以规避该等条款中所列限制的意图。

尽管有上述规定，(I)未经金融机构同意，但经卖方同意，代理可仅修改本协议以增加作为本协议项下金融机构的人员，以及(Ii)代理、所需买方和每家公司可在未经卖方同意的情况下修改条款XI、第13.13条或本协议的任何其他条款的任何条款或规定 ，但此类修改不得对卖方造成负面影响，且代理应立即将此类修改通知卖方。根据本第13.1条所作的任何修改或豁免应平等地适用于每一买方，并对卖方、买方和代理商具有约束力。

第13.2条            通知。 除本第13.2条规定外，本条款规定的所有通信和通知应以书面形式进行(包括银行电汇，传真或其他电子传输或类似的书写)，并应按本合同其他各方各自的 地址或传真号码，或使用本合同签字页上规定的任何其他电子传输方法，或使用该人士此后为通知本合同其他各方而指定的其他地址或传真号码，或使用任何其他电子传输方法，发送给本合同的其他各方。每一此类通知或其他通信的效力如下：(I)如果以传真或其他电子传输方式发出，在收到后；(Ii)如果以邮寄方式发出，则在此类通讯以预付头等邮资的方式寄送邮件后三个工作日内生效；或(Iii)如果以任何其他方式发出，则在本条款第13.2条规定的 地址收到时生效。卖方特此授权代理人和买方根据代理人或适用买方真诚地认为代表卖方行事的任何人发出的电话通知进行购买和选择折扣比率 。卖方同意立即向代理商和每一位适用的买方交付由卖方授权人员签署的每个电话通知的书面确认；但是，如果没有此类确认，则不影响该通知的有效性。如果书面确认与代理人或适用买方采取的行动不同，则以代理人或适用买方的记录为准。

第四次修订和重述
应收款采购协议

第13.3节           应评税付款 。如果任何买方，无论是通过抵销还是以其他方式，向其支付了应由该买方支付的总Unpaids的任何部分(根据第10.2或10.3条收到的付款除外)，其支付比例 高于任何其他有权获得此类Unpaid应计份额的买方所收到的比例，则该买方应要求迅速 同意以现金方式购买其他买方持有的该等Unpaid合计的一部分，以使 在购买后，每个买方将持有该合计Unpaid的应课税额比例；但如果此后向买方收回全部或部分超出的金额，则应撤销购买，并将购买价格恢复到收回的程度，但不计息。

第13.4节           保护购买者的利益。(A)卖方同意，它将不时自费迅速签署和交付所有文书和文件，并采取一切必要或适宜的行动，或代理人可能要求完善、保护或更充分地证明买方利益，或使代理人或买方能够行使和执行他们在本合同项下的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，卖方应在代理人的要求下，提交融资或延续声明或对其的修订或转让，并签署和提交为完善、保护或证明买方权益而需要或适宜的、或代理人可能合理要求的其他文书和文件。在 摊销事件或潜在摊销事件发生并继续后的任何时间，代理商可以，或代理商可以指示卖方或服务商将买方在本协议项下的所有权或担保权益通知应收款债务人，费用由卖方承担，还可指示将任何或所有应收款项下到期或到期的所有款项直接 支付给代理商或其指定人。卖方或服务商(视情况而定)应根据买方的要求，在任何此类通知中隐瞒买方的身份。

(B)           如果任何卖方未能履行其在本合同项下的任何义务，则代理商或任何买方可(但不应被要求)履行或促使履行该等义务，而代理商或买方因此而产生的费用和开支应由卖方按照第10.3节的规定支付。每一卖方均不可撤销地授权代理人在任何摊销事件发生后的任何 时间和不时由代理人全权酌情决定，并指定代理人 作为其事实上的代理人，代表卖方(I)授权卖方作为债务人，并 提交融资或继续声明(及其修正案和转让)，以完善和维持买方在抵押品中的利益的完美性和优先权，以及(Ii)提交副本，将本协议或与抵押品有关的任何融资声明的影印件或其他复印件作为融资声明 放在代理人认为有必要或适宜完善和维护抵押品中买方利益的完美性和优先权的办公室。此类融资报表可以以与本文所述相同的方式描述抵押品，或者可以包含对抵押品的指示或描述，该抵押品描述抵押品(可描述附件XI中所述的抵押品)，由代理人自行决定, 为确保授予代理人的抵押品上的担保权益完美无缺，是合理必要的或可取的。此任命 附带利息且不可撤销。上述每一卖方的授权旨在满足债务人根据UCC任何适用成文法则第9条授权的所有要求，包括但不限于第9-509条。

第13.5节           机密性。 (A)每一卖方和每一买方应维护并应使其每一名员工和高级管理人员保持本协议的机密性，以及关于代理商和每一买方及其各自业务的其他机密或专有信息，这些信息与本协议中所设想的交易的组织、谈判和执行有关。但卖方及其买方及其高级职员可根据任何法律、规则、条例、任何司法、行政或监管机构或程序的任何指示、要求或命令(不论是否具有法律效力或 效力)，向卖方及其买方的外部会计师和律师披露信息，包括在卖方各方的财务报表中披露本协议预期的交易的存在和财务影响。尽管本协议有任何相反的规定，但卖方、买方、代理人、受补偿方和任何继承人或受让人(以及上述任何人的雇员、代表或其他代理人)均可向任何人披露，但不限于任何种类的税收待遇和税收结构(在每一种情况下，在美国财政部条例第1.6011-4节的意义内)本协议拟进行的交易，以及提供给或已经提供给上述任何与此类税收处理或税收结构有关的任何材料(包括意见或其他税务分析)的所有材料，特此确认，自有关交易的讨论开始 以来，上述每一项均已获得授权。

第四次修订和重述
应收款采购协议

(B)           任何内容 尽管本协议有相反规定，但每一卖方在此同意：(I)相互向代理、金融机构或公司披露任何非公开信息；(Ii)由代理或买方向其中任何一方的任何潜在或实际受让人或参与者披露；(Iii)由代理或任何买方向任何评级机构、资金来源、商业票据交易商或担保人的提供者披露；向任何公司或组织的任何实体提供担保或信用或增强流动性 以购买金融资产为目的，或以代理或任何金融机构作为管理代理人的金融资产作为担保或贷款担保，以及向上述任何机构的任何高级管理人员、董事、员工、外部会计师和律师提供担保或信用或流动性增强，(Iv)由 每名买方(或其代表)向符合1934年《证券交易法》第17g-5条规定的国家认可的统计评级组织提供担保或信用或流动性增强 (V)由任何 公司(或其代表)向该公司指定的任何抵押品托管人提供，以遵守《投资公司法》下的规则3a-7 ，前提是该抵押品托管人须遵守有关此类信息的保密协议 ，其披露限制与本协议中包含的内容相当。代理或买方(视情况而定)将作出合理努力，与服务机构合理接受的每个评级机构 签订保密协议，并根据上述第(Iii)或(Iv)款向其披露信息；, 没有此类保密协议不应被解释为禁止代理商或任何买方按照适用法律、规则或法规的要求(包括规则17G-5的任何要求或对其的任何善意解释)向任何评级机构披露信息。此外，经适用的卖方或卖方同意，买方和代理商可根据任何司法、行政或监管机构的任何法律、规则、法规、指示、请求或命令或诉讼程序(无论是否具有法律效力或效力)或其他方式披露任何此类非公开信息。除上文第(B)款规定的情况外，代理商和买方应对其雇员和高级职员的任何机密或专有信息保密，并应使他们对其获得的有关卖方的任何机密或专有信息保密，这些信息与本合同所述交易的组织、谈判和执行有关。

第13.6条           破产请愿书。卖方、服务商、代理人和每一位买方在此约定并同意，在任何公司或任何资金来源的所有未清偿优先债务全额偿付后的一年零一天之前，不会根据美国或美国任何州的法律对任何公司或此类实体提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，也不会与任何其他人一起提起针对任何公司或此类实体的诉讼。

第13.7节           责任限制。(A)除因任何公司、代理人或任何金融机构的故意不当行为或严重疏忽而引起的任何索赔外，卖方或任何其他人员不得就因违反合同或任何其他责任理论而产生或与之相关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿向任何公司、代理人或任何金融机构或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人提出索赔，或就因本协议预期进行的交易或与此相关的任何行为、不作为或事件而提出的任何其他责任理论；每一卖方特此放弃、释放并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论该索赔是否已产生，也不论卖方是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

第四次修订和重述
应收款采购协议

(B)           尽管本协议中有任何相反的规定，除非(I)CP公司已收到可用于支付此类款项的资金，且到期时不需要 偿还其商业票据，否则CP公司不应也没有义务支付本协议所规定的任何金额。(X)该CP公司可以发行 商业票据，为其所有未偿还商业票据进行再融资(假设此类未偿还商业票据在此时到期) 根据管理该CP公司证券化计划的计划文件，或(Y)该CP公司的所有商业票据都得到全额偿付。根据上一句的规定，该CP公司未支付的任何款项不应 构成针对该CP公司的任何此类不足的索赔或公司义务(见联邦破产法第101条的定义)，除非且直到该CP公司满足上述第(I)和(Ii)款的规定。第(Br)款(B)项在本协议终止后继续有效。

第13.8节           法律的选择。本协议应根据纽约州的法律进行管辖和解释，但不包括该州法律的选择原则，该原则要求适用除该州以外的其他司法管辖区的法律。

第13.9节           同意管辖权。卖方一方在此不可撤销地接受位于纽约州纽约县的任何美国联邦法院或纽约州法院根据本协议或根据本协议签署的任何文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的非排他性管辖权，并在此不可撤销地同意， 有关该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，并不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点或该法院是一个不方便的 法院的任何异议。本合同并不限制代理商或任何买方在任何其他司法管辖区的法院对卖方提起诉讼的权利。卖方对代理人或代理人的任何买方或其任何关联公司提起的任何司法诉讼，直接或间接涉及因本协议或卖方根据本协议签署的任何文件而引起的、与本协议有关或与本协议相关的任何事项，仅可在纽约州纽约县法院提起。

第13.10条       放弃陪审团审判。本协议的每一方在直接或间接涉及因本协议、任何卖方根据本协议或根据本协议建立的关系而签署的任何文件而产生、与本协议有关或与本协议相关的任何事项(无论是否涉及侵权、合同或其他方面)的任何司法程序中，放弃由陪审团进行的审判。

第13.11节         整合； 有约束力；条款存续。

(A)           本协议和每个其他交易文件包含本协议双方关于本协议标的的所有先前表述的最终和完整整合，并构成本协议各方关于本协议标的的完整协议 取代所有先前的口头或书面谅解。

(B)           本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人(包括任何破产受托人)具有约束力，并符合其利益。本协议应根据本协议的条款产生并构成本协议双方的持续义务，并应保持完全效力，直至根据其条款终止为止；但是， 关于(I)任何卖方违反第(Br)条所述的任何陈述和保证，(Ii)第X条的赔偿、增加的成本和付款条款，以及第13.5、13.6和13.7节的权利和补救措施应继续存在，并在本协议终止后继续有效。

第四次修订和重述应收款采购协议

第13.12节         对应物； 可分割性；第本协议可以有多份副本，也可以由本协议的不同各方以不同的副本 签署，每份副本在签署时应被视为正本，当所有副本加在一起时应构成一个相同的协议。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则对于该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该 条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。除非另有明确说明，本协议中所有提及的“条款”、“章节”、“附表”或“附件”均指本协议的条款和章节以及附表和展品。

第13.13节         富国银行的角色。每一买方均承认富国银行(Wells Fargo)担任，或未来可能(I)担任富国银行买方集团内任何公司或金融机构的行政代理，(Ii)担任某些商业票据的发行和支付代理，(Iii)为某些商业票据的及时付款提供信用或流动性增强，及(Iv)不时为富国银行买方集团内的任何公司或金融机构(统称为“富国银行角色”)提供其他服务。在不限制本第13.13条一般性的情况下，每名买方在此 承认并同意任何和所有富国银行的角色，并同意就任何富国银行角色而言，富国银行可以采取或不采取其认为适当的任何行动。

第13.14节         特征。 (A)本协议双方的意图是，本协议项下的每一次购买应构成并被视为绝对且不可撤销的销售，该购买应向适用的买方提供适用买方权益的全部所有权利益。 除本协议特别规定外，本协议项下的每一笔买方权益的出售均不向卖方追索；但条件是， 然而，(I)卖方应就卖方根据本协议的条款作出的所有陈述、保证、契诺和赔偿向每位买方和代理人负责，并且(Ii)此类销售不构成也不打算导致任何买方或代理人或其任何受让人承担卖方或发起人或任何其他人因应收款、相关担保或相关合同或卖方或发起人的任何其他义务而产生的任何义务。

(B)           在 除代理根据本协议可能不时获得的任何所有权权益外，卖方(I)重申其先前 根据现有协议向代理授予适当完善的担保权益，以及(Ii)为买方的应课税金利益，向代理商授予卖方在所有现有或今后产生的应收款、收款、每个锁箱、每个收款账户及所有相关担保中的所有权利、所有权和权益的有效和持续的担保权益。与该等应收账款有关的所有其他权利及付款，以及任何该等应收账款的所有收益(统称为“抵押品”) 优先于所有其他留置权及其中的担保权益，以确保迅速及完整地支付合计的Unpaid。除根据本协议可能享有的权利和补救措施外，代理人和买方还应享有根据UCC(或任何类似法律)和其他适用法律向有担保债权人提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。 本协议各方承认并同意，根据现有协议授予的抵押品中的担保权益和留置权将继续完全有效，本第13.14(B)条应视为延续和重申，而不是替换或更新。根据和根据现有协议授予的担保物权和留置权。

(C)           如果， 尽管有上述各方的意图，卖方在本协议项下的任何出售或转让应被定性为担保贷款，而非出售，或者该出售因任何原因无效或不可强制执行(前述任何一项均为“重新定性”)，则本协议应被视为构成《统一消费者委员会》和其他适用法律下的担保协议。在任何重新定性的情况下， 卖方声明并保证，本协议项下向代理人或买方的每一笔收款汇款将是：(I)支付在正常业务过程或财务过程中产生的债务，以及(Ii)在正常业务过程或财务过程中发生的债务。

第13.15节         确认和条款批准。(A)本协议生效后， 任何其他交易文件中对现有协议的每次提及，以及与现有协议或任何其他交易文件相关而签署和/或交付的任何文件、文书或协议，均应指并作为对本协议的引用。

第四次修订和重述
应收款采购协议

(B)           本协议的效力是对整个现有协议进行修订和重申，并在现有协议中存在并继续存在有利于代理人或买方的任何权利、利益或条款的范围内，而没有在修订日期之前对任何此类权利、利益或条款作出任何书面放弃，则该等权利、利益或条款被确认为并将继续有效。本协议不是一项创新。

(C)           本协议双方同意并承认，现有协议项下的任何和所有权利、补救和付款条款，包括但不限于与(I)根据现有协议作出或被视为作出的任何陈述和担保，或(Ii)任何赔偿条款有关的任何和所有权利、补救和付款条款，应在本协议签署和交付后继续存在。

(D)           本协议双方同意并确认，在紧接本协议生效之前，根据本协议或根据现有协议，根据本协议或根据本协议，作为资本、收益、CP成本、费用、支出或其他方面所欠的任何和所有款项，应分别作为资本、收益、 CP成本、费用、支出或其他。

第13.16节         爱国者法案和受益所有权法规。受《爱国者法案》要求约束的每个买方特此通知 卖方，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录 确定卖方的信息，这些信息包括卖方的名称和地址，以及使买方能够根据《爱国者法案》确定此类当事人的其他信息。此外，代理商和每位买方有权定期对卖方、其高级管理层以及合法和受益所有人进行合理的尽职调查。 卖方各方同意就此类合理尽职调查进行合作，并进一步同意，代理商进行此类尽职调查的合理成本和收费应构成受赔偿金额，而代理商是受保障的 方。卖方各方同意不时向代理人和买方提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

第13.17节关于任何不受支持的         的确认。如果交易文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，称为“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，即“受支持的QFC”)，则双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》) (尽管交易文件 和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他 州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下的           ，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或 该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，交易文件中可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许 行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和交易文件受美国或美国各州法律管辖。在不限于上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约买方或代理的权利和补救措施 在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第四次修订和重述
应收款采购协议

(B)           如在本第13.17节中使用，下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属机构”是指该当事人的“附属机构”(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

“担保实体”系指下列任何一项：(I)“担保实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义，并根据“担保实体”进行解释；(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义并根据 解释；或(3)《联邦判例汇编》第12编382.2(B)款中对该术语的定义和解释所指的“承保财务安全倡议”。

“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81节、第47.2节或第382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应按照其解释。

(签名页如下)

第四次修订和重述
应收款采购协议

兹证明，自本协议签订之日起，本协议已由双方正式授权的人员签署并交付，特此声明。

第四次修订和重述
应收款采购协议

第四次修订和重述
应收款采购协议

第四次修订和重述
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第四次修订和重述
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第四次修订和重述
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第四次修订和重述
应收款采购协议

证物一

定义

如本协议所用， 下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“61-90天应收账款”是指在原始开票日期的61至90个日历日之间到期和应付的应收账款。

“91至120天的应收账款”是指根据其条款，在原始开票日期的91至120个日历日之间到期和应付的应收账款。

“应计期” 指每个日历月，前提是本协议中关于每个公司的初始应计期是指从该公司根据本协议首次采购之日起至(包括)该日历月的最后一天为止的一段时间。

“不利索赔” 指以任何其他人为受益人的对任何人的资产或财产的留置权、担保权益、押记或产权负担，或对任何人的资产或财产的其他权利或索赔。

“受影响的金融机构”具有第12.1(C)节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人或其任何附属公司直接或间接共同控制的任何其他人。如果控制人 拥有受控人任何类别有投票权证券的20%或以上，或直接或间接拥有通过股票所有权、合同或其他方式指导 或导致受控人的管理层或政策的指示的权力，则一个人应被视为控制另一人。

“代理人” 具有本协议序言中规定的含义。

“代理帐户” 指代理不时指定给买方的存款帐户，称为“代理帐户”。

“资本总额” 指在任何确定日期，买方在该日期的所有未偿还权益的资本总额。

“合计减量” 具有第1.3节规定的含义。

“总储备金”指在任何厘定日期，损失储备金、摊薄储备金及服务及收益储备金的总和。

“未偿债务总额” 是指在任何时候，相当于当时所有资本总额和所有其他未偿债务(无论是到期债务还是应计债务)之和的金额。

“协议”指日期为2018年8月16日的第四份修订和重新签署的应收款采购协议，经日期为2020年2月28日的第1号修正案 、2020年7月31日的第2号修正案、2021年7月30日的第3号修正案、2021年8月16日的第4号修正案、2022年1月10日的第5号修正案和2022年12月16日的第6号修正案修订。并可不时对其进行进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并生效。

第四次修订和重述
应收款采购协议

“替代基准利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金实际利率加上1%的1/2和(C)该日的基准利率(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)中最大的一个。因最优惠利率、联邦基金有效利率或基准的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率、联邦基金有效利率或基准的生效日期起生效。

“修改日期” 具有本协议序言中规定的含义。

“摊销日期” 是指下列日期中最早发生的日期：(I)紧接第9.1(D)(Ii)条规定的摊销事件发生前的一个工作日，(Ii)任何其他摊销事件发生后代理商书面通知中规定的营业日，(Iii)代理商收到卖方书面通知后30个工作日内希望终止本协议所证明的设施的日期。(Iv)设施终止日期和(V)未能在向卖方和 服务商提交评级请求后60天内获得所需评级后，代理商在书面通知中指定的营业日。

“摊销事项” 具有第九条规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于卖方或其各自子公司的所有法律、法规和规章 不时涉及或与贿赂或腐败有关的法律、法规和规章。

“适用拖欠率 比率阈值”指8.50%.

“适用稀释 比率阈值”指5.00%.

“适用损失 比率阈值”指7.00%.

“转让协议” 具有第12.1(B)节规定的含义。

“获授权人员”，就任何人而言，指其总裁、副总裁、公司控制人、财务主管或首席财务官。

“可用期限” 指的是，自确定之日起，就当时适用的基准而言，(X)如果当时的基准是定期利率，此类基准的任何基调(或 (Y)在其他方面，适用的基准(或其 组成部分)或利息支付期，用于或可用于确定应计期间的长度，或用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率以及 为免生疑问，不包括随后从“应计期”的定义中删除的该基准的任何基准期。第3.6节 和/或第4.5条， (视情况而定.

“avnet” 具有本协议序言中规定的含义。

“基本稀释系数”是指在任何日期，基本稀释系数乘以截至该日服务机构营业结束时的应收账款净余额的数额。

“基本稀释系数” 是指最近12个会计月发生的每月稀释比率的平均值乘以稀释水平系数 。

“基准” 最初指的是LMIR 每年利率等于(A)每日期限SOFR加上(B)0.10%(10个基点)的总和；前提是如果 一个基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定) 及其和 相关基准更换日期发生在LMIR每日 术语SOFR或当时的基准，然后是“基准”手段 是否指(A)适用的基准替换， 加上(B)相关基准调整(如有)的总和，范围为该基准替换已替换之前的 基准利率根据第3.6节和/或第4.5节进行基准测试， (视情况而定； 还规定，如果所确定的基准低于下限，则就本协定而言，该基准应被视为等于下限。

第四次修订和重述
应收款采购协议

“基准确定日期”就任何应计期间(或该应计期间内的每一天)而言，是指(I)如果每日期限 SOFR为基准，则为每日期限SOFR确定日，或(Ii)如果任何其他汇率为基准，则为符合第3.6节和/或第4.5节所采用的变更而设定的一个或多个日期。

“基准替换” 是指，对于任何可用的基调， 以下各项之和：

(i) 对于 任何基准过渡事件或提前选择加入选举，以下顺序中列出的第一个备选方案可由代理确定适用基准更换日期的 ：

(a) (A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(b) (A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(cI) 总额：(A)代理和卖方选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(iA) 有关政府机构对替代基准费率或确定该费率的机制的任何选择或建议，或(IIB) 确定基准利率以取代当时基准汇率的任何不断发展的或当时盛行的市场惯例 美元银团信贷以美元计价的应收账款安排与当时根据本协议提供的安排类似以及(B)相关的 基准替换调整；或在美国，以及

(ii) 对于任何术语Sofr过渡事件，(I)术语Sofr和(Ii)之和相关基准更换 调整;.

提供， (X)在第(I)(A)款的情况下，如果代理商认为SOFR条款在管理上对代理商来说不可行，则就本定义而言，SOFR条款将被视为无法确定，以及(Y)在本定义第(I)(A)或(Ii)款的情况下，适用的未经调整的基准替代将显示在屏幕 或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构将不时发布代理商以其合理酌情权选择的费率。如果根据本定义第(I)(A)、(I)(B)或(I)(C)条或第(Ii)款确定的基准替换将 低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他交易文件的下限。

“基准 替换调整“指将当时的基准替换为任何适用的应计期间的未经调整的基准替换，以及此类未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(a) 利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零) 截至基准时间，基准替换是为 有关政府机构为用适用的未调整基准替换来替换该基准的可用基准期而选择或建议的应计期间首次设定的；

(b) 作为基准替换基准的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)首先为这样的累计期设置 ，该累计期将适用于参考ISDA定义的衍生交易的回退率，在该基准的可用基准期发生指数停止事件时生效 ；

第四次修订和重述
应收款采购协议

(Ii) 用于 目的第(I)(C)条的定义“基准替换”,” 调整“ 是指对当时基准的任何替换、价差调整或计算或确定这种价差调整的方法, (可以是正值、负值或零) 由代理商和卖家为 适用的相应基调选择的 适当考虑到(I)任何选择或建议的价差调整，或者用于计算或确定这种价差调整的方法，以取代这种可用的 这样的基调基准和适用的未调整相关政府机构就适用的基准替换日期和/或 (Ii)确定利差调整或计算或确定此类调整的方法的任何演变中的或当时流行的市场惯例进行基准替换 可用男高音基准 包含适用的未调整基准替换美元计价的银团信贷 以美元计价的应收账款安排及与当时根据本协议提供的设施类似。

(Iii) 用于 目的第(Ii)条“基准替代”的定义、利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至 基准替代的参考时间，该基准替代是由相关 政府机构选择或建议的应计期间，用于用基于SOFR的汇率替代LMIR的该可用基期；

提供, 那，(X)如属第(I)条如上所述， 此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会根据代理商合理的酌情决定权，不时发布基准更换调整 ，以及(Y)如果当时的基准是定期利率，则截至适用的基准更换日期和将根据以下规定替换该基准的适用的未调整基准更换 为止，该基准的主旨可用 以上第3.6节 和/或第4.5节 将不是定期利率，则就“基准 替换调整”这一定义而言，该基准的可用期限应被视为与该支付期限大致相同的可用期限(不考虑工作日调整) 对于每个具有根据其计算的利息的付款期的未经调整的基准替换。

“基准 符合变更的更换“是指，对于任何基准替换、任何技术、行政或操作更改(包括更改”替代基本利率“的定义、”营业天数“的定义、”应计期间“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、购买通知或预付款的时间、转换或继续通知的时间、回顾期限的长度、破坏条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或操作事项)代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理决定采用该市场实践的任何部分在管理上不可行 ，或者如果代理确定不存在用于管理该基准替换的市场实践，则以代理决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指， 就任何基准而言，下列事件中最早发生的这个这样的 当时的基准：

(I)在“基准过渡事件”定义第(I)或(Ii)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基准价的日期为准；或

(Ii)在“基准过渡事件”定义第(Iii)款的情况下，第一个 日期在公众中在 哪个基准(或计算中使用的已公布组件)已由监管 监管人确定并宣布该基准(或其组件)的管理人不再具有代表性(以及(1)此类不具代表性 将由 参考最近的声明或出版物确定信息的数量引用的 其中；在第(Br)条第(Iii)款中，以及(2)基准更换日期应存在，即使该基准(或其组成部分)的任何可用期限在该日期继续提供)。

第四次修订和重述
应收款采购协议

(Iii) 在条款SOFR过渡事件的情况下，是代理商根据以下规定向买方和卖方提供条款SOFR通知后三十(30)天的日期第3.6节 和/或第4.5条； 或

(Iv) 在提前选择参加选举的情况下，只要代理商在下午5：00之前没有收到，则提前选择参加选举的日期通知之后的第六个工作日(第6个工作日)将提供给购买者。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个(5)营业日，向购买者提供由构成所需购买者的 购买者发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问， (xI)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前 和(yIi) 在第(I)或(Ii)款的情况下，在第(I)或(Ii)款关于任何基准的情况下，将被视为发生了第(I)或(Ii)款中关于该基准的所有当时可用的 个基准期(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的适用事件。

“基准转换 事件”是指，对于任何基准，发生以下一个或多个事件这个这样的 当时的基准：

(I)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的部分)的 公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调 (或其部分)，条件是在该声明或公布之时，没有继任者将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(Ii)监管机构为该基准的管理人(或计算基准时使用的已公布的组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，美联储系统董事会， 纽约联邦储备银行NYFRB， 对管理人有管辖权的破产官员为对于这样的 基准(或这样的组件)，具有对管理员的管辖权的解析机构为此类 基准(或此类组成部分)或对管理人具有类似破产或清算权的法院或实体为对于该 基准(或该组件)， 在每种情况下，声明该基准(或该组件)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组件)的所有可用基调,如果 在发表声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(Iii)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人作出的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用 期间”是指， 对于任何基准，从基准更换日期根据 至条款第(Br)(I)或(Ii)条那如果此时没有替换基准，则会出现 定义这个这种当时适用于所有目的的 基准根据本协议和任何其他协议在本协议下，以及根据第3.6节和/或第4.5节的任何交易文件， 和(Y)在更换基准时终止这个这种 当时适用于所有目的的基准根据本协议和任何其他协议根据本协议第3.6节和/或第4.5节的任何交易文件。

第四次修订和重述
应收款采购协议

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加和交易协会以及证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法定实体客户实益所有人的证明形式基本相似。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

如果买方权益(I)在卖方未遵守本通知项下的要求的情况下被减资，或(Ii)在交付任何减资通知后未受到合计减资的影响，或(Iii)根据融资协议转让、转让或出资，或在原定终止日期前以其他方式转让或终止，则买方权益的任何权益(I)在卖方未遵守本通知要求的情况下被减资，或(Iii)根据融资协议被转让、转让或融资，或在原定结束日期前以其他方式转让或终止，其金额等于超出的部分(如果有)。(A)在买方权益的资本的上述 减少、转让或终止之日(或就上述第(Ii)款被指定为根据减少通知发生之日)之后的应计期间或分期期(视情况而定)剩余时间内应计的CP成本或收益(视情况而定) ，如果该等减少、转让或终止没有发生或该减少通知尚未送达，(B)(B)(X)如该等资本的全部或部分分配予另一买方权益，则于该期间余下时间内该资本就新买方权益实际应计的CP成本或收益的金额，及(Y)如该等资本并未分配给另一买方权益，则扣除该期间剩余时间内该买方权益持有人投资该等资本中未获如此分配的部分而实际收到的收入(如有)。如果第(Br)(B)款中提到的金额超过第(A)款中提到的金额，有关买方同意向卖方支付超出的金额。所有未支付的融资成本均应在本协议项下到期并应按要求支付。

“营业日” 意思是：

(I)除以下第(Ii)款规定的范围外，纽约的银行未获授权或未被要求关闭的任何日期。和纽约存托信托公司开业营业，如果适用的营业日与就LMIR进行的任何计算或付款有关，则指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何日子。； 和

(Ii)就基准资本应计收益率的任何部分以及与该部分资本对应的任何利率评级设定、资金、支出、结算或支付任何买方利息而言，指美国政府证券交易日 。

“加拿大应收账款” 是指债务人是加拿大居民的应收账款，如果是自然人，则债务人是加拿大居民，如果是公司或其他商业组织，则根据加拿大或其任何行政区的法律组织，并在加拿大设有首席执行官办公室。

“任何买方权益的资本” 在任何时候是指(A)该买方权益的购买价格，减去(B)代理人或任何买方收到的收款和其他付款总额的总和，根据本协议的条款和条件，这些款项在每种情况下都用于减少此类资本 ；但如果在任何时间因任何原因撤销、退还或退还该等收款或其他付款，则应(根据第2.5节)将该等收款或其他付款的金额恢复到如此收取和使用的金额。

“资本要求 (风险保留)”是指CRR第404至410条，并由2014年3月13日欧盟委员会授权条例(EU)第625/2014号和任何相关监管指导补充，但不包括CRR第407条和2014年6月4日欧盟委员会授权条例(EU)第602/2014号，该条款涉及受此类监管制度约束的适用机构的疏忽或遗漏而施加的额外风险权重。

第四次修订和重述
应收款采购协议

“控制权变更” 指(I)任何人或两个或两个以上一致行动的人根据1934年《证券交易法》(经修订)获得美国证券交易委员会规则13d-3所指的实益所有权20%或以上的服务机构有表决权股票的流通股，或(Ii)Avnet将停止拥有卖方100%的未偿还股权， 自由且无任何不利索赔。

“应收账款冲销”是指：(1)应收账款的债务人采取了第(9)(D)款中所述的任何行动或发生了任何事件(好像其中提到的卖方指的是该债务人)；(2)如果债务人是自然人，则其债务人已死亡；(3)根据信用证和收款政策，应将卖方的 账簿核销为无法收回或(4)被卖方认定为无法收回的账簿。

“法规” 指修订后的1986年美国国税法。

“抵押品” 具有第13.14(B)节规定的含义。

“托收账户” 是指收款或存放收款的每个集中账户、寄存账户、锁箱账户或类似账户 ，列于附件四。

“托收账户协议”是指卖方、服务商(如果适用)、代理商和托收银行之间的每一份协议，其形式和实质均令代理商满意，该协议规定了相关托收账户的条款，并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“托收银行” 指在任何时候持有一个或多个托收账户的任何银行。

“托收通知”指实质上符合附件六附件A形式的代理人发给托收银行的通知，或代理人发给托收银行的任何类似或类似的通知。

“收款” 就任何应收账款而言，指与该等应收账款有关的所有现金收款及其他现金收益，包括但不限于与该等应收账款有关的所有收益、财务费用或其他相关金额，以及与该等应收账款有关的所有 证券的所有现金收益。

“商业票据”是指该公司在商业票据市场发行的任何公司的本票。

“承诺”指，对于每个金融机构，该金融机构向卖方购买买方权益的承诺，如果公司在其买方集团中拒绝购买买方权益，金额不得超过(I)本协议附表A中与该金融机构名称相对的金额，因为该 金额可根据本协议条款修改(包括但不限于，根据本协议第4.6节终止承诺)和(Ii)对于本协议项下的任何个人购买，其购买价格的按比例份额 。

“公司” 具有本协议序言中规定的含义。

“公司购买限额”是指，对于每一家公司而言，该公司从卖方购买买方权益的购买限额，总额不得超过(I)本协议附表 A中与该公司名称相对的金额，因为该金额可根据本协议的条款(包括第4.6(B)节)和 (Ii)就本协议项下的任何个人购买而言，其在购买价格中所占的比例份额。

“集中部分” 是指在任何日期，集中系数乘以截至该日期服务机构营业结束时的应收账款净余额的数额。

“浓度系数” 指12.5%。

第四次修订和重述
应收款采购协议

“集中限额” 是指在任何时候，就任何单一债务人和该债务人的任何关联公司(如有)所欠的符合条件的应收账款的未偿余额总额而言，按照下列规定确定的集中限额：

对于具有(或，如果债务人未被评级，其母实体有)标普和穆迪目前为其分配的短期无担保债务评级(或在没有评级的情况下，相当于长期无担保优先债务评级)的债务人：

；但条件是：(I)如果任何债务人(或如果债务人未被评级，则其上级实体)具有分离评级，(X)如果评级相差 一级，则适用此类评级中较高级别的级别，以及(Y)如果评级分裂超过一级，则将适用比较高评级级别低一级的级别；(Ii)应卖方不时提出的要求，买方可自行决定同意某一债务人及其关联公司获得更高比例的合格应收账款(每一较高百分比为“特别集中限额”)，但有一项谅解是，任何买方在向卖方和代理人发出不少于五个工作日的书面通知后，均可取消任何特别集中限额； 和(Iii)自2020年7月31日起，Sanmina Corporation应为债务人，特别浓度限制为5.00% ，直至买方根据前述第(Ii)款取消该特别浓度限制为止。

“符合变更”是指，关于使用或管理任何当时的基准，或使用、管理、采用或实施任何基准替换，任何技术、管理或操作变更(包括更改“应计期”的定义、“替代基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、任何类似或类似的定义(或添加类似的 或类似的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率的更改，采购通知或预付款、转换或续发通知的时间、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及代理决定的其他 技术、行政或运营事项)，以反映采用和实施任何此类费率，并允许代理商以与本协议各方的历史惯例和/或市场惯例(或，如果代理决定采用此类历史和/或市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在管理该基准的历史和/或市场惯例，则采用代理决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“同意通知” 具有第4.6(A)节规定的含义。

“同意期” 具有第4.6(A)节规定的含义。

“同意方” 具有第10.2(C)节规定的含义。

“或有债务”是指任何协议、承诺或安排，通过该协议、承诺或安排，该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付任何其他人的义务或债务，或以其他方式成为或有责任承担任何其他人的义务或债务，或同意维持任何其他人的净资产或营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人不受损失，包括但不限于任何慰问信、经营协议、 收取或支付合同或申请信用证。

第四次修订和重述应收款采购协议

“合同” 就任何应收款而言，是指任何和所有票据、协议、发票或其他文书，根据这些文书、协议、发票或其他文书产生的应收款或证明这些应收款的文件。

“相应的基调” 指的是任何可用的基调手段，视情况而定期限(包括隔夜) 或具有与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)的付息期 (视适用情况而定)。

“商业票据公司” 指通过发行商业票据为增量购买提供资金的公司。

“CP成本” 是指就公司任何一天的买方权益而言，等于该买方权益的适用贴现率 乘以该日买方权益的资本除以360的数额。

“CRR” 指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，以及不时修订的(EU)第648/2012号条例。

“信贷协议” 是指Avnet，Inc.、作为借款人的某些子公司、不时作为借款人的每一贷款人和作为行政代理、回旋额度贷款人和信用证发行人的美国银行之间于2018年6月28日签订的某些修订和重新签署的信贷协议，在对其进行任何修改、重述、放弃、解除、补充、取消、终止、续订、延期、更换、再融资或其他修改后生效。

“信用证和收款政策”是指本合同附件八中概述的与合同和应收款有关的收款政策和做法，并根据应收款销售协议和本协议不时修改。

“每日报”简单术语“SOFR”指的是，为在 任何时候， 术语Sofr，该利率的惯例(将包括回顾)由代理商根据相关政府机构为确定银团信贷安排的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例而制定。提供, 那， 如果代理决定任何此类约定在管理上对代理都不可行，则代理可根据其合理决定权制定另一约定 。参考 在这一天(这一天为“每日期限SOFR确定日”)一个月期限的利率，因为该利率是由SOFR管理人公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何每日术语SOFR确定 日，术语SOFR管理人尚未公布适用基期的术语SOFR参考汇率，并且未出现与术语SOFR参考汇率相关的基准替换日期，则每日期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR的第一个营业日不超过该每日期限SOFR确定日之前的三个美国政府证券营业日，该期限SOFR的参考利率就将由SOFR管理人发布。

“每日术语SOFR确定日期”的含义与“每日术语SOFR”的定义相同。

“视为收款” 指卖方应被视为已作为应收款收款收到的所有金额的总和。如果在任何时候(I)任何此类应收款的余额因任何缺陷或拒绝的货物或服务而减少 (X)，卖方的任何折扣、任何调整或其他行为(因应收账款而产生的现金收款除外)或(Y)因任何人的任何索赔(无论该索赔源于同一或关联交易或无关交易)而减少或取消，或(Ii)第五条中的任何 陈述或担保对于任何应收款项不再成立。

第四次修订和重述
应收款采购协议

“违约费” 是指就卖方就任何未清偿总额而到期和应付的任何金额而言，等于(I)$1,000 和(Ii)任何此类未清偿未清偿总额的利息，年利率等于替代基本利率2.00%的金额。

“违约比率”是指一个金额(以百分比表示)，等于(1)(A)截至最近结束的会计月的最后一天，在原定到期日后91天或以上(但少于121天)仍未支付的所有应收款的未结清余额总和，以及(B)在该 会计月内被注销的所有应收款的未结清余额总额除以(Ii)在最近结束的会计月之前的第四个 会计月的会计月期间产生的应收款未结清余额总额。

“违约应收账款” 是指(I)任何付款或其部分在付款原定到期日起91个历日或更长时间内仍未支付的应收款，或(Ii)在原始到期日后91个历日之前成为冲销应收款的应收款。

“defaulting Purchaser” 指(A)未能(A)在根据本协议规定需要为任何增量购买提供资金的日期起两个工作日内，未能(I)为其要求进行的任何增量购买的全部或任何部分提供资金，或(Ii)在本协议规定的其他金额到期之日起两个工作日内向代理商或 任何其他买方支付该等其他金额，(B)已书面通知代理商或卖方其不打算履行本协议项下的融资义务，在代理人或卖方提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面形式向代理人和卖方确认其将履行本合同项下的采购义务(条件是，该买方在收到代理人和卖方的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约买方)或(D)有或有直接或间接的母公司，(1)成为任何破产程序的标的，或(2)为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构的利益，为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人；前提是, 买方不得仅因政府当局对该买方或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约买方，只要该所有权权益不会导致或使该买方不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的豁免权，或允许该买方(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该买方签订的任何合同或协议。代理人根据上述第(Br)(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是确凿和具有约束力的，且在向卖方和其他买方发出书面通知后，该买方应被视为违约买方；前提是，如果买方不再是违约买方，则不会对卖方作为违约买方期间的应计费用或由卖方或其代表支付的款项进行追溯调整。

“违约率”是指，在任何时候，一个百分比等于(I)当时为拖欠应收款的所有应收款的未偿余额合计除以(Ii)当时所有应收款的未付余额合计。

“拖欠应收款” 指任何付款或部分付款自付款的原定到期日起61天或更长时间仍未支付的应收款。

“指定司法管辖区”指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“指定义务人”是指代理人以书面形式向卖方表明的义务人。

“摊薄范围系数”是指，在任何时候，一个百分比等于(I)应收款总额减去在最近结束的三个会计月期间产生并返还给债务人的应收款金额 ，除以(Ii)最近结束的会计月末所有非拖欠应收款的未偿还余额合计。

第四次修订和重述
应收款采购协议

“稀释百分比” 指截至任何确定日期，按照下列公式计算的百分比：

DP=[(SF X ADR)+[(HDR -ADR)x(HDR/ADR)]]X DHF

其中：

“摊薄比率” 是指在任何时候等于(I)摊薄总额减去最近结束的会计月期间发生的相关应收款返还给债务人的此类摊薄的金额，再除以(Ii)应收款总额减去返还给义务人的此类应收款的金额的百分比，该会计月是最近结束的会计月之前的第三个会计月。

“摊薄比率”是指在任何时候，一个百分比等于(I)摊薄总额减去最近结束的会计月期间发生的相关应收款返还给债务人的摊薄金额 除以(Ii)应收账款总额减去在最近结束的月份之前三个月的会计月期间产生的此类应收款的金额。

“摊薄准备金”是指在任何日期，摊薄百分比乘以截至该日服务机构营业结束时的应收账款净余额的数额。

“稀释” 是指在任何时候，“被视为 收款”定义第(I)款所述的减少或取消的总金额。

“贴现率” 是指(I)基准利率或备选基本利率(视情况而定)和(Ii)已用费用之和。

“提前 选择加入选举“意味着，如果当时的基准是LMIR，则发生：

(i) 代理向本合同其他各方发出的通知(或卖方向代理提出的通知)，表明此时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中已确定并公开提供以供审查)，以及

(Ii) 代理和卖方共同选择触发从LMIR退回，并由代理向买方提供此类选择的书面通知。

“选举党” 具有第10.2(C)节规定的含义。

第四次修订和重述
应收款采购协议

“合格应收账款” 指任何时候的应收账款：

(I)债务人：(A)如果是自然人，则是美国居民，或(如果是公司或其他商业组织，则是根据美国或其任何政治分区的法律组织，并在美国设有首席行政办公室)；(B)不是本合同任何一方的附属机构；(C)不是指定的债务人；以及(D)不是政府或政府部门或机构，条件是(X)如果不是因为这一条款，(I)在所有此类政府应收款的未偿余额合计不超过所有政府应收款未付余额合计不超过所有应收款的2%的范围内，本定义下将是合格应收款的政府应收款；(Y)加拿大的应收款 如果没有本条款(I)就是符合该定义的合格应收款，则符合以下条件的应收款： 所有此类加拿大应收款的未偿还余额合计不超过所有应收款的未偿还余额合计的5%，以及(Z)根据本定义否则符合条件的应收款 (I)应是合格的应收款，条件是所有此类外国应收款的未偿还余额合计不超过(1) Br}如果Avnet的长期债务评级为标准普尔的BB+或更高，穆迪的Ba1或更高，所有应收账款总未偿余额的18.0%，或(2)如果Avnet的长期债务评级低于标准普尔的BB+ 或低于穆迪的Ba1，或Avnet没有标准普尔或穆迪的长期债务评级，则为所有应收账款总未偿余额的12.5%，

(2)债务人不是任何违约应收款的债务人，而违约应收款合计占该债务人所有应收款的50%以上，

(3)不是冲销应收账款或拖欠应收账款，

(IV)根据其条款，(A)对于除霍尼韦尔长期应收款以外的应收款，应在其原始开单日期的120个日历 天内到期并应付，或(B)就霍尼韦尔长期应收账款而言，在其原始开单日期的121至150个日历天 之间到期并应支付，且在每种情况下，其付款期限均未被延长。

(V)其中 是所有适用司法管辖区的UCC所指的“帐户”，

(Vi)在美国仅以美元计价和支付的费用，

(Vii)合同项下产生的基本条款实质上与本合同附件九所列格式合同之一类似的基本条款，或者如果此类格式合同在任何实质性方面被修改，卖方各方应在使用该修改后的合同之前，采取合理的努力 事先向代理商发出书面通知并提供该修改后的合同的副本，该修改后的合同连同此类 应收账款一起，具有充分的效力和效力，并构成法律、相关债务人的有效和有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，不受任何抵消、反请求或其他抗辩，

(Viii)根据不包含保密条款的合同产生的，该保密条款旨在限制任何买方行使其在本协议项下的权利的能力，包括但不限于其审查合同的权利，

(Ix)根据一份合同产生的，而该合同载有支付一笔特定金额的义务，条件是发起人出售商品或提供服务，

(X)与与之相关的合同一起，不违反适用于该合同的任何法律、规则或规定(包括但不限于与贷款真实、公平信用帐单、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法和隐私有关的任何法律、规则和规定)，且与其相关的合同没有任何部分违反任何该等法律、规则或规定。

(Xi)满足信用证和托收政策的所有适用要求，

(Xii)是在发起人的正常业务过程中产生的，

(Xiii)仅由发起人向有关债务人出售货物或提供服务而非由任何其他人 (全部或部分)产生的，

第四次修订和重述
应收款采购协议

(Xiv)代理未通知卖方代理已确定此类应收款或应收款类别不可接受为合格应收款的 ，包括但不限于此类应收款是在代理商不可接受的合同下产生的，

(Xv) 不受适用债务人对发起人的任何撤销、抵消、反索赔、任何其他抗辩(包括因违反高利贷法律而产生的抗辩)或任何其他不利索赔的权利，且债务人对发起人没有权利促使发起人回购其销售应产生应收款的货物或商品(根据合同实施的销售折扣或根据合同条款退回的缺陷货物除外)，

(Xvi)发起人已就其要求履行的应收款履行并充分履行其方面的所有义务的 ，除适用的义务人对其付款外，任何人不需要对其采取任何进一步行动；以及

(Xvii)所有权利、所有权及权益已由发起人根据及按照应收账款销售协议直接有效地转让予卖方，且卖方对该等权利、所有权及权益拥有良好及可出售的所有权，且无任何不利索偿。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“错误付款” 具有第11.9(A)节赋予的含义。

“错误付款”具有第11.9(D)节赋予的含义。

“错误付款 影响买方集团”具有第11.9(D)节中赋予的含义。

“错误付款 退货不足”的含义与第11.9(D)节赋予的含义相同。

“除外收购” 指发起人在2010年1月1日或之后完成的对任何业务的任何直接或间接收购。

“除外应收款” 指与发起人销售商品或提供服务有关的所有债务和其他债务，或发起人在其中拥有担保权益或其他利益(包括但不限于构成账户、动产票据、票据或一般无形资产的任何债务、义务或利益)，还包括但不限于支付与此有关的任何财务费用的义务：

(I)账户债务人是Intelbras S.A.Industria de Telecomunicacao Eletronica Brasileira，而该债务或其他债务是在2016年12月30日之后产生的；

(2)账户债务人为3M，且该债务或其他债务是在2017年10月31日之后产生的；

(Iii)通用电气公司或通用电气公司的任何其他直接或间接子公司或附属公司的账户债务人(包括但不限于通用电气航空公司、通用电气医疗保健日本公司、通用电气医疗保健公司、通用电气OEC医疗系统公司、通用电气欧洲医疗无限公司、通用电气医疗保健欧洲有限公司、通用电气医疗系统公司、贝克休斯公司、通用电气消费者与工业公司、通用电气MDS有限责任公司、路透社斯托克斯公司、通用电气航威医疗系统公司、本特利内华达公司、检验技术公司、通用电气医疗保健生物科学公司；通用电气；GE技术基础设施；GE Healthcare Canada；GE商用材料S de RL de CV；GE Global Research；GE超声波韩国有限公司；GE Energy Control Solutions Inc.；通用电气国际公司；以及GE Lighting(br}Solutions LLC)；

第四次修订和重述
应收款采购协议

(Iv)账户债务人是林肯电气控股公司或林肯电气控股公司的任何其他直接或间接子公司或关联公司，而该债务或其他债务是在2022年1月10日之后产生的；或

(V)以下两种情况：(A)与以前由发起人在排除收购中收购的任何业务销售商品或提供服务有关，以及(B)没有作为总账类别“公司代码US10”的一部分记录或保存在Avnet的综合总账会计记录中(但未经代理人事先书面同意在任何其他类别下以“公司代码US10”编码的以前 编码的任何应收款除外)。

任何一笔交易所产生的债务和其他权利和义务，包括但不限于由单张发票表示的债务和其他权利和义务，应独立于由债务和任何其他交易所产生的其他权利和义务构成的除外应收款；但无论账户债务人或卖方是否将此类债务、权利或义务视为单独的付款义务，前一句中提到的任何债务、权利或义务均为除外应收款。

“现有协议” 指卖方、代理商(以公司、金融机构和代理的身份)以及不时签订的公司和金融机构之间的经修订、重述或以其他方式修改的原始协议，包括根据截至2017年2月27日(在本协议日期之前修订)的第三份修订和重新签署的应收款购买协议。

“延期通知” 具有第4.6(A)节规定的含义。

“融资终止日期”指(I)流动资金终止日期和(Ii)摊销日期中最早的日期。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上可与之媲美且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释 以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦破产法”是指经修订的题为“破产”的美国法典第11章(“美国法典”第11编第101节及其后) 及其任何后续法规。

“联邦基金有效利率”是指在任何期间内每天浮动的年利率，等于(A)由联邦基金经纪商安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率， 由纽约联邦储备银行在美国政府证券综合收盘报价中公布的该日(或如果该日不是营业日，则为前一营业日)的加权平均利率；或(B)在营业日 的任何一天，如果该价格没有公布，则为上午11：30左右的平均报价。(东部时间)在代理人从其挑选的三名公认的联邦基金经纪人那里收到此类交易的这一天。

“美联储 纽约银行网站董事会“ 是指网站美联储理事理事会纽约银行在http://www.newyorkfed.org，或任何 后续来源。美利坚合众国的系统。

“费用函件”指(I)卖方与代理人之间于2021年8月16日签订的有关向代理商支付费用的函件协议，该协议书可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改；(Ii)有关向买方支付费用的函件协议书，日期为八月12月16日 2021卖方、买方及/或代表任何该等买方的任何一名或多名代理人之间订立的与向任何买方支付费用有关的任何其他费用函件或类似函件协议，该函件或函件协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改及生效。

第四次修订和重述
应收款采购协议

“融资费用” 就合同而言，是指债务人根据该合同所欠的任何融资、利息、滞纳金或类似费用。

“金融机构” 具有本协议序言中规定的含义。

“Floor” 表示本协议最初规定的关于LMIR的基准费率下限(截至 本协议签署、本协议的修改、修改或续签或其他情况)零分。

“外国应收款” 是指应收款(加拿大应收款除外)，如果是自然人，其债务人是经济合作与发展组织(美国除外)任何成员国的居民(每个这样的成员国是“指定的经合组织国家”)，或者，如果是公司或其他商业组织，是根据指定的经合组织国家或其任何政治分支机构的法律组建的，其首席执行官办公室设在指定的经合组织国家或美国。

“资金协议” 指本协议以及由任何资金来源与公司或为公司利益签署的任何协议或文书。

“资金来源”指任何公司(I)该公司的相关金融机构或(Ii)向该公司提供流动资金、信用增强或后备购买支持或便利的任何保险公司、银行或其他资金实体。

“GAAP” 指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、在确定之日适用于相关情况的、一贯适用的其他原则。

“应收款政府”是指债务人为美国联邦政府、州政府或地方政府、美国联邦政府或州政府或地方政府的政府分支、或美国联邦政府或州政府或地方政府的机构的应收款。就本定义而言，“州或地方政府”一词是指位于美国五十个州或哥伦比亚特区内的州、市或直辖市的州或地方政府。

“英国国库”(HMT) 指联合王国女皇陛下的财政部。

“霍尼韦尔长期应收账款”是指债务人为霍尼韦尔(或霍尼韦尔国际公司的子公司)的应收账款，根据其条款，应在其原始付款日期起121至150个日历日内到期并应付款；但条件是，任何已延长付款期限的应收账款不应构成或不再构成霍尼韦尔长期应收账款。

“增量购买” 是指购买一项或多项买方权益，从而增加本协议项下的总未偿还总资本。

“某人的负债”是指该人的(I)借款的债务，(Ii)财产或服务的延期购买价格的债务(在该人的正常业务过程中按交易习惯的条件应付的应付账款除外)，(Iii)债务，不论是否承担、以留置权担保或从该人现在或以后拥有或获取的财产的收益或产品中支付，(Iv)以票据、承兑汇票或其他文书证明的债务，(V)资本化的租赁债务，(6)利率互换、交换或上限协议项下的负债净额， (7)或有债务和(8)《利率互换协议》第四章 所涵盖计划项下无资金来源的既得利益的负债。

“保证金金额” 具有第10.1(A)节规定的含义。

第四次修订和重述
应收款采购协议

“受保障方” 具有第10.1(A)节规定的含义。

“独立董事”是指卖方董事会成员，此人(I)在任命之时或在之前五年内的任何时间都不应在，并且只要该人是卖方的董事成员，(A)以下任何人(统称为“独立当事人”)的董事高管、员工、合伙人、股东、成员、经理或附属公司：服务商、发起人或其各自的任何子公司或附属公司(卖方除外)，(B)任何独立方的供应商，(C)任何独立方的任何合伙人、股东、成员、经理、关联方或供应商的控制或共同控制下的个人，或(D)任何董事的直系亲属成员、高管、员工、任何独立方的合伙人、股东、成员、经理、关联方或供应商；(Ii)具有公司或有限责任公司独立董事的工作经验，其章程文件须经公司或有限责任公司所有独立 董事一致同意，才能对其提起破产或无力偿债程序，或可根据任何适用的联邦或州破产法律提出申请，寻求救济；及(Iii)具有在一个或多个实体 至少三年的受雇经验，该等实体在各自业务的正常运作中，向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务。

“初始截止日期”指2001年6月28日。

“ISDA 定义“指由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何利率衍生工具定义手册。

“法律” 具有信用证协议中规定的含义。

“伦敦银行同业拆借利率” or “LMIR“指每天(A)年利率0%和(B)路透社LIBOR01页面或任何其他页面上报告的一个月美元存款欧洲美元利率中的较大者，以显示主要银行提供的伦敦银行间美元存款利率，截至上午11：00。(伦敦时间)在该日期，或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(或如果没有如此报告，则由代理人从另一个公认的银行间报价来源确定)，在每个 情况下，当该利率变化时并随着该利率的变化而变化。

“流动性提供者 终止日期”的含义如第2.2节所述。

“流动性终止日期”是指8月31日12月16日 20232024.

“锁箱” 是指已签署托收账户协议的银行已被授予独家访问权限的每个上了锁的邮筒，以便检索和处理应收款上的付款，并列于附件四。

“长期债务”(Long-Term Debt) 在任何时间，就Avnet而言，指在任何该等时间到期的任何公众持有的优先无担保债务债务，其到期日 在本协议项下任何决定的日期后一年以上。

“损失范围系数” 是指在任何时候，一个百分比等于(I)(X)应收账款总额减去最近结束的四个会计月期间产生的返还给债务人的应收款金额，加上(Y)应收账款总额的50%，减去在最近结束的会计月之前的第四个会计月产生的此类应收账款金额，除以(Ii)最近一次结束的会计月末所有非拖欠应收款的未偿还余额合计。

第四次修订和重述
应收款采购协议

“损失百分比” 在任何时候都是指按照下列公式计算的百分比：

Lp=SF x LHF x LR

其中：

“损失准备金”是指在任何日期，损失百分比乘以截至该日期服务机构营业结束时的应收账款净余额的数额。

“损失率触发点” 指在任何时候等于(I)当时所有违约应收款的未偿还余额的合计余额除以(Ii)当时所有应收款的未偿还余额的百分比。

“重大不利影响”是指对(I)任何卖方及其子公司的财务状况或业务、(Ii)任何卖方履行其在本协议项下义务的能力、(Iii)本协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性、(Iv)任何买方在应收款、相关担保或与此有关的任何重要部分的 任何权益，或(V)应收款或应收款的任何重要部分的收款 产生的重大不利影响。

“月度报告”是指服务机构根据第8.5条向代理商提供的基本上以本合同附件X(适当填写)的形式提供的报告。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“应收账款净额”是指在任何时候，所有符合条件的应收账款在任何时候的总余额减去(1)每个债务人及其关联方的所有符合条件的应收账款的未偿还余额超出该债务人的集中限额的总和，加上(2)应收账款条件下的超额集中金额。

“非违约购买者”是指除违约购买者之外的每个购买者。

“非拖欠 应收款”是指在任何时候，非拖欠应收款的所有应收款的未清偿余额的总和。

“非续展金融机构”的含义如第4.6(A)节所述。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“义务” 具有第2.1节中规定的含义。

“义务人” 是指根据合同负有付款义务的人。

“外国资产管制办公室”(OFAC)指美国财政部外国资产管制办公室。

“原始协议” 是指卖方之间的应收款采购协议，日期为初始成交日期，卖方为第一银行，北卡罗来纳州(芝加哥总行)， 以金融机构和代理人的身份，以及优先应收款融资公司，以公司的身份。

“发起人” 指Avnet，Inc.，其根据应收款销售协议以卖方的身份。

第四次修订和重述
应收款采购协议

“其他服务机构 收取的资金”是指存入、贷记或资助到任何收款 账户的任何现金收款、其他现金收款或其他金额，但此类现金收款、其他现金收款或其他金额不构成收款。

“任何应收账款的未偿还余额” 指当时的未偿还本金余额。

“参与者” 具有第12.2节中规定的含义。

“爱国者法案”指《美国爱国者法案》(酒吧第111号)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、合资企业或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“潜在摊销事件”是指随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成摊销事件的事件。

“最优惠利率”指相当于代理人不时公布的最优惠利率的年利率。

“拟议削减日期”的含义如第1.3节所述。

“按比例分摊” 是指，(A)对于每个金融机构而言，一个百分比等于(I)该金融机构的承诺额除以(Ii)该金融机构买方集团中所有金融机构的所有承诺额的总和，并根据需要进行调整以实施第4.6节的条款，以及(B)对于每个公司， 一个百分比等于(I)该公司的公司购买限额除以(Ii)所有公司在本合同项下的购买限额总额。

“购买限额” 指$450,000,000650,000,000， 该金额可根据第4.6(B)节的条款进行修改。

“采购通知” 具有第1.2节中规定的含义。

“采购价” 是指就买方权益的任何增量购买向卖方支付的金额， 不得超过(I)卖方在适用采购通知中要求的金额，(Ii)适用采购日购买限额的未使用部分，以及(Iii)(A)100%的超额(如果有)等于(1)适用采购日的应收账款净余额减去(2)适用采购日的所需准备金，(B)在紧接该等建议的增量购买之前的适用购买日期的未偿还总资本总额。

“买方集团”指(I)每家公司，由该公司及其相关金融机构和(Ii)每个金融机构组成的集团，由该金融机构、该金融机构是其关联金融机构的公司，以及作为该公司关联金融机构的每个其他金融机构组成的集团。

“买方权益” 指，在任何时候，与指定资本金额相关的不可分割的百分比所有权权益(按下文所述计算)， 根据本协议的条款和条件在(I)在最近一次计算或重新计算该不可分割权益之前产生的各项应收账款中选择，(Ii)与每项应收账款有关的所有相关担保，以及(Iii)与每项应收账款有关的所有 收款及其他收益。每项该等不分割的百分率权益须相等：

其中：

第四次修订和重述
应收款采购协议

这种不分割的所有权权益 最初应在其购买之日计算。此后，在摊销日期之前，买方的每项利息应在摊销日期之前的每一天自动重新计算(或被视为重新计算)。在紧接摊销日期之前的营业日结束时，经计算(或被视为重新计算)的任何买方 权益所代表的可变百分比应在此后的所有时间内保持不变。

“买方”指每家公司和每家金融机构。

“采购金融机构”具有第12.1(B)节规定的含义。

“评级请求” 具有第10.2(C)节规定的含义。

“应收款”指卖方或发起人因销售商品或提供服务而产生的所有债务和其他债务(在发生时，并在根据应收款销售协议或本协议生效之前)，或卖方或发起人拥有担保权益或其他权益(包括但不限于构成账户、动产纸、票据或一般无形资产的任何债务、义务或利益)的所有债务和其他债务，还包括但不限于支付与此有关的任何财务费用的义务；但前提是‘应收账款’ 不应包括任何已排除的应收账款。任何一笔交易产生的债务和其他权利和义务，包括但不限于一张发票所代表的债务和其他权利和义务，应独立于由任何其他交易产生的债务和其他权利和义务组成的应收款；但无论账户债务人或卖方是否将上述债务、权利或义务视为单独的付款义务，前一句中提及的任何债务、权利或义务均为应收款。

“应收款销售协议”是指发起人和卖方之间于2018年8月16日签署的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些第二次修订和重新签署的应收款销售协议。

“应收款 期限超额集中金额”是指(I)61天至90天期应收账款的未偿还余额超过合格应收账款总额的50%的合计金额，加上(Ii)91天至120天应收账款的未偿还余额超过合格应收账款总额的15%的合计金额；以及(Iii)符合资格的霍尼韦尔长期应收账款余额超过合格应收账款总额的10%的合计金额。

“重新定性” 具有第13.14(C)节规定的含义。

“记录”指，就任何应收账款而言，与该应收账款及其任何相关担保和相关债务人有关的所有合同和其他文件、账簿、记录和其他信息(包括但不限于计算机程序、磁带、磁盘、穿孔卡、数据处理软件和相关财产和权利)。

“减产通知” 具有第1.3节中规定的含义。

“参照 时间“就当时基准的任何设定而言，是指(1)如果该基准是LMIR，则为”LMIR“定义中规定的时间，以及(2)如果该基准不是LMIR，则由代理人以其合理的酌情决定权确定的时间。

第四次修订和重述
应收款采购协议

“监管要求” 具有第10.2(A)节规定的含义。

“相关政府机构”指美联储理事会、NYFRB或由美联储理事会或NYFRB正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“再投资” 具有第2.2节中规定的含义。

“相关金融机构”是指，就每个公司而言，每个金融机构在本协议的 附表A中与该公司的名称相对列出，和/或在根据第12.1条进行转让的情况下，在适用的 转让协议中列出。

“相关担保” 就任何应收款而言，指：

(I)            卖方在存货和货物(包括退回或收回的存货或货物)中的所有 权益(如有)，而发起人出售该存货和货物产生了应收款(包括相关融资安排的结果)，以及与此有关的所有保险合同，

(Ii)任何合同条款禁止的范围内的           除外(除非该禁止被法律规定为无效，包括但不限于法定授权)，所有其他担保权益或留置权以及受其约束的财产，如有，则不在此限， 声称根据与该等应收款有关的合同或其他方式保证该等应收款付款的所有其他担保权益或留置权，以及描述该等应收款担保的所有融资声明和担保协议，

(Iii)          ，但在任何合同条款禁止的范围内(除非法律禁止此类禁令失效，包括但不限于法定授权)、所有担保、信用证、保险、“支持义务”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-102(A)节的含义范围内)和其他任何性质的协议或安排，无论是否根据与此类应收账款有关的合同，不时支持或保证此类应收款的付款，则不在此限。

(Iv)          ，但在任何合同条款禁止的范围内(除非法律规定此类禁止无效，包括但不限于法定授权)、所有服务合同以及与此类应收账款相关的其他合同和协议除外，

(V)           与该应收款相关的所有 记录，

(Vi)          卖方在应收款销售协议中、在应收款销售协议下和在应收款销售协议项下的所有权利、所有权和权益，

(Vii)         卖方在每个锁箱、每个托收账户和每个托收账户协议中、在每个托收账户和每个托收账户协议下的所有权利、所有权和权益， 和

(Viii)        上述任何项目的所有 收益。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“所需购买者” 是指，在任何时候，承诺超过总承诺额66-2/3%的金融机构和公司购买限额超过本合同项下所有公司全部公司购买限额总和的66-2/3%的公司； 规定，在确定要求购买者时，不得考虑任何金融机构的承诺和任何违约采购人或违约购买者小组中公司的购买限额。

第四次修订和重述
应收款采购协议

“所需额定值” 具有第10.2(C)节规定的含义。

“所需储量 下限”是指在任何日期的浓缩成分、基础稀释成分以及服务和产量储备的总和。

“所需储备金” 指(I)所需储备金下限及(Ii)总储备金中较大者。

“受限初级支付”是指(I)由于卖方现在或以后发行的任何类别股本的任何股份而直接或间接支付的任何股息或其他分配，但仅以该类别股票或卖方任何初级股票支付的股息除外；(Ii)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他按价值计算的其他收购，直接或间接 现在或以后未偿还的卖方任何类别股本的任何股份，(Iii)本金、溢价、如有任何、利息、费用或其他费用，以及任何赎回、购买、报废、 亏损、偿债基金或类似付款，以及任何与次级贷款(定义见应收款销售协议)有关的撤销申索，(Iv)为赎回、购买、回购或报废，或为获得退回任何未偿还的认股权证、期权或其他权利而作出的任何付款，以获得任何未偿还的认股权证、期权或其他权利，以获得现在或以后尚未偿还的卖方任何类别股本股份，以及(V)卖方支付的任何管理费(支付给服务商或其附属公司的合理管理费除外，以补偿实际提供的管理服务)。

“标普” 指标普全球评级公司，标普全球公司的一个部门。

“制裁”指由(A)OFAC、美国商务部或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟或税务总局不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“第二修正案日期”是指2020年7月31日。

“卖方” 具有本协议序言中规定的含义。

“卖方” 具有本协议序言中规定的含义。

“服务商” 是指根据第八条授权在任何时候服务、管理和收取应收款的人(可能是代理人)。

“服务和收益准备金”是指在任何日期，相当于2%的金额乘以截至该日期服务机构营业结束时的应收账款净额。

“服务费” 具有第8.6节中规定的含义。

“结算日期” 指(I)摊销日期之前，即每个月的第20个日历日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)和(Ii)摊销日及之后，由代理商选择的任何营业日。

“SOFR” 表示，就任何营业日而言，年利率相等于有担保的隔夜融资利率 已公布的营业日由SOFR管理员管理 在紧接下来的营业日 的SOFR管理员网站上.

“SOFR管理人” 指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人).

“SOFR 管理员网站“指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org， ，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“特殊浓度 极限”的含义与“浓度极限”的定义相同。

第四次修订和重述
应收款采购协议

“应力系数” 表示等于2.25的数字。

“附属公司”是指(I)具有普通投票权的任何公司，其已发行证券的50%以上应在 时由该人或其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或(Ii)任何合伙、协会、有限责任公司、合资企业或类似的企业组织，其所有权权益的50%以上应在当时由该人或其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。本合同中所有提及的“子公司”应指卖方的子公司。

“术语 软件“对于截至适用参考时间的适用相应期限而言，是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性 期限利率。

“术语软告示“ 是指代理商向买方和卖方发出的关于发生术语SOFR过渡事件的通知。管理员“ 是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考利率术语的继任者)。

“术语软过渡 事件“是指代理商确定：(A)SOFR条款已被推荐供相关的 政府机构使用，(B)SOFR条款的管理对代理商来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)以前发生过，导致根据本协议和每个其他交易文件的所有目的替换当时的当前基准 第3.6节 和/或第4.5条 对于未调整的基准替换，其组件不是条款的基准替换 参考 汇率是指基于SOFR的前瞻性期限汇率。

“终止承诺额”是指，对于(I)作为CP公司的相关金融机构的任何终止金融机构，等于该终止金融机构的承诺额(不影响第4.6(B)节倒数第二句的但书第(Iii)款)，除以102%和(Ii)彼此终止金融机构的承诺额。

“终止承诺 可用性”指的是：

(I)作为CP公司的关联金融机构的任何终止的金融机构，(A)相当于该终止的金融机构的承诺额(在不影响第4.6(B)节倒数第二句的但书第(Iii)款的情况下) 的正差额除以102%减去(B)由该终止的金融机构提供的买方权益的资本金；以及

(Ii)每一家其他终止金融机构减去(B)由该终止金融机构出资的买方权益资本减去(A)相当于该终止金融机构的承诺额(但不执行第4.6(B)节倒数第二句的但书第(Iii)款)的金额减去(B)由该终止金融机构出资的买方权益的资本。

“终止金融机构”的含义见第4.6(B)节。

“终止百分比” 具有第2.2节中规定的含义。

“终止部分” 具有第4.3(B)节规定的含义。

“分期期” 就金融机构持有的任何买方权益而言，是指(I)在摊销日期之前， 开始于(A)如果该金融机构在应计期间内取得相关买方权益的期间，该金融机构在该应计期间内取得该买方权益的日期，以及(B)否则，在每个应计期间的第一个 日，在每一种情况下，结束于该应计期间的最后一天和(Ii)在发生 摊销日期之后，在适用的金融机构选定的营业日开始和结束的期间。

第四次修订和重述
应收款采购协议

“交易文件” 统称为本协议、每份采购通知、应收款销售协议、每份收款账户协议、费用信函、附属票据(定义见应收款销售协议)以及与此相关而签署和交付的所有其他文书、文件和协议。

“UCC” 指在指定司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未调整基准 替换”是指适用的基准替换，不包括这个任何相关的 基准替换调整。

“美国政府证券营业日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的日子以外的任何日子。

“已使用费用” 具有“费用函”定义第(Ii)款所述费用函中所述的含义。

“每周报告” 是指服务机构根据第8.5节向代理商提供的基本上以本合同附件十二(适当填写)的形式提交的报告。

“周报情况”是指(I)Avnet的长期债务评级低于BB+通过来自标准普尔 且低于Ba1通过穆迪或(Ii)未对Avnet的长期债务进行评级穆迪 或标普或穆迪。

“富国银行” 指以个人身份及其继任者身份的北卡罗来纳州富国银行。

“富国银行角色” 具有第13.13节中规定的含义。

“收益率” 指与金融机构买方权益有关的每一期的金额，等于该买方利息的适用贴现率乘以该买方利息在该分期期间内每一天的资本的乘积 ，按360天计算。

本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则进行解释。纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语，此处未作明确定义，均按该第9条中的定义使用。此处提及UCC的所有章节应包括UCC任何条款的任何后续版本或修正案下的所有后续章节。

第四次修订和重述
应收款采购协议

附件二

购买通知书的格式

[日期]

北卡罗来纳州富国银行

作为代理

阿伯纳西路1100号Ne，16楼

亚特兰大，GA 30328

Attention:                 _______

回复：购买通知

女士们、先生们：

兹参考截至2018年8月16日由Avnet Receivables Corporation、特拉华州Avnet公司(卖方)、Avnet，Inc.作为服务机构、金融机构、公司和富国银行(N.A.)作为代理人(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)签订的第四份修订和重新签署的应收款采购协议。此处使用的大写术语应具有应收款采购协议中赋予该等术语的含义。

现通知代理商以下 增量购买：

请告知[名字]如果有任何公司不进行此采购，请拨打()_。

关于将在上述“购买日期”(“购买日期”)进行的增量购买，卖方特此证明以下陈述在本合同日期是正确的，并且在购买日期(在建议的增量购买生效之前和之后)也是正确的：

(I)            《应收款采购协议》第5.1节所述卖方的陈述和担保在购买日期和截止日期均真实无误 ，如同在该日期并截至该日期作出的一样；

(Ii)            未发生或正在继续发生或将由拟议的增量购买引起的将构成摊销事件或潜在摊销事件的事件；

(Iii)            未发生融资终止日期，合计资本不超过购买限额，且买方合计权益不超过100%；以及

(Iv)            在实施将于购买日进行的增量购买后， 总资本金额为_。

第四次修订和重述
应收款采购协议

第四次修订和重述
应收款采购协议

附件三

组织管辖范围；记录位置；组织编号；联邦雇主识别码；其他名称

第四次修订和重述应收款采购协议

附件四

托收银行名称；托收账户

第四次修订和重述
应收款采购协议

附件五

符合规格证明书的格式

致：北卡罗来纳州富国银行，代理

本合规证书是根据于2018年8月16日在Avnet Receivables Corporation(“卖方”)、Avnet，Inc.(“服务商”)、买方及作为该等买方代理的 Wells Fargo Bank，N.A.之间于2018年8月16日订立的第四份经修订及重订的应收款购买协议(该协议可不时修订、补充、重述或以其他方式修订，称为“协议”)而提供。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语的含义与本协议中的含义相同。

以下签署人特此证明：

1.我是正式当选的[____]的[插入适用卖方的名称 ](“适用方”)。

2.本人已审阅协议条款，并已在本人的监督下对适用缔约方及其附属公司在所附财务报表所涉会计期间的交易和条件进行了详细审查。

3.第2段所述的检查并未披露，本人亦不知悉，在所附财务报表所涵盖的会计期间或会计期间结束时，或截至本证书日期，是否存在构成摊销事项或潜在摊销事项的任何条件或事项，但以下第5段所述者除外。

4.本文件所附附表一列出了证明遵守本协定某些公约的财务数据和计算，所有这些数据和计算都是真实、完整和正确的。

5.以下是第3款的例外(如有) ，详细列出条件或事件的性质、其存在的期间以及适用一方已采取、正在采取或拟采取的行动：

6.截至本合同日期，卖方组织的管辖范围为特拉华州，服务机构的组织管辖范围为纽约州，卖方和服务机构均为“注册组织”(在特拉华州或纽约州生效的UCC第9-102节的含义内) 且自2001年6月28日起卖方和服务机构均未更改其组织管辖范围。

第四次修订和重述
应收款采购协议

上述证明连同本证书附表一所列的计算和本证书所附的财务报表于_

第四次修订和重述
应收款采购协议

合规证书附表一

本附表与截至以下日期的月份有关：

第四次修订和重述
应收款采购协议

附件六

第四次修订和重述
应收款采购协议

附件七

转让协议的格式

本转让协议(《转让协议》)于_

初步陈述

答：本转让协议由Avnet Receivables Corporation(作为卖方，Avnet，Inc.)、作为服务方的Avnet Receivables公司、作为协议的公司方、金融机构方和作为代理人的富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)(经修订后， 不时修改或重述的“采购协议”)根据截至2018年8月16日的第四次修订和重新签署的应收款采购协议第12.1(B)节签署和交付。此处使用的大写术语和未另行定义的术语 使用的含义与《采购协议》中规定或引用的含义相同。

B.转让人 是购买协议的一方金融机构，受让人希望成为该协议项下的金融机构；以及

C.转让人 向受让人出售并转让在采购协议和交易文件项下转让人所有权利和义务中的_%(“转让百分比”)的权益，包括但不限于本文所述的转让人承诺和(如果适用)转让人的买方权益资本。

协议书

双方特此达成如下协议：

1.本转让协议所实施的销售、转让和转让应在代理商以本转让协议附表II的形式向公司交付本转让协议附件II形式的通知(“生效通知”)之日起两个工作日(“生效日期”) 后两个工作日(或由代理商自行选择的其他日期)生效。自生效日期起及之后，受让人应 为购买协议的所有目的的金融机构方，如同受让人是采购协议的原始一方，并且受让人同意受其中包含的所有条款和规定的约束。

2.如果 转让人在购买协议下没有未偿还资本，在生效日期，转让人应被视为已在此转让并转让给受让人，没有追索权、陈述或担保(以下第6段规定的除外)，受让人应被视为在此不可撤销地接受、接受和承担转让人、转让人承诺的转让百分比以及购买协议条款下与此相关的所有权利和义务，包括但不限于， 《采购协议》第一条规定的转让人未来供资义务的转移百分比。

第四次修订和重述
应收款采购协议

3.如果转让人在购买协议项下有任何未偿还资本，在转让人当地时间中午12：00或之前，受让人应在生效日期 向转让人以立即可用资金向转让人支付一笔金额，相当于(1)转让人买方权益未偿还资本的转移百分比(该金额，下称“受让人资本”)的总和；(2)所有应计但未支付(不论当时是否到期)的受让人资本收益；和(3)自每一日起计提 但就受让人资本应付的未付费用及其他成本和开支 这些未付款项自生效之日起计提(“受让人购置费用”)； 因此，转让人应被视为已出售、转让和转让给受让人，且无追索权、陈述或担保 (以下第6段规定除外)，受让人应被视为在此不可撤销地从转让人取得、接受和承担， 转让人承诺和转让人买方权益资本(如果适用)的转让百分比，以及 采购协议和交易文件项下的所有相关权利和义务，包括但不限于，购买协议第一条项下转让人未来资金义务的转让百分比。

4.在签署和交付本合同的同时，转让方将向受让方提供受让方要求的、根据《采购协议》交付给转让方的所有文件的副本。

5.本转让协议的每一方都同意，在任何其他方的书面请求下，它将在任何时间和不时地执行和交付该等其他文件，并采取该等其他方为实现本转让协议的目的而可能合理要求的其他行为和事情。

6.通过签署和交付本转让协议，转让人和受让人相互确认并同意，代理人和转让人和受让人所在买方集团中的其他金融机构如下：(A)除陈述和保证其没有在本协议项下的任何利益转移时产生任何不利索赔外，转让人不作任何陈述或保证，也不对任何其他人在购买协议或交易文件或执行中作出的任何陈述、保证或陈述承担任何责任，合法性、有效性、可执行性、真实性、受让人、购买协议或根据其提供的任何其他文书或文件的充分性或价值，或任何抵押品的完整性、 任何抵押品的优先权、条件、价值或充分性；(B)转让人不作任何陈述或担保，也不对卖方、任何义务人、卖方的任何关联方的财务状况或卖方、任何义务人、卖方的关联方履行或遵守交易单据或依据其提供的或与之相关的任何其他文书或文件项下的任何义务承担任何责任。(C)受让人确认已收到一份《购买协议》和其他交易文件的副本，以及其要求和认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定以订立本转让协议；(D)受让人将根据其当时认为适当的文件和信息，独立且不依赖代理人、任何公司、卖方或任何其他金融机构或买方。, 在根据采购协议和交易文件采取或不采取行动时继续作出自己的信贷决定；(E)受让人指定并授权代理人代表其采取代理行动，并行使交易文件条款授予代理人的权力，以及合理附带的权力。和(F)受让人同意将按照其条款履行其作为金融机构(包括但不限于相关金融机构)或作为买方(如适用)必须履行的所有义务。

7.本协议的每一方均向代理商声明，并向代理商保证并同意其了解并将遵守《购买协议》的规定，包括但不限于第一条及其第4.1和13.6节。

8.本协议附表1载有转让人、受让人作为关联金融机构的公司和受让人的承诺的修订承诺，以及与受让人有关的行政信息。

9.本转让协议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

10.受让人特此立约，并同意，在任何公司偿还所有借款的优先债务后一年零一天之前，不会根据美国或美国任何州的法律对任何公司提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，也不会与任何其他人一起对任何公司提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

第四次修订和重述
应收款采购协议

兹证明，本转让协议由双方正式授权的人员于本协议签订之日签署。

第四次修订和重述
应收款采购协议

转让协议附表一

出借办事处、地址清单
通知和承诺额

Date: _______________, ____

转账 百分比：_%

受让人 是：_的相关金融机构

通知的地址

第四次修订和重述应收款采购协议

转让协议附表II

生效通知

TO: ________________________, Assignor

________________________

________________________

________________________

TO: ________________________, Assignee

________________________

________________________

________________________

签署人作为代理，根据2018年8月16日第四次修订和重新签署的应收款采购协议，由Avnet Receivables Corporation(特拉华州Avnet，Inc.作为服务机构，Avnet，Inc.作为服务机构，公司方，金融机构方，以及富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为代理(不时修订、修改或重述，简称“采购协议”)在此确认，已收到日期为__。此类转让协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。

1.根据该转让协议，兹通知贵公司生效日期为_。

2.转让方买方集团中的公司同意按照《采购协议》第12.1(B)款的要求签订转让协议。

[3.根据该转让协议，受让人须在生效日期中午12：00(转让人当地时间) 以立即可用的资金向转让人支付_美元。]

第四次修订和重述
应收款采购协议

附件八

信贷和托收政策

请参阅附件

第四次修订和重述
应收款采购协议

附件九

合同格式(S)

请参阅附件

第四次修订和重述
应收款采购协议

附件X

月报格式

所附月报是根据截至2018年8月16日的第四份修订和重新签署的应收款采购协议的条款 (该协议可能会不时进行修订、补充、重述或以其他方式修改)以及Avnet Receivables Corporation(卖方)、Avnet，Inc.(服务商)、买方和富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)之间的条款真实而准确的。且本人不知道是否存在构成摊销事件或潜在摊销事件的任何条件 或事件，因为每个此类术语都是在本协议中定义的，在本月报所涵盖的会计期结束时或截至本证书之日为止，除非如下所述。

第四次修订和重述
应收款采购协议

附件XI

宣传品说明

债务人现在拥有或今后获得的所有资产和个人财产，无论位于何处。

兹通知您，本融资声明所涵盖的对债务人的任何动产票据或票据的任何购买或任何权益将违反 担保方的权利。

第四次修订和重述
应收款采购协议

附件十二

周报格式

这个[附加的][在下面]每周报告是根据日期为2018年8月16日的第四份修订和重新签署的应收款采购协议(该协议可能会不时进行修订、补充、重述或以其他方式修改)的条款，由Avnet Receivables Corporation(“卖方”)、Avnet，Inc.(“服务商”)、买方和北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为该等买方的代理进行的真实和准确的会计核算。并且本人不知道是否存在构成摊销事件或潜在摊销事件的任何条件 或事件，因为每个此类术语都是在协议中定义的，在该周报所涵盖的期间或截止到本证书的日期为止，除非如下所述。

第四次修订和重述应收款采购协议

附表A¹

承诺、公司购买限额
及相关金融机构

金融机构的承诺

公司采购限额和
公司相关金融机构

¹ 承诺额 金额待定。

附表B

须交付的文件
在修改日期或之前发给代理商、金融机构和公司