美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(第3号修正案)*
新堡垒能源公司
(发行人名称)
A 类普通股
(证券类别的标题)
644393100
(CUSIP 号码)
乔纳森·罗托洛
教堂街 157 号,20第四地板
康涅狄格州纽黑文 06510
(203) 907-2858
(获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码)
2022年12月14日
(需要提交本声明的事件日期)
如果申报人之前曾在附表13G上提交过声明 ,报告本附表13D所涉的收购,并且是根据规则13d-1 (e)、 规则13d-1 (f) 或规则13d-1 (g) 提交此附表的,请选中以下方框。§
注意: 以纸质形式提交的附表应 包括附表的签名原件和五份附表副本,包括所有证物。有关要向其发送副本 的其他方,请参阅规则 13d-7 (b)。
_____________
* 本封面页的其余部分应填写 ,用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的 修正案。
为了1934年《证券交易法》(“法案”) 第18条的目的,此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该条款的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见 注释)。
CUSIP 编号 644393100 | 13D | 第 1 页,总共 8 页 |
1 |
举报人姓名
能源转型控股有限责任公司 | |||
2 | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | (a) “
(b)” | ||
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| |||
4 |
资金来源(见说明)
OO | |||
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律诉讼程序
| |||
6 |
国籍或组织地点
特拉华 | |||
的数量 股票 从中受益 由每个人拥有 报告 个人 WITH |
7 |
唯一的投票权
0 |
||
8 |
共享投票权
25,559,846 |
|||
9 |
唯一的处置力
0 |
|||
10 |
共享处置权
25,559,846 |
|||
11 |
每位申报人实益拥有的总金额
25,559,846 | |||
12 | 检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份
| |||
13 |
行中金额所代表的类别百分比 (11)
12.2% | |||
14 |
举报人类型
OO | |||
CUSIP 编号 644393100 | 13D | 第 2 页,共 8 页 |
1 |
举报人姓名
大山合伙人有限责任公司 | |||
2 | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | (a) “
(b)” | ||
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| |||
4 |
资金来源(见说明)
OO | |||
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律诉讼程序
| |||
6 |
国籍或组织地点
特拉华 | |||
的数量 股票 从中受益 由每个人拥有 报告 个人 WITH |
7 |
唯一的投票权
0 |
||
8 |
共享投票权
25,559,846 |
|||
9 |
唯一的处置力
0 |
|||
10 |
共享处置权
25,559,846 |
|||
11 |
每位申报人实益拥有的总金额
25,559,846 | |||
12 | 检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份 | |||
13 |
行中金额所代表的类别百分比 (11)
12.2% | |||
14 |
举报人类型
OO | |||
CUSIP 编号 644393100 | 13D | 第 3 页,共 8 页 |
1 |
举报人姓名
乔纳森·罗托洛 | |||
2 | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | (a) “
(b)” | ||
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| |||
4 |
资金来源(见说明)
OO | |||
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律诉讼程序 | |||
6 |
国籍或组织地点
美国 | |||
的数量 股票 从中受益 由每个人拥有 报告 个人 WITH |
7 |
唯一的投票权
0 |
||
8 |
共享投票权
25,559,846 |
|||
9 |
唯一的处置力
0 |
|||
10 |
共享处置权
25,559,846 |
|||
11 |
每位申报人实益拥有的总金额
25,559,846 | |||
12 | 检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份 | |||
13 |
行中金额所代表的类别百分比 (11)
12.2% | |||
14 |
举报人类型
在 | |||
CUSIP 编号 644393100 | 13D | 第 4 页,共 8 页 |
1 |
举报人姓名
亚历山大汤姆森 | |||
2 | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | (a) “
(b)” | ||
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| |||
4 |
资金来源(见说明)
OO | |||
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律诉讼程序 | |||
6 |
国籍或组织地点
美国 | |||
的数量 股票 从中受益 由每个人拥有 报告 个人 WITH |
7 |
唯一的投票权
0 |
||
8 |
共享投票权
25,559,846 |
|||
9 |
唯一的处置力
0 |
|||
10 |
共享处置权
25,559,846 |
|||
11 |
每位申报人实益拥有的总金额
25,559,846 | |||
12 | 检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份 | |||
13 |
行中金额所代表的类别百分比 (11)
12.2% | |||
14 |
举报人类型
在 | |||
CUSIP 编号 644393100 | 13D | 第 5 页,共 8 页 |
解释性说明
本附表13D的第3号修正案(“修正案 No.3”)修订并补充了最初于2020年6月19日向美国证券交易委员会提交的附表13D(至今修订为 “附表13D”),涉及新堡垒能源公司的A类普通股,面值为每股0.01美元 (“A类普通股”),a 特拉华州公司(“发行人”)。此处使用的未定义的大写 术语应具有附表 13D 中规定的含义。
第 4 项。 | 交易目的。 |
特此对附表 13D 第 4 项进行修订和补充,插入了 以下信息:
2022年12月19日,根据发行人能源转型控股有限责任公司签订的承销协议( “承销协议”)的条款和条件,能源转型控股公司 LLC以每股45.56美元的价格向摩根大通证券 LLC(“承销商”)出售了6,900,000股A类普通股(“发行”)还有承销商。
关于承销协议, Energy Transition Holdings LLC已同意,在截至本次发行 的最终招股说明书发布之日后的60天内,它将不会处置或套期保值其任何A类普通股或可转换成A类普通股或可兑换为A类普通股的证券,但某些例外情况除外。
上述对承保协议的描述
声称并不完整,而是参照承保协议对其进行了全面限定,该协议作为附录于此处的
附表13D的附录提交。
CUSIP 编号 644393100 | 13D | 第 6 页,共 8 页 |
第 5 项发行人证券的权益。
特此修订附表 13D 第 5 项,并全文重述如下 :
(a) — (b)
以下内容列出了截至本 附表 13D 发布之日,每位申报人实益拥有的 A 类普通股总数和 A 类普通股的百分比,以及每位申报人拥有唯一投票权或指导投票权、共同投票权或指导投票权、唯一处置权的 A 类普通股数量或者根据208,770,088,指示处置或共享 的处置权或指挥处置权力截至2022年12月13日已发行A类普通股 :
举报人 |
金额 受益地 拥有的 |
百分比 一流的 |
唯一的投票权或直接投票权 | 共同的投票权或指导投票的权力 | 处置或指导处置的唯一权力 | 处置或指导处置的共同权力 | ||
能源转型控股有限责任公司 | 25,559,846 | 12.2% | 0 | 25,559,846 | 0 | 25,559,846 | ||
大山合伙人有限责任公司 | 25,559,846 | 12.2% | 0 | 25,559,846 | 0 | 25,559,846 | ||
乔纳森·罗托洛 | 25,559,846 | 12.2% | 0 | 25,559,846 | 0 | 25,559,846 | ||
亚历山大汤姆森 | 25,559,846 | 12.2% | 0 | 25,559,846 | 0 | 25,559,846 | ||
Energy Transition Holdings LLC是此处报告的证券的纪录持有者 。
能源转型控股有限责任公司由 Great Mountain Partners LLC乔纳森·罗托洛和亚历山大·汤姆森是Great Mountain Partners LLC的经理,他们以这种身份对能源转型控股有限责任公司持有的A类普通股拥有 投票权和处置权。
(c) 除附表13D 第4项所述外,在过去的60天内,申报人没有进行任何与 A类普通股有关的交易。
(d) 无。
(e) | 不适用。 |
CUSIP 编号 644393100 | 13D | 第 7 页,共 8 页 |
第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
对附表 13D 第 6 项进行了修订和 补充,插入了以下信息:
上文第 4 项总结了《承保协议》的某些条款 ,并以引用方式纳入此处。承保协议的副本作为附录 附于本附表13D,并以引用方式纳入此处。
除非本文另有规定,否则申报人均未与任何人就发行人的任何证券 签订任何合同、安排、谅解或关系(法律或其他),包括但不限于与此类证券的转让或投票有关的任何合同、安排、谅解或关系 、合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨期权、利润担保、分割 } 利润或亏损,或提供或扣留代理人。
第 7 项。 | 作为展品提交的材料 |
特此对附表 13D 第 7 项 进行修订和补充,内容如下:
展览 | 描述 |
C | 新堡垒能源公司、能源转型控股有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司之间于2022年12月14日签订的承保协议(参照发行人于2022年12月16日提交的8-K表最新报告的附录1.1合并)。 |
CUSIP 编号 644393100 | 13D | 第 8 页,总共 8 页 |
签名
经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2022年12月21日
能源转型控股有限责任公司 | ||
作者:大山合伙人有限责任公司,经理 | ||
来自: | /s/ 乔纳森·罗托洛 | |
姓名:乔纳森·罗托洛 | ||
标题:经理 | ||
大山合伙人有限责任公司 | ||
来自: | /s/ 乔纳森·罗托洛 | |
姓名:乔纳森·罗托洛 | ||
标题:经理 | ||
/s/ 乔纳森·罗托洛 | ||
乔纳森·罗托洛 | ||
/s/ 亚历山大·汤姆森 | ||
亚历山大汤姆森 |