附件5.1
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2022年12月21日
董事会
帕洛阿尔托网络公司
制革厂路3000号
加利福尼亚州圣克拉拉,95054
回复:表格S-8上的注册声明
女士们、先生们:
我们为特拉华州的帕洛阿尔托网络公司(The Company)担任法律顾问,涉及其根据修订后的1933年证券法(证券法)向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明(注册声明),该声明涵盖根据Cider Security Ltd.2020年股权激励计划可发行的公司普通股最多54,499股(股票),每股面值0.0001美元,该计划由本公司根据日期为2022年11月17日的若干股份购买协议的条款由注册人、twistlock Ltd.、Cider Security Ltd.、Cider Security和股东代表服务有限责任公司的若干股东承担。
作为本公司的律师,吾等已审核吾等认为为提出本意见所需的文件、公司记录、公职人员证书及其他文书的正本或经核证或以其他方式识别令吾等满意的副本,并熟悉本公司就授权、发行及出售股份而采取及拟采取的法律程序。在我们的审查中,我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有单据的真实性,以及作为副本提交给我们的所有单据的原件是否一致。本意见书是在前述内容的背景下发出的,并在此作出所有陈述。
本意见书仅以修订后的《特拉华州公司法》为法律依据。我们在此不发表对任何其他法律、法规、条例、规则或法规的意见。如本文所用,术语经修订的特拉华州一般公司法包括其中包含的法定条款、特拉华州宪法的所有适用条款以及已报告的解释这些法律的司法裁决。
基于及受上述各项规限及限制,吾等认为于 (I)注册声明生效、(Ii)根据计划条款发行股份及(Iii)本公司收到董事会或其正式授权委员会及计划的适用决议案所指明的股份代价后,股份将获有效发行、缴足股款及不可评税。
此 意见信已准备好用于注册声明。在注册声明生效日期后,我们没有义务通知您上述内容的任何变化。
我们同意使用本意见作为注册声明的证物,并同意在注册声明中出现的任何地方引用我们的名称及其任何修订。在给予此类同意时,我们并不因此而承认我们属于证券法第7条规定必须征得同意的那类人。
非常真诚地属于你, |
/S/莫里森·福斯特律师事务所 |