根据2022年12月21日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

帕洛阿尔托网络公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		20-2530195
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

制革厂路3000号

加利福尼亚州圣克拉拉，95054

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

苹果酒安全有限公司2020股权激励计划

(图则全称)

尼基什·阿罗拉

首席执行官

帕洛阿尔托网络公司

制革厂路3000号

圣克拉拉，加利福尼亚州95054

(408) 753-4000

(服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号)

复制到：

埃里克·麦克拉斯 约翰·亨斯利 莫里森·福斯特律师事务所 市场街425号 加利福尼亚州圣弗朗西斯科94105 (415) 268-7000		布鲁斯·伯德 常务副总法律顾问总裁 帕洛阿尔托网络公司 制革厂路3000号 圣克拉拉，加利福尼亚州95054 (408) 753-4000

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格注册声明(注册声明)由Palo Alto Networks，Inc.(注册人)向美国证券交易委员会(SEC)提交，目的是注册54,499股注册人的普通股，面值为每股0.0001美元(普通股)，可根据经修订的Cider Security Ltd.2020年股权激励计划(该计划)发行。

根据该份日期为2022年11月17日的特定股份购买协议(股份购买协议)，注册人于2022年12月20日(股份购买日期)与注册人Twistlock Ltd.，Cider Security Ltd.(Cider Security)、Cider Security的某些股东和股东代表服务有限公司(Cider Security)， 注册人从Cider Security的该等股东手中购买了Cider Security的所有已发行和流通股，包括Cider Security的普通股，每股面值0.001新谢克尔(Cider Security普通股 )。此外，根据购股协议，根据本计划授出并于紧接购股日期前尚未行使的若干购买Cider Security普通股的购股权已由注册人 认购，并转换为及取代普通股的限制性股票单位(假设奖励)。本登记声明登记54,499股普通股，可根据该等 假定奖励发行。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

根据表格S-8第I部分的说明，包含表格S-8第I部分所要求并与本注册声明有关的招股说明书将从本注册说明书中省略。注册人将向根据该计划授予的未偿还股权奖励的每位持有人发送或赠送一份招股说明书或文件的副本，其中包含经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第428(B)(1)条规定的表格S-8第I部分规定的信息。根据委员会的规则和规定，该计划的招股说明书不会提交本注册说明书，也不包括在本注册说明书中。本计划的招股说明书和根据本注册说明书第二部分第3项以引用方式并入本注册说明书的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

第II部

注册声明中需要提供的信息

项目3.通过引用并入文件。

注册人特此将以前提交给委员会的下列文件作为参考并入本注册说明书：

a)

注册人于2022年9月6日向委员会提交的截至2022年7月31日的财政年度表格 10-K年度报告；

b)

从注册人于2022年11月15日提交给委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入注册人截至2022年7月31日的财政年度的表格10-K年度报告中的信息；

c)

注册人于2022年11月18日向委员会提交的截至2022年10月31日的10-Q表格季度报告；

d)

注册人于2022年8月22日(仅限于第8.01项)、2022年11月15日和2022年12月16日向委员会提交的表格8-K的当前报告；以及

e)

根据《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第12(B)节，于2021年10月22日向委员会提交的注册人8-A注册表(文件编号001-35594)中对注册人普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告。

注册人根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在本注册声明之日或之后，以及在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明所有已提供的证券已出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；提供, 然而，，被视为已提交且未按照委员会规则提交的文件或信息，不应被视为通过引用纳入本注册声明。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，应视为就本注册声明而言被修改或取代，只要此处或任何随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被视为以引用方式并入本文。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

2

第4项证券说明

不适用。

项目5.指定的专家和律师的利益。

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州《公司法总则》第145条授权公司董事会授予赔偿，并授权法院在某些情况下向高级管理人员、董事和其他公司代理人支付赔偿金。

根据特拉华州《一般公司法》第102(B)(7)条的许可，注册人的公司注册证书包括可在适用法律允许的最大范围内免除其董事和高级管理人员因违反其作为董事和高级管理人员的受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。此外，公司注册证书规定，登记人须在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的范围内，在任何诉讼(登记人的诉讼除外，登记人的诉讼除外)中，在适用法律允许的最大程度上，赔偿登记人现在或过去作为或曾经是登记人的高级职员，或被威胁成为任何诉讼(登记人的诉讼除外，但未经登记人董事会批准的诉讼除外)的一方，因为他或她现在或她正在或正在应登记人的请求作为另一实体的董事、高级职员、雇员或代理人服务， 该人实际和合理地为和解而支付的判决和其他金额。

此外，在特拉华州《公司法总则》第145条允许的情况下，注册人重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定：

•

登记人有义务在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的范围内，对曾经或现在是或可能成为任何诉讼(登记人的或根据登记人的权利进行的诉讼除外)的任何董事或登记人的高级职员，因为他或她正在或曾经以董事、高级职员、雇员或代理人的身份作为另一实体的董事、高级职员、雇员或代理人服务的事实而赔偿费用，为达成和解而支付的判决和其他金额，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对注册人的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则该人实际和合理地招致的判决和其他金额；

•

登记人有义务在适用法律允许的最大范围内，对登记人曾经或 是或被威胁成为登记人所威胁的、待决的或已完成的任何诉讼的一方，或因登记人正在或曾经以此类身份任职、 或应登记人的请求作为另一实体的董事、高级职员、雇员或代理人而获得有利于其的判决的事实而被威胁成为任何诉讼的一方的人进行赔偿。除非提起该诉讼的法院判定该人对注册人负有法律责任，且尽管该人负有此类责任，但该人有权公平和合理地获得赔偿，否则该人不应承担与该诉讼的抗辩或和解有关的实际和合理的费用。

•

登记人被要求向其董事和高级职员预支与为诉讼辩护有关的费用，但如果最终确定该人无权获得赔偿，则该董事或高级职员必须承诺偿还预付款；以及

•

公司注册证书和章程所赋予的权利并不是排他性的，注册人有权与其董事和高级管理人员订立赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人。

此外，注册人的政策是与其每一名董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议，要求注册人在适用法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿，并规定某些程序保护。

上述赔偿义务可能足够广泛，以允许对注册人董事和高级管理人员根据《证券法》产生的责任(包括报销所发生的费用)进行赔偿。

3

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品。

此项目所需的信息列于本注册声明签名页之前的附件索引中。

项目9.承诺

A.

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修订：

(i)

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其生效后的最新修订) (或其生效后的最新修订)之后出现的、个别或整体代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书 的形式中反映出来，前提是总量和价格的变化总计不超过有效注册说明书中登记费用表中规定的最高发行价格的20%的变化；以及

(Iii)

将以前未在注册说明书中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在注册说明书中，或在注册说明书中对此类信息进行任何重大更改。

但前提是， ，第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段所规定的信息包含在注册人 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向委员会提交或提交的报告中，并通过引用并入本注册声明中。

(2)

就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

B.

以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告(如果适用，每一份根据1934年证券交易法第15(D)节提交的员工福利计划年度报告)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行的此类证券应被视为首次真诚发行。

C.

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(注册人支付的董事、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)被登记的证券要求赔偿，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交问题，该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决 管辖。

4

展品索引

展品 数		展品 描述
4.1		Palo Alto Networks，Inc.重述的公司注册证书(通过引用Palo Alto Networks，Inc.的附件3.1并入Palo Alto Networks，Inc.截至2012年7月31日的财政年度Form 10-K年度报告，该报告于2012年10月4日提交给委员会)。
4.2		修订和重述Palo Alto Networks，Inc.的章程(通过引用Palo Alto Networks，Inc.的表格8-K的当前报告附件3.1并入，该表格于2022年5月23日提交给委员会)。
4.3		注册人的普通股证书样本(在此引用注册人注册声明(注册号为333-180620)的S-1表格的附件4.1并入本文，证监会于2012年7月19日宣布生效)。
5.1*		莫里森·福斯特律师事务所的观点。
23.1*		独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。
23.2*		莫里森和福斯特律师事务所的同意(见本合同附件5.1)。
24.1*		授权书(载于本文件签名页)。
99.1*		苹果酒安全有限公司2020股权激励计划。
99.2*		美国苹果酒安全有限公司2020股权激励计划的子计划。
107*		备案费表

*

随函存档

5

签名

根据修订后的《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年12月21日在加利福尼亚州圣克拉拉市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

6

授权委托书

通过这些礼物认识所有这些人，每个签名出现在下面的人构成并任命尼基什·阿罗拉、迪帕克·戈勒查和乔什·保罗，以及他们中的每一个为他或她真实和合法的事实律师和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和代理，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订，并将其连同所有证物和与此相关的所有其他文件提交证券和交易委员会，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行与此相关的每一项和每一项必要的作为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述 事实律师代理人或他们中的任何一人，或他们的替代者，可以合法地根据本条例行事或致使他人依法行事。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员 以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/尼基什·阿罗拉 尼基什·阿罗拉		董事长兼首席执行官兼董事 (首席行政主任)		2022年12月21日
/s/Dipak Golechha Dipak Golechha		首席财务官 (首席财务官 )		2022年12月21日
/s/乔希·保罗 乔希·保罗		首席会计官 (会计主任 )		2022年12月21日
/s/Nir Zuk 尼尔·祖克		董事首席技术官兼首席执行官		2022年12月21日
/s/Aparna Bawa 阿帕娜·巴瓦		董事		2022年12月21日
约翰·M·多诺万 约翰·M·多诺万		董事		2022年12月21日
/s/Carl Eschenbach 卡尔·埃森巴赫		董事		2022年12月21日
海伦·D·盖尔博士 海琳·D·盖尔博士		董事		2022年12月21日
詹姆斯·J·戈茨 詹姆斯·J·戈茨		董事		2022年12月21日
/S/R约翰·基爵士 李国能议员纪爵士		董事		2022年12月21日
玛丽·帕特·麦卡锡 玛丽·帕特·麦卡锡		董事		2022年12月21日
/s/Lorraine TwoHill 洛林·特沃希尔		董事		2022年12月21日

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