根据2022年12月21日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
帕洛阿尔托网络公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 20-2530195 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
制革厂路3000号
加利福尼亚州圣克拉拉，95054
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
经修订的2021年股权激励计划
(图则全称)
尼基什·阿罗拉
首席执行官
帕洛阿尔托网络公司
制革厂路3000号
圣克拉拉，加利福尼亚州95054
(408) 753-4000
(服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号)
复制到：
| 何塞·F·马西亚斯 |
布鲁斯·伯德 | |
| 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂 |
常务副总法律顾问总裁 | |
| 专业公司 |
帕洛阿尔托网络公司 | |
| 佩奇磨坊路650号 |
制革厂路3000号 | |
| 加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304 |
加利福尼亚州圣克拉拉，95054 | |
| (650) 493-9300 |
(408) 753-4000 |
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第428条的规定，表格S-8第I部分第1项和第2项规定以及表格S-8第I部分的介绍性说明从本表格S-8登记说明(本登记说明)中略去。包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定，交付给本登记声明所涵盖的股权福利计划的参与者。
第II部
注册声明中需要提供的信息
项目3.通过引用并入文件。
Palo Alto Networks，Inc.(注册人)特此将之前提交给美国证券交易委员会(注册人)的以下文件作为参考并入本注册声明：
| a) | 注册人于2022年9月6日向委员会提交的截至2022年7月31日的财政年度表格10-K的年度报告(年度报告)； |
| b) | 注册人年度报告中具体引用的信息，该信息来自注册人于2022年11月3日提交给委员会的关于注册人2022年股东年会的关于附表14A的最终委托书； |
| c) | 注册人于2022年11月18日向委员会提交的截至2022年10月31日的财政季度表格 10-Q季度报告； |
| d) | 注册人于2022年8月22日、2022年11月15日和2022年12月16日向委员会提交的表格8-K的当前报告(这些文件中未被视为已提交的部分除外)；以及 |
| e) | 根据修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第12(B)节，于2021年10月22日向委员会提交的注册人注册说明书中所包含的注册人普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。 |
注册人根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在本注册声明日期或之后，以及在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明所有已提供的证券已出售或注销所有当时未出售的证券，应 被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该文件之日起成为本注册声明的一部分；提供, 然而，，被视为已提交且未按照委员会规则提交的文件或信息，不应被视为通过引用纳入本注册声明中。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述应被视为已修改或被取代，前提是此处或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了此类 陈述。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。
第4项证券说明
不适用。
项目5.被点名的专家和律师的利益
不适用。
项目6.对董事和高级管理人员的赔偿。
特拉华州《公司法总则》第145条授权公司董事会在某些情况下向高级管理人员、董事和其他公司代理人发放赔偿金，并授权法院给予赔偿。
根据特拉华州《公司法》第102(B)(7)条的许可，注册人的注册证书包括可在适用法律允许的最大范围内免除其董事和高级管理人员因违反其作为董事和高级管理人员的受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。此外，公司注册证书规定，登记人须在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的范围内，在任何诉讼(登记人的诉讼或登记人权利未经登记人董事会批准的诉讼除外)中，在适用法律允许的最大范围内，赔偿登记人的任何董事或登记人的高级职员因他或她现在或过去作为董事、高级职员、雇员或代理人作为另一实体的董事、高级职员、雇员或代理人而服务的费用，为达成和解而支付的判决和其他金额，由该人实际和合理地招致。
此外，在特拉华州《公司法总则》第145条允许的情况下，经修订和重述的注册证书和注册人章程规定：
| • | 登记人有义务在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的范围内，对曾经或现在是或可能成为任何诉讼(登记人的或根据登记人的权利进行的诉讼除外)的任何董事或登记人的高级职员，因为他或她正在或曾经以董事、高级职员、雇员或代理人的身份作为另一实体的董事、高级职员、雇员或代理人服务的事实而赔偿费用，为达成和解而支付的判决和其他金额，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对注册人的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则该人实际和合理地招致的判决和其他金额； |
| • | 登记人有义务在适用法律允许的最大范围内，对登记人曾经或 是或被威胁成为登记人所威胁的、待决的或已完成的任何诉讼的一方，或因登记人正在或曾经以此类身份任职、 或应登记人的请求作为另一实体的董事、高级职员、雇员或代理人而获得有利于其的判决的事实而被威胁成为任何诉讼的一方的人进行赔偿。除非提起该诉讼的法院判定该人对注册人负有法律责任，且尽管该人负有此类责任，但该人有权公平和合理地获得赔偿，否则该人不应承担与该诉讼的抗辩或和解有关的实际和合理的费用。 |
| • | 登记人被要求向其董事和高级职员预支与为诉讼辩护有关的费用，但如果最终确定该人无权获得赔偿，则该董事或高级职员必须承诺偿还预付款；以及 |
| • | 公司注册证书和章程所赋予的权利并不是排他性的，注册人有权与其董事和高级管理人员订立赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人。 |
此外，注册人的政策是与其每一名董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议，要求注册人在适用法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿，并规定某些程序保护。
上述赔偿义务可能足够广泛，以允许对注册人董事和高级管理人员根据《证券法》产生的责任(包括报销所发生的费用)进行赔偿。
项目7.要求免除注册 。
不适用。
项目8.展品
| 展品数 | 展品 | |
| 4.1 | Palo Alto Networks，Inc.的重述注册证书(通过参考2012年10月4日提交给委员会的注册人年度报告中截至2012年7月31日的Form 10-K中的附件3.1并入)。 | |
| 4.2 | 修订和重新修订Palo Alto Networks，Inc.的章程(通过引用注册人于2022年5月23日提交给委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。 | |
| 4.3 | 注册人普通股证书样本(参照注册人注册说明书附件4.1并入S-1表格(注册号333-180620)，证监会于2012年7月19日宣布生效)。 | |
| 5.1 | 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的观点，专业公司。 | |
| 23.1 | 独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。 | |
| 23.2 | 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司的同意(见本合同附件5.1)。 | |
| 24.1 | 授权书(载于本文件签名页)。 | |
| 99.1 | 2021年股权激励计划，于2022年12月13日修订并重述。 | |
| 107 | 备案费表的计算。 | |
项目9.承诺
| A. | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修订： |
| (i) | 包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，发行证券数量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券价值)以及与 |
如果成交量和价格的变化总体而言不超过有效注册书中注册费计算表中规定的最高发行价的20%，则估计的最高发行范围可以按照规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映；以及
(Iii)将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在注册声明中。
然而，前提是，第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交给或提交给委员会的报告中，并通过引用并入本注册声明中。
(2)就根据1933年《证券法》确定任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的要约应被视为其首次真诚要约。
(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
B.签署的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》下的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交的每一份年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交的每一份员工福利计划年度报告)，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
C.根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《1933年证券法》对责任进行赔偿，但注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反了1933年《证券法》所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付 注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年12月21日在加利福尼亚州圣克拉拉市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
| 帕洛阿尔托网络公司。 | ||
| 发信人： | /s/NIKESH ARORA | |
| 尼基什·阿罗拉 | ||
| 董事长兼首席执行官 | ||
授权委托书
通过这些礼物认识所有这些人，每个签名出现在下面的人构成并任命尼基什·阿罗拉、迪帕克·戈莱查和布鲁斯·伯德，以及他们中的每一个为他或她真实和合法的事实律师和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和代理，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订，并将其连同所有证物和与此相关的所有其他文件提交证券和交易委员会，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行与此相关的每一项和每一项必要的作为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述 事实律师而代理人或他们中的任何一人，或他们的替代者，可合法地作出或安排作出该等事情。
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员 以指定的身份和日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/尼基什·阿罗拉 尼基什·阿罗拉 |
董事长兼首席执行官兼董事(首席执行官) | 2022年12月21日 | ||
| /s/Dipak GOLECHHA Dipak Golechha |
首席财务官(正式授权干事和首席财务官) | 2022年12月21日 | ||
| /s/乔希·保罗 乔希·保罗 |
总会计主任(正式授权人员及首席会计主任) | 2022年12月21日 | ||
| /s/近红外Zuk 尼尔·祖克 |
董事首席技术官兼首席执行官 | 2022年12月21日 | ||
| /s/Aparna Bawa 阿帕娜·巴瓦 |
董事 | 2022年12月21日 | ||
| 约翰·M·多诺万 约翰·M·多诺万 |
董事 | 2022年12月21日 | ||
| /s/Carl Eschenbach 卡尔·埃森巴赫 |
董事 | 2022年12月21日 | ||
| 海伦·D·盖尔博士 海琳·D·盖尔博士 |
董事 | 2022年12月21日 | ||
| 詹姆斯·J·戈茨 詹姆斯·J·戈茨 |
董事 | 2022年12月21日 | ||
| /S/R约翰·基爵士 李国能议员纪爵士 |
董事 | 2022年12月21日 | ||
| 玛丽·帕特·麦卡锡 玛丽·帕特·麦卡锡 |
董事 | 2022年12月21日 | ||
| /s/Lorraine TwoHill 洛林·特沃希尔 |
董事 | 2022年12月21日 | ||