附件3.1

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修订和重述的附例

GLAUKOS公司

(自2022年12月15日起修订并重述)

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第一条--公司办公室

Glaukos公司(以下简称“公司”)的注册地址应固定在公司的公司注册证书中。在本附例中，凡提及“公司注册证书”，即指不时修订的公司注册证书，包括任何系列优先股的任何指定证书的条款。

公司董事会(以下简称“董事会”)可随时在公司有经营资格的任何一个或多个地点设立其他机构。

第二条--股东会议

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可按特拉华州公司法第211(A)(2)条授权的远程通讯方式举行。如无此类指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

股东年会(在本章程中称为“年会”)应在董事会不时指定并在公司会议通知中注明的日期、时间和地点(如有)在特拉华州境内或境外举行。在年会上，应选举董事，并可处理任何其他适当的事务。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

除法规规定的股东特别会议外，股东特别会议只能按照公司注册证书的规定召开。

(i)股东业务预告。在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。为适当地将业务提交年会，必须：(A)根据公司关于该会议的委托书材料，(B)由或在

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董事会的指示，或(C)公司股东(1)在第2.4条所要求的通知发出时和在决定有权在该年度会议上投票的股东的记录日期，以及(2)已及时以适当的书面形式遵守第2.4条(I)规定的通知程序的公司股东的指示。此外，根据本章程和适用法律，股东要将业务适当地提交年度会议，此类业务必须是股东应采取行动的适当事项。除根据规则14a-8或根据经修订的1934年证券交易法(下称“1934年法”)适当提出的建议或任何后续条文，并包括在董事会发出的会议通知内外，为免生疑问，上述(C)条款应为股东在股东周年大会上提出业务的唯一途径。

(A)为遵守上文第2.4(I)节第(C)款的规定，股东通知必须列出第2.4(I)节所要求的所有信息，并必须由公司秘书及时收到。为了及时，根据本附例第2.15节的规定，股东通知必须不迟于本公司首次邮寄其代理材料的一周年纪念日的第45天或不早于本公司前一年年会的第75天收到本公司主要执行办公室的秘书通知(以较早者为准)；但是，如果上一年度没有举行年会，或者年会日期在上一年年会日期的一周年纪念日之前提前30天或在一周年之后推迟60天以上，则股东为及时发出通知，秘书必须按照本附例第2.15节的规定，在不早于该股东周年大会前第120天的办公时间结束前，以及不迟于(I)该股东周年大会日期前第90天或(Ii)首次公布(定义见下文)该股东周年大会日期的第十天的较后日期的办公时间结束时，收到该通知。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不会开始本第2.4(I)(A)节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。“公开宣布”是指公司在道琼斯新闻社报道的新闻稿中披露的信息, 美联社或类似的国家新闻机构，或在该公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中。

(B)为采用适当的书面形式，储存商向秘书发出的通知书必须就该储存商拟在周年会议席前提出的每项业务事项列明：(1)拟在该周年会议席前提出的业务的简要描述及在该周年会议上处理该等业务的理由；(2)建议该业务的储存商及任何股东相联者(定义如下)的姓名或名称及地址。(3)该股东或任何股东相联人士登记持有或实益拥有的公司股份的类别及数目，以及该股东或任何股东相联人士所持有或实益持有的任何衍生头寸；。(4)该股东或任何股东相联人士或其代表已就公司的任何证券订立任何对冲或其他交易或一系列交易的情况及程度，以及任何其他协议、安排或谅解(包括

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任何淡仓或任何借入或借出股份)，其效果或意图是减轻该等股东或任何股东相联人士在本公司任何证券方面的损失，或管理其股价变动所带来的风险或利益，或增加或减少该等股东或任何股东相联人士的投票权，(5)该股东或股东相联人士在该等业务中的任何重大权益，及(6)该股东或任何股东相联人士是否会向持有适用法律所规定的至少一定百分比的本公司有表决权股份的持有人递交委托书及委托书表格(按第(1)至(6)条的规定提供及作出的该等资料及陈述，“商业邀请书”)。此外，为采用适当的书面形式，股东致秘书的通知必须在不迟于会议通知记录日期后10天补充，以披露上文第(3)和(4)条所载截至会议通知记录日期的信息。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限、或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议。就本第2.4节而言，任何股东的“股东联营人士”应指(I)直接或间接控制该股东或与其协同行动的任何人, (Ii)公司股票股份的任何实益拥有人，而该公司股票股份是由该股东记录或实益拥有，并代其提出该项建议或提名(视属何情况而定)，或。(Iii)任何控制、控制或与前述第(I)及(Ii)条所述的人共同控制的人。

(C)除非按照第2.4(I)节及(如适用)第2.4(Ii)节的规定，否则不得在股东周年大会上处理任何事务。此外，如股东或股东联系人士(如适用)采取行动，违反适用于该等业务的商业邀请声明所作的陈述，或适用于该等业务的商业邀请声明载有重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使该等陈述不具误导性所需的重大事实，则该股东建议提出的业务不得提交股东周年大会。如事实证明有充分理由，股东周年大会主席须在股东周年大会上决定及声明未有按照第2.4(I)节的规定妥善地将事务提交股东周年大会处理，而如主席如此决定，则须在股东周年大会上宣布任何未妥善提交股东周年大会的事务将不会进行。

(Ii)董事提名在年会上的提前通知。尽管本附例有任何相反规定，只有按照第2.4(Ii)节规定的程序提名的人士才有资格在年会上当选或连任董事。公司董事会选举或连任人选的提名，只能在年度会议上(A)由董事会或在董事会的指示下进行，或(B)由公司的股东在发出第2.4(Ii)条规定的通知时是登记在案的股东，以及在确定有权在该年度会议上投票的股东的记录日期作出

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以及(2)已遵守第2.4(Ii)节规定的通知程序。股东可在任何年度会议上提名选举的提名人数不得超过在该年度会议上选出的董事人数。除任何其他适用的要求外，股东如要作出提名，必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。

(A)为遵守上文第2.4(Ii)条第(B)款的规定，股东作出的提名必须列明第2.4(Ii)条所规定的所有资料，并须按照本附例第2.15条及上文第2.4(I)(A)条最后三句所述时间，由公司秘书于公司的主要执行办事处收到。

(B)为采用适当的书面形式，该贮存商发给秘书的通知必须列明：

(1)就贮存商建议提名以供选举或再度当选为董事的每名人士(“代名人”)而言：(A)代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(B)代名人的主要职业或职业；(C)代名人在公司中纪录持有或实益拥有的股份类别及数目，以及代名人所持有或实益持有的任何衍生头寸，(D)代名人或代代名人就公司的任何证券而订立的任何对冲或其他交易或一系列交易是否以及在何种程度上，以及对任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的描述，而该等协议、安排或谅解的效果或意图是减少对代名人的损失，或管理代名人股价变动的风险或利益，或增加或减少代名人的投票权，(E)股东与每一代名人和任何其他人士之间的所有安排或谅解的描述，根据这些安排或谅解，股东应作出提名；。(F)由代名人签立的书面声明，承认作为公司的董事，代名人根据特拉华州的法律对公司及其股东负有受信责任；。(G)下文第2.4(I)(D)节规定的填妥和签署的问卷、陈述和协议。以及(H)在为董事的被提名人的选举或连任征求委托书时被要求披露的与被提名人有关的任何其他信息，或以其他方式被要求披露的任何其他信息, 在每种情况下，依据1934年法令第14A条(包括但不限于被指定人同意在公司的委托书和随附的委托书(如有)中被指名为代名人，并同意在当选或连任后担任董事的完整任期，视情况而定)的书面同意书；

(2)就发出通知的股东而言，(A)根据上文第2.4(I)(B)条第(2)至(5)款的规定须提供的资料，以及上文第2.4(I)(B)条第二句所指的补充资料(但该等条文中有关“业务”的字眼应改为指就本段而言的董事提名)，(B)该股东或股东相联者是否会向其合理相信的若干本公司有表决权股份的持有人交付委托书及委托书表格的陈述

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根据1934年法令颁布的第14A-19条(B)段的规定，股东或股东联系者必须提供选举或重选该代名人所必需的资料，包括一项声明，表明该人拟征集持有股份中最少67%投票权的股份持有人，以支持除本公司代名人外的董事代名人(所提供的该等资料及上文(A)至(C)条所规定的陈述，称为“代名人邀请书”)。

(C)在董事会的要求下，任何由股东提名以供选举或再度当选为董事的人，必须向公司秘书提供(1)规定在该股东提名该人为董事的通知发出后翌日起须列明的资料，及(2)公司为决定该建议的获提名人根据适用法律、证券交易所规则或规例是否有资格担任独立董事或审计委员会财务专家而合理需要的其他资料，或公司任何公开披露的公司治理准则或委员会章程，以及(Ii)可能对合理股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重大意义；如未按要求提供该等资料，则根据第2.4(Ii)条的规定，该股东的提名不得以适当形式予以考虑。此外，董事会可要求股东提名的任何被选举或连任为董事的人士接受董事会或其任何委员会成员的面试，该候选人应在董事会或其任何委员会提出面试请求后十(10)个工作日内参加任何此类面试。

(D)为符合资格成为获选或再度当选为公司董事的获提名人，提名候选人必须向公司交付(就股东依据本条第2.4(I)条作出的提名，并按照根据本条第2.4(I)条所订明的递交通知的期限)：(I)一份填妥的书面问卷(采用公司应书面要求提供的格式)，说明该建议的代名人的背景、资格、股权及独立性；及(Ii)书面陈述和协议(采用公司应书面要求提供的格式)，表明该提名候选人(A)不是，如果在其任期内当选为董事人，也不会成为(1)与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，并且没有也不会向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议的被提名人如果当选为公司董事的话将如何，将就未在上述陈述和协议中向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行表决，或(2)任何可能限制或干扰该建议代名人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行其受信责任的投票承诺，(B)没有也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，未在该陈述和协议中向公司披露的与该建议的被提名人作为董事的提名、服务或行动相关的补偿或赔偿，(C)如果当选为

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(D)将遵守公司的商业行为及道德守则、公司管治指引、股权及交易政策及指引，以及公司适用于董事的任何其他公司政策或指引，以及在建议提名人选的董事任期内有效的任何其他公司政策或指引(如任何提名候选人或其代表提出要求，公司秘书将向该候选人提供当时有效的所有该等政策及指引)，及(D)目前有意在该人士参选的整个任期内担任董事的董事。

(E)除非按照第2.4(Ii)节规定的规定提名，否则任何人士均无资格在股东周年大会上当选或再度当选为公司董事成员。此外，如股东或股东联系人士(如适用)采取行动，违反适用于该被提名人的被提名人邀请声明中所作的陈述，或如适用于该被提名人的被提名人邀请声明中载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则该被提名人将没有资格获选或重选连任。此外，尽管本第2.4节另有规定，除非法律另有要求，否则(I)股东不得征集除本公司被提名人以外的董事被提名人的代理，除非该股东已遵守根据1934年法案颁布的关于征集此类代理的第14a-19条规则，以及(2)如果任何股东(A)提供了根据1934年法令颁布的第14a-19(B)条所要求的信息的通知，而(B)随后未能遵守根据1934年法令颁布的第14a-19(A)(2)条和第14a-19(A)(3)条的要求，包括规定必须及时就此类提名向公司发出通知的规定，则该股东提名的每一名董事候选人的提名不予考虑。尽管公司可能已收到与提名候选人的选举有关的委托书或投票(该等委托书和投票应不予理会)。应公司要求，如果任何股东提供根据1934年法令颁布的规则14a-19(B)所要求的信息的通知, 股东应在不迟于适用会议前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足1934年法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。如事实证明有充分理由，周年大会的主席须在该周年大会上裁定并宣布提名没有按照本附例所订明的条文作出；如主席如此决定，则须在该周年大会上宣布该项提名，而该有欠妥之处的提名须不予理会。

(Iii)董事特别会议提名预告.

(A)选举或再选董事的股东特别会议，选举或改选董事会成员的提名只能(1)由董事会或在董事会的指示下进行，或(2)由公司的任何股东作出，而该股东(A)在发出第2.4(III)条规定的通知时和在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期时是登记在案的股东，并且(B)及时向公司秘书递交提名的书面通知，其中包括第2.4(Ii)(B)条规定的信息，(Ii)(C)及(Ii)(D)。为了及时，根据本附例第2.15节的规定，该通知必须由公司主要执行办公室的秘书收到

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不迟于该特别会议前第90天办公时间较后者，或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出或重选的被提名人的公告后第十天。股东在任何特别会议上提名选举的人数不得超过在该特别会议上选举的董事人数。任何人没有资格在特别会议上当选或连任董事，除非该人是(I)由董事会或在董事会的指示下或(Ii)由股东按照第2.4(Iii)节规定的通知程序提名的。此外，如股东或股东联系人士(如适用)采取行动，违反适用于该被提名人的被提名人邀请声明中所作的陈述，或如适用于该被提名人的被提名人邀请声明中载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则该被提名人将没有资格获选或重选连任。

(B)如事实证明有充分理由，特别会议的主席须在会议上裁定并宣布某项提名或事务并非按照本附例所订明的程序作出；如主席如此决定，则须在会议上宣布该项提名或事务，而不理会该项有欠妥善的提名或事务。

(Iv)其他要求和权利。除第2.4节的前述条款外，股东还必须遵守与第2.4节所述事项有关的州法律和1934年法案及其下的规则和条例的所有适用要求；但是，本章程中对1934年法案或根据1934年法案颁布的规则和条例的任何提及并不意在也不得限制根据第2.4节进行审议的适用于提名的任何要求，遵守第2.4节的规定应是股东进行董事提名的唯一手段。本第2.4节的任何规定不得被视为影响以下各项的任何权利：

(A)股东根据1934年法令第14a条第8款(或任何后续条款)要求在公司的委托书中列入建议；或

(B)公司根据1934年法令第14a-8条(或任何后续条款)，在公司的委托书中省略一项建议。

当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，其中应说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及(如为特别会议)召开会议的目的。除公司章程、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的通知应在会议日期前10天至60天内发出。

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自记录日期起有权在该会议上投票的每一名股东，以确定有权获得会议通知的股东。

在所有股东会议上，有权投票、亲自出席或由受委代表出席的已发行和已发行股票的过半数持有人应构成处理事务的法定人数。如需由某一类别或系列或多个类别或系列进行单独表决，则该类别或系列或多个类别或系列的大多数已发行股份(亲自出席或由受委代表出席)应构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书或本附例另有规定。

如出席股东大会或派代表出席任何股东大会的人数不足法定人数，则(I)会议主席或(Ii)有权亲自出席或委派代表出席会议的股东有权不时将会议延期，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理任何原本可在会议上处理的事务，一如原先注意到的。

当会议延期至另一时间或地点时，除非本附例另有规定，否则如股东及受委代表可被视为亲自出席该延会并在该延会上投票的时间、地点(如有的话)及远距离通讯方法(如有的话)已在下列情况下发出通知，则无须就该延会发出通知：(A)在进行休会的会议上宣布；(B)在该会议的预定时间内，在同一电子网络上展示，以使股东及受委代表能以远端通讯方式参与该会议，(C)根据本条第二条或(D)项发出的会议通知中所列的任何其他规定，均以特拉华州公司法允许的任何其他方式提供。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于续会后为有权投票的股东定出新的记录日期，则董事会应根据股东大会细则第213(A)节及本附例第2.11节的规定，为该续会的通知定出一个新的记录日期，并向每名有权在续会上表决的股东发出续会通知，该通知的记录日期为为该续会的通知所定的记录日期。

董事会可通过决议，通过其认为适当的股东会议规则和条例。除非与董事会通过的该等规则和条例相抵触，否则任何股东会议的主席有权推迟、召开和(以任何理由或无理由)休会和/或休会，并决定会议的议事顺序和程序。

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会议，包括这种对表决方式和事务处理方式的规定。与会议有关的程序或条例，无论是由董事会通过或由主席规定的，可包括但不限于：(1)确定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序(包括但不限于将破坏性人员从会议上除名的规则和程序)；(3)对有权在会议上投票的股东出席或参加会议的限制；他们的正式授权和组成的代理人或会议主席应酌情决定的其他人：(4)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；(5)对与会者提问或评论的时间的限制。任何股东大会的主席，除作出对会议进行可能适当的任何其他决定外(包括但不限于有关会议的任何程序或规例的管理及/或释义的决定，不论是由董事会采纳或由主席指定)，如事实证明有需要，主席应决定并向会议声明某事项或事务并未适当地提交大会，而如主席决定，则该主席应向大会作出此声明，而任何该等事项或事务不得适当地提交会议处理或审议。股东会议的主席由董事会指定；没有指定的，由董事会主席担任, 首席执行官(如主席缺席)或总裁(如董事会主席及行政总裁缺席)或(如彼等缺席)本公司任何其他行政总裁将担任股东大会主席。

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.11节的规定确定，但须受DGCL第217节(关于受托人、质押人和股票的联名所有人的投票权)和第218节(关于有表决权信托和其他投票权协议)的限制。

除公司注册证书或本附例另有规定外，每名股东有权就其持有的每股有表决权的股本投一票。

除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，除董事选举外，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就标的事项投票的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事应由亲自出席或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的投票权的多数票选出。如须由某一类别或系列或多个类别或系列进行个别表决，则除董事选举外，亲身出席或由受委代表出席会议的该等类别或系列或多个类别或系列的过半数股份的赞成票，即为该类别或系列或多个类别或系列的行为，除非法律、公司注册证书或本附例另有规定。

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在任何一系列优先股或任何其他类别股票或其系列的股份持有人已获明确授予书面同意采取行动的权利的规限下，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东周年大会或特别会议上进行，且不得藉该等股东的书面同意而进行。

为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何续会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的60天也不得少于该会议日期的10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。

如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。

对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定，应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在这种情况下，也应确定为有权获得休会通知的股东的记录日期，与根据DGCL第213节和本第2.11节的规定确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早。

为使本公司可确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，且记录日期不得早于该行动的60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一名或多名股东通过书面文书授权的代表或按照为会议确定的程序提交的法律允许的传递授权代表该股东行事，但该代表不得在自其日期起三年后投票或采取行动，除非

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委托书规定了较长的期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。任何人作为代理人的授权可根据DGCL第116条予以记录、签署和交付，但此类授权应列出或交付信息，使公司能够确定授予该授权的股东的身份。

任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。

公司应在每次股东会议前至少10天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单；提供, 然而，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，名单应反映截至会议日期前第10天有权投票的股东。股东名单应按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议召开前至少10天内供与会议相关的任何股东查阅，条件是：(I)在合理可访问的电子网络上查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。

在召开股东大会之前，董事会应当指定一名或多名选举检查人员出席会议或其休会。检查人员的人数应为一(1)人或三(3)人。如任何被委任为检查员的人不出席或不出席或拒绝行事，则会议主席可在任何股东或股东代表的要求下，委任一人填补该空缺。

每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。如此委任和指定的一名或多名检查员应(I)确定公司已发行股本的数量和每股股份的投票权，(Ii)确定出席会议的公司的股本股份以及委托书和选票的有效性，(Iii)清点所有选票和选票，(Iv)确定并在合理时期内保留对检查员对任何决定提出的任何质疑的处置记录，以及(V)证明他们对公司股本数量的确定

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出席会议的公司股本及上述一名或多於一名检查员的所有选票及选票的点票。

在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和点票时，检查员可考虑适用法律允许考虑的信息。如果有三(3)名选举检查员，多数人的决定、行为或证书在各方面均有效，即所有人的决定、行为或证书。

当本条第二条要求一人或多人(包括公司股份的记录或实益拥有人)向公司或其任何高级人员、雇员或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，此类文件或信息应仅以书面形式(而不是电子传输)，并应仅以专人(包括但不限于隔夜快递服务)或以挂号信或挂号信、要求的回执的方式交付给公司的主要执行办公室，而公司无须接受任何并非以上述书面形式或如此交付的文件的交付。为免生疑问，除本附例第2.12节所准许者外，本公司明确选择不遵守本章程第116条有关向本细则第二条所规定的向本公司交付资料及文件的规定。

第三条--董事

公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，但公司章程或公司注册证书另有规定的除外。

董事会由一名或多名成员组成，成员均为自然人。除非公司注册证书规定了董事的人数，否则董事的人数应不时完全由董事会决议决定。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。

除本附例第3.4节另有规定外，每名董事，包括经选举填补空缺的董事，应任职至当选的任期届满及该董事的继任者获选合格或该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。除非公司注册证书或本附例有此规定，否则董事不必为股东。公司注册证书或本附例可订明董事的其他资格。

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任何董事在向公司发出书面通知或通过电子传输发出通知后，可随时辞职；提供,然而，，如果该通知是以电子传输方式发出的，则该电子传输必须载明或提交可确定该电子传输是经董事授权的信息。除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期，否则辞职在辞职交付时生效。接受这种辞职不是使其生效的必要条件。以董事未能获得重新选举为董事的指定票数为条件的辞职可以规定其不可撤销。除公司注册证书或本附例另有规定外，当一名或多名董事于未来日期从董事会辞职时，大多数在任董事(包括已辞职的董事)有权填补该等空缺，其表决于该等辞职或辞职生效时生效。

除非公司注册证书或本附例另有规定，由所有有权投票的股东选出的单一类别董事的法定人数增加而产生的空缺和新设的董事职位，应只能由当时在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。如果董事按类别划分，则当时由董事如此选出填补空缺或新设立的董事职位的人应任职至该董事应被选为该类别的下一次选举为止，直至他或她的继任者正式选出并具有资格为止。

如在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事在整个董事会中所占的比例少于(在紧接任何上述增加前组成的)多数，则特拉华州衡平法院可应当时持有至少10%有表决权股份的股东或有权投票选举该等董事的股东的申请，循简易程序命令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代上述由当时在任的董事所选出的董事，在适用的情况下，该选举应受DGCL第211条的规定管辖。

董事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或任何委员会会议，所有参会者均可通过电话会议或其他通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。

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董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，无须另行通知。

董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或过半数董事可随时在其指定的时间和地点召开董事会特别会议。

每次特别会议的通知应注明会议的日期、时间和地点(如有)，并应在会议举行时间至少24小时前送达各董事，如以美国头等邮件邮寄，则应在会议举行日期至少四天前送达各董事。除非本协议另有规定或适用法律允许，否则向任何董事发出的通知可以书面形式亲自送达或邮寄至公司记录中出现的董事地址，也可以通过电话或任何电子传输(包括但不限于电子邮件)发送到董事接收公司记录中出现的电子传输的地址。如果会议在公司的主要执行办公室举行，则通知不必指明会议地点，也不必说明会议的目的。

在董事会的所有会议上，经授权的董事总数的过半数即构成处理事务的法定人数。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至出席者达到法定人数。最初有法定人数出席的会议，如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续处理事务。

除法规、公司注册证书或本章程另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的董事过半数的投票应由董事会决定。

如公司注册证书规定一名或多于一名董事在每董事就任何事项有多於一票或少于一票，则本附例中凡提及过半数或其他比例董事之处，即指过半数或其他比例董事。

除非公司注册证书或本附例另有限制，否则要求或允许在任何董事会会议或任何

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如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面形式或以电子传输方式同意，则可在不召开会议的情况下举行会议。任何此类同意书均可按DGCL第116条允许的任何方式记录、签署和交付。在采取任何此类行动后，与此有关的同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或委员会的会议纪要一起提交。

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。

第四条--委员会

董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何上述委员会，在董事会决议或本附例规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何该等委员会均无权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。

各委员会定期保存会议纪要，必要时向董事会报告。

各委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(i)第3.5款(会议地点；电话会议)；

(Ii)第3.6款(定期会议)；

(Iii)第3.7节(特别会议；通知)；

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(Iv)第3.8条(法定人数；投票)；

(v)第3.9条(董事会或委员会未经会议以书面同意采取行动)；以及

(Vi)第7.5条(放弃通知)

在该等附例的情况下作出必要的更改，以取代董事会及其成员。然而，:

(i)委员会定期会议的时间可由委员会决议决定；

(Ii)委员会的特别会议亦可借委员会的决议召开；及

(Iii)委员会特别会议的通知也应发给所有候补成员，这些候补成员有权出席委员会的所有会议。董事会可通过不与本章程规定相抵触的任何委员会的政府规则。

除公司注册证书或本附例另有规定外，公司注册证书中任何有关一名或多于一名董事在每名董事就任何事项拥有多于一票或少于一票的规定，均适用于任何委员会或小组委员会的投票。

除非公司注册证书、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。

第五条--高级船员

公司高级管理人员由总裁一人、秘书一人、财务总监一人担任。公司还可根据董事会的酌情决定权，设立一名董事会主席、一名董事会副主席、一名首席执行官、一名财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书，以及按照本附例的规定任命的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

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除根据本附例第5.3节的规定可委任的高级人员外，董事会应委任公司高级人员，但须符合高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)。因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的职位空缺，应按本节第5款规定的正常选举方式填补。

董事会可委任或授权行政总裁或在行政总裁缺席的情况下由总裁委任本公司业务所需的其他高级职员及代理人。每名该等高级职员及代理人的任期、权力及履行本附例或董事会不时决定的职责的期间，均由董事会决定。

在任何雇佣合约所赋予高级职员的权利(如有)的规限下，任何高级职员均可在董事会任何例会或特别会议上经董事会多数成员投票赞成，或由董事会可能授予其免职权力的任何高级职员(董事会选定的高级职员除外)罢免，不论是否有理由。

任何高级人员在以书面形式或以电子方式向公司发出通知后，可随时辞职；提供,然而，如该通知是以电子传输方式发出的，则该电子传输必须列明或连同可确定该电子传输是经有关人员授权的资料一并提交。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职并不损害公司根据该高级人员是其中一方的任何合约所享有的权利(如有的话)。

本公司任何职位如有空缺，应由董事会或依照第5.3节的规定填补。

董事会主席总裁、任何副总裁、本公司首席财务官、秘书或助理秘书或董事会授权的任何其他人士或总裁或副总裁，有权代表本公司投票、代表和行使任何其他公司或以本公司名义成立的公司的所有股份所附带的一切权利。本协议所授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。

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公司所有高级管理人员在管理公司业务方面应分别拥有董事会不时指定的权力，并在董事会未作规定的范围内履行受董事会控制的一般与各自职位有关的权力和职责。

董事会主席(如有的话)具有通常和通常与董事会主席职位相关的权力和职责。董事会主席主持股东会议和董事会会议。

董事会副主席应具有通常与董事会副主席职位相关的权力和职责。董事长缺席或者丧失行为能力的，由副董事长履行董事长的职责，行使董事长的权力。

在董事会的监督、指导和控制下，首席执行官拥有与公司事务和业务的监督、指导和管理有关的最终决定权，通常与首席执行官的职位有关，包括但不限于指导和控制公司内部的组织和报告关系所需的所有权力。如果在任何时候董事长、副董事长的职位不能填补，或者在董事长、副董事长暂时缺席或丧失能力的情况下，除非董事会另有决定，否则由首席执行官履行董事长的职责并行使董事长的权力。

总裁在董事会的监督、指导和控制下，具有监督、指导和管理公司事务和业务的一般权力和职责，通常与总裁的职位有关。总裁拥有董事会、董事长或首席执行官不时赋予他或她的权力和履行他或她的职责。首席执行官缺席或者丧失能力的，除董事会另有决定外，由总裁履行首席执行官的职责，行使首席执行官的权力。

总裁副董事长、总裁副助理分别享有董事会、董事长、首席执行官、总裁总经理赋予的权力，履行董事会、副董事长、总经理、副董事长、副董事长、副总经理、副董事长、副董事长、副总经理总裁等职务。

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(i)秘书应出席董事会会议和股东会议，并将所有此类程序的所有投票和会议记录记录在为此目的而保存的一个或多个簿册中。秘书应具有通常与秘书职位相关的所有其他权力和职责，或董事会、董事长、首席执行官或总裁不时分配给他或她的所有其他权力和职责。

(Ii)每名助理秘书应拥有董事会、董事长、首席执行官、总裁或秘书不时分配给他或她的权力和履行该等职责。如秘书缺席、不能或拒绝行事，则助理秘书(或如有多於一名助理秘书，则按董事会决定的次序)须履行秘书的职责及行使秘书的权力。

(i)首席财务官为公司的主要财务官，如没有委任司库，则亦为公司的司库。首席财务官保管公司的资金和证券，负责保存公司的会计记录和报表，在属于公司的簿册中保存完整和准确的收入和支出账目，并应以公司的名义将款项或其他贵重物品存入或安排以公司的名义存入董事会指定的托管机构。首席财务官还应保持对公司所有资产、负债和交易的充分记录，并应确保目前和定期对其进行充分审计。首席财务官应具有与首席财务官或财务主管职位通常或不时由董事会、董事长、首席执行官或总裁分配给他或她的所有其他权力和职责。

(Ii)司库及任何助理司库应具有董事会、行政总裁、总裁或首席财务官不时委予其的权力及履行其职责。司库不在、不能代理或者拒绝代理的，助理司库(如有一人以上，则按董事会决定的顺序由助理司库)履行司库的职责，行使司库的权力。

第六条--库存

公司的股票应以股票代表，但董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。每个持有者

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持有股票的股东应有权获得一份由公司签署或以公司名义签署的证书，该证书代表股票形式登记的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。公司无权以无记名形式发出证书。

公司可发行其全部或任何部分股份，作为已支付的部分，并受要求为此支付剩余代价的规限。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则在本公司的簿册及纪录上，须述明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息，但只能以实际支付的对价的百分比为基础。

如果公司被授权发行一种以上的股票或任何类别的一种以上的股票系列，则公司应在代表该股票类别或系列的证书的正面或背面完整列出或汇总说明每一类别股票或其系列的权力、名称、优先权、相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优先权和/或权利的资格、限制或限制；然而，除本公司条例第202条另有规定外，除上述规定外，本公司为代表该类别或系列股票而签发的股票的正面或背面可列明一份声明，该声明由本公司免费向每名要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利的股东提供，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，本公司应向其登记拥有人发送书面通知，其中载有根据本条例第6.2条或DGCL第156、202(A)或218(A)条规定须在证书上列出或说明的信息，或与本第6.2条有关的声明，本公司将免费向提出要求的每一股东提供每一类股票或其系列的权力、指定、优先和相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优先和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明文规定外, 无证股票持有人的权利义务与同级别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。

除第6.3节另有规定外，不得发行新的股票以取代先前发行的股票，除非以前发行的股票已交回本公司并同时注销。公司可发出新的股票或

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公司可要求该遗失、被盗或损毁的股票的拥有人，或该拥有人的法定代表，给予公司一份足够的保证，以补偿因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁，或因该等新股票或无证书股份的发行而向公司提出的任何申索。

董事会在符合公司注册证书或适用法律的任何限制的情况下，可以宣布和支付公司股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本股份的形式支付，但须符合公司注册证书的规定。

董事会可从公司任何可供分红的资金中拨出一项或多项储备作任何适当用途，并可废除任何该等储备。这些目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

公司股票股份的转让只能由股票持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如果该等股票经过认证，则在交出相同数量的股票的一张或多张证书时，并须妥为批注或附有关于继承、转让或转让授权的适当证据；但公司注册证书、本附例、适用法律或合同并不禁止此类继承、转让或授权转让。

本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。

地铁公司：

(i)有权承认登记在其账簿上的人作为股份拥有人收取股息和作为该拥有人投票的排他性权利；

(Ii)有权要求在其簿册上登记为股份拥有人的人对催缴股款和评估承担责任；及

(Iii)除非特拉华州法律另有规定，否则不应承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。

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第七条--发出通知和放弃的方式

在不限制根据《公司条例》、《公司注册证书》或本附例向股东有效发出通知的方式下，本公司根据《公司条例》、《公司注册证书》或本附例任何条文向股东发出的任何通知，可以书面形式直接发送至公司记录所示的股东的邮寄地址(或以电子方式传送至股东的电子邮件地址，视何者适用而定)。通知应(I)如以美国邮寄方式寄出，邮资已预付，(Ii)如以快递服务递送，则以收到通知或将通知留在股东地址时较早者为准，或(Iii)如以电子邮件方式发出，则发送至本公司记录所示股东的电子邮件地址(除非股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件方式接收通知，或DGCL禁止以电子传输方式发出通知)。通过电子邮件发出的通知必须包括突出的说明，说明该通信是关于本公司的重要通知。通过电子邮件发出的通知将包括附加在通知上的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果该电子邮件包括可协助访问该等文件或信息的公司高级人员或代理人的联系信息。公司根据《公司条例》、《公司注册证书》或本附例以电子传输方式向股东发出的任何通知(以电子邮件发出的通知除外)，只能以该等股东同意的格式发出。, 而以该等电子传送方式发出的任何该等通知，须当作是由DGCL所规定发出的。

在没有欺诈的情况下，公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章须为表面上看其中所述事实的证据。

本协议所使用的“电子邮件”、“电子邮件地址”、“电子签名”和“电子传输”等术语的含义与DGCL所赋予的含义相同。

除公司条例另有禁止外，在不限制以其他方式向股东发出有效通知的情况下，本公司根据公司条例、公司注册证书或本附例的规定向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出(如获该通知的股东同意)，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如在收到公司发出发出该单一通知的意向的书面通知后60天内，未能以书面向该公司提出反对，应视为已同意接收该单一的书面通知。

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凡根据《香港公司条例》、《公司注册证书》或本附例规定须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请许可证或许可证以向该人发出该通知。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如地铁公司采取的行动要求根据《香港政府合同法》提交证明书，则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与该等人士的通讯属违法的人除外。

凡根据公司条例、公司注册证书或本附例的任何条文须向股东、董事或其他人士发出通知时，由有权获得通知的人士签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传输方式签署的放弃，不论是在将发出通知的事件发生之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东或董事会(视属何情况而定)的任何定期会议或特别会议(视属何情况而定)所处理的事务或其目的，均不需要在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。

第八条--赔偿

除本条第八条其他条文另有规定外，凡任何人因是或曾经是公司的董事或公司的高级人员，而成为或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(“法律程序”)(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)，公司应在公司现时或以后有效的最大限度内，向该人作出弥偿。或当公司的一名董事或公司的高级职员应公司的要求以董事、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人的身份服务于公司时，对抗该人在与该法律程序有关的实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，前提是该人本着善意行事，其方式被合理地相信符合或不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，无合理理由相信该人的行为是违法的。以判决、命令、和解、定罪或因不符合条件的抗辩或其等价物而终止任何诉讼，其本身不应构成推定该人没有

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并以该人合理地相信符合或不反对地铁公司的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理因由相信该人的行为是违法的。

除本条第八条其他条文另有规定外，凡曾是或曾经是由公司或根据公司有权作出胜诉判决的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因是或曾经是公司的董事或高级人员，或当公司的董事或高级人员是应公司的要求而以另一公司、合伙、合营企业、合营企业、信托或其他企业实际和合理地为该诉讼或诉讼的辩护或和解而招致的费用(包括律师费)，如果该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事；但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅在特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管法律责任的判决已作出，但鉴于案件的所有情况，该人仍公平和合理地有权获得弥偿，以支付特拉华州衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

如果现任或前任董事或公司高管在抗辩第8.1节或第8.2节中描述的任何诉讼、诉讼或程序，或在抗辩其中的任何索赔、问题或事项时胜诉，则应赔偿该人实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)。

除本条第八条的其他规定另有规定外，公司有权对其员工及其代理人进行赔偿，但不受DGCL或其他适用法律的禁止。董事会有权将是否对员工或代理人进行赔偿的决定委托给董事会决定的人。

公司高级人员或董事因就任何诉讼进行抗辩而招致的开支(包括律师费)，须由公司在收到有关诉讼的书面请求(连同合理地证明该等开支的文件)及该人或其代表承诺在最终裁定该人无权获得弥偿的情况下，在该诉讼最终处置前支付。

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根据本条第八条或DGCL。前董事及高级职员或其他雇员及代理人所发生的开支(包括律师费)，可按本公司认为合理适当的条款及条件(如有)支付，并须遵守本公司的开支指引。预支开支的权利不适用于依据本附例不获弥偿的任何申索，但适用于在裁定该人无权获得地铁公司弥偿之前第8.6(Ii)或8.6(Iii)条所述的任何法律程序。

除第8.3节和《公司条例》的要求另有规定外，公司没有义务根据本条第八条对与任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关的任何人进行赔偿：

(i)已根据任何法规、保险单、弥偿条款、投票权或其他规定向该人或其代表实际支付款项，但超出已支付数额的任何超额部分除外；

(Ii)根据1934年法令第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定进行会计核算或返还利润，如果此人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

(Iii)根据1934年法令的规定，由该人向公司偿还任何奖金或其他基于奖励的或基于股权的补偿或该人出售公司证券所实现的任何利润(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条对公司进行会计重述所产生的任何此类补偿，或向公司支付该人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条买卖证券所产生的利润)，如果该人被要求对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

(Iv)由该人对公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他受保障人提起诉讼，除非(A)董事会在提起诉讼(或诉讼的相关部分)前授权，(B)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(C)适用法律另有要求根据第8.7条或(D)款作出赔偿；或

(v)被适用法律禁止的；提供, 然而，如果本条第八条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1)本条第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的任何款或条款的每一部分，其本身不被视为无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害；和(2)在可能的范围内，本条第八条的规定(包括但不限于包含任何被认为是无效、非法的规定的任何款或条款的每一上述部分

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或不可强制执行)应被解释为使被认定为无效、非法或不可强制执行的规定所表现的意图生效。

如果根据第八条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到书面请求后90天内仍未全额支付，则索赔人有权要求有管辖权的法院裁决其获得此类赔偿或垫付费用的权利。公司应赔偿该人因根据第VIII条向公司提起赔偿或垫付费用的诉讼而发生的任何和所有费用，只要该人在该诉讼中胜诉，且在法律不禁止的范围内。在任何此类诉讼中，公司应在法律不禁止的最大程度上负有举证责任，证明索赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。

根据本细则第VIII条规定或授予的弥偿及垫付开支，不得视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书或任何法规、附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，该等权利包括以该人士的公职身份诉讼及担任该职位时以其他身份诉讼的权利。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫付开支的个别合约，并在大中华商会或其他适用法律未予禁止的最大范围内订立有关合约。

公司可代表任何现在或过去是公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现时或过去应公司要求以董事身分为另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员、雇员或代理人服务的人，就其以任何该等身分针对该人而招致的任何法律责任，或因该人的身分而招致的任何法律责任，购买和维持保险，而不论公司是否有权弥偿该人根据《海外保险公司条例》条文所承担的法律责任。

对于已不再是董事的高级职员、雇员或代理人，本条第八条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利应继续存在，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

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对本条第VIII条的任何修订、更改或废除不应对任何人在该等修订、更改或废除之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保障造成不利影响。

就本条第八条而言，凡提及“公司”，除指所成立的公司外，亦应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，而如果合并或合并继续分开存在，则本应有权保障其董事、高级职员、雇员或代理人的，以便使任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应该组成公司的要求担任另一公司、合伙、合营企业的董事的高级职员、雇员或代理人的任何人，信托或其他企业根据本条第VIII条的规定，对于成立或尚存的公司，其地位应与该人在其继续独立存在时对该组成公司的地位相同。就本条第八条而言，对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对个人评估的任何消费税(不包括经修订的1986年国内税法第280G和4999条所指的任何“降落伞付款”)；凡提及“应公司的要求提供服务”时，应包括任何作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人而委予该董事、高级职员、雇员或代理人的责任或由该董事、高级职员、雇员或代理人提供的服务；而任何人如真诚行事并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，应被视为以本条第VIII条所指的“并不违反本公司最佳利益”的方式行事。

第九条--一般事项

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员、或一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合同或签署任何文件或文书；这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。除非得到董事会的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押公司的信用，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。

公司的会计年度由董事会决议确定，董事会可以变更。

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公司可以加盖公司印章，由董事会盖章并可以更改。公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。

除非本公司书面同意选择另一个法庭，否则：(I)特拉华州衡平法院(或如该法院对标的物没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)应是(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称本公司任何现任或前任董事高管或其他雇员违反本公司或本公司股东对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼或程序的唯一和专属法庭，(C)依据DGCL或公司的公司注册证书或本附例的任何条文而提出申索的任何诉讼或法律程序，或。(D)提出受内务原则管限的申索的任何诉讼或法律程序；。以及(Ii)美国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年《证券法》提出诉因的任何申诉的唯一场所。任何购买或以其他方式获得或持有公司股本股份权益的个人或实体，应被视为已知悉并同意本第9.4节的规定。

在适用法律允许的最大范围内，公司的任何高级人员、董事、股东、雇员或代理人可以使用传真或其他形式的电子签名来签署公司的任何文件，包括但不限于公司、公司注册证书或本附例所要求的任何同意、协议、证书或文书。在适用法律允许的最大范围内，代表公司签署的所有其他合同、协议、证书或文书可以使用传真或其他形式的电子签名来签署。

除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括实体和自然人。

第十条--修正案

本附例只可根据公司注册证书的规定予以采纳、修订或废除。

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