8-K

Under Arm，Inc.

Date: December 21, 2022

/s/Mehri Shadman

常务副总裁，首席法务官兼公司秘书

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年12月21日

Under Arm，Inc.

马里兰州

001-33202

52-1990078

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别号码)


赫尔街1020号, 巴尔的摩, 马里兰州		21230
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(410) 468-2512

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：


A类普通股	UAA	纽约证券交易所
C类普通股	尿酸	纽约证券交易所
(每节课的标题)	(交易符号)	(各交易所名称在其上注册)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第5.02项。

董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

任命安德玛公司首席执行官兼首席执行官总裁

2022年12月21日，Under Armour，Inc.(“本公司”或“Under Armour”)宣布任命54岁的Stephanie C.Linnartz为本公司首席执行官兼首席执行官(兼首席执行官)，自她开始受雇于本公司时生效，预计于2023年2月27日或前后(“生效日期”)生效。2022年12月21日，公司董事会(“董事会”)批准了对林纳茨女士的任命，董事会人力资本和薪酬委员会批准了林纳茨女士的主要聘用条款，概述如下。现任临时总裁兼本公司首席执行官的科林·布朗将继续担任该职位，直至生效日期，之后他将恢复首席运营官的角色。宣布任命林纳茨女士的新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以Form 8-K提供。

林纳茨女士最近担任的职务是从2021年2月开始担任万豪国际有限公司(“万豪”)的总裁。在担任总裁之前，她曾于2020年至2021年担任万豪集团总裁消费者运营、技术和新兴业务，并于2013年至2019年担任万豪执行副总裁总裁和全球首席商务官。林纳茨于1997年加入万豪，担任金融分析师，在进入销售和市场营销之前，她曾在金融领域担任过几个职位。林纳茨女士也是家得宝公司的董事会成员。

林纳茨女士将获得每年130万美元的基本工资，并参加公司最新年度委托书中进一步描述的公司高管年度现金激励计划，目标奖金为基本工资的165%。她将获得2024财年的年度股权奖励，作为公司年度股权奖励计划的一部分，授予日期公允价值为800万美元，预计将包括50%的基于时间的限制性股票单位(“RSU”)，在三年内以等额的年度分期付款方式授予，50%基于业绩的RSU，受董事会人力资本和薪酬委员会将确定的绩效归属条款的限制。林纳茨还将获得375,000美元的一次性签到现金奖金(“登录奖金“)，将在生效之日分两次支付175,000美元，并在生效一周年后支付200,000美元，但须继续受雇(但在某些情况下，包括某些离职情况除外)。此外，她还将收到一份登录授予日期公允价值为1,100万美元的RSU奖励，分三个等额的年度分期付款，条件是她在每个归属日期期间继续受雇(除非她因正当理由而被解雇、因正当理由辞职、死亡或残疾，在这种情况下，她将获得等同于授予日期公允价值的现金，或根据登录奖励取决于该活动的日期)。所有股权将根据Under Armour，Inc.第三次修订和重新修订的2005年综合长期激励计划(“2005计划”)进行。林纳茨女士还有资格获得额外的一次性登录最高600万美元的现金奖金，这取决于她是否以前获得过奖金，这是额外奖金价值的基础。她还将有资格参加与公司其他高管一致的其他福利计划。

Linnartz女士一般有权根据Under Armour，Inc.高管离职计划(“Under Armour，Inc.高管离职计划”)和Under Armour，Inc.控制权变更高管离职计划(“CIC离职计划”)获得福利，概述如下。根据离职计划，如果公司无故终止Linnartz女士的雇佣，或Linnartz女士有正当理由辞职，她将获得相当于当时年度基本工资的两倍的一次性遣散费，任何在先前计划年度赚取的应计但未支付的年度奖金，a按比例终止计划年度的奖金(如果受雇于该计划年度的至少六个月)和最多24个月的医疗、牙科和视力眼镜蛇保险，取决于解除协议的执行和遵守离职计划下的其他条款和条件，包括某些竞业禁止和非邀请函限制最长可达两年。根据中投离职计划，如果在公司控制权变更后两年内，公司无故或林纳茨女士有充分理由终止雇佣，她将获得一笔相当于当时基本工资和年度目标奖金之和的两倍的一次性遣散费，以及中投离职计划中定义的任何应计义务(包括在上一个计划年度赚取的任何应计但未支付的年度奖金)、金额

足以提供长达24个月的医疗、牙科和视力COBRA保险，并加快所有未授予、基于时间和基于绩效的RSU奖励的归属(按目标业绩)，条件是签署解除协议并遵守CIC服务计划下的其他条款和条件。如果发生的事件导致林纳茨有资格同时获得遣散费计划和CIC遣散费计划下的付款，她将获得这两项遣散费和福利中较好的一项。

2005年计划、离职金计划和中投离职金计划此前已作为证据提交给公司提交给美国证券交易委员会。林纳茨女士的邀请函副本预计将作为证据提交给公司截至2022年12月31日的季度报告Form 10-Q。

安德玛公司董事会成员的任命

2022年12月21日，董事会批准增加一名董事会成员，并任命林纳茨女士为董事会成员，每一项任命均自生效日期起生效。林纳茨女士在董事会任职的资格包括她的行政领导经验，包括担任总裁和本公司首席执行官，以及她的数字和技术、国际和以前的上市公司董事会经验、金融专业知识以及营销、品牌和消费者忠诚度方面的经验。林纳茨女士不会被任命为董事会任何委员会的成员，她在董事会的服务也不会获得任何报酬。

选择林纳茨女士担任本公司首席执行官兼董事并不是基于与任何其他人士的任何安排或谅解。此外，林纳茨女士与董事或本公司任何高管并无家族关系。林纳茨女士并无参与与本公司或其附属公司进行任何根据S-K规例第404(A)项规定须予披露的交易，而目前亦无考虑进行该等交易。

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品。


展品不是的。		展品

99.1		Under Armour，Inc.于2022年12月21日发布新闻稿，宣布任命斯蒂芬妮·C·林纳茨为公司首席执行官兼总裁。

101		XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)