EX-3.1

附件3.1

2022年12月20日

已修改并重述

附例

的

穆迪S公司

第一条

股东

一节。1. 为选举董事和处理其他事务而召开的法团股东年度会议，须在董事会不时指定的日期、时间及地点(如有的话)在特拉华州境内或以外举行，该日期及地点由董事会不时指定。

一节。2.股东特别会议应在董事会或首席执行官的指示下，由秘书或任何其他高级职员随时召开。拟召开会议的一个或多个目的应包括在提出这类电话会议的通知中。

一节。3.除法律另有规定外，有关股东可被视为亲自或委派代表出席的远程通信的时间、地点或方式的通知，以及(如为特别会议)股东会议的一个或多个目的的通知，应不早于会议召开前六十天或不迟于会议前十天向有权获得通知的每一名记录在案的股东发出，通知的地址与公司记录上的地址相同。

一节。4. 除法规另有规定或《公司注册证书》另有规定外，持有已发行和已发行股票的过半数投票权并有权在会上投票的人，无论是亲自出席还是由受委代表出席，均构成所有股东会议的法定人数。但在任何股东大会上，如出席人数不足法定人数，会议主席或代表有权在会上投票的股票的投票权的股东(亲自出席或由受委代表出席)可不时宣布休会，直至出席或派代表出席。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原会议上可能已处理的任何事务。当会议延期到另一个时间或地点时(包括为解决技术上未能召开或继续使用远程通信的会议而进行的延期)，如果延期会议的地点、日期和时间，以及股东和受托代表可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的远程通信手段(如有)是：(I)在进行延期的会议上宣布的，则无需发出关于延期会议的通知；(2)在预定的会议时间内，在使股东和代理人能够通过远程通信参加会议的同一电子网络上展示；(3)根据上文第3节发出的会议通知中所列；或(4)《特拉华州公司法》(以下简称《特拉华州公司法》)允许的其他规定；然而，前提是，如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权获得会议记录的每位股东发出休会通知。

一节。5.董事会主席，或在主席缺席时或在主席指示下，首席执行官，或在首席执行官缺席时或在首席执行官指示下，公司任何高级人员应召集股东的所有会议，并由担任会议主席。法团秘书或如该高级人员不在，则由一名助理秘书署理

会议。如果秘书和助理秘书均未出席，会议主席应任命一名会议秘书。除非董事会在会议前另有决定，否则会议主席应决定议事顺序，并有权酌情规范任何此类会议的进行，包括但不限于对出席任何此类会议的人员(公司股东或其正式任命的代理人除外)施加限制，无论任何股东或股东代表是否可因主席自行决定任何此等人士不当扰乱或可能扰乱会议程序而被排除在任何股东会议之外，以及任何人可以在任何股东会议上发言或提问的情况(如有)。会议主席有权不时将任何股东大会延期，不论出席人数是否达到法定人数。

一节。6.在所有股东会议上，任何有权在会上投票的股东均有权亲自或委托代表投票，但委托书自其日期起三年后不得投票，除非委托书规定了更长的期限。在不限制股东可根据《股东权益保护法》授权他人代表股东作为代表行事的方式的情况下，以下内容应构成股东授予这种授权的有效方式：(1)股东或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人可以签署文件，授权他人作为代表代表股东行事；(2)股东可以通过向将成为代理持有人的人或向委托书公司传输或授权电子传输，授权另一人或多人作为代表作为股东行事，代理支持服务组织或类似代理人，由将成为代理持有人的人正式授权以接收此类传输，条件是任何此类电子传输必须说明或提交可确定电子传输是由股东授权的信息，或(3)根据DGCL第116条，授权人员作为代理的授权可被记录、签署和交付，但此类授权应列出或交付使公司能够确定授予授权的股东身份的信息。如果确定这种电子传输有效，选举检查人员应具体说明该检查人员所依赖的信息。

根据本条第6款制作的文件的任何副本、传真、电信或其他可靠的复制(包括任何电子传输)，可用于原始文件可用于任何和所有目的的任何和所有目的，取代或使用原始文件，条件是该副本、传真、电信或其他复制应是整个原始文件的完整复制。

除非会议主席另有决定，委托书应在与之有关的会议之前或开始时向会议秘书提交。

一节。7. 当出席任何会议的法定人数时，亲自出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的股票的多数投票权持有人的赞成票应决定提交该会议的任何问题，除非该问题是根据法规或重新发布的公司注册证书或本附例的明文规定需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。

一节。8.在不限制《股东大会条例》第213条对公司的适用的情况下，为了使公司可以确定股东(A)有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决，或(B)有权接受任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不应早于确定记录日期的决议通过的日期，在上述(A)款的情况下，记录日期(I)不得早于会议日期前60天，而在上述(B)款的情况下，记录日期(Ii)不得早于上述行动的60天。如果董事会因任何原因没有为任何此类目的确定记录日期，则该目的的记录日期应按法律规定确定。只有在如此确定或确定的日期登记在册的股东才有权享有任何前述权利，即使任何此类股票在如此确定或确定的记录日期之后转移到公司的账簿上。

一节。9.公司应至迟于每次股东会议前第十天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单；然而，前提是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十天，名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。第9条中包含的任何内容均不得要求公司在该列表中包含电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应开放供任何股东为任何与会议有关的目的而查阅，为期至会议前一天为止：(I)在合理方便的电子网络上查阅该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(Ii)在正常营业时间内于公司的主要营业地点查阅。

一节。10.法团须在股东举行所有会议前，委任一名或多于一名检查员，他们可以是股东或其代表，但不包括法团董事或职位候选人。如果公司没有任命一名检查员，或者如果公司以前指定的一名或多名检查员没有出席股东大会或未能在股东大会上行事，会议主席可以任命一名或多名检查员填补该空缺。每名获委任在任何股东大会上行事的审查员，在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能的方式履行审查员的职责。检查员应承担《海关总署条例》第231条规定的职责。

一节。11.董事提名者提交信息。

(A)要有资格获提名为法团董事的获提名人，任何人必须在法团的主要执行办事处向法团秘书递交以下资料：

(1)一份书面陈述和协议，由该人签署，根据该协议，该人应代表并同意该人：(A)同意在当选时担任董事的职务，并(如适用)同意在委托书中被点名

作为被提名人的声明和委托书，目前打算在该人参选的整个任期内担任董事人，(B)不是也不会成为与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证(I)关于该人如果当选为董事人，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题采取行动或投票，或(Ii)如果当选为董事人，可能限制或干扰该人遵守规定的能力，根据适用法律，此人负有受托责任，(C)不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就尚未向公司披露的董事或代名人的服务或行动相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方，以及(D)如果当选为董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股权和交易政策和指导方针，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则(将在提出要求后立即提供给该人)；和

(2)公司准备的所有填妥并签署的问卷(包括要求公司董事填写的问卷，以及公司认为对评估被提名人是否符合重新发布的公司注册证书或本附例、适用于公司的任何法律、规则、法规或上市标准以及公司的公司治理政策和指导方针所施加的任何资格或要求而言是必要或适宜的任何其他问卷)(所有上述问卷)。在提出要求后，将立即提供问卷。

(B)获选或再度当选为法团董事成员的被提名人，亦须向法团提供其合理要求的其他资料。公司可要求提供必要的补充信息，以允许公司确定该人作为公司董事的资格，包括与确定该人是否可被视为独立董事有关的信息。

(C)尽管本细则另有规定，以上第11(A)(2)节所述的问卷和第11(B)节所述的补充信息，如果按照第12(A)(2)或第12(B)节规定的股东通知交付期限或第13(C)(3)节规定的期限(以适用者为准)提供给第1条、第12节或第13节，应被视为符合第(Br)条、第12节或第13节所述的董事候选人的选举或连任资格。根据第11条提供的所有信息应被视为根据第12条提交的股东通知或根据第13条提交的股东通知的一部分(以适用为准)。

一节。12.股东开业及提名通知书。

(A) 股东年会。

(1)除须由股东考虑的提名外，法团董事会成员的提名及业务建议的提名只可在股东周年大会上作出：(A)根据法团的会议通知(或其任何补编)， (B)由董事会(或其任何授权委员会)或董事会主席或按其指示作出，(C)在第12(A)条规定的通知交付给公司秘书时已登记在册的任何股东，该秘书有权在会议上投票，并遵守本第12(A)条规定的通知程序，或(D)其股东被提名人(定义见第I条第13节)包括在公司的相关年度会议的代表材料中的任何合资格股东(定义见第I条第13节)。为免生疑问，前述(C)及 (D)条款应为股东提名董事的唯一途径，而前述(C)条款应为股东在股东周年大会上建议其他业务的唯一途径(但根据经修订的1934年证券交易法(《交易法》)第14a-8条包含在公司委托书中的建议除外)。

(2)股东如要根据本条(A)(1)段第(Br)(C)款的第(Br)(C)条将提名或其他事务提交周年大会，必须及时以书面通知法团秘书，如属提名以外的业务，则该等事务必须是股东采取行动的适当标的。为了及时，股东的通知必须在不迟于第70天营业结束时(见下文第12(C)(2)节)，或不早于前一年年会一周年前第90天营业结束时，在公司主要执行办公室向秘书递交；然而，前提是如果年会的日期在该周年纪念日之前或之后30天以上，或者在上一年没有举行年会，股东发出的及时通知必须不早于年会前第90天的营业时间收盘，不迟于年会前第70天营业时间较晚的收盘时间，或不迟于公司首次公开宣布(见下文第12(C)(2)节)之日之后的第10天。在任何情况下，股东周年大会的休会或休会，或已向股东发出会议通知的年度会议的延期，或会议日期已予公布的年度会议的延期，均不得如上所述开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可提名代表实益拥有人参加股东大会选举的提名人数) 不得超过在股东周年大会上选出的董事人数。该股东的通知应列明：

(A)对于股东建议提名参加选举或连任董事的每个人：(I)在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的或在其他方面需要披露的与该人有关的所有资料，在每种情况下，根据

并根据《交易法》第14A条的规定，以及(Ii)根据上述第11条规定被提名人必须提交的所有信息，然而，前提是，上述第11(A)(2)节中描述的问卷应在根据第12(A)(2)节递交股东通知的期限内提供给公司秘书；

(B)储存人拟在会议前提出的任何其他事务、意欲提交会议的业务的简要说明、建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议文本，如该等事务包括修订法团附例的建议，则建议修订的语文)，在会议上进行这类业务的理由，以及该股东和代表其提出建议的实益所有人(如有的话)在这类业务中的任何重大利益(在《交易法》附表14A第5项的含义内)；

(C)发出通知的贮存商及代其作出提名或拟办理其他业务的实益拥有人(如有的话)：(I)该贮存商的姓名或名称及地址，以及该实益拥有人的姓名或名称及地址；。(Ii)该贮存商及该实益拥有人在通知日期当日所拥有的股份类别或股额及股份数目。以及(Iii)该股东是有权在该会议上投票的该法团的股份纪录持有人，而该股东(或该股东的合资格代表)拟出席该会议以作出提名或提出该事务；

(D)就发出通知的贮存商而言，或如通知是代表作出提名或提出其他业务的实益拥有人的名义发出的，则发给该实益拥有人；如该贮存商或实益拥有人是一个实体，则就该实体的每名董事、执行董事、管理成员或控制人(任何该等个人或控制人，控制人)：(I)该股东或实益所有人及任何控制人截至通知日期实益拥有(定义见下文第12(C)(2)节)的公司股票类别或系列及股份数目，以及该股东或实益拥有人及任何控制人在会议记录日期后五个营业日内将该股东或实益拥有人及任何控制人实益拥有的公司股票类别或系列及股份数目以书面形式通知公司的陈述，(Ii)该等贮存商、实益拥有人或控制人与任何其他人之间关于提名或其他事务的任何协议、安排或谅解的描述，

包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项须披露的任何协议(无论提交附表13D的要求是否适用)，以及股东将在会议记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司任何此类协议、安排或谅解的声明，该协议、安排或谅解自会议记录日期起生效；(Iii)任何协议、安排或谅解的描述(包括但不限于任何衍生或空头头寸、利润、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易以及借入或借出的股份)，由该股东、实益所有人或控制人或其代表于股东发出通知之日订立，不论该等票据或权利是否须以公司股本相关股份的结算为准，其效果或意图是减轻损失、管理风险或受惠于公司任何类别或系列股票的股价变动，或维持、增加或减少股东的投票权。与公司证券有关的实益所有人或控制人，以及股东将在会议记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司任何此类协议、安排或谅解的声明，(Iv)股东或实益所有人是否将就提名或其他业务进行招标(按交易法第14a-1(L)条的含义)的声明，如果是这样的话, (A)此种招标是否将作为《交易法》第14a-2(B)条所规定的豁免招标进行，(B)此种招标的每一参与者的姓名(如《交易法》附表14A第4项所界定)，(C)就提名以外的业务建议书而言，不论此人是否有意或属于拟通过满足根据《交易法》第14a-16(A)条或第14a-16(N)条适用于该公司的每项条件的方式交付的团体的一部分，向持有者(包括根据《交易所法》第14b-1条和第14b-2条规定的任何实益所有人)提交的委托书和委托书形式，该持有人至少获得适用法律所要求的股票投票权的百分比才能通过《交易所法》进行投标，以及(D)在受《交易所法》第14a-19条约束的任何要约的情况下，确认该个人或团体将通过满足根据《交易所法》第14a-16(A)条或第14a-16(N)条适用于公司的各项条件的方式交付，向持有一般有权在董事选举中投票的股票的至少67%投票权的持有人(包括根据《交易法》规则14b-1和规则14b-2的任何实益拥有人)提交的委托书和委托书，以及 (V)在征求上述第(Iv)条所要求的陈述中所指的股东百分比之后，该股东或实益拥有人将向公司提供文件，该文件可以是经核证的声明和来自代理律师的文件的形式，具体证明已采取必要步骤，向持有该公司流通股比例的持有人交付委托书和委托书；和

(E)有关该股东、实益拥有人或控制人(如有)的任何其他资料，该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等委托书或其他文件须与根据交易所法令第14(A)节及根据该等条文颁布的规则及规定，就建议及/或在选举竞争中选举董事的委托书征集(视何者适用而定)有关。

(3)本第12(A)条不适用于股东拟提出的建议，前提是该股东已通知该公司他或她只打算根据交易法第14a-8条在年度会议或特别会议上提出该建议，而该建议已包括在该公司为征集代表出席该会议而拟备的委托书内。

(B) 股东特别会议。在股东特别大会上处理的业务，只可由董事会或行政总裁根据本附例第I条第2节，或在董事会或行政总裁的指示下，根据本公司的会议通知(或其任何补充文件)提交大会。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上作出，根据公司的会议通知选举董事：(1)由董事会(或其任何授权委员会)或(2)董事会(或其任何授权委员会)或(2)在该会议上选出一名或多名董事，由在向公司秘书递交本条第12(B)条规定的通知时已登记在册的任何公司股东进行。谁有权在会议和选举后投票，并提交书面通知，列出上文第12(A)节所要求的信息，包括上文第11节所要求的补充信息；然而，前提是，上述第11(A)(2)节中描述的问卷应在根据第12(B)节递交股东通知的期限内提供给公司秘书。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视情况而定)当选公司会议通知中规定的职位。如果第12(B)条规定的通知应不早于该特别会议前第90天的营业结束，不迟于该特别会议前第70天的晚些时候的营业结束，或不迟于公司首次公布特别会议的日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期之后的第10天，将该通知交付给公司的主要执行办公室的秘书。股东可在特别大会上提名选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可提名代表该实益拥有人在特别会议上选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。在任何情况下，特别会议的休会、休会或延期均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(1)除法律另有规定外，只有按照本条第12条规定的程序或仅就年度会议而言，按照第I条第13条规定的程序提名的人员才有资格在公司的任何股东会议上当选为董事，并且只有按照本条第12条规定的程序在股东会议上提出的其他事务才可在股东会议上进行。除法律另有要求外，公司的重新注册证书或本附例。董事会主席或会议主席有权决定提名或任何其他拟在会议前提出的事务是否已按照本附例所载程序作出或提出(视属何情况而定)。如果任何拟议的提名或其他业务不符合本附例的规定，包括如果股东没有在本附例规定的时间内向公司提供本附例规定的第(A)(2)(C)(Ii)和(A)(2)(C)(Ii)和(A)(2)(D)(I)-(V)条规定的信息，则除非法律另有规定，否则董事会主席或会议主席应宣布不考虑该提名，并不得处理该等其他业务。尽管该公司可能已收到有关该表决的委托书。尽管有上述第12款的规定，除非法律另有规定，或者董事会主席或会议主席另有决定, 如股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司股东周年大会或特别大会以提交提名或其他业务(不论是根据本附例的要求或根据交易所法令第14a-8条的规定)，则该等提名将不予理会，且不得处理该等其他业务，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就此等附例而言，如要被视为合资格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东于大会上(无论如何不得少于会议前五天)作出提名或建议前向公司递交的书面文件(或该文件的可靠复本或电子传送)授权，并述明该人士获授权代表该股东在股东大会上作为代表行事。

(2)就本第12条和第I条第13条而言，营业结束指下午6：00。当地时间在任何日历日在公司的主要执行办公室，无论该天是否是营业日，公开宣布是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据交易法第13、14或15(D)条向美国证券交易委员会公开提交的文件中进行披露。就本第12条第(A)(2)(D)(I)款而言，股份应被视为由某人实益拥有，如果此人为《交易法》第13(D)节及其第13D和13G条的规定而直接或间接拥有该等股份，或根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)拥有或拥有该等股份：(A)取得该等股份的权利(不论该等权利可在一段时间过后或条件达成后立即行使，或同时行使)，或(B)该等股份的投票权，及/或(C)有关该等股份的投资权力，包括处置或指示处置该等股份的权力。

(3)尽管有本附例的前述规定，股东亦应遵守与本附例所载事项有关的所有适用的交易所法令及其规则和条例的要求。本章程的任何规定不得被视为影响股东根据《交易法》规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。

(4)本条第12条不得被视为影响任何系列优先股持有人根据重新注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的任何适用条文选举董事的任何权利。

一节。13.董事提名的代理访问权限。

(A) 资格。除本附例的条款和条件另有规定外，就选举董事的股东周年大会而言，本公司：(1)应在其委托书及委托书表格中列入根据第I条第13(B)(1)条(获授权人数)提交以供选举董事的其他资料(定义见下文)，条件是：

(A)股东被提名人符合第(Br)条第13款中的资格要求；

(B)股东被指定人在及时通知(股东通知)中被确定，表明满足本第13条，并由符合资格的股东或代表其行事的股东交付(定义见下文)；

(C)合资格的股东符合本第13条的要求，并在递交股东通知时明确选择将股东代名人包括在公司的委托书材料中；以及

(D)符合本附例的额外规定。

(B) 定义。

(1)公司年度股东大会的股东代表提名人数(授权人数)不得超过(A)两名或(B)根据第13条就年度股东大会可交付股东通知的最后一天在任董事人数的20%，或如果该数额不是整数，则最接近的整数(四舍五入)不得低于20%，但不得少于20%

一个；但授权人数应减少：(I)根据第13条提交列入公司委托书的任何股东被提名人，但随后被撤回或董事会决定提名为董事会被提名人；(Ii)任何在任董事或董事的被提名人，在任何一种情况下，均应根据公司与股东或股东团体之间的协议、安排或其他谅解，作为无人反对的被提名人包括在公司与股东或股东团体之间的年度会议的委托书中，与股东或股东团体从公司收购股本有关的安排或谅解)，(3)根据第一条最后一句，之前在前两次年度会议上作为股东提名进入董事会并被董事会提名为董事会提名人选的任何现任董事会董事，以及(4)不包括在公司代理材料中的或因任何原因没有被提交董事选举的任何股东提名人，第13(D)(2)条。如果在股东通知日期之后但在股东周年大会之前出现一个或多个因任何原因出现的空缺，且董事会决定减少与此相关的董事会人数，则授权人数应以减少后的在任董事人数计算。

(2)要有资格成为合格的股东，第13节所述的股东或团体必须：

(A)在股东通知的日期，拥有并已连续拥有(定义见下文)至少三年的股份(经调整以计入任何股息、股份拆分、拆分、合并、重新分类或资本重组后的股份，而该等股份是在一般有权在董事选举中投票的公司股票股份中作出调整的)，而该等股份在截至股东通知日期有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股份(所需股份)中占最少3%；及

(B)其后继续透过该股东周年大会持有所需股份。

为满足本条第13(B)(2)条的所有权要求，不超过二十名股东及/或实益拥有人组成的团体，可合计在董事选举中一般有权投票的公司股份数目，而每名集团成员于股东通知日期已连续个人拥有至少三年，前提是每名股东或实益拥有人均已满足本条第13条所载有关合资格股东的所有其他要求及义务，而该股东或实益拥有人所组成的集团公司的所有股东或实益拥有人所持有的股份合计。任何股份不得归属于一个以上的合格股东，任何股东或受益所有人，单独或与其任何关联公司一起，不得单独或作为一个集团的成员，根据本第13条有资格或组成一个以上的合格股东。任何两个或两个以上基金的集团应视为

如果(1)处于共同管理和投资控制之下，(2)处于共同管理下并主要由单一雇主提供资金，或(3)属于投资公司集团的一部分，则只有一个股东或受益所有人，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中有定义。就本第13节而言，术语？关联方？或？关联方？应具有根据《交易法》颁布的规则和条例赋予的含义。

(3)就本条第13条而言：

(A)股东或实益拥有人被视为只拥有一般有权在董事选举中投票的法团已发行股票，而该人同时拥有：(I)有关该等股份的全部投票权及投资权，及(Ii)该等股份的全部经济权益(包括获利及亏损的机会)，但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目不得包括任何股份：(A)该人在任何尚未结算或完成的交易中出售， (B)由该人为任何目的借入或根据转售协议购买的，或(C)受该人订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、出售合约或其他衍生工具或类似协议的规限，不论该文书或协议是以股份结算，还是以现金结算，而该等股份或协议是基于一般有权在董事选举中投票的公司已发行股票的名义金额或价值，如该文书或协议具有或拟具有，或如行使该等权利，目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少该人士的全部投票权或指示股份的投票权，及/或(2)在任何程度上对冲、抵销或更改因该人士对股份的全部经济所有权而产生的任何收益或损失。当用于股东或受益所有人时，术语拥有、拥有和单词的其他变体具有相关含义。就第(A)款至第(C)款而言，术语人包括其关联公司。

(B)股东或实益所有人拥有以被提名人或其他中间人名义持有的股份，只要该人同时保留：(1)与股份有关的全部投票权和投资权，以及(2)股份的全部经济利益。在个人通过委托书、授权书或其他可由股东随时撤销的文书或安排授予任何投票权的任何期间内，该人对股份的所有权被视为继续存在。

(C)如股东或实益拥有人有权在不超过五个营业日的通知内收回借出股份，且(I)该股东或实益拥有人在接获通知后五个营业日内收回借出股份，则该股东或实益拥有人对股份的拥有权应被视为在该人借出股份的任何期间内继续存在。

(4)就本第13条而言，公司将在其委托书中包括第13(A)(2)条所指的附加信息：

(A) 随《股东通知》提供的附表14N所载有关每名股东代名人及合资格股东的资料，而该等资料须根据《交易法》及其下的规则和条例的适用规定，在公司的委托书中予以披露；及

(B)如合资格股东如此选择，则该合资格股东的书面声明(或如属集团，则为本集团的书面声明)不得超过500字，以支持其股东代名人，该书面声明必须与股东通知同时提供，以纳入公司的股东周年大会委托书(该声明)。

尽管本第13条有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为在任何重大方面不真实的任何信息或陈述(或遗漏作出陈述所必需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性)或将违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。第13条的任何规定均不限制公司征集反对任何合格股东或股东提名人的陈述并在其委托书材料中包含该陈述的能力。

(1)股东通知应列出所有资料、申述(第(Br)条第(2)(D)(Iv)和(V)条规定的申述除外)和上文第12(A)(2)条所规定的协议，包括关于任何董事被提名人、任何发出有意提名候选人意向的股东、根据本条第13条作出提名的股东、实益所有人或其他人士所需的资料。此外，该股东通知应包括：

(A)已根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或同时提交的附表14N的副本；

(B)合资格股东的书面陈述(如属集团，则为为构成合资格股东的目的而汇集其股份的每名股东或实益拥有人的书面陈述)，该陈述亦应包括在提交美国证券交易委员会的附表14N中：(I)列出并证明该合资格股东所拥有并已拥有(如第一条所界定)在董事选举中普遍有权投票的公司股票股份数目。第13(B)(3)条)自股东通知之日起连续至少三年，及(Ii)同意透过股东周年大会继续持有该等股份；

(C)合资格股东致公司的书面协议(如属集团，则指为构成合资格股东的目的而合计股份的每名股东或实益拥有人的书面协议)，列明下列附加协议、陈述、及保证：

(I)应提供：(A)在股东通知日期后五个工作日内，所需股份的记录持有人和通过其持有或已经持有所需股份的每个中介机构发出的一份或多份书面声明，在每一种情况下，在必要的三年持有期内，指明符合条件的股东所拥有的股份数量，并已按照第13条的规定连续持有，(B)在确定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期后五个营业日内，提供上文第12条(A)(2)(C)(Ii)和(A)(2)(D)(I)-(Iii)条所规定的资料，并发出书面通知，以核实合资格股东在每种情况下截至该日期对所需股份的持续拥有权，以及(Br)(C)如合资格股东在股东周年大会前不再拥有任何所需股份，则立即通知法团；

(Ii)它：(A)在正常业务过程中收购了所需的股份，并且并非出于改变或影响公司控制权的意图，并且目前也没有这种意图，(B)没有也不应该提名股东提名人以外的任何人在年度会议上进入董事会参加选举，(C)没有也不会参与，也不会也不应该是(如交易法附表14A第4项所界定的)的参与者，交易法规则14a-1(L)所指的征集，以支持任何个人在年度会议上当选为董事，但其股东提名人或任何董事会提名人除外，并且(D)除公司分发的表格外，不得向任何股东分发年度会议的任何形式的代表；和

(Iii)它将：(A)承担因合格股东与公司股东的沟通或合格股东提供给公司的信息而产生的任何法律或法规违规行为的所有责任；(B)赔偿公司及其每一名董事、高级职员和雇员因根据第13条提名或征集程序而对公司或其任何董事、高级职员或雇员的任何法律、行政或调查程序产生的任何责任、损失或损害，并使其无害；(C)遵守适用于其提名或与年会有关的任何征求意见的所有法律、规则、条例和上市标准，(D)向美国证券交易委员会备案，

合格股东或其代表就公司年度股东大会、公司一名或多名董事或董事被提名人或任何股东被提名人进行的任何征求意见或其他沟通，无论是否根据《交易法》第14A条的规定要求提交，也不管《交易法》第14A条规定的材料是否可以豁免提交，应应公司的要求迅速进行，但无论如何应在提出请求后五个工作日内(或在年度会议的前一天，如果较早)，向公司提供公司可能合理要求的附加信息；和

(D)在集团提名的情况下，集团所有成员指定一名集团成员代表集团所有成员就提名和相关事宜行事，包括撤回提名，以及合格股东的书面协议、陈述和担保，即在股东通知日期后五个工作日内，提供令公司合理满意的文件，证明该集团内的股东和/或实益所有者的数量不超过20人，包括一组基金是否有资格成为第一条第13(B)(2)条所指的一个股东或实益所有人。

(2)根据本第13条的规定，股东通知必须在不迟于第120天营业结束(见上文第12(C)(2)条)，或不迟于第一周年日前第150天营业结束(如本公司的委托书材料所述)，由股东在本公司的主要执行办事处向本公司的秘书递交。最终委托书首次与上一年的股东年会有关； 然而，前提是，如果年会日期在上一年度年会周年纪念日之前或之后30天以上，或者上一年度没有举行年会，则应及时，股东通知必须于股东周年大会前第一百五十天营业时间结束前，及不迟于股东周年大会前一百二十天营业时间收市时，或不迟于公司首次公布(定义见上文第12(C)(2)节)会议日期后第十天。在任何情况下，股东周年大会的休会或休会，或已向股东发出会议通知或已公布会议日期的股东周年大会的延期，均不得开始新的时间段(或延长任何时间段)，以发出上述股东通知。

(3)股东通知应包括根据上文第11(A)(1)条的规定为每名股东(br}被提名人)提供的所有书面陈述和签署的协议。除股东通知书所要求的资料外，上文第11(A)(2)节所述的问卷应在递交股东通知书的期限内提供给公司秘书。在

如公司提出要求，股东代名人应在提出要求后五个工作日内(或在年度会议前一天，如较早)向公司提供公司可能合理要求的补充信息。公司可要求提供必要的附加信息，以允许公司确定股东代名人是否满足本第13条的要求，包括与确定股东代名人是否可被视为独立董事相关的信息。

(4)如果合资格股东或任何股东提名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在提供时或其后不再在所有重要方面属真实、正确及完整(包括遗漏作出陈述所需的重要事实，以因应作出陈述的情况而不具误导性)，则该合资格股东或股东提名人(视属何情况而定)应立即通知秘书，并提供使该等资料或通讯真实、正确、完整及无误导性所需的资料；不言而喻，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制公司按照本第13条的规定将股东代名人从其代理材料中遗漏的权利。

(5)就本第13(C)条而言，根据本第13(C)条提供的所有信息应视为股东通知的一部分。

(D) 代理访问程序。

(1)尽管本第13条有任何相反规定，在下列情况下，公司可在其委托书材料中省略任何股东提名人，并且即使公司可能已收到关于该股东提名人的委托书，也不应忽视该提名，也不会对该股东提名人进行投票：

(A)合资格股东或股东代名人违反股东通知中所述或根据第13条以其他方式提交的任何协议、陈述或保证，股东通知或根据第13条以其他方式提交的任何信息在提供时不是真实、正确和完整的，或合资格股东或适用股东代名人以其他方式未能履行其根据本章程规定的义务，包括但不限于其在第13条下的义务；

(B)股东被提名人：(I)根据任何适用的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，不是独立的，(Ii)在过去三年内，是或曾经是竞争对手的高管或董事，如为1914年修订的《克莱顿反垄断法》第8条的目的所界定的，(Iii)是悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法行为和其他轻微违法行为)的点名标的，或在过去十年内在刑事诉讼程序(不包括交通违法行为和其他轻微违法行为)中被定罪，或(Iv)受到根据1933年《证券法》颁布的法规D规则506(D)中规定的任何类型的任何命令的约束，该规则是根据1933年证券法颁布的，经修订；

(C)公司已收到通知(不论其后是否撤回)，表示根据上文第12(A)节对董事股东提名的预先通知规定，一名股东拟提名任何候选人进入董事会；或

(D)选举股东被提名人进入董事会将导致公司违反重新修订的公司注册证书、本附例或任何适用的法律、规则、法规或上市标准。

(2)符合资格的股东根据本第13条提交多于一名股东提名人以纳入公司的委托书，应根据合资格股东希望该等股东提名人被选入公司的委托书的顺序，对该等股东提名人进行排名，并在提交给公司的股东通知中包括该指定的排名。如果符合第13条规定的合格股东提交的股东提名人数超过授权人数，则应按照以下规定确定将纳入公司委托书的股东提名人：应从每个符合第13节资格要求的股东中选出一名股东被提名人纳入公司的委托书，直至达到授权人数为止。按照每个合格股东在提交给公司的股东通知中披露为拥有的公司股份金额(从大到小)排列，并按照该合格股东分配给每个股东提名人的排名(从最高到最低)排列。如果在从每个合格股东中选出一名符合第13条规定的资格要求的股东提名人后，仍未达到授权数量，则此选择过程应根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到授权数量。在这一决定之后，如果任何符合本第13条规定的资格要求的股东被提名人随后被董事会提名, 此后不包括在公司的委托书材料中，或此后因任何原因(包括合格股东或股东被提名人未能遵守本第13条)而未被提交董事选举，则不得将其他一名或多名被提名人包括在公司的委托书材料中，或以其他方式在适用的年度大会上提交董事以替代该股东被提名人。

(3)任何股东被提名人如已列入法团就某股东周年大会提交的委托书，但(A)因任何理由，包括因未能遵守本附例的任何条文而退出股东周年大会，或不符合资格或不能在该股东周年大会上获选(但在任何情况下，该等撤回、丧失资格或不能在股东大会上开始新的时间段(或延长任何时间段))，或(B)未获得相当于亲自出席或由受委代表出席并有权在董事选举中投票的股份的至少25%的投票赞成其的票数，将没有资格根据本第13条在接下来的两次年度会议中作为股东被提名人。

(4)尽管本第13条的前述条文另有规定，除非法律另有规定或会议或董事会主席另有决定，否则如递交股东通知的股东(或上文第12(C)(1)条所界定的股东的合资格代表)没有出席公司的股东周年大会以提出其一名或多名股东代名人，则该等提名将不予理会，即使法团可能已收到有关股东代名人选举的委托书。在不限制董事会解释本章程任何其他条款的权力和权限的情况下，董事会(以及董事会授权的任何其他个人或机构)有权解释本第13条，并作出任何必要或适宜的决定，以将本第13条适用于任何个人、事实或情况，在每个情况下均本着善意行事。第13节是股东将董事选举提名者纳入公司代理材料的唯一方法。

一节。14.当本条第一款要求一人或多人(包括记录或受益的股票所有人)向公司或其任何高级人员、雇员或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，公司不应被要求接受此类文件或信息的交付，除非文件或信息完全以书面形式(且不是电子传输)且完全以专人(包括但不限于隔夜快递服务)或通过挂号信或挂号信、要求的回执交付。

第二条

董事会

一节。1.公司董事会应由不少于三名董事组成，人数由董事会决议不时完全确定。每一董事的术语应与公司重新颁发的《公司注册证书》中所述一致。在假定出席会议的法定人数达到法定人数的情况下，每名董事被提名人应在该会议上以对董事被提名人所投的多数票的多数票选出，但如果截至公司向美国证券交易委员会提交最终委托书之日(无论此后是否进行了修改或补充)的14天之前，被提名人的人数超过了拟当选董事的人数。董事被提名人应由亲临或委派代表出席任何此类会议并有权投票的多数投票权人投票选出。当时在任的董事总数的多数(但不少于组成整个董事会的董事人数的三分之一)构成处理业务的法定人数，除法律或公司的重新注册证书另有规定外，出席任何有法定人数的会议的董事的行为应为董事会的行为。董事不必是股东。

就本节而言，所投的多数票意味着为董事投票的股数必须超过投票反对该董事的票数。任何须在会议上当选的董事，如未能获得所投选票所需的过半数票，应根据公司不时生效的董事辞职政策提交董事会审议。

一节。2.因董事人数增加和董事会出现空缺而新设的董事职位，应由当时在任董事的过半数(但不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补；如此选出的董事的任期应与公司重申的《公司注册证书》中规定的任期一致。

一节。3.董事会会议应在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，地点由董事会决议不时确定或任何会议通知中指定。董事会例会应按董事会决议不时规定的时间举行，而特别会议可应董事会主席或首席执行官的要求，以口头或书面通知(包括电报、电传或传真、电邮或其他传输方式)随时召开，正式送达或发送或邮寄至各董事公司账簿上载于公司账簿上的公司地址或传真号码。任何会议的通知不需要具体说明会议的目的。董事会会议可以在股东年会后立即在举行该会议的同一地点举行，而无需事先通知。董事会定期会议在董事会决议规定的时间举行，无需发出通知。任何会议的通知不需要发给亲自出席该会议的任何董事(除非董事出席会议的目的是在会议开始时明确反对会议，因为会议不是合法召开或召开的，因此不同意处理任何业务)，或在该会议之前或之后、以书面形式或通过电子传输放弃有关通知。

一节。4.尽管有上述规定，当公司发行的任何一个或多个系列优先股或系列普通股的持有人有权在年度或特别股东大会上分别投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、撤换、填补空缺及其他特征应受明确适用于该等董事职位的重新注册证书的条款所规限。任何该等优先股或系列普通股的持有人可选出的董事人数，应不包括由或根据公司细则厘定的董事人数。

一节。5.如在任何董事选举会议上，法团有超过一个类别的未发行股票，而一个或多个类别或系列股票有权作为一个类别单独投票，且只有一个类别或系列股票的法定人数，则即使其他类别或系列股票的法定人数不足，该类别或系列股票仍有权选出其董事配额。

一节。6.董事会可以指定三名或三名以上董事组成执行委员会，其中一人应被指定为执行委员会主席。该委员会的成员应担任该职位，直至其继任者选出并符合资格为止。委员会中出现的任何空缺应由董事会填补。委员会的定期会议须按委员会不时决定的时间、通知及地点举行。委员会应就与公司利益和业务管理有关的所有事宜向公司高级管理人员提供行动、建议和协助，一般应履行董事会不时授予的职责和行使董事会授予的权力，并有权在法律允许的范围内，在董事会休会期间或董事会法定人数未能出席董事会的任何例会或特别会议时，行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力。委员会有权授权在DGCL要求盖上法团印章的所有文件上加盖法团印章。执行委员会采取行动的事实应为董事会当时没有开会或董事会的法定人数未能出席其例会或特别会议的确凿证据。

执行委员会应定期保存其交易记录，并应将其记录在为此目的而指定的公司办公室保存的簿册中，并应在董事会例会上报告。委员会应为其政府制定和通过自己的规则，并应选举自己的主席团成员。

一节。董事会可不时成立其他委员会，由董事会成员组成，并在法律允许的最大范围内履行董事会不时设立的职责，为董事会提供服务。任何董事可以隶属于董事会的任何数量的委员会。董事会亦可成立其他委员会，其成员(不论是否董事)及职责由董事会不时厘定。

一节。8. 董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的委员会成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员(无论其是否构成法定人数)可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。

一节。9.除非公司注册证书或本附例另有限制，否则任何规定或准许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如董事会或委员会(视属何情况而定)的所有成员以书面或电子方式同意，则可在无须会议的情况下采取。在采取行动后，与之有关的同意书应与董事会或委员会的会议纪要或议事程序一起以保存会议纪要的相同纸张或电子形式提交。任何人(不论当时是否为董事)均可透过向代理人作出指示或以其他方式，规定同意采取行动的同意在未来时间(包括事件发生后确定的时间)、不迟于发出指示或作出规定后60天生效，且只要此人当时是董事且在该时间之前并未撤销同意，则同意应被视为已在该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。

一节。10.董事会或其任何委员会的成员可通过会议电话或类似的通讯设备参加该董事会或委员会(视属何情况而定)的会议，所有参与会议的人士均可借此听到彼此的声音，而根据本款的规定参加会议即构成亲自出席该会议。

一节。11.董事会可就董事向公司提供的服务制定政策，规定董事的薪酬和董事费用的补偿。

一节。12.董事会应在董事会成员中推选一人担任董事会主席。董事长应主持其出席的董事会会议，并享有法律、章程和董事会规定的权力和职责。

一节。13.本第13条在《公司注册法》第110条所规定的任何紧急情况下有效(紧急情况下)，尽管本附例、重新签署的公司注册证书或公司注册处有任何不同或相冲突的规定。如果发生紧急情况或其他类似的紧急情况，出席董事会会议或常务委员会会议的董事董事会或常务委员会构成法定人数。出席董事的董事可进一步采取行动，在他们认为必要和适当的情况下，任命一名或多名他们本人或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。除董事会另有决定外，在任何紧急情况下，公司及其董事和高级职员可行使《公司条例》第110条所规定的任何权力，并采取任何行动或措施。

第三条

军官

一节。1.董事会应在每次股东年会后迅速选举公司高级职员，包括一名首席执行官和一名秘书。行政总裁须对法团的事务作出一般指示。董事会亦可不时推选其认为适当的其他高级职员(包括总裁一人、一名或多名副总裁、一名财务主管、一名或多名助理副总裁、一名助理秘书及一名或多名助理司库)，或可将任免任何该等其他高级职员及其各自任期、权限及职责的权力转授予任何经选举产生的法团高级职员。任何副总裁均可被指定为执行董事、高级管理人员或法人，也可由董事会决定其他指定或组合指定。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。

一节。2.所有由董事会选举产生的公司高级职员的任期由董事会决定，或直至他们各自的继任者选出并符合资格为止。任何高级职员均可于任何时间经当时在任的董事会成员的多数投赞成票，或如属获委任的高级职员，则由董事会授予其免职权力的任何经选举产生的高级职员罢免，不论是否有理由。

一节。3.每名按照本附例由董事会选出或由高级人员委任的法团高级人员，均具有法律、附例及董事会所订明的权力及职责，如属获委任的高级人员，则具有委任高级人员所订明的权力及职责，而除非附例或董事会或该高级人员另有规定，否则该等高级人员具有通常与该职位有关的进一步权力及职责。

一节。4.除本附例另有规定外，在法团任何高级人员缺席或无行为能力的情况下，董事会可在该段期间将该等高级人员的权力及职责转授予任何其他高级人员或任何董事，而获转授该等权力及职责的人须在当其时担任该职位。

第四条

股票证书

一节。1.公司的股票以股票为代表，但董事会可通过一项或多项决议规定，公司的任何或所有类别或系列的股票中，有一部分或全部为无证书股票。任何该等决议案均不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回公司为止。以股票为代表的每位持有人均有权获本公司任何两名获授权人员以本公司名义签署股票，包括但不限于由本公司行政总裁、董事会主席、总裁、总裁副董事、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书以本公司名义签署的股票，或在法律允许的情况下，代表以股票形式登记的股份数目。证书上的任何或所有签名可以是传真。

一节。2. 股票转让须经股份持有人本人或该持有人的受托代表人授权后，交回并注销同等数量的股票，或如法律对无证书股份另有规定，在公司账簿上进行。

一节。3.公司可发行新的股票或无证股票，以取代其之前发行的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票，并且公司可要求遗失、被盗或销毁的股票的所有人或所有人的法定代表人向公司提供足够的担保(或其他足够的担保)，以补偿因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书的股份而向其提出的任何申索(包括任何费用或责任)。董事会可在不与适用法律相抵触的情况下，对遗失证书采取其酌情认为适当的其他规定和限制。

第五条

企业账簿

公司的账簿可保存在特拉华州以外的一个或多个地方，由董事会随时决定。

第六条

支票、笔记、代理等。

公司银行账户上的所有支票和汇票，所有汇票和本票，以及所有承兑汇票、债务和其他付款票据，应由董事会不时授权的高级职员或代理人或代理人签署。由法团拥有或以法团名义持有或以法团名义持有的其他法团的证券的投票委托书及同意书，可由董事会主席、行政总裁或董事会不时决定的高级职员代表法团签立及交付。

第七条

财政年度

本公司会计年度自每年1月1日起至次年12月31日止。

第八条

企业海豹突击队

公司印章上应刻有公司的名称。经董事会或董事会正式授权的委员会批准后，可加盖或加盖或复制公司印章，以代替公司印章。

第九条

修正案

本章程可在任何董事会会议或股东会议上修改、增补、撤销或废除，条件是拟变更的通知在股东会议的通知中发出，如果是董事会会议，则在会议前不少于两天的通知中发出； 然而，前提是, that, notwithstanding any other provisions of these By-Laws or any provision of law which might otherwise permit a lesser vote of the stockholders, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power of all the outstanding shares of the corporation entitled to vote thereon, voting together as a single class, shall be required in order for the stockholders to alter, amend or repeal Section 2 and Section 12 of Article I, Sections 1 and 2 of Article II or this proviso to this Article IX of these By-Laws or to adopt any provision inconsistent with any of such Sections or with this proviso.