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注册号：333-252370

招股说明书 副刊

(至 2021年2月5日的招股说明书)

7065,000股普通股

购买17,850,000股普通股的预融资权证

电子竞技 娱乐集团公司

根据本招股说明书 附录和随附的招股说明书，我们将向机构投资者直接发售7,065,000股普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元。

我们 亦直接向同一投资者发售预资金权证(“预资金权证”)，以购买合共17,850,000股普通股(以及在行使预资资权证后可不时发行的普通股)，否则，在本次发售中购买普通股将导致投资者及其 联属公司及某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有我们 已发行普通股的4.99%以上(或在购买者选择时，为9.99%)。预筹资权证将使投资者有机会购买(如果投资者选择)代替普通股的认股权证，否则投资者的实益所有权将超过我们已发行普通股的4.99%(或在购买者选择时，超过9.99%)。 每份预资金权证使投资者有权以每股0.001美元的行使价购买一股我们的普通股。每份预融资认股权证的收购价等于本次发行中向公众出售的普通股每股价格减去0.001美元。预筹资权证将可立即行使，且自发行之日起可行使五年，并可随时行使，直至所有预出资认股权证全部行使为止。预先出资的权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预先出资的权证的流动性将受到限制。

有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“我们提供的证券说明”。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“GMBL”。2022年12月20日，我们普通股的最新销售价格为每股0.0937美元。

我们 目前拥有两类在纳斯达克资本市场交易的普通股认购权证，代码分别为“GMBLW” 和“GMBLZ”。

我们的普通股认购权证的行使价为每股4.25美元，将于2025年4月到期，交易代码为GMBLW。 2022年12月20日，我们的GMBLW权证的最后报告销售价格为每股0.0299美元。

我们的普通股认购权证的行使价为每股1.00美元，将于2027年3月到期，交易代码为GMBLZ。 2022年12月20日，我们的GMBLZ权证的最后报告销售价格为每股0.01美元。

并无任何承销商或其他第三方参与协助出售股份及认股权证。

根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的未偿还有投票权和无投票权普通股的总市值低于75,000,000美元，我们将在任何 12个月期间以公开首次公开发行的方式出售我们的证券，其价值 不得超过非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股总市值的三分之一。根据S-3表格I.B.6的一般指示计算，非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为9,954,674美元，这是根据非关联公司在2022年10月27日以每股0.148美元的价格持有的67,261,313股已发行股票计算的，这是本文件提交日期前最后60天内的最高收盘价。截至2022年12月20日，按照S-3表格I.B.6的一般指示 计算，三分之一的公开流通股大约相当于3,318,225美元。在本招股说明书公布前12个月内及包括招股说明书日期在内的12个日历月内，我们并无根据S-3表格I.B.6的一般指示 发售或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第S-12页和随附的招股说明书第11页开始的“风险因素”，以讨论与投资我们的证券有关的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本表所载向吾等提供的发售所得款项 并不代表本次发售所发行认股权证的任何行使权。

我们 预计在2022年12月21日左右交付普通股和预融资权证。

本招股说明书附录的日期为2022年12月21日

目录表

招股说明书 补编

招股说明书

关于 本招股说明书附录

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。本文档包含两部分。 第一部分由本招股说明书附录组成，它为您提供有关此产品的具体信息。第二部分，即所附的2021年2月5日的基本招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于本次发行。 通常，当我们仅指招股说明书时，我们指的是这两个部分的总和。本招股说明书附录可 添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书 附录中的任何陈述与所附基础招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中的陈述不一致，本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代所附基础招股说明书和通过引用并入本文和其中的此类文件中所作的陈述。

在本招股说明书增刊中，“EEG”、“公司”、“我们”和类似的 术语是指电子竞技娱乐集团，Inc.，内华达州的一家公司，及其合并的子公司。提及我们的“普通股”是指eSports Entertainment Group，Inc.的普通股。提及我们的“认股权证”或“认股权证” 指的是eSports Entertainment Group，Inc.的预先出资认股权证。

除上下文另有说明外，本招股说明书附录中对我们合并财务报表的所有 引用均包括 相关附注。

我们在招股说明书中引用的文件中包含的行业和市场数据及其他统计信息是基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他 发布的独立来源，并且管理层认为每种情况下都是合理的估计。尽管我们相信这些消息来源 是可靠的，但我们还没有独立核实这些信息。

您 应仅依赖本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及我们授权与此产品相关使用的任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何其他 人员向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不应依赖它。您应假定本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入随附的基本招股说明书中的文档，以及我们已授权用于与本次发售相关的 的任何免费撰写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入随附的基本招股说明书中的文档，以及我们已授权 与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在所附的基本招股说明书中向您推荐的文档中的 信息，这些信息的标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用方式合并某些文档”。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和 寻求购买我们的证券。本招股说明书的分发和证券在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。在美国境外获得本招股说明书附录的人员必须告知自己, 并遵守与发售我们的证券和在美国境外分发本招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书附录不构成 ，也不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区，此人提出此类要约或要约是违法的。

我们 还注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分摊风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、 保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺准确地反映我们当前的事务状态。

有关前瞻性信息的警示性声明

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含的信息 包含符合1933年《证券法》(修订本)第27A节或《证券法》和《1934年证券法》(修订本)第21E节的前瞻性 陈述。这些前瞻性表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就存在实质性差异。“相信”、“预期”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“可能”、“目标”、“将会”、“将会”、“可能”以及类似的表述或短语等词汇都是前瞻性表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期以及未来事件和财务趋势，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。由于各种因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。除法律要求外，我们不承担也不承担任何义务更新任何前瞻性陈述或宣布对任何前瞻性陈述的任何修订。 可能导致结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的某些因素包括但不限于以下陈述：

我们 敦促您在投资我们的证券之前考虑这些因素。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何其他发售材料、或通过引用并入本招股说明书附录的文件、随附的招股说明书和任何其他发售材料中包含的前瞻性陈述，仅在招股说明书附录、随附的招股说明书、任何其他发售材料或合并文件的日期作出。有关这些风险和其他风险的更多详细信息，请参阅“风险因素 在本招股说明书附录中，随附的招股说明书、我们于2022年10月13日向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的截至2022年6月30日的财政年度10-K表格年度报告，以及我们于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的季度报告。

招股说明书 补充摘要

以下信息仅是本招股说明书附录及随附招股说明书中包含或通过引用并入的更详细信息的摘要，应与本招股说明书附录及随附招股说明书中的参考所包含或并入的信息一起阅读。本摘要重点介绍了有关我们和此产品的精选信息 。此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，包括本招股说明书及随附的招股说明书中“风险因素”标题下列出的信息，以及本文中以引用方式并入的文件，这些信息在本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”中进行了描述。

关于电子竞技娱乐集团公司

概述

企业历史

ESports 娱乐集团，Inc.(“公司”或“EEG”)于2008年7月22日在内华达州成立，名称为虚拟衣橱，Inc.，2010年6月6日更名为DK Sinophma，Inc.，然后于2014年8月12日更名为VGamble，Inc.2017年4月24日左右，VGamling，Inc.更名为eSports娱乐集团，Inc.

该公司是一家多元化的网游、传统体育博彩和体育业务运营商，业务遍及全球。该公司的战略是建立和收购iGaming和传统体育博彩平台，并利用这些平台发展体育业务，使客户 能够访问游戏中心、在线锦标赛和玩家对玩家下注。2020年7月31日，公司收购了在线体育和赌场运营商Argyll Entertainment(“Argyll”)的控股公司LHE Enterprise Limited，从而开始了创收业务。2021年1月21日，本公司完成对菲尼克斯游戏网络有限公司的收购，菲尼克斯游戏网络有限公司是电子竞技游戏联盟(“EGL”)的控股公司，是赛事管理和团队服务的提供商，包括现场直播和在线 赛事和锦标赛。于2021年3月1日，本公司完成收购于马耳他注册的Lucky Dino Gaming Limited及其于爱沙尼亚注册的全资附属公司Hidenkivi爱沙尼亚OU(统称为“Lucky Dino”)的营运资产及指定负债。2021年6月1日，公司收购了GGC和Helix Holdings，LLC。GGC是一家企业对企业软件公司， 为游戏中心、锦标赛平台以及集成的钱包和销售点解决方案提供基于云的管理。Helix拥有和运营ESPORTS中心，这些中心在2022年6月10日公司退出实物场地时被处置。通过收购Helix，该公司保留了其核心的esports编程和游戏基础设施，并继续专注于其核心esports产品和脑电实验室(EEG Labs)分析平台。, 以及尚未发布的专有玩家对玩家下注平台Betround (前身为LANDuel)。2021年7月13日，本公司完成对Bethard Group Limited的收购，后者是一家以Bethard(“Bethard”)品牌运营的在线赌场和体育博彩业务。Bethard的企业对消费者业务提供体育赛事、赌场、现场赌场和梦幻体育博彩服务。

业务 概述

电子竞技 是由专业玩家单独或团队进行的基于技能、竞争和组织的视频游戏形式。ESports 通常采用有组织的多人视频游戏的形式，其中包括实时战略、格斗、第一人称射击游戏和多人在线战斗竞技场游戏等类型。大多数主要的职业体育赛事和广泛的业余体育赛事 通过包括twitch.tv和youtube.com在内的流媒体服务进行现场直播。通过该公司尚未发布的BetGround下注平台，玩家和粉丝都可以进行基于技能的点对点投注，游戏玩家可以在博彩交换环境中押注自己 击败其他玩家的能力，并且粉丝/观众可以押注于他们最喜欢的游戏玩家以赢得 真正的现金和奖品。

EEG 是一家专注于ESPORTS的iGaming和娱乐公司，业务遍及全球。EEG的战略是建立和收购博彩及相关平台，并将其纳入快速增长的垂直体育领域。我们在两个垂直市场运营业务，EEG iGaming 和EEG Games。

EEG iGaming：

EEG iGaming包括ESPORTS博彩平台，为iGaming客户提供完整的赌场和体育博彩功能和服务。IDefix是在收购Lucky Dino时获得的专有技术，是一个MGA iGaming平台，拥有支付、支付自动化 管理器、奖金、忠诚度、合规性和赌场集成，服务于所有Lucky Dino网站以及SportNation.com和Vie.bet。 此外，我们的另一个内部博彩软件平台Phoenix是一个现代的重新想象的体育书籍，既迎合千禧一代的体育博彩者，也迎合传统体育博彩者的需求。菲尼克斯正在通过我们收购Flip Sports Limited(一家软件开发公司)的资产和资源进行开发。

EEG的 目标是成为庞大且快速增长的ESPORTS实时货币赌博领域的领导者，使球迷能够在获得许可和安全的环境中 在专业ESPORTS赛事上下注。从2021年2月起，根据我们马耳他博彩管理局(MGA)许可证的条款，我们现在可以接受来自180多个司法管辖区居民的赌注，包括欧盟国家、新西兰和拉丁美洲，在我们的‘’Vie.bet‘’平台上。

除了Vie.bet支持的专注平台外，EEG还拥有和运营：

我们 目前持有五个一级赌博许可证(马耳他、英国、爱尔兰、西班牙和瑞典)。我们的Argyll、Lucky Dino和Bethard业务在欧洲成熟市场提供了立足点，我们相信我们可以在那里交叉销售我们的ESPORTS产品。

EEG 游戏：

EEG Games专注于通过以下各项为游戏玩家提供ESPORTS娱乐体验：(1)我们的专有基础设施 软件GGC，它支撑着我们对ESPORTS的关注，是局域网(“LAN”)中心管理 软件和服务的领先提供商，使我们能够无缝管理游戏许可和支付等关键任务功能，2)在线锦标赛 (通过我们的EGL锦标赛平台)，以及3)玩家对玩家下注(通过我们尚未发布的专有博彩 产品)。目前，我们在美国和欧洲经营ESPORTS EEG Games业务。

我们 认为，随着市场规模和ESPORTS爱好者数量的持续增长，押注赛事的ESPORTS爱好者数量也将不断增长，我们相信这将增加对我们平台的需求。

竞争优势 优势/运营优势

在线博彩业竞争日益激烈。由于进入门槛相对较低，新的竞争对手正在进入体育博彩和视频游戏锦标赛领域。在这两个领域，目前都存在几个主要的竞争对手。 EEG目前的大多数竞争对手，包括Bet365、William Hill、Betway、Penn National Gaming，Inc.、Pinnacle Sports、PointsBet Holdings Limited、DraftKings Inc.、Rush Street Interactive，Inc.、Kindred Group plc、Ffltter Entertainment Plc、Betsson AB、Super Group (SGHC)Limited、888 Holdings Plc和Entain Plc拥有比我们多得多的资源。

然而， 我们相信以下优势使我们能够实现可持续增长：

管理 团队和关键人员经验：

EEG的董事会包括在在线赌博、体育、信息技术、合规、监管、会计和金融方面拥有丰富经验的高级管理人员。

EEG的管理人员和管理人员包括在在线博彩、体育、信息技术、营销、业务开发、支付处理、合规、监管、会计、财务和客户服务方面拥有丰富经验的个人。

数字游戏中独特的 定位：

EEG 是首批专注于ESPORTS并拥有一系列ESPORTS业务的数字游戏公司之一；带头努力扩大 针对ESPORTS比赛的博彩立法。我们唯一专注于通过广泛的零售和数字业务连接客户，以实现更大的收入、规模和盈利能力，并塑造体育基础设施，以促进全渠道投注 。

技术 资产：

强大的 品牌合作伙伴关系：

EEG 与包括足球、曲棍球、篮球和足球在内的多个职业体育领域的领先品牌建立了合作伙伴关系，总粉丝超过5000万 ，并与几个社交媒体影响力人士建立了合作伙伴关系。

最近的发展

领导力变化

2022年12月7日，公司宣布格兰特·约翰逊辞去董事长兼首席执行官(CEO)职务，自2022年12月3日起生效。董事会评估了几位公司下一任首席执行官的候选人，并确定了临时/代理首席执行官的首选候选人，并预计将在提名和公司治理委员会正式批准之前正式宣布此人的提名 。公司还宣布简·琼斯·布莱克赫斯特为董事会主席，自2022年12月3日起生效。

B系列优先股

于2022年12月20日，本公司与本公司一名管理层成员订立认购及投资代表协议，该名成员为认可投资者(“买方”)，据此，本公司同意以每股10美元现金向买方发行及出售一百(100)股本公司B系列优先股，每股票面价值0.001美元(“优先股”)。这笔交易于2022年12月21日完成。

2022年12月21日，本公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书(“指定证书”)，自提交时起生效，指定优先股的权利、优先、特权和限制。 指定证书规定一百(100)股优先股每股将有25,000,000票，并将与公司普通股的流通股一起作为一个单一类别投票，仅就任何对公司普通股进行反向股票拆分的提议 。优先股将按与普通股相同比例的任何此类提议进行表决，持有者不采取任何行动。优先股在其他方面没有投票权，但内华达州修订后的法规另有要求的除外。

优先股不可转换为或交换为本公司任何其他类别或系列股票或其他证券的股份。优先股对本公司的任何资产分配没有任何权利，包括本公司的清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿。优先股的持有者将无权获得任何股息。

优先股的流通股应在以下任何时间全部赎回，但不能部分赎回：(I)如果董事会全权酌情决定赎回优先股，或(Ii)股东批准反向股票拆分生效后自动赎回优先股。在赎回后，优先股的持有人将获得每股1,000美元的现金代价。

网游业务的出售和重组

我们 已经启动了一个流程来评估iGaming业务的战略选择，包括探索出售iGaming资产 ，原因是监管负担和竞争日益加剧。我们的新任首席执行官将负责评估iGaming资产的价值并确定下一步行动。该公司还采取了以下行动：

关闭vie.gg和argyll的

2022年10月28日，该公司决定关闭其在新泽西州的业务，并退出新泽西州游戏执法部的交易豁免 。

2022年11月10日，该公司决定将关闭其在英国市场的许可远程赌博业务。作为Argyll UK iGaming业务逐步结束的一部分，该公司将交出其英国牌照。2022年11月15日，作为Argyll UK iGaming业务逐步结束的一部分， 玩家被告知，从2022年11月30日起，他们将不能再下注，他们可以在2022年12月7日之前提取余额 。2022年12月8日，Argyll UK交出了其英国执照，并于2022年12月9日得到赌博委员会的确认。在2022年12月7日至2022年12月14日期间，Argyll UK试图退还仍有余额的客户账户 。展望未来，Argyll UK将在法律要求的范围内并根据Argyll英国的条款和条件遵守退款请求。在截至2022年6月30日的财年中，该公司曾对Argyll UK的商誉、无形资产和其他长期资产进行了全面减值。

出售西班牙iGaming业务

2022年11月22日，该公司签署了一项协议，出售其西班牙iGaming业务，包括其西班牙iGaming许可证。随后，在2022年12月19日，协议 在销售完成前终止。

高级 可转换票据

于2022年2月22日，本公司以剩余本金29,150,001美元与本金总额35,000,000美元的高级可换股票据(“旧高级可换股票据”)进行交换。作为2022年9月19日发售的一部分，公司向高级可转换票据持有人(“持有人”)汇出了2,778,427美元，所得款项使高级可转换票据的本金余额降至32,221,573美元，这一数字记录在截至2022年9月30日的未经审计的简明综合资产负债表中。 公司未遵守某些债务契约，目前根据高级可转换票据的条款违约。本公司正与持有人商讨重组其付款责任，包括但不限于 消除其综合资产负债表上的衍生工具负债及处理本公司在 债务项下的违约状况。关于本公司维持遵守纳斯达克上市规则的计划，其中包括将采取的行动以满足上市证券的最低市值或最低股东权益，根据经修订的1933年证券法下的可用豁免，本公司和高级可转换票据的持有人打算交换不少于7,000,000美元的高级可转换票据，以及不少于2,500,000美元的应计利息和根据 高级可转换票据产生的其他罚款，至新的永久可转换优先股，不迟于2023年2月20日。公司可能于2023年6月30日前发行最多34,700,000美元的永久可转换优先股，相当于高级可转换票据项下到期的本金余额32,221美元, 以及应付持有人的应计利息及其他罚款余额约2,500,000元，以维持长期遵守纳斯达克上市规则。虽然本公司与高级可换股票据持有人 正积极讨论以厘定永久可转换优先股的条款，但截至本招股说明书附录日期 ，该等条款尚未敲定，亦不能保证本公司与持有人 会就该等条款达成协议。永久可转换优先股持有人将此类 优先股转换为我们普通股的能力有待我们即将召开的2023年股东年会的股东批准。本公司将披露与完成交换交易有关的永久可转换优先股的重大条款，包括向内华达州提交指定证书以指定 此类优先股的条款。此外，作为我们保持遵守纳斯达克上市规则计划的一部分，如果股东在该年会上获得批准，我们打算对我们的已发行普通股进行反向股票拆分，我们的董事会有权决定任何反向股票拆分的确切比例，而不会相应减少 普通股的法定股份总数。

不具约束力的资产合并意向书

公司收到第三方发出的不具约束力的意向书，提出将其资产(包括知识产权)与公司的资产合并。合并后的公司将专注于不断增长的体育收入。本公司目前正在考虑该提案 。

符合纳斯达克上市要求

于2022年04月11日，本公司收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格人员发出的欠缺通知函，指出本公司未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为本公司普通股的买入价 已连续三十个营业日收市价低于每股1.00美元。

2022年06月7日，本公司收到纳斯达克的又一封信，通知本公司，在过去30个工作日，本公司的上市证券最低市值连续30个工作日低于《纳斯达克上市规则》第5550(B)(2)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市所需的最低35,000,000美元。

2022年10月11日，公司收到纳斯达克第三封函件，表示公司普通股将被摘牌，公司代码为GMBLW和GMBLZ的普通股认股权证和代码为GMBLP的公司10%系列可赎回可转换优先股将不再符合上市资格，就此，公司普通股、普通股认股权证和10%系列累计可赎回可转换优先股将停牌。本公司要求 向纳斯达克听证会小组(“小组”)提出上诉，听证会于2022年11月17日举行。

2022年11月30日，本公司收到专家小组的决定，批准本公司的请求，允许其普通股在纳斯达克资本市场板块继续上市，但须证明本公司分别于2023年2月7日或之前遵守了纳斯达克上市规则 5550(A)(2)和5550(B)(1)所述的最低投标价格和2,500,000美元的股东权益要求，并遵守某些 其他条件和要求。

于2022年12月6日，本公司收到纳斯达克发来的第四封函件，通知本公司尚未重新遵守上市规则第5550(B)(2)条，该规则要求本公司 维持最低限额为35,000,000美元。这一问题在2022年11月17日的小组听证会上得到了解决，在听证会上，公司 介绍了其遵守规则5550(B)(2)或替代标准的计划，并根据上文提到的标准 获准继续上市。

如上所述，本公司正在采取最终步骤，以遵守继续在纳斯达克上市的所有适用条件和标准。然而，不能保证该公司将能够做到这一点。公司必须满足专家组批准的时间框架，否则纳斯达克将发出其证券将被摘牌的书面通知 。作为合规计划的一部分，公司正在与其高级可转换票据的持有人进行谈判，以重组高级可转换票据，包括衍生债务。

任何未能重新获得并保持遵守纳斯达克资本市场持续上市要求的行为都可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市 ，并对我们的公司和我们普通股的持有人产生负面影响，包括降低投资者持有我们普通股的意愿，原因包括导致我们普通股的价格、流动性和交易量下降， 报价有限，以及新闻和分析师报道减少。退市可能会对我们的财务状况产生负面影响，对投资者、我们的员工和与我们有业务往来的各方造成声誉损害，并限制我们获得债务和股权融资的机会。

监管方面的发展

我们同时在新兴市场和成熟的竞争市场开展业务。我们预计我们未来的增长将来自在线游戏和体育博彩，包括在现有司法管辖区扩大博彩业务；进入新司法管辖区；改进/扩展我们的现有资产和对游戏资产的战略性收购；将软件销售扩大到游戏中心的更多屏幕，包括大学、娱乐中心和赌场的 ；以及增加体育赛事的采用率和活动，特别是在北美。 我们将继续调整运营和成本结构，以适应不断变化的经济状况。我们还继续关注收购带来的收入和成本协同效应，并通过我们的附属公司为我们的客户提供更多的游戏体验。博彩业的特点是大量参与者之间的竞争日益激烈，其中包括游戏中心、河船赌场、码头赌场、陆上赌场、视频彩票、iGaming、在线和零售体育博彩、体育媒体公司、酒馆博彩、卡车停靠站的博彩、赌场外的抽奖和扑克机、梦幻运动增加的可能性、美国原住民游戏部落、历史赛马或国家赞助的i彩票产品的显著增长，以及其他形式的博彩。

联合王国

自2020年7月31日收购Argyll UK EEG iGaming业务以来，本公司一直在回应英国博彩委员会(“UKGC”)关于在公司控制权变更后维持其英国牌照所需信息的定期请求。英国政府并未对本公司作出不利的判决。近几个月来，该公司减少了营销支出，并将重点放在留住现有客户和重新激活过去的客户上。2022年11月10日，该公司决定关闭其在英国市场的远程赌博许可业务。2022年11月15日，作为Argyll UK iGaming业务收尾的一部分，玩家被告知，从2022年11月30日起，他们将不能再下注，他们可以在2022年12月7日之前提取余额。2022年12月8日，Argyll英国交出了英国执照，并于2022年12月9日得到赌博委员会的确认。在2022年12月7日至2022年12月14日期间，Argyll UK试图退还仍有余额的客户账户。展望未来，Argyll UK将在法律要求的范围内并根据Argyll UK的条款和条件遵守退款请求。

荷兰

荷兰对在线游戏运营商实施了 新的许可制度，从2021年4月1日起接受申请。EEG在评估了申请标准后，没有申请执照。第一批许可证于2021年10月1日生效。令市场惊讶的是，荷兰部长发布了指导意见 警告称，即使是那些不瞄准荷兰市场但被动接受荷兰客户的运营商也将受到惩罚，当局有权增加罚款。在此指导之前，运营商已了解到允许被动接受 下注。大多数未经许可的运营商(包括EEG的品牌)于2021年10月1日迅速完全退出荷兰市场，关闭了所有活跃的荷兰客户账户。荷兰市场的突然和早于预期的撤出对该地区的无证运营商产生了负面影响。该公司在荷兰的EEG iGaming业务的唯一收入是在截至2021年9月30日的财季。

芬兰

2022年1月1日，芬兰彩票法修正案生效，进一步限制了营销机会，并加强了芬兰监管机构的执法权力。在这些修订生效之前，在截至2021年12月31日的财政季度，该公司已收到芬兰监管机构的通信，要求澄清其与其芬兰EEG iGaming业务相关的营销和游戏实践 。本公司在2022财年第三季度回复了初次函件，并收到了第二份要求进一步澄清的请求，并于2022年11月28日作出了回应，进一步说明了其在芬兰的业务和营销业务。

允许芬兰监管机构要求海外运营商阻止针对芬兰客户的 营销活动的支付服务提供商的进一步权力也将于2023年1月1日起生效。在芬兰的运营 在Lucky Dino内部构建的iDefix赌场平台上根据MGA许可证运行。芬兰监管机构没有因这些芬兰监管情况的发展而对本公司作出不利判决。

产品

下面的 摘要包含有关此产品的基本信息。摘要并不打算是完整的。您应阅读本招股说明书附录中其他部分包含的完整文本和更具体的详细信息。请参阅“我们正在发行的证券说明”和“承销”。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 在我们于2022年10月13日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告 中“风险因素”部分所述和讨论的风险，该报告以引用方式并入 本招股说明书附录和随附的基本招股说明书全文，以及本招股说明书、随附的基本招股说明书、通过引用并入本文和其中的信息和文件，以及我们随后的10Q表格季度报告中的其他信息。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与持有我们的普通股相关的风险

由于我们是否有能力在合理的一段时间内继续经营下去存在很大的疑问，因此对我们普通股的投资具有很高的投机性； 我们普通股的持有者可能会遭受投资的全部损失。

如果没有额外的融资，公司的现金将在短期内耗尽。除了与高级可转换票据相关的风险外，截至2022年9月30日，本公司累计亏损153,309,017美元，并有经常性运营亏损和运营经常性负现金流的历史。 本公司还考虑了其当前流动性以及可能被视为不受本公司控制的未来市场和经济状况 ，因为它与获得融资和产生未来利润有关。本公司相信，在没有额外融资的情况下，其目前的现金和现金等价物不足以为其运营和债务提供资金。尽管公司拥有可用资金，但能否利用这些来源筹集资金取决于多个因素，包括市场和经济状况、业绩以及与公司、体育和iGAME行业相关的投资者情绪。 这些条件的组合决定了人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑。此外，公司可能寻求其他股权或债务融资来源，推迟资本支出或评估潜在的资产出售，并且 可能会根据适用的破产法或破产法寻求救济。如果发生破产程序或资不抵债，或我们的资本结构重组，公司普通股的持有者可能遭受其投资的全部损失。

如果我们未能重新获得合规并继续遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们普通股的价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

于2022年04月11日，本公司收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格人员发出的欠缺通知函，指出本公司未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为本公司普通股的买入价 已连续三十个营业日收市价低于每股1.00美元。

2022年06月7日，本公司收到纳斯达克的又一封信，通知本公司，在过去30个工作日内，本公司上市证券的最低市值连续30个工作日低于 根据纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低35,000,000美元。

2022年10月11日，本公司收到纳斯达克第三封函件，表示本公司普通股将被摘牌， 本公司以GMBLW和GMBLZ代码交易的普通股认股权证以及以GMBLP为交易代码的本公司10%系列可赎回可转换优先股将不再符合上市资格，就此， 本公司普通股、普通股认股权证和10%A系列累计可赎回可转换优先股将停牌 。公司要求向纳斯达克听证会小组(“小组”)提出上诉，听证会于2022年11月17日举行。

2022年11月30日，本公司收到专家小组的决定，批准本公司的请求，即其普通股将继续在纳斯达克资本市场板块上市，条件是本公司须证明遵守了纳斯达克上市规则分别于2023年2月7日或之前分别提出的最低买入价和2,500,000美元的股东权益要求，并遵守其他若干条件和要求。

于2022年12月6日，本公司收到纳斯达克发来的第四封函件，通知本公司尚未重新遵守上市规则第5550(B)(2)条，该规则要求本公司 维持最低限额为35,000,000美元。这一问题在2022年11月17日的小组听证会上得到了解决，在听证会上，公司 介绍了其遵守规则5550(B)(2)或替代标准的计划，并根据上文提到的标准 获准继续上市。

该公司正在采取最终步骤，以符合继续在纳斯达克上市的所有适用条件和标准。然而，不能保证该公司将能够做到这一点。公司必须满足专家组批准的时间框架，否则纳斯达克将发出其证券将被摘牌的书面通知 。

作为合规计划的一部分，公司正在 与持有人谈判重组高级可转换票据，包括衍生品负债，公司正在要求其股东在即将到来的2022财年年会上批准；

任何未能重新获得并保持遵守纳斯达克资本市场持续上市要求的行为都可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市 ，并对我们的公司和我们普通股的持有人产生负面影响，包括降低投资者持有我们普通股的意愿，原因包括导致我们普通股的价格、流动性和交易量下降， 报价有限，以及新闻和分析师报道减少。退市可能会对我们的财务状况产生负面影响，对投资者、我们的员工和与我们有业务往来的各方造成声誉损害，并限制我们获得债务和股权融资的机会。

如果我们实施反向股票拆分，我们普通股的流动性可能会受到不利影响。

根据股东在我们2022财年年会上的批准，我们打算对我们的已发行普通股进行反向股票拆分，我们的董事会有权酌情决定任何反向股票拆分的确切比例，而不会相应减少普通股的授权股票总数 。如果我们的股东没有通过反向股票拆分方案，我们可以 继续对我们的普通股进行反向股票拆分，我们的董事会有权 决定任何反向股票拆分的确切比例。根据内华达州法律，如果需要遵守最低投标价格规则并且被认为符合公司利益，我们的董事会可以采取行动，对我们的普通股进行反向拆分，并相应减少我们的法定股本，而无需根据内华达州修订后的法规获得股东批准 78.207。然而， 不能保证反向股票拆分后我们普通股每股新股的市场价格将保持不变或按比例增加 反向股票拆分前我们已发行的旧普通股数量的减少。我们普通股的流动性 可能会受到任何反向股票拆分的不利影响，因为反向股票拆分后我们普通股的流通股数量将减少，特别是如果我们普通股的市场价格没有因反向股票拆分而增加 。在任何反向股票拆分之后，我们普通股的市场价格可能无法吸引新的投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。尽管我们相信，我们普通股的较高市场价格可能有助于引起更大或更广泛的投资者兴趣, 不能保证反向股票拆分会导致股价吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们 普通股的交易流动性不一定会改善。

与高级可转换票据和持续经营相关的风险

如果 我们没有按照我们的高级可转换票据履行我们的义务，票据持有人可以要求我们以现金形式赎回任何 或全部高级可转换票据，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

公司已确定某些因素令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑，其中一个因素 是高级可转换票据。2021年6月2日，公司发行了旧的高级可转换票据，然后于2022年2月22日将其交换为高级可转换票据。本公司向持有人发行了本金为35,000,000美元的旧高级可换股票据，扣除债务发行成本2,485,000美元后，本公司将收到发行所得款项 32,515,000美元。作为2022年9月19日发售的一部分，公司从将高级可转换票据本金余额减少到2022年9月30日未经审计的简明综合资产负债表中记录的高级可转换票据本金余额至32,221,573美元的收益中向持有人汇出2,778,427美元。

高级可转换票据协议包括一项条款，即如果公司同时违反其债务契约及其普通股交易价格低于转换底价2.1832美元，持有人可选择替代转换选项，其中包括 以现金支付给持有人的完整拨备。截至本招股说明书附录日期，本公司同时违反其债务契约，其普通股每股价格已跌至转换底价以下。因此，高级可换股票据协议中的补充条款被确定为代表高级可换股票据条款下本公司的一项义务。

于2022年9月30日，本公司估计将需要根据高级可转换票据的备用转换 整体拨备发行最多14,758,874股普通股。于2022年9月30日，本公司还估计衍生负债的公允价值为9,124,756美元，该负债实现了根据高级可转换票据的替代转换完整条款应支付给持有人的现金金额。虽然本公司于每个报告期就替代转换整体拨备项下应付持有人的或有金额 记录衍生负债，但严格应用高级可转换债券 附注的公式显示，应付持有人的现金负债可能大幅高于衍生负债。对高级可转换票据备用转换整体拨备项下应付持有人的现金负债的计算显示，截至2022年9月30日，负债约为606,000,000美元。

本公司根据高级可换股票据的备用转换完整拨备向持有人确认的衍生负债金额 于每个报告日期受重大波动影响。用于估计衍生负债公允价值的蒙特卡罗模型的输出将根据公司的股价、市值、估计的企业价值以及公司对信用和不良业绩风险的估计而波动。

虽然公司目前在高级可转换票据方面出现违约，但持有人尚未选择要求我们以现金形式赎回任何或全部高级可转换票据。此外，持有人尚未选择将任何或全部高级可转换票据转换为普通股

如果持有人要求我们以现金形式赎回任何或全部高级可转换票据，将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 。

与此产品相关的风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得资金。

我们 将向高级可转换票据持有人汇出出售普通股和预融资认股权证所得全部净收益的50%(50%)。我们将在履行对高级可转换票据持有人的义务并支付发售费用后，在使用剩余净收益方面拥有广泛的酌情权 。净收益的余额将用于营运资金和一般公司 用途。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

您购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于我们的每股有形账面净值，因此您在本次发售中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。根据每股0.0937美元的公开发行价，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受相对于普通股有形账面净值的每股0.7870美元的大幅稀释。有关您在本次发售中购买普通股将产生的摊薄的详细讨论，请参阅下面标题为“摊薄”的部分。

您 可能会因为未来的股权发行和我们普通股或其他证券的其他发行而经历未来的稀释。此外，本次发行和未来的股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

作为我们遵守纳斯达克的计划的一部分，我们将被要求 筹集额外资本，并打算在未来发行更多普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券 。这些证券的发行价可能与此次发行中的每股价格 不同。我们可能不能以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于此次发行的每股价格。 此外，此次发行中的股票和预资金权证的出售、预资金权证的行使以及 未来在公开市场上大量出售我们普通股的股票，或对可能发生此类出售的看法， 可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些证券的市场销售或可供出售的这些证券对我们普通股的市场价格的影响(如果有的话)。

本次发行中发行的预融资认股权证没有公开市场，我们预计不会有公开市场。

本次发行中发行的预融资权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算 将预融资权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

预融资权证的投机性。

本次发行中提供的预融资权证 不赋予其持有人任何普通股所有权权利，如投票权或收取股息的权利，而 仅代表在有限的一段时间内以固定价格收购我们普通股的权利。具体地说，自发行之日起，预筹资权证持有人可于2027年12月21日前行使其收购普通股的权利，并支付行使权价格每股0.001美元，在该日期之后，任何未行权权证将到期，且不再有任何 价值。不能保证普通股的市场价格将永远等于或超过预先出资的权证的行使价，因此无法保证预先出资的权证的持有人行使预先出资的权证是否有利可图。

使用收益的

我们估计，在扣除本公司应支付的预计发售费用后，发行和出售普通股和预筹资权证股份以购买本次发售中不包括行使价的普通股的净收益约为2,146,686美元。

我们将向投资者汇出相当于出售我们的普通股和预先出资的认股权证的所有净收益的50%(50%)的 金额。 在此次发行中汇给投资者的金额将用于2022年12月21日之前的应计利息和2023年2月28日(包括2023年2月28日)的高级可转换票据的未来利息。高级可转换票据的到期日为2023年6月，利率为8%(8%)，违约利率为12%(12%)。在履行对高级可转换票据持有人的义务并支付发售费用后，我们将拥有广泛的酌处权来使用剩余净收益。

我们 打算将此次发行的剩余净收益用于营运资金和一般公司用途，以支持持续的业务 运营。

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的市值：

阅读本资本化表时，应结合管理层对经营的财务状况和业绩的讨论和分析，以及本招股说明书附录中引用的我们的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书附录中引用的其他财务信息。请参阅“在哪里可以找到更多 信息。”

以上表格不包括截至2022年9月30日的以下项目：

稀释

在本次发售中购买我们普通股的购买者 将立即摊薄至本次发售结束时每股发行价 与普通股经调整的每股有形账面净值之间的差额，假设没有价值 归属于预筹资认股权证，而该等预筹资认股权证将入账并归类为股权。根据截至2022年9月30日的已发行普通股70,922,944股，我们截至2022年9月30日的历史有形账面净值为亏损56,224,998美元，或每股已发行普通股约0.7928美元。我们普通股的每股有形净账面价值在任何日期都是通过从总资产中减去总负债，不包括商誉、无形资产和使用权资产，再除以截至该日被视为已发行的普通股数量而得出的。

在实施以每股0.0937美元的发行价出售我们普通股的股票后，我们截至2022年9月30日的调整后有形 账面净值为54,067,375美元，或根据9月30日调整后的已发行普通股77,987,944股计算，约为每股已发行普通股0.6933美元。2022年。 这一数额意味着我们普通股的每股有形账面净值对我们的现有股东来说立即增加了0.0995美元，对于在此次发行中购买证券的新投资者来说，我们普通股的每股立即稀释了0.7870美元，如下表所示：

下表说明了这种稀释：

我们提供的证券说明

以下是我们提供的证券的某些一般条款的摘要。然而，它并不声称是该等条款和条件的完整摘要，也不是就与该等证券有关的所有详细规定重新陈述该等证券的全部条款。您应 阅读公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括公司的公司章程和将作为当前报告的证据提交并并入本文的 认股权证，以及最新的10-K表年报和后续的10-Q表季报。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。

普通股 股票

我们 提供7,065,000股普通股。截至2022年12月20日，我们的法定普通股 由500,000,000股普通股组成，每股票面价值0.001美元，其中70,922,944股普通股已发行。

普通股的 授权和未发行股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求这样做。我们根据本招股说明书附录发行的普通股的说明载于标题“关于股本的说明，“ 从随附的基本招股说明书第12页开始。

认股权证

我们 提供预融资权证，最多可购买17,850,000股我们的普通股。以下提供的预资资权证的某些条款和条款的摘要 并不完整，受预资资权证条款的约束，并受预资资权证条款的限制，预资资权证的表格将作为8-K表格的证物在与本次发行相关的表格中提交。潜在投资者应仔细阅读预融资权证的表格8-K和表格 的条款和规定，以获得预出资认股权证的条款和条件的完整说明。

持续期 和行权价

在此发售的每一份预融资认股权证的行权价为0.0937美元，除每股名义初始行权价外，其余均等于 至本次发行结束时预付每股0.001美元。如 透过支付行使普通股的总剩余行权价行使，则预付资金认股权证将于发行后立即行使，并将于原发行日期起计五周年 届满。如果股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格，行权时可发行的普通股的行权价和股份数量将受到适当调整。预融资权证将与在此发行的普通股分开发行，并可在此后立即单独转让。

可运动性

预筹资认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是递交正式签立的行使权通知，并就行使权证时购买的普通股股数支付全数款项。预先出资的认股权证也可以根据其 条款在无现金的基础上由买方选择行使。不会因行使预先出资的认股权证而发行普通股的零碎股份。为了代替 零碎股份，我们将在我们的选择中，向持有人支付等于零碎金额乘以 行使价的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的股份。

呼叫 选项

预融资认股权证没有看涨期权。

锻炼的局限性

根据1934年证券交易法第13(D)节(“受益所有权限制”)，预融资权证的行使不得达到使预融资权证的购买者成为我们普通股超过4.99%的“实益拥有人”的程度。受益的 所有权限制可由预融资权证的购买者自行决定，在91个日历日通知后，增加至低于或等于我们普通股的 至9.99%的任何百分比，或在任何时候降低。

基本交易

预资金权证禁止我们进行特定的基本交易，除非继承人实体在交易完成前根据书面协议承担了我们在 预资金权证下的所有义务，并且继承人实体是一家上市公司。 在指定的公司事件发生时，预资金权证持有人此后将有权在行使时获得该等股份、证券、现金、资产或任何其他财产，如果预资金权证是在紧接适用的公司活动之前行使的，则持有人将有权在 适用的公司活动发生时收到这些股份、证券、现金、资产或任何其他财产。如果 我们普通股的持有者可以选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，那么 高级可转换票据的持有者应获得与其在此类基本交易后行使预融资认股权证时收到的对价相同的选择。

可转让性

在符合包括联邦和州证券法在内的适用法律的前提下，预付资助权证可在持有人交出预付资助权证和适当的转让工具时由持有人选择转让。

交易所 上市

我们 目前拥有两类在纳斯达克资本市场交易的普通股认购权证，代码分别为“GMBLW” 和“GMBLZ”。

我们的普通股认购权证的行使价为每股4.25美元，将于2025年4月到期，交易代码为GMBLW， 2022年12月20日，我们的GMBLW权证的最后报告销售价格为每股0.0299美元。

我们的行使价为每股1.00美元、于2027年3月到期的普通股认购权证的交易代码为GMBLZ， 2022年12月20日，我们的GMBLZ权证的最后报告销售价格为每权证0.01美元。

本次发行的认股权证尚无既定的公开交易市场，我们预计不会发展活跃的交易市场 。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

权利 作为股东

除 认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权外， 认股权证持有人在行使其 认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

授权代理

作为认股权证代理的VStock Transfer LLC将根据VStock Transfer LLC与我们之间的权证代理协议，以注册形式发行 预融资认股权证。

治理 法律。预先出资的权证和权证代理协议受纽约州法律管辖。

法律事务

与此处提供的证券相关的某些法律问题将由佛罗里达州迈阿密的Holland and Knight LLP进行处理。与内华达州法律有关的某些法律问题将由内华达州拉斯维加斯的Westward Law Group进行传递。

专家

参考截至2022年6月30日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书副刊的 综合财务报表是根据独立注册会计师事务所Friedman LLP就本公司截至2022年6月30日及2021年6月30日及截至2021年6月30日的综合财务报表而编制的，该报告包括一段解释段落，内容涉及对本公司作为审计及会计专家而继续经营的能力的重大怀疑。

此处 您可以找到详细信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov 上维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关我们公司等以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。

我们的网站地址是https://esportsentertainmentgroup.com.我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们网站的投资者部分免费提供 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修订。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书附录的一部分。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息合并，这意味着我们可能会通过向您推荐包含该信息的文档来披露本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中的重要信息。通过引用并入的信息被视为 本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们将以下列出的文件和根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并为参考文件，直至发售终止为止：

尽管有上述 ，我们根据美国证券交易委员会规则和规则选择提供但未存档或已提交但未存档的信息和文件，包括根据美国证券交易委员会规则和规则第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据美国证券交易委员会规则和条例第9.01项提供的相关证物，不会纳入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，并且 不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式并入本招股说明书附录的以前提交的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，被视为修改或取代该陈述。

本招股说明书附录可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书附录的一个或多个文档中的信息背道而驰的信息。您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书 附录中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录中的信息 截至本招股说明书附录日期或通过引用并入本招股说明书附录中的文档的日期 以外的任何日期是准确的。

我们 将应书面或口头请求，向收到本招股说明书附录的每个人，包括任何受益所有人，免费提供一份本招股说明书附录中引用的任何和所有信息的副本。 您可以免费致电我们或写信至以下地址，要求获得这些文件的副本：

电子竞技 娱乐集团公司

区块 6，

特里克·帕斯维尔，

圣朱利安STJ 3109

马耳他

356-2713-1276

招股说明书

电子竞技 娱乐集团公司

$100,000,000

普通股 股票

优先股 股票

债务 证券

认股权证

权利

单位

我们 可能会不时在一个或多个产品中发售和出售以上确定的证券总额高达1亿美元的证券。 本招股说明书为您提供了证券的一般描述。

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息 以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息 。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们 可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接卖给购买者，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。 有关详细信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节。 在未交付本招股说明书和描述此类证券发售方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第11页的“风险因素”，以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股和A股权证分别以“GMBL”和“GMBLW”的代码在纳斯达克资本市场挂牌交易。2021年1月22日，我们的普通股和A单位认股权证在纳斯达克资本市场上的最新报告售价分别为每股7.47美元和4.33美元，以及A单位认股权证。非关联公司持有的已发行普通股的总市值为77,654,751.25美元，基于14,186,740股已发行普通股，其中4,294,415股由关联公司持有， 根据我们普通股在2020年1月20日的收盘价计算，每股价格为7.85美元。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月期间的公开首次公开发行中出售的普通股价值都不会超过我们公开流通股的三分之一。我们未根据一般说明I.B.6提供任何证券。表格S-3于截至本招股章程日期(包括招股说明书日期)前12个历月内提交。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年2月5日。

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程 。通过使用搁置注册声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券 ，总金额高达1亿美元，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发行和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题“可找到更多 信息；通过参考并入”标题下描述的其他信息。

我们 未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券 。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期 时才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，我们指的是“eSports”、“EEG”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”。当我们指“您”时，我们指的是 适用证券系列的持有人。

其中 您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们 向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可在美国证券交易委员会维护的公共资料室 查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。您也可以按规定的费率从美国证券交易委员会公共资料室邮寄获取这些信息的副本。有关美国证券交易委员会华盛顿公共资料室运作的更多信息，请拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是Https://esportsentertainmentgroup.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有 信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定要约证券条款的文件的表格 将作为或可以作为登记声明的证物存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述 均为摘要，每一陈述均通过引用其所指的文件在各方面进行限定。有关相关 事项的更完整说明，请参考实际文档。您可以在位于华盛顿特区的美国证券交易委员会公共资料室或通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

通过引用合并

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代 该信息。就本招股说明书而言，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。

在本招股说明书发出之日至本招股说明书所述证券发售终止之间，我们 将以下所列文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件或其中的部分，这些文件或部分文件并非 被视为已在美国证券交易委员会“存档”的，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证据 。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

我们在本次招股终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条随后提交的所有 报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前 向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

公司

企业历史

ESports 娱乐集团于2008年7月22日在内华达州成立，我们以前的名称为虚拟壁橱公司。虚拟壁橱公司于2010年6月6日更名为DK Sinophma，Inc.。DK Sinophma，Inc.于2014年8月12日更名为VGamling，Inc.。大约在2017年4月24日左右，VGamble，Inc.更名为eSports Entertainment Group，Inc.。直到2013年5月20日，根据换股协议条款，我们收购了H&H Arizona Corporation的全部已发行股本，以换取3,333,334股我们的普通股。从2013年5月到2018年8月，我们的运营仅限于设计、开发和测试我们的下注系统。我们推出了我们的在线体育博彩网站(Www.vie.gg) ，2018年8月。

业务 概述

电子竞技 是业余和专业团队为获得现金奖励而进行的竞争性视频游戏。电子竞技通常采用有组织的多人视频游戏的形式，其中包括实时战略、格斗、第一人称射击和多人在线战斗竞技场游戏。在2020年期间，销量最大的三款体育游戏是DOTA 2，英雄联盟(每个多人在线战斗竞技场游戏)和 反击：全球攻势(第一人称射击游戏)。其他受欢迎的游戏包括重击, 星际争霸2, 使命召唤¸ 《风暴英雄》, 炉石和堡垒之夜。电子竞技还包括主要由业余玩家在索尼PlayStation、微软Xbox和任天堂Switch上进行的多人比赛中可以玩的游戏。大多数专业体育赛事和广泛的业余体育赛事都通过twitch.tv、azubu.tv、ustream.tv和youtube.com等流媒体服务进行现场直播。

我们 是一家体育娱乐和在线博彩公司，主要专注于三个垂直领域，(I)：电子竞技娱乐，(Ii)体育博彩，以及(Iii)电子游戏和传统体育博彩。我们相信，随着竞技游戏的兴起以及在线赌博在美国的合法化，公司将专注于这些垂直市场，以利用体育市场的趋势和不断扩大的市场 。

电子竞技 娱乐：

我们的体育娱乐垂直领域包括我们在体育内从事的任何活动，但不包括真金白银下注。目前，这个垂直市场的主要组成部分是我们的技能锦标赛平台。这使我们能够在基于技能的赌博合法的41个州吸引玩家并将其货币化，并与最终可以迁移到我们的Vie.gg Real-Money赌博平台的玩家建立关系 。

电子竞技 赌博：

我们 打算在庞大且快速增长的体育真金白银博彩领域成为领导者。我们的Vie.gg平台为球迷提供了在许可和安全的环境中对专业体育赛事下注的能力。目前，根据我们现有的库拉索许可证条款，我们目前可以接受来自加拿大、日本、德国和南非等149多个司法管辖区居民的博彩。 2020年4月30日，我们从马耳他博彩管理局(MGA)获得了博彩服务许可证。我们现在预计，许多欧盟成员国的居民将能够在我们的网站上下注。2020年8月20日，我们宣布与Twin River Worldwide Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：TRWH)建立多年合作伙伴关系，在新泽西州推出我们专有的移动体育博彩产品 。我们打算在2021年第一季度末之前让我们的平台在该州上线。

IGaming 和传统体育博彩：

我们的iGaming和传统体育博彩垂直市场的 目标是提供盈利增长和获得司法管辖区的战略许可证，我们可以将这些许可证交叉销售到我们的Vie.gg平台中。于二零二零年七月七日，吾等与本公司、LHE Enterprise Limited(“LHE”)及AHG Entertainment，LLC(“AHG”) 订立购股协议(“Argyll收购协议”)，据此，于2020年7月31日完成交易时，本公司收购LHE及其附属公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)内华达控股有限公司及(Iii)Argyll Productions Limited(统称“被收购公司”或“Argyle”)的全部已发行股本。AHG获得英国赌博委员会和爱尔兰税务专员的许可和监管，可以分别在英国和爱尔兰运营在线体育书籍和赌场网站。Argyll拥有旗舰品牌www.SportNation.bet和两个白标品牌www.RedZone.bet和www.uk.Fansbet.com(统称为Argyll Brands)，截至2020年底注册玩家超过25万人。

竞争优势 优势/运营优势

我们 相信以下优势使我们能够实现可持续增长：

管理团队和关键人员经验：我们的董事会包括在在线博彩、体育、信息技术、合规、监管、会计和金融方面拥有丰富经验的高级管理人员。我们的管理人员和管理人员包括在在线博彩、体育、信息技术、营销、业务发展、支付处理、合规、监管、会计、财务和客户服务方面拥有丰富经验的个人。

获得许可的 技术/专有B2C赌博平台：我们已于2019年12月12日与Askott Entertainment Inc.(“Askott”)的一家子公司签订了白标服务协议(“Askott协议”)，根据该协议，eSports获得了作为我们运营业务平台的“白标”Askott专有软件和系统的非独家许可证 (“平台”)。该平台需要复杂的代码和非常熟练的开发。因此，我们认为我们平台的复杂性 提供了比标准博彩平台更高的进入门槛。此外，在2020年9月10日，我们收购了Flip Sports(“Flip Sports”)开发的某些知识产权资产。作为收购资产的一部分，Flip员工 成为LHE子公司Argyll Productions Ltd的员工，目的是让他们建立一个同类最佳的专有体育博彩平台 。我们相信我们的专有平台将为我们提供竞争优势，因为它提供了我们认为是可用于体育博彩的最广泛的博彩选择。

Argyll的 “奖励”计划：内部构建，并与Flip Sports相结合，提供行业领先的客户忠诚度计划，推动高于行业的客户保留率和球员终身价值。该计划帮助Argyll在2018年EGR营销和创新奖上获得了年度创新初创企业奖。我们相信，该平台可以在我们所有的垂直市场中发挥杠杆作用。

分支机构 营销计划:我们的联盟营销计划侧重于专业体育团队和个人社交媒体影响力。 作为我们营销在线游戏服务的努力的一部分，我们尝试与体育专业团队和其他在体育领域有影响力的个人和团体签订《联盟营销协议》。作为“营销分支机构”，ESPORTS团队将为其球迷提供我们在线游戏网站的链接，在该网站上，如果球迷位于允许球迷使用我们的游戏平台下注的国家/地区，则可以在ESPORTS锦标赛中的球队下注。对于通过 营销附属公司到我们网站的链接下注的玩家，如果这样的玩家赢得了赌注，我们将向“营销附属公司”支付我们从获胜的赌注中收取的金额的 百分比(通常在25%-35%之间)。

增长 战略

在未来，我们打算：

未来 产品和服务：

在线电子竞技锦标赛比赛

我们 打算为包括美国在内的世界各地的玩家提供参加和参加在线视频游戏锦标赛并赢得现金奖励的能力(美国13个州和美国以外的其他司法管辖区目前禁止玩技能游戏换取现金奖励)。在线ESPORTS锦标赛比赛由两个或更多人在他们的个人手机或计算机上进行比赛组成，这些玩家不必实时比赛。这些活动可以在一天、一周甚至一个月的过程中进行，获胜者将是活动结束时得分最高或速度最快的那个。 在美国大多数州，涉及技能游戏的现金锦标赛不被视为赌博，因为人们普遍接受的赌博定义 涉及三个具体事项：(1)奖励，(2)付费对价(意味着参赛者付费参加比赛)和 (3)基于机会确定的结果。因此，技巧游戏通常不受与我们的ESPORTS赛事博彩服务相同的法律法规 的约束。我们希望我们锦标赛的参赛者能够进入比赛并相互比赛，奖金将分配给最后剩下的参赛者。我们期待着为我们的锦标赛收取参赛费。, 以及 支付给用户的总奖金的百分比(通常是参赛费的10%)，因此我们的钱不会有风险 或以其他方式取决于结果。我们打算为用户提供广泛的技能视频游戏选择，以真正的 钱在网上玩，以小组形式参加大型锦标赛。锦标赛平台还将作为一种工具，帮助我们确定我们在哪些市场寻找最多的体育运动员。我们相信，使用锦标赛平台渗透美国市场将使我们能够在体育社区内发展我们的品牌 ，并降低我们博彩平台的客户获取成本。

美国 市场扩张

目前，我们不向美国玩家提供在我们的Vie.gg平台上下注的功能。然而，在2020年8月20日，我们宣布与Twin River Worldwide Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：TRWH)建立多年合作伙伴关系，在新泽西州推出我们专有的移动体育博彩产品 。我们打算在2021年第一季度末之前让我们的平台在该州上线。在新泽西州推出我们的服务后，我们打算在美国评估更多在商业上可行的司法管辖区，以进一步扩展我们的Vie.gg平台。

国际市场拓展

我们 于2020年4月从马耳他博彩管理局获得了在线台球博彩服务许可证，在该司法管辖区设立了实体办公室，并预计于2020年开始在该司法管辖区开展在线博彩业务，包括Vie.gg和Argyll 品牌。我们预计，一些欧盟和非欧盟国家的居民将能够在我们的网站上下注。在 未来，如果我们确定这些市场对我们的服务有足够的本地需求，我们可能会考虑获得额外的国家/地区游戏许可证。为了有效地打入国际市场，我们打算将我们的网站翻译成其他几种语言，并以主要市场的当地语言提供客户服务和技术支持。

我们的 在线赌博平台

根据锡安市场研究公司的《在线博彩和博彩市场》，在线博彩市场按游戏形式(扑克、赌场、体育博彩、宾果、彩票、赛马博彩等)和组件(硬件、软件和服务)：全球行业透视、综合分析和预测，2017-2024年，在线博彩市场代表着博彩业增长最快的细分市场之一。锡安市场估计，2018年全球在线博彩市场的规模超过458亿美元，预计到2024年将达到944亿美元。

虽然Vie.gg品牌只专注于在世界各地转播的最广泛的体育赛事上提供在线赌博，但Argyll Brands为在线用户提供扑克、掷骰子或老虎机等传统赌场风格的游戏，以及提供足球、赛马和足球等传统体育赛事的在线赌博 。

目前，所有18岁及以上的人都可以在我们的在线博彩网站www.vie.gg上下注，但美国和其他司法管辖区的居民除外，根据博彩许可证，本公司不能向这些地区提供服务。

我们尊重Argyll品牌，只有英国和爱尔兰共和国的客户才允许赌博。

2020年4月30日，本公司从马耳他博彩管理局获得了在线台球博彩服务许可证。这使得某些欧盟成员国的居民可以在我们的网站上下注。

一旦 在我们的网站上，球员就可以在参加计划在未来几周举行的任意数量的锦标赛的球队上下注。我们还在网站上保留了一个“How to Play”部分，为玩家提供有关下注的指导视频 以及其他可能对新手或我们网站的新用户有益的信息。 此外，我们还维护一个“常见问题”部分，使我们的客户能够轻松地 导航与网站有关的一般问题、个人帐户信息、支付处理、投注规则和程序以及提示。

我们 与以下第三方公司签订了协议，这些公司为我们提供某些服务，使我们的网站能够高效运行：

Money 矩阵。MoneyMatrix为我们提供了用于从玩家那里接收付款的软件。使用MoneyMatrix，玩家可以从150多个支付选项(如Skrill、Astropay)中选择 将资金存入我们的账户，用于下注。

合作伙伴 列表。Partner Matrix为我们提供了跟踪玩家的软件，这些玩家通过附属公司的链接下注到我们的 网站。

Money 矩阵和合作伙伴矩阵都是按月支付给公司的服务。

Askott 娱乐公司。Vie.gg平台由Askott Entertainment Inc.托管，该公司为我们提供网站托管订阅， 并提供与软件界面和网页设计相关的电子游戏、开发和IT服务。我们将向Askott子公司支付博彩收入的一个百分比，该百分比根据每月博彩收入的金额而有所不同，但不得超过每月博彩收入的20%(20%)，但会随着收入的增加而逐渐减少。此外，我们将向Askott 支付每月9,000欧元的最低服务费，该金额将根据平台上提供的游戏数量而增加 。

SB 科技全球-Argyll Brands使用SB Tech平台托管其网站，并支付Sportsbook和Casino总收入博彩收入的一定比例，以及某些托管和数据馈送费用。

营销 和销售计划

该公司为其网站签订了多项赞助营销协议，并与Dignitas签订了延长的营销协议，Dignitas是哈里斯·布利策体育和娱乐公司拥有的体育品牌，拥有多支专业球队，在全球拥有超过 万粉丝。该公司还与联合电子竞技达成了一项协议，将举办ESPORTS锦标赛，在全球范围内向ESPORTS球迷推广该品牌。

我们 正在寻求通过获得在新的地理区域运营的许可证来扩展到这些区域。在这些地区进行实际实施和支持的需求将需要在额外的营销活动、办公室和其他管理费用方面进行投资。

如果我们找到能够在其他市场收购的互补业务，我们 也将加快扩张。我们拓展新领域的营销努力 包括体育团队和锦标赛赞助、联盟营销、社交媒体广告、 内容创作、参加体育赛事和游戏活动，以及与其他行业领导者的个人接触。

电子竞技 游戏由专业团队、业余团队和个人参加。职业体育球队有自己的社交媒体存在， 一些顶级职业球队拥有数百万粉丝，他们定期关注球队并与球队互动。专业体育团队的网站通常包含有关该团队的特定信息，并列出该团队将参加的即将到来的锦标赛或赛事。作为我们营销在线游戏服务的努力的一部分，我们尝试与专业的电子竞技团队签订合作营销协议。

作为营销分支机构，ESPORTS团队将在他们创建的内容以及社交媒体和网站上宣传我们的品牌。 球迷将获得我们在线游戏网站的链接，球迷如果位于允许球迷使用我们的游戏平台下注 的国家/地区，就可以押注参加ESPORTS锦标赛的球队。对于通过球队链接 下注到我们网站的球员(如果球员赢了赌注)，我们向附属公司支付我们从获胜的赌注中收取的金额的一定比例。 截至2020年12月1日，我们有超过75支体育团队同意作为我们的营销附属公司。

我们 计划通过以下方式提高我们的营销力度和对我们网站www.vie.gg和www.sportation.bet以及未来产品的认识：

竞争

在线博彩业竞争日益激烈。由于进入门槛相对较低，新的竞争对手正在进入体育博彩和视频游戏锦标赛领域。在这两个细分市场中，目前都存在几个主要竞争对手。 由于许多竞争对手专注于提供一种产品，而不是我们打算提供的全套体育和视频赌博产品和服务，因此竞争对手可能会提供与公司同等或更好的产品。我们预计在每个细分市场提供产品和服务的公司数量将会增加。我们目前的大多数竞争对手，包括Unikrn、 bet365、William Hill、Betway和Pinnacle Sports，拥有比我们多得多的资源。

在Argyll高度集中的英国，在线博彩业的竞争非常激烈。截至2020年6月，英国博彩委员会监管了2,652家博彩运营商持有的3,641张博彩牌照，这使得争夺收购和留住客户的竞争不断具有挑战性。

我们 相信以下几点使我们有别于竞争对手：

Vie.gg品牌仅专注于体育博彩和18+游戏。我们不会向用户提供扑克、掷骰子或老虎机等传统赌场风格的游戏，也不会提供足球或足球等传统体育赛事的赌注。我们只专注于提供最广泛的内容选择和提供最广泛的体育赛事，所有这些都是为了进行真正的金钱赌博。

随着行业接近饱和点，围绕奖金和免费投注提供类似的优惠，往往带有复杂的条款和条件，Argyll 的愿景和雄心是推出一款完全独特的内部产品，无缝接入SportNation.bet，为客户提供独一无二的体验 ，同时解决任何运营商面临的主要挑战之一：留住。该产品和概念就是我们的奖励计划。

Argyll的 奖励计划为客户提供了一个简单而真诚的奖励忠诚度计划，在该计划中，在网站上的每一次下注，无论赢、输或平，都能赚取 点数，以兑换到我们的“奖励商店”中。没有营业额要求，没有最低赔率条件，没有新客户或一次性使用限制 。

我们 开发了一种基于营业额的内部模式，根据客户的活动给予积分奖励。通过增加体育博彩的选择数量，客户获得积分的速度更快 ，从而提供了提高积分获得率的机会。

客户 可以选择他们希望兑换的时间和方式。客户不受某些活动或赌注标准的约束。客户可以 决定他们想要兑换的时间和内容，这可以是频繁的，也可以是允许客户为更大的商品存钱。

作为体育国家为其用户提供的独特奖励服务的扩展，体育国家还 集成了一系列产品增强功能，包括实时流媒体、负责任的游戏和合规工具以及数据驱动的定制行程。 所有集成都是内部设计和开发的，以与网站的感觉和基调保持一致。通过将研究和洞察 与最新技术相结合来实施实时解决方案，Sportation提供了创新、安全和负责任的产品，该产品为每个用户量身定做，无论是在现场还是非现场，从注册到整个客户生命周期都是如此。

影响我们业务的法规

提供和运营在线真实货币赌博平台及相关软件和解决方案必须经过广泛的监管，并得到各种国家、联邦、州、省、部落和外国机构(统称“博彩管理机构”)的批准。 博彩法要求我们从eSports娱乐的博彩管理机构获得许可证或适宜性调查结果，包括我们从事这些活动的每一家子公司，以及我们的某些董事、官员、员工，在某些情况下，重要的 股东(通常是公司流通股的5%以上的受益所有者)。赌博当局用来确定申请人的资格和适合性的标准因司法管辖区而异，但通常要求提交详细的个人和财务信息，然后进行彻底的、有时甚至是漫长的调查。博彩管理机构在确定申请者是否有资格获得许可或是否应该发现合适的方面拥有广泛的自由裁量权。博彩管理机构在决定发放许可证或认定是否合适时，通常会考虑以下标准，包括(I)申请人的财务稳定性、诚信和责任，(Ii)申请人的在线真金白银平台和游戏设备及相关软件(视情况而定)的质量和安全性，以及(Iii)申请人的过去历史。在符合某些行政程序要求的情况下，赌博当局可(I)拒绝申请，或限制、条件、限制、吊销或暂时吊销任何许可证、登记、认定的适当性或批准，以及(Ii)对任何获得许可、登记或认为合适或批准的人处以罚款。尽管如此，, 某些司法管辖区明确禁止所有或某些形式的博彩，我们不会在这些司法管辖区营销我们的赌博服务。 如果我们的任何董事、管理人员或员工未能获得牌照或博彩管理机构认为不适合(包括由于未能提交 所需文件)，我们可能认为有必要或被要求切断与该人的关系， 这可能包括终止对任何此等人的雇用。赌博管理机构有权调查任何与我们有实质性关系的个人或实体，以确定该个人或实体是否适合或应获得许可，作为我们的商业伙伴开展业务。此外，某些赌博管理机构在其各自管辖范围内和在其他管辖范围内监督其监管实体的活动，以确保这些实体在全球范围内遵守当地标准 。

2018年5月14日，美国最高法院推翻了1992年的《职业和业余体育保护法》，该法案禁止州政府授权的体育赌博，但有一些例外，并使内华达州成为唯一一个个人可以对一场比赛的结果进行赌博的州。自最高法院的裁决以来，体育博彩已在几个州开始，还有几个州的立法悬而未决。我们相信，最高法院的裁决将允许我们的平台在未来的某个时候在美国使用 。我们计划在适当的时候探索将我们的ESPORTS在线博彩平台扩展到美国市场。

2006年的《非法互联网赌博执法法》(UIEGA)规定，企业接受“与他人参与非法互联网赌博有关”的付款是一项联邦罪行，最高可判处五年监禁。 为了支持此类新禁令，UIGEA使用了各种术语--其中一些术语含糊不清或定义不清。最初，UIGEA广义地定义为：任何人将有价值的东西押注或押注于 其他人之间的比赛、体育赛事或碰运气的游戏的结果，并达成协议或谅解， 此人或另一人将在某一结果发生时获得有价值的东西。

此外， “投注或下注”具体包括彩票或奖品的机会，如“美国法典”第28章第3702节所定义的与政府资助的业余或专业体育博彩有关的“计划”，以及“与投注者或客户在投注或下注业务的账户中建立或转移资金有关的任何指示或信息”。虽然这项最后的禁令包含了“博彩或下注业务”一词，但在UIGEA的任何地方都没有明确定义这一术语。该术语的唯一提法见§5362(2)，其中规定：术语 “投注或下注业务”不包括金融交易提供者的活动，也不包括任何互动的计算机服务或电信服务。

尽管如此， 法律确实包含了具体的禁令。为了确定违反《普遍定期审议法》的行为，必须证明：

在 中，本法规对“非法互联网赌博”的定义如下：

在发起、收受或以其他方式下注或下注的州或部落土地上，根据任何适用的联邦或州法律，此类下注或下注是非法的。 以任何涉及至少部分使用互联网的方式下注、收受或以其他方式进行投注或下注。

因此，UIGEA仅适用于其他州、联邦或部落法律已经禁止的在线赌博交易。因此， 为了禁止UIGEA第5363条规定的金融交易，必须在此类活动(下注)违反先前存在的州、联邦或部落法律的地方“发起、接收、 或以其他方式下注”。

目前，我们可以在vie.gg网站上接受来自加拿大、日本、德国和南非等149多个司法管辖区居民的投注。我们目前不接受美国居民的下注，因此我们平台上的下注或下注不是在违反先前存在的州、联邦或部落法律的地方进行的。

伟大的不列颠

英国(英格兰、苏格兰和威尔士，但不包括北爱尔兰、海峡群岛和马恩岛)的客户的博彩和博彩受2005年博彩法(“2005法”)监管。2005年法案设立了赌博委员会，作为监管机构，负责发放经营赌博服务的许可证，并监督遵守适用的法律和条例。2014年，英国议会通过了2014年赌博(许可和广告)法案，要求所有在英国为客户提供服务或在英国进行广告的远程赌博运营商都必须获得赌博委员会颁发的许可证。我们的Argyll品牌根据赌博委员会颁发的远程操作许可证以及单独的软件和个人许可证在英国运营。许可证上注明了EEG的多个额外的运营子公司，因此，除“主要”被许可人外， 还被授权在所谓的“伞状”基础上开展经许可的活动。这些经营许可证的条款要求，EEG的相关子公司必须从赌博委员会颁发的赌博软件许可证的持有者那里采购与英国玩家有关的所有赌博软件。只要支付了适用的许可费，并且英国执照没有被暂停、吊销或以其他方式交出，EEG预计执照 将无限期保持有效。

英国 法规要求持牌公司提交季度报表和更广泛的“年度保证声明”，以向赌博委员会提供信息，说明自上次保证声明以来，控制系统、风险管理和治理方面的重大变化，持牌人如何应对问题和风险客户的赌博，以及持牌人计划对其控制系统、风险管理和治理和/或其解决问题和风险赌博以及促进社会责任赌博的方法进行的任何改进。赌博委员会还对其持牌人进行定期的监管合规检查，随后可能会向持牌人发出建议。

知识产权

我们 尚未在任何司法管辖区申请注册与我们的Vie.gg品牌相关的任何专利、商号或商标，但我们确实打算 在不久的将来申请注册专利、商号或商标。

Argyll 拥有其体育运动品牌的欧盟注册商标。

我们的 风险和挑战

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑下面总结的风险。风险将在紧跟在本招股说明书摘要之后的本招股说明书的“风险因素”部分进行更全面的讨论。这些风险包括但不限于以下风险：

最近的发展

瑞幸 恐龙采购协议

于2020年12月14日，本公司透过其全资附属公司eSports Entertainment(马耳他)Limited(“eel”)与eel、在马耳他注册的公司Lucky Dino Gaming Limited(“Lucky Dino”)及在爱沙尼亚注册的Hidenkivi爱沙尼亚OU(“HEOU”)订立资产购买协议(“Lucky Dino购买协议”)。据此，Eel向卖方购买并承担卖方实质上的全部资产，并承担卖方的真实货币在线赌场博彩业务(“收购业务”)的若干指定负债。

作为收购业务的对价，本公司同意向卖方支付25,000,000欧元(“瑞幸恐龙收购价格”) ，但须受瑞幸恐龙收购协议所载若干调整的规限。

《幸运恐龙购买协议》包含此类交易的惯例陈述、担保、契诺、赔偿和其他条款 。瑞幸恐龙收购协议拟完成的交易须遵守若干条件，包括(其中包括)完成对瑞幸恐龙及HEOU的审计。

菲尼克斯 购买协议

于二零二零年十二月十七日，本公司与在英格兰及威尔士注册的菲尼克斯游戏网络有限公司(“菲尼克斯”)及菲尼克斯股东(“菲尼克斯股东”及连同菲尼克斯一起为“卖方”)订立购股协议(“购买协议”)，据此，本公司向卖方收购菲尼克斯所有已发行及已发行股本(“菲尼克斯股份”)。根据购买协议，作为凤凰卫视股份的代价，本公司同意向卖方支付：(I)1,000,000英镑(“原始现金代价”)；及(Ii)本公司普通股股份，每股面值0.0001美元，总值3,000,000英镑(“原始股份代价”，连同现金代价，“原始收购价”)， 须根据其中概述的若干收入里程碑作出调整。

于2021年1月21日，本公司及卖方于符合所有先决条件后，根据购买协议的条款完成凤凰股份的成交。原始收购价于收市时调整，作为凤凰卫视股份的代价，本公司向卖方支付：(I)350,000英镑(493,495.35美元)(“收市现金代价”)；及(Ii)292,211股本公司普通股，每股面值0.0001美元(总值1,927,647.49美元)(“收盘股份代价”，连同现金收盘代价，“收市价”)。成交现金代价以美元支付，并按成交日期的适用汇率计算(该术语在 购买协议中定义)。在菲尼克斯于2021年5月16日达到上述收入目标后，卖方仍有资格获得原始收购价的剩余部分。

根据《购买协议》，如凤凰卫视在成交日期18个月周年日前达到若干收入里程碑，卖方将有权额外获得2,000,000英镑，如该协议进一步概述。

购买协议包含类似 性质交易的惯例陈述、保证、契诺、赔偿和其他条款。

风险因素

投资于根据本招股说明书及适用的招股说明书附录发售的任何证券涉及风险。阁下应仔细考虑 我们于2020年6月19日提交予美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(经修订)、我们最近的10-K表格年度报告及其后提交的任何10-Q表格季度报告或我们在本招股说明书日期后提交的8-K表格当前报告，以及通过参考方式包含或并入本招股说明书的所有其他信息(已由我们根据证券交易法提交的后续文件更新)，以及在收购任何此类证券之前适用的招股说明书补编中所包含的风险因素及其他信息 。发生上述任何风险都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失 。

有关前瞻性陈述的特别通知

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，主要在题为“风险 因素”的章节中。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关未来事件、我们未来财务业绩、业务战略和未来经营管理计划及目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“ 或”将“或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。尽管我们不会做出前瞻性陈述 ，除非我们认为我们有合理的基础这样做，但我们不能保证其准确性。这些陈述仅为预测 ，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括本招股说明书中“风险因素”或 其他部分概述的风险，这些风险可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就 在这些前瞻性陈述中明示或暗示。

前瞻性的 陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是实现该业绩或结果的 次的准确指示。前瞻性表述基于作出时可获得的信息和/或管理层对未来事件的诚意，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或建议的大不相同。

前瞻性 声明仅说明发布日期。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承担 更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化的义务，除非适用证券法要求。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性 声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。

使用收益的

我们 打算使用适用的招股说明书附录中所述的证券出售净收益。

股本说明

引言

在接下来的讨论中，我们总结了公司注册证书、章程和内华达州修订的法规中与我们的股本相关的部分条款。此摘要不完整。此讨论受制于内华达州法律的相关条款，并通过参考我们的公司注册证书和我们的章程进行限定。对于可能对您很重要的条款，您应阅读我们的公司注册证书和我们现行有效的附则中的条款。

在2020年1月28日，我们对我们的已发行普通股进行了15股1股的反向股票拆分，导致我们当时的已发行普通股从93,395,890股减少到6,227,006股，同时我们的法定资本保持不变。

核定股本

我们 目前被授权发行最多5.1亿股股本，其中包括：500,000,000股普通股，每股面值0.001美元和10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2021年1月21日，已发行和流通的普通股为14,186,740股，没有流通的优先股。

普通股 股票

我们 被授权发行500,000,000股普通股。我们普通股的持有者每人有权就提交给股东的所有事项对所持有的每股股份投一票。不允许累计投票；因此，我们 已发行普通股的大多数持有人可以选举所有董事。

我们普通股的持有者 有权从合法可用资金中获得董事会可能宣布的股息 ，如果发生清算，有权在偿还债务后按比例分享我们的任何资产分配。我们的董事会 没有义务宣布分红。预计在可预见的未来不会派发股息。

如果发行，我们普通股的持有者 没有优先认购额外股份的权利。没有关于普通股的转换、赎回、偿债基金或类似的规定。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股 股票

我们 被授权发行10,000,000股优先股。优先股可能会根据我们董事会的决定，以一个或多个 系列的形式不时发行。投票权和优惠、每个此类系列的相对权利以及每个系列的资格、限制和限制将由董事会确定。我们的董事可以发行具有每股多个投票权和股息权的优先股，优先于向我们普通股持有人支付的任何股息。发行具有这些权利的优先股可能会使管理层的撤职变得困难，即使 撤职通常被认为对股东有利，并且如果我们的管理层不支持这些交易，将产生限制股东参与交易的效果 ，例如合并或要约收购。截至本招股说明书发布之日，我们尚未发行任何优先股。

单位 A认股权证

可操练。 A单位认股权证可在发行时立即行使，并可随时行使，直至发行之日起计五年为止。A单位认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并就行使时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使的情况除外)。除非认股权证另有规定，否则持有人将无权行使认股权证的任何部分，条件是持有人(连同其联营公司)在行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份 (或于任何A单位认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)，因为该百分比拥有权是根据A单位认股权证的条款厘定的。

无现金 锻炼。如果没有涵盖A单位认股权证相关普通股股份的登记声明 以发行该A单位认股权证相关的普通股股份，持有人可全权酌情全部或部分行使认股权证，并选择在行使时收取根据认股权证所载公式确定的普通股股份净额，以代替预期在行使时向吾等支付的现金款项。在任何情况下，我们都不需要向登记的 持有人支付任何现金或现金净额，以代替A单位认股权证相关普通股的发行。

某些 调整。行使A单位认股权证时可购买的普通股行使价和股份数量 会根据具体事件的发生而调整，包括股票分红、股票拆分、合并和普通股重新分类 。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，A单位认股权证在持有人将A单位认股权证连同适当的转让文书交回我们的转让代理后，可由持有人自行选择转让。

授权 代理和交易所上市。A单位认股权证将根据作为认股权证代理的VStock Transfer LLC与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。

基本交易 。如果在A单位认股权证未完成期间的任何时间，(1)我们与另一家公司合并或合并为另一家公司 而我们不是幸存的公司，(2)我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或基本上所有资产，(3)任何购买要约、要约或交换要约(无论是我们还是其他个人或实体)完成 根据这些要约，我们普通股的持有者可以出售、投标或交换其普通股股份以换取其他证券，现金或财产，并已被持有50%或以上我们普通股流通股的持有人接受，(4)我们实施对我们普通股的任何重新分类或资本重组，或任何强制性的股票交换，据此我们的普通股转换为或交换其他证券、现金或财产，或(5)我们完成与其他个人或实体的股票或股份购买协议或其他业务合并，根据该协议，该其他个人或实体收购我们 普通股流通股的50%以上，每一项都是“基本交易，“然后，在随后行使A单位认股权证时， 其持有人将有权获得在该基础交易发生时有权获得的相同金额和种类的证券、现金或财产，如果在紧接该基础交易之前，该证券、现金或财产是当时在行使该认股权证时可发行的认股权证数量的持有人，以及作为该基础交易的一部分而应支付的任何额外代价。

股东权利 。除非A单位认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人在持有人行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

受益的 所有权限制。持有人的行权不得超过本公司已发行普通股的4.99%(或如持有人在发行任何A单位认股权证前选择为9.99%)，不得超过紧接行权时可发行普通股的发行后已发行普通股数量的4.99%。股东于通知本公司后，可增加或降低实益所有权限额，惟实益所有权限额在任何情况下不得超过紧接持有人行使 认股权证而发行普通股后已发行普通股数目的9.99%。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST该通知送达公司后的第 天。

治理 法律。A单位权证和权证代理协议受纽约州法律管辖。

B单位认股权证

可操练。 B单位认股权证可在发行时立即行使，直至发行日期起计一年为止的任何时间。 B单位认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并就行使时所购买的普通股股数支付全数款项。除非B单位认股权证另有规定 ，否则持有人将无权行使B单位认股权证的任何部分，条件是持有人(连同其关联公司)在行使权利后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数(或于任何B单位认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)，因为该百分比拥有权 是根据B单位认股权证的条款厘定的。

某些 调整。在行使单位B认股权证时可购买的普通股行使价和股份数量会根据具体事件的发生而进行调整，包括股票分红、股票拆分、合并和普通股的重新分类 。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，B单位认股权证在持有人将B单位认股权证连同适当的转让文书交回我们的转让代理后，可由持有人自行选择转让。

基本交易 。如果在单位B认股权证未完成期间的任何时间，(1)我们与另一家公司合并或合并为另一家公司 而我们不是幸存的公司，(2)我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或基本上所有资产，(3)任何购买要约、要约或交换要约(无论是我们还是其他个人或实体)完成 根据这些要约，我们普通股的持有者可以出售、投标或交换其普通股股份以换取其他证券，现金或财产，并已被持有50%或以上我们普通股流通股的持有人接受，(4)我们实施对我们普通股的任何重新分类或资本重组，或任何强制性的股票交换，据此我们的普通股转换为或交换其他证券、现金或财产，或(5)我们完成与其他个人或实体的股票或股份购买协议或其他业务合并，根据该协议，该其他个人或实体收购我们 普通股流通股的50%以上，每一项都是“基本交易，“然后，在随后行使单位B认股权证时， 其持有人将有权获得在该基础交易发生时有权获得的相同金额和种类的证券、现金或财产，如果该基础交易在紧接该基础交易之前是当时在行使B单位认股权证时可发行的认股权证数量的持有人，以及作为基础交易的 部分应支付的任何额外对价。

股东权利 。除非B单位认股权证另有规定或该持有人拥有本公司普通股的股份，否则B单位认股权证持有人在行使B单位认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

受益的 所有权限制。持有人的行权不得超过本公司已发行普通股的4.99%(或如持有人在发行任何B股认股权证前选择为9.99%)，不得超过紧接行权时可发行普通股的发行后已发行普通股股数的4.99%。股东于通知本公司后，可增加或降低实益拥有权限额，惟实益拥有权限额在任何情况下不得超过持有人所持有的B单位认股权证行使后紧接发行普通股后已发行普通股股数的9.99%。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST 在该通知送达本公司后的第二天。

治理 法律。单位B的认股权证受纽约州法律管辖。

1号机组和2号机组的认股权证

于二零二零年四月发售完成后，所有过桥票据均获强制转换(“过桥票据转换”)。 根据过桥购买协议的条款，投资者按较二零二零年四月发售折让 的价格收取本公司普通股股份，以及两份认股权证(“单位1认股权证”及“单位2认股权证”)，以购买本公司普通股 股份，每份认股权证按每股4.25美元的行使价购买一股普通股。

单位1权证与单位A权证大致相同，不同之处在于：(I)单位1权证并非在纳斯达克买卖； (Ii)单位1权证不包含无现金行使条款；及(3)单位1权证并无与单位1认股权证关联的认股权证代理人。

2单元认股权证与B单元认股权证基本相同，不同之处在于没有与2单元认股权证关联的认股权证代理。

授权 但未发行的股份

我们的授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准， 除非我们的普通股随后在其上市的任何证券交易所的上市规则另有要求。我们可能会将额外的 股票用于各种公司用途，包括未来的公开发行以筹集额外资本、公司收购和 员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使我们更加困难，或者阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的尝试。

董事责任限制

内华达州修订的法规限制或取消了董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东承担的个人赔偿责任。我们修订和重新修订的章程包括了一些条款，要求公司因作为董事或本公司高管而采取的行动而赔偿我们的董事或高管的金钱损失。 我们还被明确授权购买董事和高管保险，以保护我们的董事、高管、员工和代理人承担某些责任。我们修改和重新修订的公司章程不包含任何有关董事免除责任的限制语言。

内华达州修订的法规和我们修订和重新修订的附则中的责任限制和赔偿条款可能会阻止 股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能起到降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。但是，这些规定并不限制或消除我们或任何股东在董事违反受托责任时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。此外， 这些规定不会改变联邦证券法规定的董事责任。此外，您的投资可能会受到不利的 影响，因为在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和 高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。

内华达州 反收购法规

我们 可能受《内华达州与利益相关股东合并法规》(内华达州公司法78.411-78.444条)的约束，该法规 禁止“利益相关股东”与公司达成“合并”，除非满足某些 条件。“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起实益拥有(或在前两年内确实实益拥有)10%或以上有投票权的公司股本的人。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股和A股权证分别以“GMBL”和“GMBLW”的代码在纳斯达克资本市场挂牌交易。

转接 代理

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC，地址为18 Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598。

债务证券说明

一般信息

本招股说明书可能提供的债务证券包括票据、债券或其他负债证据。债务证券 可以构成优先债务证券或次级债务证券，在这两种情况下，既可以是有担保的，也可以是无担保的。我们提供和出售的任何债务证券 将是我们的直接义务。债务证券可以在一个或多个系列中发行。任何一个系列的所有债务证券不需要同时发行，除非另有规定，否则在未偿还债务证券持有人要求的同意下，可以重新发行一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券，或设立该系列债务证券的 附加条款(此类附加条款仅适用于该系列的未发行或额外债务证券 )。契约表格已作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物而提交，并受吾等可能与受托人订立的任何修订或补充的规限，但吾等可发行不受契约约束的债务证券，但前提是该等债务证券的条款并不要求在契约中列明。契约的材料 条款摘要如下，我们建议您参考契约以获取这些材料术语的详细描述。适用于特定系列债务证券的其他 或不同条款将在与该系列债务证券发行有关的招股说明书 附录中说明。除其他事项外，这些规定可包括以下内容，并在适用范围内：

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，我们将以完全登记的形式发行债务证券，不包括息票和 面额为1,000美元和1,000美元的整数倍的债务证券，利息将以360天的一年12个 30天的月为基础计算。如果任何利息支付日期或到期日不是营业日，则将在下一个营业日支付，不增加利息，并具有与原计划日期相同的效力。 “营业日”是指受托人和商业银行在纽约营业的任何日历日，而该日不是纽约的周六、周日或法定假日。

除非 我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们的每一系列优先债务证券将与我们所有其他非次级债务享有同等的偿付权。次级债务证券在偿还权方面将排在次要地位，并从属于我们所有的非次级债务。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人将担任该契约项下债务证券的付款代理和登记人。我们可以在合同项下担任付款代理。

招股说明书附录将在适用范围内说明与债务证券有关的美国联邦所得税后果。

圣约

适用的招股说明书附录将描述任何契约，例如限制性契约，限制我们或我们的子公司(如果有)产生、发行、承担或担保任何债务，或限制我们或我们的子公司(如果有)支付股息或收购我们或其任何股本。

合并、合并和转让资产

契约允许我们与其他实体之间的合并或合并，和/或我们出售、转让或租赁我们的全部或基本上所有财产和资产，条件是：

如果 我们按照契约的条款和条件与任何其他实体合并或合并，或出售或租赁我们的全部或几乎所有资产，产生的或获得的实体将取代我们在契约和债务证券中的地位 ，就像它是契约和债务证券的原始方一样。因此，该等继承人实体 可以吾等名义行使吾等在契约及债务证券项下的权利及权力，而除租赁情况外，吾等将获解除在契约及债务证券项下的所有责任及义务。

尽管有上述规定，如果在转让生效后，我们可以立即将我们的所有财产和资产转让给其他实体， 该实体是我们的全资子公司。术语“全资子公司”是指我们和/或我们的其他全资子公司(如果有)拥有所有已发行股本的任何子公司。

修改 和放弃

根据该契约，经持有受修改或修订影响的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，我们的部分权利和义务以及债务证券持有人的部分权利可被修改或修订 。但是，未经任何持有人同意，以下修改和修改将对其无效：

根据该契约，持有未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可代表债务证券的所有持有人：

违约事件

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，就任何一系列债务证券而言，本契约项下的“违约事件”指的是下列任何一种情况：

违约事件时的补救措施

如果违约事件发生并持续，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的受托人或持有人可宣布所有债务证券的全部本金到期并立即支付，但如果违约事件是由破产、资不抵债或重组中的某些事件引起的，则该系列债务证券的全部本金将立即到期并支付，而受托人或 债务证券持有人不采取任何行动。如果发生这样的声明，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可以在符合条件的情况下撤销声明。

该契约要求我们至少每年向受托人提供一份由我们的首席执行官、主要财务官或主要会计官(视属何情况而定)提供的证书，证明该高级管理人员知道我们遵守了该契约下的所有 条件和契诺。受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约的通知，但如果受托人善意地确定不通知债务证券持有人符合持有人的最佳利益，则债务证券本金或利息的支付除外。就本款而言，“失责”指在通知或时间流逝后或两者均会成为契据下失责事件的任何事件。

受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求、命令或指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令人满意的担保或赔偿。如果提供了令人满意的担保或赔偿，则在受托人其他权利的限制下，未偿债务本金总额的多数持有人可以指定下列时间、方法和地点：

只有在下列情况下，债务担保的持有人才有权就该契据提起任何诉讼或寻求任何救济：

但是，任何债务担保的持有人将有绝对权利在债务担保到期时收到债务担保本金和利息的付款，并有权提起诉讼强制执行这笔付款。

满意和解聘；失败

义齿满意度和义齿解除。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在任何时候，

则该契据将不再对该系列的债务证券具有进一步效力，但下列情况除外：

失败 和圣约人的失败。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以就任何债务选择 任何系列的证券：

我们 必须遵守以下条件，才能使失效或契约失效生效：

关于失效，契约所考虑的任何不可撤销的信托协议除其他事项外必须包括以下条款：

随附的招股说明书附录可进一步说明任何允许或限制与特定系列债务证券有关的失败或契约失败的条款。

全球证券

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书提供的每种债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，代表该系列债务证券的全部或部分。这意味着我们不会向持有人颁发该系列债务证券的证书 。相反，代表该系列的全球债务担保将交存证券托管人或代表证券托管人，并以托管人或托管人的名义登记。任何此类托管机构必须是根据《交易法》注册的结算机构。我们将在适用的招股说明书补编中说明关于将由全球证券代表的一系列债务证券的存托安排的具体条款。

通告

我们 将通过邮寄方式向债务证券持有人发出通知，地址在安全登记册中列出的地址。如果是关于未登记证券或息票证券的通知，我们可以在纽约发行的报纸上刊登通知。

治理 法律

一系列债务证券的具体条款将在与该系列债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。 任何契约将受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖，并可在签署后不时进行补充或修订。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们不会限制我们可以发行的债务证券的金额，并且优先债务证券和次级债务证券都不会以我们的任何财产或资产作为担保 。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

关于 受托人

在正常业务过程中，我们可能会不时地与根据契约指定的受托人或其关联公司开立存款账户并进行其他银行交易。

认股权证说明

我们 可能会不时出售认股权证。如果我们这样做，我们将在招股说明书附录中说明认股权证的具体条款。 尤其是，我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。 我们也可能独立或与其他证券一起发行认股权证，认股权证可能附加在这些证券上或与其分开。

我们 将通过我们将根据单独协议签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们将与授权代理签订授权 协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充资料中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

如适用的招股说明书 附录所述，持有人可通过以下方式行使认股权证：提交代表将行使的认股权证的认股权证证书和其他要求的 信息，并以立即可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在适用的招股说明书补充中列出认股权证持有人将被要求 交付给认股权证代理人的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处正确填写并正式签立的认股权证证书后，我们将发行并交付在行使时可购买的证券。 如果持有人行使的认股权证少于认股权证证书所代表的所有认股权证，则我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书 。

在您行使认股权证之前，持有人 将不会拥有可在行使认股权证时购买的证券持有人的任何权利。因此，除其他事项外， 持有人将无权就您 在行使认股权证时可购买的证券投票或收取股息或类似的分派。

以上提供的 信息仅是我们出售认股权证条款的摘要。因此，投资者在投资于我们之前，必须仔细 审阅适用的认股权证协议，以了解有关这些认股权证的具体条款和条件的更多信息。此外，请仔细阅读适用的招股说明书附录中提供的信息，其中包含您在评估对我们证券的投资时需要考虑的其他 信息。

权利说明

我们 可以向我们的股东发行权利，以购买本招股说明书中所述的普通股或优先股。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、优先股、普通股、认股权证或这些 证券的任何组合一起提供 权利。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独 权利协议发行。我们提供的任何权利的权利代理 将在适用的招股说明书附录中列出。权利代理将仅就与该系列证书的权利相关的证书 充当我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和规定。招股说明书附录可能涉及的权利的具体条款以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的 招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录 取代。我们建议您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息 。

与我们提供的任何权利相关的 招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括 事项：

如果 在任何配股发行中行使的权利少于全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给股东以外的其他人，或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。对于任何供股发行，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他 人士将购买供股后仍未获认购的任何已发售证券。

单位说明

我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们 可以通过我们将根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列单位。我们可以与单位代理签订单位协议 。我们将在适用的招股说明书附录中注明与特定 系列单位有关的单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般 功能。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的附件备案，或将通过引用我们 向美国证券交易委员会提交的另一份报告，纳入与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视情况而定)：

分销计划

我们 可根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合，或通过承销商或交易商、通过代理商和/或直接向一个或多个买家出售证券。证券可能会在一次或多次交易中 不时分发：

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充资料，说明分销方法，并列明发售该等证券的条款和条件，包括该等证券的发行价和向我们提供的收益(如适用)。

购买本招股说明书所提供证券的报价 可直接征集。代理也可能被指定不时征集购买证券的报价。参与要约或出售我们证券的任何代理将在招股说明书 附录中列出。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商。 交易商随后可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果 承销商被用于出售本招股说明书所提供的证券，则在出售时将与承销商签订承销协议，承销商将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将用来向公众转售证券。在证券销售方面，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金 ，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书中另有说明 代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润 均可被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求为此支付的款项 并补偿这些人的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市 。为便利证券发行，某些参与发行的人士可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及 参与发售的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来 回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则允许参与发售的交易商出售的优惠可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些 交易可随时终止。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们 可以在市场上向现有交易市场发行产品。

此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。如果适用的招股说明书附录表明，对于这些衍生品， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括在卖空交易中。 如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款 。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们还可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。 该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发售其他证券相关的投资者。

对于上述交易对证券价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们 不做任何表述或预测。此外，我们不表示承销商将从事此类交易，或此类交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌的经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。此外，证券不得在某些州销售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免 并已得到遵守。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

法律事务

Lucosky Brookman LLP将代表eSports Entertainment Group，Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售相关的某些法律事项。我们或任何承销商、交易商或代理人可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师传递其他法律事项。

专家

我们截至2020年6月30日及2019年6月30日的综合资产负债表，以及该两年各年度的相关综合营运报表、股东权益(赤字)及现金流量，均已由独立注册会计师事务所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.审核，该等报告载于以引用方式并入本公司的报告中，并依据该等公司作为会计及审计专家的 授权而列入。

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2022年12月21日