对附注购买协议的第二次修订

日期为2022年12月16日的票据购买协议(本《修订协议》)的第二次修订是由特拉华州的Curtiss-Wright公司(连同其继承人和受让人，“公司”)、特拉华州的Curtiss-Wright Controls，Inc.(及其继承人和受让人，“C-W Controls”)、金属改进公司，LLC，特拉华州的有限责任公司(及其继承人和受让人，“Metals”)、纽约的Curtiss-Wright Flow Control公司(及其继承人和受让人，“C-W Flow”)、柯蒂斯-赖特流量控制服务公司、特拉华州有限责任公司(连同其后继者和受让人，“C-W流量控制服务”)及特拉华州有限责任公司Curtiss-Wright Surface Technologies LLC(“C-W Surface”，连同本公司、C-W Controls、Metals、C-W Flow及C-W流量控制服务，个别为“发行者”及统称为“发行人”)，以及本协议票据持有人(“票据持有人”)。本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有《票据购买协议》(定义如下)中赋予该术语的含义。

W I T N E S S E T H

鉴于，发行人及债券持有人均为该份日期为2011年12月8日并于2022年10月27日修订的《票据购买协议》(“现有票据购买协议”，经本修订协议修订，并可不时进一步修订、修订、延长、重述、取代或补充)的订约方，有关发行及出售(A)于12月1日到期的发行人联名及若干3.84%系列D高级保证票据的本金总额为$100,000,000；2021年及(B)发行人于2021年12月1日到期的联名及数项4.24%的E系列高级担保债券(“债券”)的本金总额合计为2亿元；和

鉴于发行人已要求债券持有人修订现有的债券购买协议，债券持有人愿意这样做，但须符合及受本协议所载条款及条件规限。

因此，现在，考虑到下文所述的协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，双方同意如下：

第一条
对现行票据购买协议的修订

在满足本协议第二条所列条件的情况下，现将现有的《票据购买协议》修改如下(该等修改在本文中统称为《修改》)：

1.1现修订现行票据购买协议第7.1条，删除(E)(Iii)条末尾的“及”，将(G)条重新编号为(H)条，并加入新的(G)条如下：

(G)债务评级-在发生后，立即通知任何系列债券的债务评级发生任何变化(如该债务评级不是公开评级)；及

1.2现行票据购买协议第7.2(A)条现予修订，删去在“第10.9条”之后的“及”，而在“第10.9条”之后加入“及任何附加条文”。

1.3在现有的票据购买协议中增加以下新的第7.4节：

第7.4节。电子交付。

根据第7.1(A)、(B)、(C)或(G)节、第7.2节和第9.8(B)节规定由公司交付的财务报表、独立注册会计师的意见、其他信息、与任何系列票据的债务评级有关的信息以及高级人员证书，如果公司满足以下任何要求，应被视为已交付：

(A)符合第7.1(A)或(B)节规定的财务报表及符合第7.2节规定的有关人员证明书、第7.1(C)节规定的任何其他资料，以及与任何系列债券的债务评级有关的资料，包括任何私人评级函件及任何私人评级理由报告，按照第7.1条(G)项或第9.8条(B)项，通过电子邮件将票据交付给每个票据持有人，电子邮件地址载于该持有人的买方时间表中规定的电子邮件地址，或不时以单独的书面形式交付给债务人；或

(B)符合第7.1(A)节或第7.1(B)节要求的财务报表和符合第7.2节要求的相关人员证书、第7.1(C)节要求的任何其他信息以及根据第7.1(G)节或第9.8(B)节与任何系列债券的债务评级有关的信息(包括任何私人评级信函和任何私人评级理由报告)，及时由公司或代表公司在INTRALINK或每个票据持有人可免费访问的任何其他类似网站上张贴；

但在任何情况下，获取该等财务报表、其他资料、与任何系列票据和人员证书上的债务评级有关的资料，不得以任何放弃或其他协议或同意为条件(与第20条一致的保密条款除外)；此外，在第(B)款的情况下，本公司须事先以电子邮件或按照第18条的规定，向每名票据持有人发出与每次交付有关的邮寄通知；此外，如任何持有人要求收取该等表格、财务报表、其他资料、与任何系列票据的债务评级有关的资料(包括任何私人评级函件及任何私人评级理由报告)的纸质副本，或要求以电子邮件方式接收该等纸质副本或以电子邮件方式接收该等纸质副本(视属何情况而定)，本公司将立即以电子邮件或交付该等纸质副本，给这样的持有者。

1.4现修订现行《票据购买协议》第8.8条中“剩余定期付款”的定义，在“利息”之后加入“(为免生疑问，不包括任何较高的利率)”。

1.5在现有的票据购买协议中增加以下新的第9.7节：

9.7。最惠国贷款机构。

(A)如在任何时间，任何信贷资金安排包括任何净值财务条款，不论是(I)在现有的信贷资金安排内，(Ii)作为新的或现有的信贷资金安排的新拨备，或(Iii)以修订或其他方式修改现有拨备(或其中所用的任何界定的词语)，在每种情况下均不包括在本协议内，或对票据持有人较本协议所包括的任何类似拨备(任何该等净值财务条款，“额外拨备”)更有利，则发行人将：在将该等额外拨备纳入该等主要信贷安排后三个营业日内，向每名票据持有人递交有关的书面通知。该通知应由一名负责官员签署，并应提及本第9.7节的规定，并应逐字说明该附加规定和其中使用的任何定义的术语，以及适用的相关解释性计算。因此，除非票据持有人在收到通知后三个工作日内以书面形式放弃，否则该等附加条款(及任何相关定义)将被视为自动纳入本协议，在作出必要的必要修改后，犹如在本协议中全面阐述一样，不需要任何人采取任何进一步行动，自该附加条款在该主要信贷安排下生效之日起生效。此后，应任何票据持有人的要求，发行人将自费签订该持有人合理要求的任何附加协议或对本协议的修订，以证明上述任何一项。

(B)只要没有发生失责或失责事件，且该失责事件仍在继续：

(I)如果根据第9.7节纳入本协议的任何附加规定在每个相关的主要信贷安排中被修订或以其他方式修改，从而使该附加规定对发行人及其子公司的限制性或其他方面的负担较小，则该附加规定将被视为在本协议中已被修订，而不需要任何人采取任何进一步行动，自每个相关的主要信贷安排中的该等修订或修改之日起生效。

(Ii)如果根据第9.7节纳入本协议的任何附加规定从每个相关的主要信贷安排中删除，则该附加规定将被视为从本协议中删除，而不需要任何人采取任何进一步行动，自从每个相关的主要信贷安排中删除之日起生效，并且

(Iii)如果包括根据本协议第9.7条纳入本协议的附加条款的每个主要信贷安排终止，且在该条款下没有未清偿的金额，则该附加条款将被视为从本协议中删除，不需要任何人采取任何进一步行动，自终止之日起生效，

但(X)除第17节所规定外，本协议不得修改以删除本协议中包括的任何契诺、承诺、违约事件、限制或其他规定(因第9.7(A)节的实施而包括在本协议中的任何额外规定除外)，或使任何此类规定对发行人及其附属公司的限制较小，及(Y)如果任何主要信贷安排下的任何债权人或代理人获得任何修订或其他修改该主要信贷安排的代价，则票据持有人应(与

(B)向该债权人或代理人提供该等代价)须按比例提供等值代价，而本协议内或从本协议中删除该等额外规定的任何修订、修改或删除均属无效，除非及直至该等同等代价提供予票据持有人。

1.6在现有的票据购买协议中增加以下新的第9.8节：

第9.8节。债券评级。

 

(A)本公司将一直维持可接受评级机构对每一系列债券的债务评级。

 

(B)在根据上文(A)段维持的债务评级并非公开评级的任何时候，本公司将至少每年(在第二修正案生效日期的每个周年日或之前)向每位债券持有人提供(X)及(Y)在该等债务评级有任何改变时，迅速提供证明该等债务评级的最新私人评级函件及有关该等债务评级的最新私人评级理论报告。除上述资料及任何私人评级函件或私人评级基本报告(按其各自定义所载)须特别包括的任何资料外，如SVO或任何其他对任何票据持有人具有司法管辖权的政府当局不时要求提供任何有关任何系列票据的债务评级的额外资料，本公司应采取商业上合理的努力，向可接受的评级机构取得该等资料。

1.7现修订现行《票据购买协议》第10.2节，将最后一段最后一句全文修改并重申如下：

任何债务人的全部或实质所有资产的这种转让、转让、出售或租赁，不具有解除该债务人或任何在此之前按照本第10.2节规定的方式成为该债务人或任何继承人的公司在(X)本协议或票据(就发行人而言)或(Y)附属担保(就任何附属担保人而言)项下的责任的效力，除非在转让、转让或租赁附属担保人的实质所有资产的情况下，根据第9.6(C)节的规定，该附属担保人在该转让、转让、出售或租赁相关或紧接该等转让、转让、出售或租赁后解除其附属担保。

1.8现修订现行《票据购买协议》第10.4条，将现有段落重新编号为(A)条，并加入新的(B)和(C)条如下：

(B)尽管有上述规定，在进行重大收购后的连续四个会计季度结束日期内，本公司应被允许在未偿还票据期间，在不超过三次的不同情况下，将第10.4(A)节允许的综合债务与综合总资本的最高比率提高至0.65至1.00(“提高比率”)。在提高比率期间(定义如下)结束后，公司必须在至少一个会计季度结束日期遵守第10.4(A)节的规定，然后才能在随后的时间应用提高比率。在按照第7.1(A)节或第7.1(B)节(视情况而定)交付适用提高比率的第一个会计季度结束日期的财务报表之前或与之相关的情况下，公司必须向每位票据持有人递交一份高级财务官的书面通知(“提高比率通知”)：

(I)描述该项重大收购(包括被收购的业务或企业的人的姓名或名称或详情、其代价及该项重大收购的结束日期)；

(Ii)证明本公司正就该等材料收购采用提高比率，并指明将适用提高比率的财政季度结束日期(该期间须由发生该等材料收购的财政季度的财政季度结束日期开始，并持续至本公司指明的下一个连续三个财政季度的结束日期)(自发生该等材料收购的财政季度的第一天起至本公司在提高比率公告中指明的上一个连续财政季度的最后一天为止的期间，称为“提高比率期间”)；及

(Iii)确认在提高比率期间内，以及如在提高比率期间的最后一天，每个系列债券的债务评级不是最低投资级别，则此后直至可接受评级机构以书面确认每个系列债券的债务评级至少为投资级别的日期为止(自紧接提高比率期间的翌日起至该日期止的期间，称为“额外利息期间”)，当时未偿还的每一笔票据将按该票据的票面利率(“较高利率”)高出75个基点(年息0.75厘)的利率计算利息。

(C)因就任何票据采用较高利率而产生的额外利息须：

(4)在整个提高比率期间及任何额外的利息期间(包括追溯性的，视乎适用而定)的应计项目；及

(V)于(A)有关该票据的下一个利息支付日期(在递送提高比率通知后)及(B)该票据因到期、预付或提早到期而到期及应付的日期(以较早者为准)起到期及应付予该票据持有人。

为免生疑问，如本公司在递送上调比率通知前，已按适用于任何票据的原始声明利率支付上调比率期间任何部分的利息，则于上文第(Ii)条规定的时间到期的款项应包括该上调比率期间该部分的额外利息，利率为75个基点(年利率0.75%)。

1.9现对现行《票据购买协议》第10.6节进行修订，全文重述如下：

10.6.综合利息覆盖率。

截至任何财政季度结束，本公司将不允许(A)本公司截至该日期的前四个完整会计季度的综合EBITDA与(B)截至该日期的该期间的综合利息费用的比率小于3.00至1.00。

1.10现将现行《票据购买协议》第11(C)条全部修订并重述如下：

(C)任何出票人在履行或遵守第10节第9.6节或任何附加条文所载的任何条款时失责，而该失责行为在下列两者中较早者(I)责任人员实际知悉该失责行为及(Ii)公司从任何票据持有人收到有关该失责行为的书面通知(任何该等书面通知须识别为“失责通知”，并特别提及第11条第(C)段)后五个工作日内仍未获补救；或

1.11现将下列定义按适当的字母顺序加入现行《票据购买协议》的附表B：

“可接受评级机构”是指标准普尔全球评级公司、穆迪投资者服务公司、克罗尔债券评级机构或DBRS晨星公司的子公司，只要该信用评级机构是美国证券交易委员会承认的“国家认可的统计评级机构”，并被美国国家信用评级委员会批准为“信用评级提供商”(或其他类似称谓)。

“额外利息期”在第10.4(B)(Iii)节中有定义。

“附加条款”在第9.7(A)节中有定义。

“保证债务”系指任何债务或其他义务或责任。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。

“综合EBITDA”指公司及其子公司在综合基础上的任何期间，(A)该期间的综合净收入，加上(B)该期间的综合利息费用，加上(C)该期间的综合外国、联邦和州所得税支出，加上(D)该期间的折旧和摊销，加上(E)该期间的非常亏损减去(F)该期间的非常收益。

“综合利息支出”指本公司及其附属公司在综合基础上的任何期间，根据公认会计原则就截至该日止的有关期间厘定的利息开支(不论现金或非现金)的总和，在任何情况下，包括与本公司及其附属公司负债有关的利息开支、已在资产负债表上资本化的有关期间的利息开支以及与任何被视为债务有关的利息开支。

“债务评级”指由任何认可评级机构不时厘定的每个系列债券的债务评级。

 

“被视为债务”指本公司及其合并附属公司及本公司或其任何附属公司的联属公司的任何特别目的公司或信托因任何应收账款或存货融资安排而产生的债务金额，不论该等债务是否根据公认会计准则列于本公司或该等附属公司的资产负债表上，而负债的定义并未包括在内。为确定任何人因任何应收账款或存货融资交易而产生的被视为债务的数额，该人的所有或有债务的数额应包括为

以及与该交易相关的无追索权债务。被视为债务不应包括经营租赁。

“被视为担保人”是指就另一人(“被视为义务人”)的任何担保义务被视为受担保的人，因为该人直接或间接担保、成为担保人、背书、承担、同意赔偿被视为义务人的此类担保义务，或以其他方式同意、成为或继续(或有或有地)对该担保义务承担责任。

“被视为债务人”应具有“被视为担保人”的定义中所给出的含义。

“高利率”在第10.4(B)(Iii)节中有定义。

第10.4(B)节对“提升比率”进行了定义。

“提高比率通知”在第10.4(B)节中有定义。

第10.4(B)(Ii)节规定了“提高期”。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“担保”系指(A)购买或承担保证义务，或为支付、购买或清偿保证义务提供资金，(B)向被视为债务人作出任何贷款、垫款、出资或其他投资，或从被视为债务人购买或租赁任何财产或服务，(1)维持被视为债务人的偿付能力，(2)使被视为债务人能够满足任何其他财务条件，(3)使被视为债务人能够履行任何被保证义务，或支付任何限制性付款或任何其他付款，或(4)保证该被保证义务的持有人免受损失，(C)向被视为债务人购买或租赁财产或服务，而不论该等财产或服务未能交付或未能提供；或。(D)就任何其他交易而言，而该交易的效力是保证支付或履行(或在不支付或不履行的情况下支付损害赔偿或其他补救)任何保证义务。但不限于，如果被视为担保人同意、成为或继续承担责任(或有或有或以其他方式)，直接或间接地对上述任何一项承担责任，则担保应被视为存在。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人根据信用证(包括备用信用证和商业信用证，但不包括因该人对拟议合同的投标而为其账户开立的备用信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据而产生的所有直接或或有债务；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账款除外)；

(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)资本租赁和合成租赁债务；

(G)该人就该人或任何其他人的任何股权而须购买、赎回、退出、使其无效或以其他方式支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权的较大者加上应累算及未支付的股息；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。

“投资级”是指标普全球评级公司旗下标准普尔全球评级公司的BBB-评级，穆迪投资者服务公司的Baa3评级，Kroll债券评级机构的BBB-评级，或DBRS Morningstar(视情况适用)的BBB(低)评级，或在每种情况下都更好。

“重大收购”指公司或其任何附属公司对个人、业务或企业的任何收购或一系列相关收购，其代价，包括所有现金、股权、承担债务或其他形式的代价，无论何时支付或给予，至少为100,000,000美元(或任何其他货币的等价物)。

“净值财务契约”指要求本公司或任何附属公司在综合基础上或以其他方式达到或维持特定水平的净值或股东权益的任何契约(不论以契约、承诺、违约事件、限制或其他规定的形式陈述)。

“私人评级函件”指可接受评级机构就一系列债券的任何私人债务评级而发出的函件，该函件(A)列明该系列债券的债务评级，(B)指由CUSIP Global Services的PPN CUSIP单位(与SVO合作)就该系列债券发出的私人配售编号，(C)说明债券本金及利息的支付可能性(如(X)该函件包括确认评级机构对公司及时支付债券本金及利息的能力的评估，或类似的陈述，或(Y)该函件对可接受评级机构对支付本金及利息的可能性的评估并无任何相反指示，则该规定须当作已获满足)，(D)包括描述票据相关条款的其他资料，以及(E)不受保密规定或其他限制的限制，而保密条款或其他限制将妨碍或限制信件与票据持有人或对票据持有人拥有管辖权的任何其他政府当局分享。

 

“私人评级理由报告”指，就任何私人评级函件而言，由可接受评级机构就该私人评等函件发出的报告，列出对票据的分析性审查，解释交易结构、所依赖的方法，以及(视乎情况而定)对信贷、法律及营运风险的分析，以及支持有关系列票据的指定债务评级的缓解措施，在每种情况下，在可接受评级机构或其受控网站的信头上，并与可接受评级机构为类似的公开评级证券提供的工作成果大体一致，以及SVO或任何其他政府机构不时对任何票据持有人拥有管辖权的一般形式和实质。此类报告不应受保密条款或其他限制的限制，这些限制将阻止或限制报告与SVO或对任何票据持有人拥有管辖权的任何其他政府当局共享。

“限制性支付”指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向本公司股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就本公司或任何附属公司的任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“第二修正案生效日期”指2022年12月16日。

“SVO”是指NAIC的证券估价办公室。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币互换。

交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论任何此等交易是否受任何主协议管限或是否受任何主协议管限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关的确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表)的条款及条件所规限或管限。“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括持有人或持有人的任何关联公司)在该等掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

第二条
有效性的条件

2.1关闭条件。第一条所列修正的效力取决于满足(或放弃)下列各项条件(此等修正生效之日在本文中称为“修正生效日”)：

(A)签立文件。每名债券持有人须已收到以下文件的副本：

(I)由债券发行人及所有债券持有人以令债券持有人满意的形式及实质妥为签立的本修订协议；

(Ii)发行人、Curtiss-Wright机电公司及票据持有人就发行人、Curtiss-Wright机电公司与买方于2020年8月13日订立的票据购买协议而妥为签立的修订协议，而该协议的形式及实质内容须令票据持有人满意(“2020修订协议”)；及

(Iii)发行人及票据持有人就发行人与买方之间于二零二二年二月二十六日订立并经修订的票据购买协议(“二零一三年修订协议”)正式签立的修订协议(“二零一三年修订协议”)。

(B)重申附属担保。票据持有人应已收到由各附属担保人签署并交付的本修订协议附件A形式的附属担保人确认书的完整签立副本。

(C)债务评级。债券持有人须已收到(I)一份由认可评级机构发出的私人评级函件，列明每一系列债券的初始债务评级及(Ii)有关该等债务评级的相关私人评级理据报告。

(D)没有失责。在紧接本修订协议生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(E)申述及保证。本修订协议第3.2节中规定的陈述和保证在修订生效日期并截至修订生效之日均属真实和正确。

(F)费用及开支。发行人应已向票据持有人支付与本修订协议和本协议拟进行的交易相关的所有合理费用、收费和律师费用。

(G)杂项。与本修订协议拟进行的交易相关的所有其他文件和法律事项应在形式和实质上令票据持有人及其律师合理满意。

第三条
其他

3.1经修订的条款。除本协议另有明文规定外，现有票据购买协议的所有条款及规定均具有十足效力及效力。于修订生效日期及之后，票据购买协议中凡提及“本协议”、“本协议”或“本协议”或类似字眼时，其他融资文件中凡提及“票据购买协议”、“本协议项下”、“本协议”或类似字眼时，均指及参照经据此修订的现有票据购买协议。

1.2发行人的陈述和担保。为促使票据持有人订立本修订协议并同意修订，各发行人向票据持有人声明及保证，截至本修订日期及修订生效日期：

(A)根据其公司司法管辖区的法律，它是正式组织、有效存在和信誉良好的，并已采取一切必要行动授权签署、交付和履行本修订协议。

(B)本修订协议已由该人士正式签立及交付，并构成该人士的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非该等强制执行须受(I)适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似影响债权人权利强制执行的法律及(Ii)衡平法的一般原则所规限(不论该可强制执行是在法律或衡平法诉讼中考虑)。

(C)票据购买协议第5节所载的陈述和保证在该日期是真实和正确的(明确涉及较早日期的除外)。

(D)在紧接本修订协定生效之前及之后，并无任何失责或失责事件发生或持续。

(E)本修订协议的签立和交付，以及每一发行人履行其在本修订协议项下的义务以及根据本修订协议所签立的其他文件所承担的义务，并不与该发行人或其任何附属公司的任何财产或下列规定相冲突、导致任何违反、构成违约或产生任何留置权：(I)该发行人或其任何附属公司的任何章程文件、组织文件、与股东或成员的协议、附例、营运协议或任何其他组织或管治协议，(Ii)该发行人或其任何附属公司或其各自的任何财产可受其约束或影响的任何其他重要协议或文书；或(Iii)适用于该发行人或其任何附属公司的任何法规、其他规则或条例，或任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决。

(F)并无就2020年修订协议或2013年修订协议向任何票据持有人提供任何费用或其他补偿。

1.3再次确认债务。每一家发行人在此批准并重申其在票据购买协议下的所有付款、履行和其他义务，以及它是其中一方的其他相关文件，每一家发行人承认并同意其受票据购买协议和其他相关文件适用于它的所有条款的约束。

1.4经验期。发行人同意支付票据持有人与本修订协议的准备、签立及交付有关的所有合理费用及开支，包括但不限于票据持有人法律顾问的合理费用及开支，不论拟作出的修订是否生效。

1.5进一步保证。发行人同意应任何通知持有人的要求，迅速采取必要的行动，以实现本修订协议的意图。

1.6实体。本修订协议包含本协议各方之间的完整协议，并取代与本协议主题相关的所有先前的协议和谅解，无论是口头或书面协议和谅解(如果有)。

1.7对应产品；电子签名。本修订协议可签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。双方同意就本修订协议进行电子签约和签名。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式向本修订协议或与本修订协议有关的任何其他文件交付电子签名或签署的副本，对双方具有完全的约束力，与交付签署的原件具有相同的约束力，并应在所有目的下被接纳为证据。“签立”、“签立”、“签署”、“签署”等词语，以及与本修订协议和与本修正协议相关而将签署的任何文件或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、在公司批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或保存记录

任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的法律效力、有效性或可执行性，均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。尽管有上述规定，如果任何票据持有人或持有人要求手动签署本修订协议或与本修订协议相关的任何其他文件，发行人在此同意尽其合理努力在合理可行的情况下尽快提供该等人工签署的签名页。

1.8无诉讼、申索等截至本公告日期，各发行人在此承认并确认，其并不知悉因该等人士的任何行动或该等人士未能根据票据购买协议行事而在法律或衡平法上针对任何票据持有人或票据持有人的高级人员、雇员、代表、代理人、大律师或董事提出的任何诉讼、诉讼因由、申索、要求、损害赔偿及法律责任。

1.9 GOVERNING定律。本修正协议应按照纽约州法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律管辖，但不包括要求适用该州以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。

1.10成功者和分配者。本修订协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

1.11司法程序和程序；放弃陪审团审判。票据购买协议第22.8节中规定的司法管辖权、法律程序文件的送达和免除陪审团审判的条款在此引用，作必要的修改后并入本文。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方已促使本修订协议于上文第一次写明的日期正式签署。

柯蒂斯-赖特公司

柯蒂斯-赖特自控公司

金属改进公司，

有限责任公司

柯蒂斯-赖特流量控制

公司

柯蒂斯-赖特流量控制

服务，有限责任公司

柯蒂斯-赖特曲面技术有限公司

By: _________________________________

姓名：

标题：

前述内容特此通知

已同意自

日期在此。

        

纽约人寿保险公司

By:

姓名：

标题：

纽约人寿保险和年金公司

作者：纽约人寿投资管理公司，其投资经理

By:

姓名：

标题：

纽约人寿保险和年金公司机构拥有的人寿保险单独账户(BOLI 30C)

作者：纽约人寿投资管理公司，其投资经理

By:

姓名：

标题：

美国保诚保险公司

By:

姓名：

职务：总裁副

MTL保险公司

作者：保诚私募投资者，L.P.，

(担任投资顾问)

作者：保诚私募投资者，Inc.

(作为其普通合伙人)

By:

姓名：

职务：总裁副

奥马哈联合人寿保险公司

By:

姓名：

标题：

奥马哈保险公司的Mutual

By:

姓名：

标题：

同伴人寿保险公司

By:

姓名：

标题：

联合世界人寿保险公司

By:

姓名：

标题：

马萨诸塞州共同人寿保险公司

作者：霸菱有限责任公司

作为投资顾问

By:

姓名：

标题：

C.M.人寿保险公司

作者：霸菱有限责任公司

作为投资顾问

By:

姓名：

标题：

美国股权投资人寿保险公司

By:_________________________________

姓名：

标题：

美国联合人寿保险公司

By:

姓名：

标题：

国家人寿保险公司

出处：美国联合人寿保险公司

ITS：代理商

    

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姓名：

标题：

先锋互惠人寿保险公司

出处：美国联合人寿保险公司

ITS：代理商

    

By:

姓名：

标题：

附件A

[附属担保人确认书格式]

附属担保人认收

以下签署人均承认并同意日期为2022年12月16日的《票据购买协议第二修正案》(以下简称《修订协议》)的条款，该修订协议修订了于2022年10月27日修订的2011年12月8日的票据购买协议(《票据购买协议》)，由Curtiss-Wright公司、特拉华州的Curtiss-Wright公司、Curtiss-Wright Controls，Inc.、特拉华州的公司、金属改进公司、LLC、特拉华州的有限责任公司、Curtiss-Wright Flow Control公司、纽约公司、Curtiss-Wright Flow Control Service，LLC(f/k/a Curtiss-Wright flow Control Service Corporation)特拉华州有限责任公司，以及特拉华州有限责任公司Curtiss-Wright Surface Technologies LLC，以及票据持有人。本文中使用但未定义的大写术语按票据购买协议中的定义使用。

每名签署人确认，该签署人为修订协议一方的附属担保在修订协议生效后仍然完全有效和有效，并继续是签署人的有效和有约束力的义务，可根据其条款对签署人强制执行，但须遵守任何适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似影响债权人权利执行的法律或公平原则，包括商业合理、诚实信用和公平交易原则(无论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)。

[故意将页面的其余部分留空]

附属担保人：

DY4公司

柯蒂斯-赖特电气-

机械公司

威廉姆斯自控公司

威廉姆斯控制工业公司。

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