注明购买协议的第一次修订和豁免

这份日期为2022年10月27日的《票据购买协议》(本《协议》)的第一次修订和豁免是由特拉华州的柯蒂斯-赖特公司(连同其继承人和受让人，简称“公司”)、特拉华州的柯蒂斯-赖特控制公司(及其继承人和受让人，“C-W控制”)、金属改进公司、特拉华州的有限责任公司(及其继任者和受让人，“金属”)、纽约的柯蒂斯-赖特流量控制公司(连同其继任者和受让人，“C-W Flow”)、柯蒂斯-赖特流量控制服务公司、特拉华州有限责任公司(连同其后继者和受让人，“C-W流量控制服务”)及特拉华州有限责任公司Curtiss-Wright Surface Technologies LLC(“C-W Surface”，连同本公司、C-W Controls、Metals、C-W Flow及C-W流量控制服务，个别为“发行者”及统称为“发行人”)，以及本协议票据持有人(“票据持有人”)。本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有《票据购买协议》(定义如下)中赋予该术语的含义。

W I T N E S S E T H

鉴于，发行人及债券持有人是该份日期为2011年12月8日的票据购买协议(“现有票据购买协议”，经本协议修订，并可不时进一步修订、修订、延展、重述、取代或补充)的订约方，有关发行及销售(A)发行人联名债券及若干3.84%系列D系列高级保证票据本金总额合共$100,000,000，于2021年12月1日到期，及(B)发行人联名债券及若干4.24%E系列高级保证票据本金总额$200,000,000，12月1日到期，2026年(“注释”)；

鉴于，发行人特此通知票据持有人，根据现有票据购买协议，由于公司未能在根据现有票据购买协议第9.6节规定工业公司根据该主要信贷安排承担义务之日起90天内，使已担保公司在主要信贷安排下的义务的Williams Controls Industries，Inc.(“指定违约事件”)成为附属担保人，因此，根据现有票据购买协议，违约事件已经发生并仍在继续；

鉴于发行人已出售Tapco International，Inc.，Benshaw，Inc.和Cimarron Energy，Inc.(统称为“前附属公司”)，并希望解除前附属公司在其附属担保下的义务；以及

鉴于发行人已要求债券持有人(A)修订现有的票据购买协议及(B)放弃指明的违约事件，债券持有人愿意这样做，但必须符合及受本协议所载的条款及条件所规限。

因此，现在，考虑到下文所述的协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，双方同意如下：

第一条
修订现行票据购买协议

在满足本协议第四条规定的条件的情况下，现对现行《票据购买协议》第9.6节进行修改，在其中增加新的(C)款如下(该修改在本文中称为《修正案》)：

“(C)经本公司选择并向每名票据持有人发出书面通知后，任何附属担保人可获解除其附属担保项下的所有义务及法律责任，并须自动免除其在附属担保书项下的义务，而无须持有人签立或交付任何其他文件，但(I)如该附属担保人是担保人或以其他方式对任何主要信贷安排负有法律责任，则该附属担保人已根据该主要信贷安排获免除及解除(或将与根据其附属担保获免除该附属担保人的责任同时解除)，(Ii)在免除及解除债务时及实施后，并不存在任何失责或失责事件；。(Iii)当时并无任何款项根据该附属担保到期及须予支付；。(Iv)如与该附属担保人根据任何主要信贷安排免除及解除债务有关，任何根据该主要信贷安排而欠债的持有人已获给予任何费用或其他形式的代价，票据持有人应与票据持有人实质上同时获得同等代价，及(V)每名持有人应已收到一份由负责人员就第(I)至(Iv)条所载事项作出证明的证书。在发生任何此类债务免除的情况下，就第10.5节而言，该子公司的所有债务应被视为与此类债务免除同时发生。

第二条

豁免

在符合本协议第四条规定的条款和条件的情况下，每个票据持有人同意放弃特定的违约事件(“放弃”)。本公司同意根据票据购买协议第9.6节，促使Industries于生效日期(定义见下文)成为附属担保人，并进一步同意，如未能做到这一点，将构成即时违约事件。豁免仅限于其条款，并不构成放弃票据购买协议下的任何其他条款、条件、陈述、契诺或承诺，或与此相关而签立和交付的任何其他协议、文件或文书。在不限制前述规定的情况下，本豁免不适用于目前可能尚未解决的任何其他违约或违约事件，也不适用于未来的任何违约或违约事件。发行人同意，豁免并不构成或代表票据持有人就票据购买协议或与此相关而签立及交付的任何其他协议、文件或票据作出任何其他修改，或由票据持有人订立任何交易程序的任何协议或承诺。除豁免明文规定外，(A)放弃并不构成放弃、免除或限制任何票据持有人根据本协议或根据票据购买协议或与此相关而签立及交付的任何其他协议、文件或文书而行使其法律或衡平法上的任何权利，及(B)每名票据持有人保留其根据票据购买协议及与此相关而签立及交付的其他协议、文件或票据所拥有、拥有或可能拥有的任何及所有权利及补救。

第三条

免除附属担保人的责任

自生效日期(定义见下文)起生效，并在符合票据购买协议第9.6(C)(V)条所规定的负责人员证明书的情况下，本公司现通知票据持有人每名

前附属公司根据票据购买协议第9.6(C)条解除其附属担保项下的所有责任及责任。

第四条
有效性的条件

4.1关闭条件。本协议中规定的修改和放弃的效力取决于满足(或放弃)以下各项条件(该修改和放弃生效的日期在本协议中称为“生效日期”)：

(A)签立文件。每名债券持有人须已收到以下文件的副本：

(I)由发行人和规定的持有人以令票据持有人满意的形式和实质妥为签立的本协议；

(Ii)由发行人、Curtiss-Wright机电公司及票据持有人就发行人、Curtiss-Wright机电公司与买方于2020年8月13日订立的票据购买协议(“2020年协议”)妥为签立的放弃及同意协议(“2020年协议”)；及

(Iii)由发行人及票据持有人就发行人与买方于二零一三年二月二十六日订立的票据购买协议(“二零一三年协议”)正式签立的修订及豁免协议，其形式及实质均令票据持有人满意。

(B)重申附属担保。票据持有人应已收到本协议附件A形式的附属担保人确认书的完整签立副本，该副本由前附属公司以外的每个附属担保人签署和交付。

(C)没有失责。在紧接本协议生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件(指定的违约事件除外)。

(D)申述及保证。本协议第5.2节所述的陈述和保证在生效之日应真实无误。

(E)费用及开支。发行人应已向票据持有人支付与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有合理费用、收费和律师费用。

(F)杂项。与本协议拟进行的交易相关的所有其他文件和法律事项应在形式和实质上令票据持有人及其律师合理满意。

第五条
其他

5.1经修订的条款。除本协议另有明文规定外，现有票据购买协议的所有条款及规定均具有十足效力及效力。于生效日期及之后，票据购买协议中凡提及“本协议”、“本协议”或“本协议”或类似词句时，均指经修订的现有票据购买协议，而其他融资文件中凡提及“票据购买协议”、“本协议项下”、“本协议”或类似词句时，均指已于此修订的现有票据购买协议。

5.2发行人的陈述和担保。为促使票据持有人订立本协议，并同意修订及豁免，每名发行人向票据持有人陈述及保证，截至本协议日期及生效日期：

(A)根据其公司司法管辖区的法律，它是正式组织、有效存在和信誉良好的，并已采取一切必要行动授权签署、交付和履行本协定。

(B)本协议已由该人正式签署和交付，并构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种可执行性可能受(I)适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行或其他类似影响债权人权利强制执行的法律和(Ii)衡平法的一般原则的约束(无论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法程序中被考虑)。

(C)票据购买协议第5节所载的陈述和保证在该日期是真实和正确的(明确涉及较早日期的除外)。

(D)在紧接本协定生效之前和之后，不应发生或继续发生任何失责或失责事件(指定的失责事件除外)。

(E)本协议的签立和交付，以及每一发行人履行其在本协议项下的义务以及根据本协议所签立的其他文件所承担的义务，并不与该发行人或其任何附属公司的任何财产或下列规定相抵触、导致任何违约、构成违约或产生任何留置权：(I)该发行人或其任何附属公司的任何章程文件、组织文件、与股东或成员的协议、附例、营运协议或任何其他组织或管理协议，(Ii)该发行人或其任何附属公司或其各自的任何财产可受其约束或影响的任何其他重要协议或文书；或(Iii)适用于该发行人或其任何附属公司的任何法规、其他规则或条例，或任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决。

(F)没有就2020年协定或2013年协定向任何票据持有人提供任何费用或其他补偿。

5.3再次确认债务。每一家发行人在此批准并重申其在票据购买协议下的所有付款、履行和其他义务，以及它是其中一方的其他相关文件，每一家发行人承认并同意其受票据购买协议和其他相关文件适用于它的所有条款的约束。

5.4期望值。发行人同意支付票据持有人与本协议的准备、执行和交付有关的所有合理费用和开支，包括但不限于票据持有人法律顾问的合理费用和开支，无论本协议预期的修订和豁免是否生效。

5.5进一步保证。发行人同意应任何通知持有人的要求，迅速采取必要的行动，以实现本协议的意图。

5.6实体。本协议包含本协议各方之间的完整协议，并取代与本协议主题相关的所有先前的协议和谅解，无论是口头或书面的协议和谅解(如果有)。

5.7对应；电子签名。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。双方同意就本协议进行电子签约和签字。通过传真、电子邮件或其他电子传输向本协议或与本协议有关的任何其他文件交付电子签名或签署的副本，对双方具有完全的约束力，其程度与交付签署的原件相同，并应在所有目的下被接纳为证据。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和与本协议相关而签署的其他文件中或与之相关的类似含义的词语，应视为包括电子签名、在公司批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内。尽管有上述规定，如果任何票据持有人或持有人要求手动签署本协议或与本协议相关的任何其他文件，发行人在此同意尽其合理努力，在合理可行的情况下尽快提供此类手动签名页面。

5.8无诉讼、申索等截至本公告日期，各发行人在此承认并确认，其并不知悉因该等人士的任何行动或该等人士未能根据票据购买协议行事而在法律或衡平法上针对任何票据持有人或票据持有人的高级人员、雇员、代表、代理人、大律师或董事提出的任何诉讼、诉讼因由、申索、要求、损害赔偿及法律责任。

5.9 GOVERNING定律。本协议应按照纽约州的法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律的管辖，但不包括该州的法律选择原则，该原则要求适用该州以外的司法管辖区的法律。

5.10继承人和分配人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

5.11司法程序和程序；放弃陪审团审判。票据购买协议第22.8节中规定的司法管辖权、法律程序文件的送达和免除陪审团审判的条款在此引用，作必要的修改后并入本文。

[故意将页面的其余部分留空]

本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。

柯蒂斯-赖特公司

柯蒂斯-赖特自控公司

金属改进公司，

有限责任公司

柯蒂斯-赖特流量控制

公司

柯蒂斯-赖特流量控制

服务，有限责任公司

柯蒂斯-赖特曲面技术有限公司

By: _________________________________

姓名：

标题：

前述内容特此通知

已同意自

日期在此。

        

纽约人寿保险公司

By:

姓名：

标题：

纽约人寿保险和年金公司

作者：纽约人寿投资管理公司，其投资经理

By:

姓名：

标题：

纽约人寿保险和年金公司机构拥有的人寿保险单独账户(BOLI 30C)

作者：纽约人寿投资管理公司，其投资经理

By:

姓名：

标题：

美国保诚保险公司

By:

姓名：

职务：总裁副

MTL保险公司

作者：保诚私募投资者，L.P.，

(担任投资顾问)

作者：保诚私募投资者，Inc.

(作为其普通合伙人)

By:

姓名：

职务：总裁副

奥马哈联合人寿保险公司

By:

姓名：

标题：

奥马哈保险公司的Mutual

By:

姓名：

标题：

同伴人寿保险公司

By:

姓名：

标题：

联合世界人寿保险公司

By:

姓名：

标题：

马萨诸塞州共同人寿保险公司

作者：霸菱有限责任公司

作为投资顾问

By:

姓名：

标题：

C.M.人寿保险公司

作者：霸菱有限责任公司

作为投资顾问

By:

姓名：

标题：

美国股权投资人寿保险公司

By:_________________________________

姓名：

标题：

美国联合人寿保险公司

By:

姓名：

标题：

国家人寿保险公司

出处：美国联合人寿保险公司

ITS：代理商

    

By:

姓名：

标题：

先锋互惠人寿保险公司

出处：美国联合人寿保险公司

ITS：代理商

    

By:

姓名：

标题：

附件A

[附属担保人确认书格式]

附属担保人认收

每个签署人承认并同意2022年10月27日的《票据购买协议第一修正案和豁免协议》(以下简称《协议》)的条款，该协议涉及2011年12月8日的某一票据购买协议(《票据购买协议》)，该协议由柯蒂斯-赖特公司、特拉华州的一家公司、Curtiss-Wright Controls，Inc.、特拉华州的一家公司、金属改进公司、有限责任公司、特拉华州的一家有限责任公司、柯蒂斯-赖特流量控制公司、纽约公司、柯蒂斯-赖特流量控制服务有限责任公司(Curtiss-Wright flow Control Service Corporation)、以及特拉华州有限责任公司Curtiss-Wright Surface Technologies LLC及其票据持有人。本文中使用但未定义的大写术语按票据购买协议中的定义使用。

每一签字人确认，该签字人为本协议一方的附属担保在本协议生效后仍然具有全部效力和效力，并继续是签字人的有效和有约束力的义务，可根据其条款对签字人强制执行，但须遵守任何适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似影响债权人权利执行的法律或公平原则，包括商业合理性、诚实信用和公平交易原则(无论是通过衡平法程序或法律寻求可执行性)。

[故意将页面的其余部分留空]

附属担保人：

DY4公司

柯蒂斯-赖特电气-

机械公司

威廉姆斯自控公司

By:_____________________________________

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标题：