cw-202212160000026324错误00000263242022-12-162022-12-16 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告的事件日期):2022年12月16日
柯蒂斯-赖特公司
(注册人在其章程中指定的确切名称)
| | | | | | | | |
特拉华州 | 1-134 | 13-0612970 |
(述明或其他 的司法管辖权 成立为法团) | (佣金档案 号码) | (美国国税局雇主 识别号码) |
| | | | | | | | | | | |
海港广场大道130号,套房300 | | |
戴维森 | 北卡罗来纳州 | | 28036 |
(主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(704) 869-4600
--------------
不适用
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2),请勾选下面相应的方框。如下所示):
☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页)
☐Soliciting material pursuant to Rule 14a-12 under the Exchange Act (17 CFR 240.14a-12)
☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券: | | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股 | 连续波 | 纽约证券交易所 |
| | | | | | | | | | | |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。 | |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 | ☐ |
项目8.01其他活动
(a)2022年10月27日,Curtiss-Wright Corporation(“公司”)、Curtiss-Wright Controls,Inc.、金属改进公司、Curtiss-Wright Flow Control Corporation、Curtiss-Wright Flow Control Service,LLC和Curtiss-Wright Surface Technologies,LLC(统称为“发行人”)和某些机构投资者(“票据持有人”)签订了第一修正案和豁免票据购买协议(“第一修正案”),修订了2011年12月8日发行人和票据持有人之间的特定票据购买协议(修订后为“2011年票据购买协议”),据此,发行人发行了3亿美元的优先债券,其中1亿美元3.84%的优先债券于2021年12月1日到期,2亿美元4.24%的优先债券于2026年12月1日到期。
第一修正案修订了2011年的票据购买协议,其中包括免除发行人的前附属公司根据其附属担保承担的义务。
2011年票据购买协议第一修正案的副本作为附件10.1附于本文件,并通过引用并入本文。上述对二零一一年票据购买协议第一修正案的描述并不声称完整,并受第一修正案全文所规限,并受第一修正案全文所规限。
2022年12月16日,柯蒂斯-赖特公司(“公司”)、柯蒂斯-赖特控制公司、金属改进公司、柯蒂斯-赖特流量控制公司、柯蒂斯-赖特流动控制服务公司和柯蒂斯-赖特表面技术公司(统称为“发行人”)和某些机构投资者(“票据持有人”)签订了“票据购买协议第二修正案”(“第二修正案”),修订了发行人和票据持有人之间于2011年12月8日签署并于2022年10月27日修订的特定票据购买协议(修订后为“2011年票据购买协议”)。据此,发行人发行了3亿美元的优先债券,其中1亿美元3.84%的优先债券于2021年12月1日到期,2亿美元4.24%的优先债券于2026年12月1日到期。
第二修正案修订了二零一一年债券购买协议,其中包括在债券未偿还期间,在连续四个财政季度结束日期内,将综合债务与综合资本总额的最高比率提高至0.65至1.00,而收购的代价(包括所有现金、股权、承担债务或其他形式的代价)至少为100,000,000美元。
第二修正案还取消了保持最低综合净值的要求,并在2011年票据购买协议中增加了以下财务契约:
综合利息覆盖率。截至任何财政季度结束,本公司将不允许(A)本公司截至该日期的前四个完整会计季度的综合EBITDA与(B)截至该日期的该期间的综合利息费用的比率小于3.00至1.00。
2011年票据购买协议第二修正案的副本作为附件10.2附于本文件,并通过引用并入本文。上述对二零一一年票据购买协议第二修正案的描述并不声称完整,并受第二修正案全文所规限,并受第二修正案全文所规限。
(b)2022年10月27日,Curtiss-Wright Corporation(“公司”)、Curtiss-Wright Controls,Inc.、金属改进公司、Curtiss-Wright Flow Control Corporation、Curtiss-Wright Flow Control Service,LLC和Curtiss-Wright Surface Technologies,LLC(统称为“发行人”)和某些机构投资者(“票据持有人”)签订了第一修正案和豁免票据购买协议(“第一修正案”),修订了发行人和票据持有人之间于2013年2月26日达成的特定票据购买协议(修订后为“2013年票据购买协议”),据此,发行人发行了5亿美元优先债券,其中2.25亿美元3.70%优先债券于2023年2月26日到期,1亿美元3.85%优先债券于2025年2月26日到期,7500万美元4.05%优先债券于2028年2月26日到期,以及1亿美元4.11%优先债券于2028年9月26日到期。
第一修正案修订了2013年的票据购买协议,其中包括免除发行人的前子公司根据其附属担保承担的义务。
2013年票据购买协议第一修正案的副本作为附件10.3附于本文件,并通过引用并入本文。上述对二零一三年票据购买协议第一修正案的描述并不声称完整,并受第一修正案全文所规限,并受第一修正案全文所规限。
2022年12月16日,柯蒂斯-赖特公司(“公司”)、柯蒂斯-赖特控制公司、金属改进公司、柯蒂斯-赖特流量控制公司、柯蒂斯-赖特流动控制服务公司和柯蒂斯-赖特表面技术公司(统称为“发行人”)和某些机构投资者(“票据持有人”)签订了“票据购买协议第二修正案”(“第二修正案”),修订了发行人和票据持有人之间于2013年2月26日签署并于2022年10月27日修订的特定票据购买协议(修订后为“2013年票据购买协议”)。据此,发行人发行了5亿美元优先债券,其中2.25亿美元3.70%优先债券于2023年2月26日到期,1亿美元3.85%优先债券于2025年2月26日到期,7500万美元4.05%优先债券于2028年2月26日到期,以及1亿美元4.11%优先债券于2028年9月26日到期。
第二修正案修订了2013年票据购买协议,除其他事项外,在票据未偿还期间,在收购完成后连续四个财政季度结束日期内,将合并债务与综合总资本的最高比率提高至0.65至1.00。
支付的对价(包括所有现金、股权、承担债务或其他形式的对价)至少为100,000,000美元的人、业务或经营。
第二修正案还取消了保持最低综合净值的要求,并在2013年票据购买协议中增加了以下财务契约:
综合利息覆盖率。截至任何财政季度结束,本公司将不允许(A)本公司截至该日期的前四个完整会计季度的综合EBITDA与(B)截至该日期的该期间的综合利息费用的比率小于3.00至1.00。
2013年票据购买协议第二修正案的副本作为附件10.4附于本文件,并通过引用并入本文。上述对二零一三年票据购买协议第二修正案的描述并不声称完整,并受第二修正案全文所规限。
(c)2022年12月16日,Curtiss-Wright Corporation(以下简称“公司”)、Curtiss-Wright Controls,Inc.、Metals Improvening Company,LLC、Curtiss-Wright Flow Control Corporation、Curtiss-Wright Flow Control Service、LLC、Curtiss-Wright Electro-Mechanical Corporation和Curtiss-Wright Surface Technologies,LLC(统称为“发行人”)和某些机构投资者(“票据持有人”)签订了票据购买协议第一修正案(“第一修正案”),修订了发行人和票据持有人之间于2020年8月13日签订的特定票据购买协议(经修订,经修订)。《2020年票据购买协议》),根据该协议,发行人发行了3亿美元优先债券,其中1.5亿美元3.10%优先债券2030年8月13日到期,1.5亿美元3.20%优先债券2032年8月13日到期.
第一修正案修订了2020年票据购买协议,其中包括在票据未偿还期间的不超过三次不同情况下,在收购完成后连续四个财政季度结束日期内,将综合债务与综合总资本的最高比率提高至0.65至1.00,而所给予的代价(包括所有现金、股权、承担债务或其他形式的代价)至少为100,000,000美元。
2020年票据购买协议第一修正案的副本作为附件10.5附于本文件,并通过引用并入本文。上述对2020年票据购买协议的第一修正案的描述并不声称是完整的,并受第一修正案全文的约束和限制。
项目9.01财务报表和物证。
| | | | | | | | |
| | |
| (A)不适用。 |
| | |
| (B)不适用。 |
| | |
| (C)不适用。 |
| | |
| (D)展品。 |
| | |
| | 10.1票据购买协议第一修正案和豁免的格式 |
| | |
| | 10.2票据购买协议第二修正案格式 |
| | |
| | 10.3第一修正案和票据购买协议豁免的格式 |
| | |
| | 10.4票据购买协议第二修正案格式 |
| | |
| | 10.5票据购买协议第一修正案格式 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| | 柯蒂斯-赖特公司 |
| | 作者:克里斯托弗·法卡斯 |
| | 克里斯托弗·法卡斯 |
| | 总裁副总兼首席财务官 |
| | |
| | |
日期:2022年12月21日 | | |
展品索引
| | | | | | | | |
| | |
证物编号: | | 展品说明 |
| | |
10.1 | | 票据购买协议的第一修正案和豁免的格式 |
| | |
10.2 | | 票据购买协议第二次修订的格式 |
| | |
10.3 | | 票据购买协议的第一修正案和豁免的格式 |
| | |
10.4 | | 票据购买协议第二次修订的格式 |
| | |
10.5 | | 票据购买协议第一修正案的格式 |