ABM工业公司成立
适用于裁决的条款和条件声明
授予员工
根据2021年股权和激励性薪酬计划
I.INTRODUCTION
以下条款和条件适用于根据本计划的英国子计划授予有资格参加本计划的员工的每项奖励，除非管理人另有决定，如本协议所规定的。本条款和条件声明受制于经英国子计划修改的本计划的条款，以及根据本计划作出的任何奖励。如果本条款和条件声明与经英国子计划修改的计划之间存在任何不一致，应以计划为准。
II.DEFINITIONS
本条款和条件声明中未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。在本条款和条件声明中大写时，下列附加术语应具有以下含义：
答：“管理人”是指董事会或董事会委员会被任命来管理本计划，或本计划中规定的董事会代表。
B.“增值权期间”是指自授予增值权之日起至终止日止的期间，除第五节另有规定外。
C.“奖励”是指根据本计划对期权、增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份和业绩单位或其他奖励的任何奖励。
D.“受益人”是指参与者所确定的个人，在参与者去世时，应向其分发任何未获奖的奖项。
E.“原因”应具有参与者与公司之间的任何雇佣协议赋予该术语的含义，如果没有任何此类定义，则指参与者：
严重的不当行为、不诚实、不忠诚或不服从命令；
二、参加者被定罪(或提出认罪辩诉交易)犯有任何涉及道德败坏的重罪或轻罪；
药物或酒精滥用对公司声誉和/或参与者根据雇佣协议履行的职责和责任有重大或潜在的重大影响；
因死亡或残疾以外的原因，未能切实履行参与者在就业协议下的职责或责任；
因死亡或残疾以外的原因一再疏于履行职责；或
六、参与者违反雇佣协议或公司商业行为准则的任何其他实质性行为。
F.“残疾”和“残疾”是指，除非在获奖证据中另有规定，并且符合适用法律的要求，参赛者由于任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有偿活动，而这些损害可能导致死亡或预计持续不少于12个月。
G.“雇员”是指受雇于本公司或其附属公司的个人(在法典第3401节及其规定的范围内)。
H.“超额股权奖励”是指支付给高管的奖励价值与支付给该高管的奖励之间的正差额(如果有的话)，如果奖励金额是根据公司重述的财务报表计算的话。
I.“超额降落伞付款”是指根据《守则》第280G条或其任何后续条款，规定参与者有义务缴纳消费税的付款。
J.“高级管理人员”是指根据交易所法案第16节的规定担任公司高级管理人员的任何人。
K.“独立委员会”指由董事会独立成员指定的由独立董事组成的任何委员会。
L.“期权期间”是指自授予期权之日起至终止日止的期间，除非第IV.E节另有规定。
M.“购股权收益”指任何出售或以其他方式处置因行使购股权而发行或可发行的股份的金额，该金额由董事会或独立委员会的独立成员酌情厘定，以反映重述本公司财务报表对本公司股价的影响，最多相等于出售或出售的股份数目，乘以相等于(X)出售或处置时的每股市值乘以奖励相关股份数目与(Y)行使价之间的差额。
“退休”是指在适用法律范围内因退休而终止雇员的雇佣关系。
O.“股份”是指普通股中的一股，可因资本重组而调整。
“等值股份”是指代表等值于一股的权利的记账分录。
问：“终止日期”是指授权书证据中规定的期权到期日期。
三、最小归属要求
A.根据本计划授予参与者的奖励应受最低归属或最短履约期的限制，对于业绩股份和业绩单位而言，最短业绩期限为一年。尽管如上所述，(I)委员会可授权在参与者死亡、残疾、终止雇佣或服务或发生控制权变更的情况下加速授予此类奖励，(Ii)委员会可对根据该计划授权发行的股票总数最多5%的奖励授予无上述最低要求的奖励，以及(Iii)对于授予非雇员董事的奖励，该等奖励的归属将被视为符合最低归属要求，惟该等奖励须基于自本公司每次股东周年例会开始至本公司股东下一次股东周年例会日期止的大约一年期间(在任何情况下，最低归属要求均不得少于50周)。
四、表演权
A.选择通知和裁决证据。根据本计划授予的期权应由列出期权条款和条件的授权书证明，包括期权是激励性股票期权还是非合格期权，以及受期权约束的股份数量。除非署长另有决定，否则每份授标证据应以引用的方式并入本条款和条件声明以及本计划的条款和条件，并受其约束。
B.练习普莱斯。授权书所载购股权之行权价，应等于或大于授出日认购权相关股份之每股市值。
C.选择期。选择权只能在适用的选择权期间行使，在选择权期间，选择权的可行使性应受第四节、第七节、第八节和第九节所述规则修改的第四节D节的归属条款的约束。期权期限自授予之日起不超过十年。
D.行使选择权的权利的授予。
1.除本节第IV.D.1节最后一句以及第VI、VII、VIII和IX节所规定的外，期权可在期权期间按照下列归属时间表行使：(I)受期权约束的股份的25%将在授出日期的一周年归属；(Ii)另外25%的股份将在授出日期的两周年归属；(Iii)另外25%的股份将在授出日期的第三周年归属；及(Iv)受购股权规限的其余25%股份将于授出日期四周年时归属。尽管有上述规定，管理人可以指定不同的归属时间表。
2.未在本合同项下行使的期权授予的任何既得部分，应在终止日或终止日之前的任何时间累积并可行使，但须符合第四、E、七、八和九节规定的规则。根据该等购股权，任何购股权不得少于当时可供行使的股份总数的5%行使。在任何情况下，公司都不需要发行零碎股份。
E.终止雇佣关系。除《计划》规定的有关终止雇用的条款外：
1.除本节第IV.E.1节最后一句所规定的外，如果在期权期间，参与者因在授予日后至少一年退休，或因其残疾或死亡而不再是公司或关联公司的真正员工，则除在该等退休、残疾或死亡日期前根据奖励证据授予的任何股份外，期权权利应归属于相当于最初受期权约束的股份数量的25%的股份数量。乘以期权权利授予的最近周年日期与该等退休、伤残或死亡日期之间的整月数，再除以12。尽管有上述规定，管理署署长可就因退休、伤残或死亡或任何其他原因而终止雇用时的归属作出不同的规定，但须受计划的条款所规限。
2.如参与者不再是本公司或联属公司的真正雇员，其后在其购股权届满前被重新聘用，则购股权将继续未偿还，直至该参与者随后终止聘用或购股权根据本条款及条件声明以其他方式终止为止。在参与者随后终止雇佣时，根据第IV.E节的条款和条件计算的终止后行使期限应减去参与者首次终止雇佣之日和其重新聘用日期之间的天数；但是，如果重新聘用的参与者从其重新聘用之日起继续受雇于公司或关联公司至少一年，则期权权利的终止后行使期限应根据本计划确定，不得如上所述进行调整。
3.如果作为雇员的参与者因任何原因停止受雇于公司或其任何附属公司，该参与者应有权(在其规定的到期日后不得行使期权的限制下)行使期权权利，但在终止雇佣之日，期权权利已根据授予该期权权利的授标证据的条款授予，并且以前未被行使，则有权：(I)在终止雇佣后的四个月内；或(Ii)如属退休或死亡，则在退休或死亡日期后一年内；或(Iii)如属残疾，则在委员会或其代表裁定该参加者
或(Iv)按照委员会在裁决证据中确立的其他条款或在终止之前的其他条件。
F.锻炼的方法。参与者可以按下列方式对全部或部分可行使的股份行使期权：
1.向本公司或为此目的指定的其授权代表发出行使购股权的书面通知，指明行使购股权的股份数目。该通知应附有一笔相当于该等股份行使价格的金额，其形式为以下任何一种或多种形式：
A.美国合法货币的现金或保兑支票、银行汇票、邮寄或快递汇票；
B.对参赛者进行个人检查；
C.“净行权”，据此，本公司将不要求参与者支付行权价，但将在行权时发行的股份数量减少最多的全部股份，使每股市值乘以股份数量不超过总行权价。对于行使总价的任何剩余余额，公司应接受按本条(A)或(B)项确定的形式支付；
D.向本公司或其授权代表认购每股市值由本公司确定的股份，使股份的总价值等于行使价。如果参与者投标股票以支付行使价，投标通过行使激励股票期权获得的股票可能会导致不利的所得税后果，除非这些股票从奖励股票期权授予之日起至少持有两年，从激励股票期权行使之日起一年。
E.向本公司或其授权代表交付(包括以传真或电子邮件传输)已签立的不可撤销期权行使表连同向认可注册投资经纪发出的不可撤销指示，以出售足以支付行使价外加任何最低适用预扣税的股份，并将出售所得款项转让给本公司；及
2.如果公司提出要求，参与者应以书面形式作出令人满意的保证，并由参与者签字，保证购买受期权约束的股票是为了投资，而不是为了分派；但该保证须被视为不适用于(I)该参与者按照涵盖该项出售的登记声明的条款作出的任何股份出售，而该项出售迄今已根据经修订的《1933年证券法》(“证券法”)提交并生效，且并未就该等股份发出暂停其效力的停止令，及(Ii)任何其他
出售本公司法律顾问认为不需要为遵守证券法的规定而作出该等保证的股份。
G.转让的限制。在参与者的有生之年，期权只能由参与者行使。除本计划规定外，参与者不得通过法律实施或其他方式转让任何选择权或根据选择权授予的任何权利。如果参与者试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置期权或其项下的任何权利(本协议规定除外)，或在对本协议授予的权利或权益征收任何附属、执行或类似程序的情况下，公司可在其选择时通知参与者终止受影响的期权权利，期权权利随即无效。
H.没有股东权利。参与者或任何在参与者死亡时有权行使参与者权利的人，均不享有股东对受购股权规限的股份的任何权利，除非该等购股权已被行使。
五、优先购买权
A.裁决的证据。根据本计划授予的鉴赏权应由参与者和公司签署的列出奖励条款和条件的奖励证据作为证明。除非署长另有决定，否则每份授标证据应以引用的方式并入本条款和条件声明以及本计划的条款和条件，并受其约束。
B.基本价格。授权书中载明的增值权基价应等于或大于授予日增值权相关股份的每股市值。
C.提款权期间。增值权只能在适用的增值权期间行使，在该增值权期间，增值权的行使应受第五节D节经第三节、第五节、第七节、第八节和第九节规则修改的归属条款的约束。根据本计划授予的任何增值权利，自授予之日起十年内不得行使。委员会可根据委员会确定的条款和条件，在任何裁决证据中提供自动行使一项鉴赏权的证据。
D.行使增值权的权利的归属。
1.除第VII、VIII及IX节所规定者外，增值权可于增值权期间根据下列归属时间表行使：(I)须于授出日期一周年归属有增值权的股份的25%；(Ii)额外25%的股份将于授出日期的两周年归属；(Iii)额外25%的股份将于授出日期的三周年归属；及(Iv)须于授出日期的四周年归属余下的25%股份。尽管有上述规定，管理人可以指定不同的归属时间表。
2.在符合第VII、VIII和IX节所列规则的情况下，未按本合同规定行使的任何已授予的部分，应在终止日或终止日之前的任何时间累积并可行使。
E.终止雇佣关系。除《计划》规定的有关终止雇用的条款外：
1.除本节第IV.E.1节最后一句规定外，如果在增值权期间，参与者因授予日后至少一年退休，或因其残疾或死亡而不再是公司或关联公司的真正员工，则除在该退休、残疾或死亡日期前根据奖励证据授予的任何股份外，增值权应归属于相当于原本受增值权限制的股份数量的25%的股份数量。乘以最近一周年与退休、伤残或死亡之日之间的整月数，再除以12。尽管有上述规定，署长可就因退休、伤残或死亡或任何其他原因而终止受雇事宜另订条文，但须受计划条款规限。
2.如果参与者不再是本公司或关联公司的真正员工，随后在其增值权利到期之前被重新聘用，则增值权利应继续保留，直至参与者随后终止雇佣或增值权利根据本条款和条件声明以其他方式终止。在参与者随后终止雇佣时，根据本节E节的条款和条件计算的终止后行使期限应减去参与者首次终止雇佣之日和其重新聘用日期之间的天数；但是，如果重新聘用的参与者从其重新聘用之日起继续受雇于公司或关联公司至少一年，则增值权利的终止后行使期限应根据本计划确定，不得如上所述进行调整。
3.如果作为雇员的参与者因任何原因不再受雇于本公司或其任何关联公司，该参与者应有权(在其规定的到期日后不得行使任何鉴赏权的限制下)行使鉴赏权，范围为：(I)在终止雇用后的四个月内，鉴赏权已根据授予该鉴赏权的授标证据的条款被授予，并且以前从未行使过；或(Ii)如属退休或死亡，则在终止日期后一年内；或(Iii)如属残疾，则在委员会或其代表确定参加者为残疾人士之日起一年内；或(Iv)按委员会在裁决证据中确立的其他条件或终止前的其他条件。
F.转让的限制。在参与人的有生之年，只能由参与人行使鉴赏权。除本计划规定外，参与方不得通过法律实施或其他方式转让任何增值权利或根据该权利授予的任何权利。如果参与者试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置增值权或其项下的任何权利，除非本协议另有规定，或在对本协议赋予的权利或权益征收任何附属、执行或类似程序的情况下，本公司可在其选择时通知参与者终止受影响的增值权，而增值权随即失效。
G.没有股东权利。在参与者死亡的情况下，参与者或任何有权行使参与者权利的人都不享有股东对受增值权约束的股份的任何权利，除非该增值权已被行使。
六、RESTRICTED股票、限制性股票单位、业绩股票和业绩单位
A.裁决的证据。根据本计划授予的限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位，应由参与者和公司签署的奖励证明，阐明奖励的条款和条件。除非署长另有决定，否则每份授标证据应以引用的方式并入本条款和条件声明以及本计划的条款和条件，并受其约束。
B.特别限制。除管理人另有决定外，根据本计划授予的限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位应包含以下条款、条件和限制。
1.限制。在对授予限制性股票施加的限制失效之前，授予参与者的限制性股票：(A)不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置，及(B)如果参与者因任何原因(本计划或第VI.B.2节另有规定的除外)与本公司或联属公司“离职”(按守则第409a节的含义)，则应立即将授予参与者的限制性股票退还本公司，参与者对该等股份的所有权利应立即终止。参与者不得出售、转让、质押、转让或对该等限制性股票单位或履约股份进行抵押。如果参与者在对授予受限股票单位、表演单位或表演单位施加的限制失效之前从本公司或联属公司(除本计划或第VI.B.2节另有规定外)经历“离职”(本守则第409A节的含义)，授予受限股票单位、表演单位或表演单位的未归属部分将被没收并归本公司所有，参与者获得该奖励的所有权利应立即终止。如果参与者因其短期残疾或正在休经批准的休假而缺席公司或附属公司的工作，如果该假期的期限不超过六个月(或更长时间，只要该个人保留以下权利
根据适用法规或合同重新受雇于公司)期间，参与者不得仅因此类缺席而被视为经历了与公司或附属公司的“离职”(符合守则第409A节的含义)，除非管理人另有明文规定。尽管有上述规定，如果参加者自愿休假的目的是在参加者是公民的国家或参加者的主要工作地点所在国家的政府服务，则此种休假应被视为批准的休假。
2.某些雇佣的终止。
A.限制性股票和限制性股票单位。尽管计划中有任何相反的规定，且除本节第VI.B.2.a节最后一句所规定的情况外，如果参与者自授予限制性股票或限制性股票单位奖励之日起持续受雇于本公司或关联公司，但仍未结清，则该参与者不再是本公司或关联公司的真正员工，这构成了守则第409a条所规定的“离职”，并且是由于授予之日后至少一年或由于残疾或死亡而退休的结果。则有关股份或股份等价物的数目限制将失效，其等于：(I)原先须予奖励的股份或股份等价物数目乘以(Ii)授予日期至离职日期之间的分数(X)由授出日期至离职日期的整月数目除以(Y)授出日期与最终归属日期之间的整月数目减去(Iii)原本须予奖励但已归属的股份或股份等价物数目。尽管有上述规定，但根据《计划和代码》第409a节的规定，署长可就因退休、残疾或死亡或任何其他原因而终止雇佣时的归属规定另作规定。
B.绩效份额和绩效单位。尽管本计划中有任何相反的规定，并且除本节第VI.B.2.b节最后一句所规定的情况外，如果自授予绩效股票或绩效单位之日起持续受雇于本公司或关联公司的参与者，由于授予之日后至少一年的退休，或由于残疾或死亡，或由于授予之日起至少一年的退休，而不再是本公司或关联公司的真正员工，或其雇佣被本公司或关联公司无故终止，则在履约期结束时，对等价股的数量的限制应等于：(I)按照管理人为奖励确定的业绩目标而授予的业绩股份或业绩单位的数量乘以(X)授予之日至退休之日之间的整月数，
伤残、死亡或无故终止，除以(Y)履约期间的月数。尽管有上述规定，(A)管理署署长可就因退休、残疾或死亡或任何其他原因而终止雇佣时的归属作出不同的规定，但须受本计划的条款所规限，及(B)若参与者在授予日期后至少一年被本公司或联属公司无故终止雇佣关系，则上述归属须由参与者以本公司指定的日期签署(而非撤销)本公司指定的格式的解除书，但不得迟于终止雇佣后六十天，构成“离职”。
C.分红、股息等价物和商业交易。当公司普通股的流通股派发现金股息时，应在限制期内向限制性股票派发股息，并将其转换为限制性股票的额外股份，在限制期内受与原奖励相同的限制。于本公司普通股已发行股份派发现金股息后，应就限制性股票单位、业绩股份及业绩单位(如适用)记入股息等价物，该等股息等价物将转换为额外的限制性股票单位、业绩股份或业绩单位(视何者适用而定)，并须受相关限制性股票单位、业绩股份或业绩单位的所有条款及条件所规限，包括与奖励的基本证据相同的归属限制。在本公司普通股的流通股支付股票股息或控制权发生变化时，管理人有权采取与奖励条款相一致的行动并作出与奖励条款相关的变更，包括终止对奖励的限制的绩效标准。
D.选举在拨款年度确认毛收入。如果任何参与者在授予之日起14天内出于所得税的目的有效地选择在总收入中计入一笔金额，该金额等于每股市值乘以授予日授予的限制性股票的股份数量，该参与者应向公司支付，或作出令管理人满意的安排，在授予年度向公司支付根据第XF节规定须就该等股份扣缴的任何联邦、州或地方税和社会保障(国民保险)缴费。
E.限制性股票单位或履约股份没有股东权利。任何参与者或任何有权在参与者死亡时行使参与者权利的人士，均不享有股东就股份等价物所享有的任何权利，但如获授予限制性股票单位、表演股份或表演单位，则除非本公司已于支付任何既有的限制性股票单位、表演股份或表演单位(如适用)后就该等股份发出股票(或其他所有权证据)，则除外。
F.限售股、履约股或履约单位的支付时间。
1.在不抵触下文第VI.F.2节的规定下，当对受限制股票单位、表演股份或表演单位施加的限制失效时，所有未根据第VI.B.1、VII、VIII或IX节没收的受限制股票单位、表演股份及表演单位须在限制失效后在合理可行范围内尽快支付予参与者，但不得迟于限制失效之日起60天内支付。尽管有前述规定或条款和条件声明或本计划的任何其他规定，绩效股票和绩效单位的付款应在守则第409a节规定的短期延期期限内支付。支付应以股票(或公司确定的其他所有权证据)的形式以股票支付。尽管如上所述，参与者可选择以第六节G节所述的方式延迟支付受限股票单位和履约单位。
2.为避免《守则》第409a节规定的加速征税和/或税务处罚，在参与者终止雇佣后的六个月期间，根据本条款和条件声明第VI.F节的规定应支付的款项，应改为在参与者“离职”(符合守则第409a节的含义)后六个月后的第一个营业日支付，或在参与者死亡时(如果较早)支付。
G.推迟选举。根据管理人制定的规则，每位参与者有权选择延期支付其根据第VI F节所确定的有关受限股票单位、业绩股份或业绩单位的全部或一定比例的任何款项。这一选择应通过在管理人规定的方式和时间内并符合《守则》第409A节的方式发出通知来进行。每名参与者必须表明他或她选择推迟支付他或她可能有权收到的任何款项的百分比(以完整百分比表示)。如果没有发出通知，参赛者将被视为没有进行延期选择。根据公司延期补偿计划(或任何后续计划)的条款和条件，以及遵守法规第409a节的规定，提交给公司的每一次延期选择都应成为不可撤销的。
七.构成因由的行为的特殊没收和偿还规则
尽管本条款和条件声明有任何其他相反的规定，但如果董事会或独立委员会的独立成员确定参与者从事了构成原因的行为，则下列规定应适用：
任何尚未行使的期权或增值权应立即自动终止、没收并停止行使，但不限于此。此外，任何未失效的限制性股票、限制性股票单位、履约股份或演出单位的股份应立即和自动丧失参与者对该等股份、股份等价物、现金或其他财产的所有权利，
立即终止，任何限制性股票应退还给公司。
B.在确定参与者从事构成因由的行为的日期(“确定日期”)之前的36个月期间内，对已归属或已失效的限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位的限制失效，应予以撤销，并取消所有未完成的奖励。若归属或失效的限制已被撤销，参与者应将归属或失效时交付的股份交付本公司，并由参与者保留股份。
C.董事会或独立委员会的独立成员可在适用法律允许的范围内，在紧接决定日期之前的36个月期间内撤销向参与者作出的任何裁决。
D.董事会或独立委员会的独立成员可在适用法律许可的范围内，追讨在紧接决定日期前36个月期间出售既有股份或出售或以其他方式处置因行使购股权而发行或可发行的任何股份所得的任何收益。
董事会或独立委员会的独立成员应由该机构自行决定参与者是否从事了构成原因的行为。
被有管辖权的法院判定为无效或不可执行的本第七节的任何规定，应以有效、可执行且最接近该无效或不可执行的规定所预期的业务目标的方式进行解释或限制，而不会使本第七节的其余规定无效或不可执行。
八、重述时的补偿
尽管本条款和条件声明中有任何其他相反的规定，但如果公司的财务报表因不当行为、欺诈或渎职行为而被重述，则以下规定应适用：
A.在适用法律许可的范围内，董事会或独立委员会的独立成员可酌情(1)撤销在紧接该重大重述首次公开披露日期前24个月期间内支付予行政人员的任何超额股权奖励或部分超额股权奖励，及(2)如行政人员已出售或以其他方式处置部分或全部受超额股权奖励规限的股份，则可收回在紧接该重大重述首次公开披露日期前24个月期间出售或以其他方式处置该等股份所得的任何收益。在任何情况下，如果重述的财务报表导致更高的股权激励支付，公司都不需要向高管授予额外的股权激励薪酬。
B.除上述规定外，董事会或独立委员会的独立成员可酌情要求一名高管向公司支付现金，并在要求时向公司支付从
出售或以其他方式处置行使购股权时已发行或可发行的股份，前提是出售或处置是在紧接该等重大重述首次公开披露日期前24个月内完成的。
被有管辖权的法院判定为无效或不可执行的第VIII节的任何规定，应以有效、可执行且最接近此类无效或不可执行的规定所预期的业务目标的方式进行解释或限制，而不会使第VIII节的其余规定无效或不可执行。
控制中的IX.Change
控制权变更对期权的影响。受第九节所列限制的限制。如果控制权发生变化，尚存的、持续的、继任的或购买的公司或其他商业实体或其母公司(视情况而定)(“收购方”)可在没有任何参与者同意的情况下承担或继续公司在未偿还期权项下的权利和义务，或替代未偿还期权项下相当于收购方股票的期权。如果参与者在控制权变更后12个月内的任何时间被无故终止雇佣，则收购方承担或继续行使的与控制权变更相关的所有期权权利将完全归属并可行使。
在控制权变更前一年或更长时间授予的任何期权权利，如不是由收购方就控制权变更而承担或继续行使的，则视控制权变更而定，应在紧接控制权变更之前完全归属并可行使。在控制权变更前不到一年授予的任何期权，如果收购方既没有承担也没有继续与控制权变更相关的权利，则在紧接控制权变更之前未被授予和可行使的范围内，受该期权约束的股份数量应等于(I)原来受该期权约束的股份数量乘以(Ii)授予日期和控制权变更之间的完整月数，除以(Iii)授出日期与原先受该等购股权规限的所有股份将完全归属并可行使的日期之间的月数；而受该等购股权规限的所有剩余股份，该等购股权即告终止。
B.控制权变更对期权以外的奖励的影响。受第九节所列限制的限制。如果控制权发生变化，收购方可在未经任何参与者同意的情况下，承担或继续本公司在期权以外的未偿还奖励项下的权利和义务，或替代实质上等值于收购方股票的奖励。收购方因控制权变更而承担或延续的期权以外的所有奖励都将完全归属(如果是绩效奖励，绩效等于管理人确定的目标绩效和预计实际绩效中的较大者)，如果参与者在控制权变更后12个月内的任何时间被无故终止雇用，对此类奖励的所有限制将失效。购买方既不承担也不继续与控制权变更有关的任何裁决(或者，就构成法典第409a条意义上的递延补偿的任何裁决而言，在控制权变更时的任何裁决
根据守则第409a节的规定，控制权以其他方式视为已授予)，一旦控制权发生变更，应完全归属(如果是绩效奖励，绩效等于目标绩效和预期实际绩效之间的较大者，由管理人决定)，所有限制应在控制权变更之前解除，此类奖励应立即支付。尽管本第九节有任何规定。B相反，对于构成守则第409a节意义上的递延补偿的任何奖励，如果控制权的变更不构成守则第409a节所指的公司的“控制权变更事件”，则该奖励将按照前一句话的规定授予，但将根据第VI节的规定在固定日期的60天内支付给参赛者，或按照第VI节F.1或参赛者离职后的较早日期支付，但第VI节F.2、或构成守则第409a节所指的公司“控制权变更事件”的控制权变更(“409a控制权变更”)。
C.超出降落伞付款。在适用范围内，根据董事会或委员会批准的参与者与公司之间的服务协议，如果参与者与公司之间的奖励或任何其他协议下支付或提供的任何金额或福利将是超额降落伞付款，则在奖励和任何其他协议下将支付或提供的付款和福利将在必要的最低程度上(但在任何情况下均不低于零)减少，从而减少的任何该等付款或福利的任何部分均不构成超额降落伞付款。本公司将由独立会计师或本公司的福利顾问自行决定是否须根据上一句决定削减根据奖励或任何其他协议或其他规定须提供的任何该等付款或福利。参与者获得付款或福利的权利可能因本款所载限制而减少这一事实本身不会限制或以其他方式影响参与者根据任何其他协议享有的任何其他权利。如果需要根据本款规定减少任何拟提供的付款或福利，参与者将有权指定要如此减少的付款和/或福利，以实施本款，但如果任何此类付款和/或福利构成第409a条所指的递延补偿，则应适用以下规则：首先，按比例减少(I)符合本守则第409a条的现金付款为递延补偿，以及(Ii)不受本守则第409a条限制的现金付款, 第二，按比例取消(X)符合《守则》第409a条的基于股权的薪酬作为递延补偿，以及(Y)不受《守则》第409a条约束的基于股权的薪酬。公司将向参赛者提供参赛者合理要求的所有信息，以允许参赛者做出此类指定。如果参与者在收到本公司根据本款规定的减价通知后10个工作日内未能作出指定，本公司可以其认为适当的任何方式进行减价。
十、《守则》第409A条
答：在适用的范围内，所有奖项都应遵守或不受守则第409a条的约束，因此守则第409a(A)(1)条的收入包含条款不适用于任何参与者。所有奖项的解释和管理都应符合这一意图。
B.即使本条款和条件声明中或任何其他协议中有任何相反的规定，在构成守则第409a条所指的递延补偿的奖励的情况下，特别考虑在参赛者离职后一年内付款的，应在根据第VI.F节确定的一个或多个固定时间表的一个或多个固定日期的60天内支付，或者，如果该奖金被认为是为守则第409a节的目的而授予的，则以下列较早者为准：(I)构成控制权变更的控制权变更，(Ii)参赛者离职，在符合第VI.F.2节的规定下，在构成409a控制权变更的控制权变更后两年内，或(Iii)参与者死亡
XI.MISCELLANEOUS
A.不影响雇佣条款。在本公司与参与者订立的任何雇佣合约条款的规限下，本公司(或雇用该参与者的联属公司)有权随时以任何理由终止或更改参与者的雇佣条款。如果参与者因任何原因停止受雇，他或她无权获得本计划下的任何权利或利益或预期权利或利益的损失或减值赔偿，无论是作为不公平解雇、不当解雇、违约或其他方面的损害赔偿。
B.向外国参赛者发放补助金。在向外国参与者提供赠款时，署长有充分的自由裁量权偏离本条款和条件声明，以便根据当地的普遍情况，包括习俗、法律和税收要求，调整该计划下的奖励。
C.信息通知。根据奖励证据条款要求提供的任何信息应以邮寄、隔夜递送服务或电子方式发送给本公司，或以电子方式传输给执行副总裁首席人力资源官总裁和执行副总裁总裁，完全奖励。任何向参与者发出的通知应以书面形式通过邮寄、隔夜递送服务或电子传输方式发出。
D.行政长官的决定是决定性的。管理本计划的管理人就本计划、本条款和条件声明或授标证据下出现的任何问题所作的所有决定均为最终决定。
E.不影响其他福利计划。本合同包含的任何内容均不影响参与者参加公司提供的任何养老金、保险或其他就业福利计划或计划的权利，并根据当时的现行规定从这些计划或计划中获得利益。
F.WithHolding。每个参与者应同意与公司及其雇主作出适当安排，以满足任何适用的联邦、州或地方所得税或社会保障(国民保险缴费)预扣要求或工资税要求。如在行使时获本公司批准，该等安排可包括参与者选择让本公司保留根据行使购股权而购入的部分股份，以满足该等扣留要求。选择必须在扣缴款额的日期之前作出
下定决心。如果作出符合资格的选择，则在行使全部或部分认购权后，本公司将保留价值等于满足任何扣缴要求所需金额的股份数量。扣缴股数以普通股每股市值计算。然而，在任何情况下，公司都不需要发行零碎的股票。应授权署长制定其认为必要的规则、表格和程序，以实施前述规定。
关于授予期权以外的奖励，公司将保留价值等于满足任何扣留要求所需金额的股份数量(否则将支付给参与者)，参与者将被视为放弃了发行如此保留的股票数量的权利，以满足扣留要求。此类股份的数量计算应如上所述。
G.Successors。本条款和条件声明及授标证据对本公司的任何一名或多名继承人具有约束力，并符合其利益。本协议所称参与人，包括参与人的受益人。
H.行政法。本条款和条件声明以及每项裁决证据的解释、履行和执行应受特拉华州法律管辖。